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原标题::关于对《深圳证券交易所对公司的年报问询函》的回复

关于《深圳证券交易所对公司的年报问询函》的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海股份有限公司（以下简称“公司”或“”）于 2022年 6月14日收到了贵部下发的《关于对上海股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 535号）。公司在收到贵部问询函后，立即组织相关人员，根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-29,）的《关于全资子公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业的公告》（公告编号：）。公司于 2020年 3月 11日召开总经理办公会议同意将公司全资子公司上海声隆科技有限公司持有的宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）全部出资份额人民币 1,000万元分别转让给张敬庭、杨翠萍，交易价格合计人民币

公司通过宁波会畅投资芯跑一号，主要系拟借助专业机构在云视频通信等互联网大数据领域的专业经验，在结合公司现有的行业的基础上，提升公司整体核心竞争力和盈利能力，进一步加快推进公司主营业务和战略发展的步伐。

公司参与统信软件技术有限公司增资的议案》.同意全资子公司上海会畅超视云计算有限公司以自有资金人民币 10,）的《关于全资子公司对外投资暨参与统信软件技术有限公司增资的公告》（公告编号：）。

公司入股统信软件，将进一步加强双方战略合作关系，同时可以为进一步与统信软件合作共同发力国产化操作系统，双方将成为强有力的生态合作伙伴，利用统信软件在信创领域的优势，促进公司的市场拓展，实现国产化远程办公协同平台和云视频业务协同发展，提升公司整体核心竞争力和盈利能力，助力公司将云视频渗透至政府、教育、金融、保险、医疗、IT等更多领域，实现“云+端+行业应用”的云视频国产化和场景化应用，产生更为广阔的价值。

根据《企业会计准则》的要求和规定，公司于每年年度终了对上述投资项目进行公允价值评估，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。公司对金融资产公允价值的确定方法为：对于金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的或流动性受限，公司采用估值技术确定其公允价值，若金融工具近期有相关交易价，如果估值技术的估值结果与交易价接近，金融工具的公允价值以交易价为准，如果金额相差较大，则取二者中的低者。公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，估值技术包括上市公司比较法、净资产调整法等。

公允价值估值常用的估值技术方法包括成本法、收益法和市场法，各类方法适用条件、适用范围如下：

交易案例比较法：公开市场中有可查询的、充分的
主营业务、经营情况等与标的企业相似的交易案例
资料。适用于有活跃市场的整体企业价值估算。

交易案例比较法：公开市场中有可查询的、充分的
主营业务、经营情况等与标的企业相似的交易案例
资料。适用于有活跃市场的整体企业价值估算。

公允价值估值方法的具体过程如下：
1、深圳市蓝凌软件股份有限公司（以下简称“蓝凌软件”）
2018年，蓝凌软件引入钉钉及我公司作为投资者，经交易双方协商，参考钉钉对蓝凌软件投资的估值及蓝凌软件 2017年的经营数据确定投资价格。投资完成后，蓝凌软件业务规模实现了较快的增长，2020年至 2021年受疫情影响，国内居家办公场景增加，蓝凌软件主营远程办公软件收入逐年上升，2021年度蓝凌软件产品市场份额逐步稳定，收入及剔除非经营性收益后净利润均较历史年度有所上升。蓝凌软件是阿里钉钉唯一投资的 OA厂商，亦是阿里云知识管理与协同领域首家战略合作伙伴，本次基于疫情影响下远程办公行业大热，蓝凌软件及所在远程办公行业公司业绩均有较大提升，因此公司根据测算确认该等投资的公允价值变动。

参考上一轮蓝凌软件的估值及投资逻辑，在确认该等投资在 2021年 12月 31日的公允价值时，采用上市公司比较法对该等投资的公允价值进行测算，具体的计算过程及公式如下： ① 可比公司的选取
蓝凌软件主要从事信息技术服务，可归属于信息技术服务行业，故在同行业上市公司中选取主营业务相似度高、经营规模相当、所面临的经营风险相似度高、经营业绩相似、盈利能力相当、未来成长性相似的公司作为可比公司。

② 与可比公司间的比较量化
③ 选择并计算各可比公司的价值比率。

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。

蓝凌软件为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。考虑到信息技术服务行业特点及基准日证券市场状况，需考虑相应的流动性折扣。

⑤ 计算企业股东权益价值
将以上得到的比准价值比率进行平均，得出蓝凌软件价值比率，相应乘以蓝凌软件营业收入，扣减付息债务，并考虑流动性折扣，然后进行溢余资产和非经营性资产负债的调整，得出相应的蓝凌软件股东全部权益价值。

股权最终估算结果=（价值比率×蓝凌软件的相应参数-付息债务）×（1-缺少流通折扣率）+溢余性、非经营性资产净值
2、北京中创视讯科技有限公司（以下简称“中创视讯”）
由于投资时间较短，投资后中创视讯的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值进行计量。

3、艾股份有限公司（以下简称“艾迪普”）
由于投资时间较短，投资后艾迪普的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值进行计量。

4、南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯跑一号”） 通过对芯跑一号长期股权投资单位（以下简称“长投单位”）近期投融资整体估值的了解，部分持股超过一年的长投单位整体估值较芯跑一号入股时有所上升，因此公司根据测算确认该等投资的公允价值变动。

在确认该等投资在 2021年 12月 31日的公允价值时，采用近期投融资估值确认法对该等投资的长投单位价值进行测算，并采用净资产调整法对该等投资的公允价值进行测算。具体的计算过程及公式如下：
① 芯跑一号长投单位价值测算
近期投融资估值确认法以芯跑一号持有超过一年的长投单位最近一期轮融资估值为基础计算长投价值。同时根据中国证券投资基金业协会托管与运营专业委员会估值核算小组2018年 3月 30日制定的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》，对私募基金持有的非上市股权进行估值时，应当对收益中分配给执行事务合伙人的抽成进行扣除，根据芯跑一号合伙协议约定，芯跑一号采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资故在采用近期投融资估值确认法计算芯跑一号长投单位价值后，再根据芯跑一号合伙协议约定对执行事务合伙人抽成进行扣除，以此估算芯跑一号长投单位的价值。

芯跑一号持有长投单位估值=长投单位总估值-投资收益*0.2
净资产调整法以芯跑一号净资产账面价值为基础作必要调整后，确定芯跑一号价值，通过对芯跑一号长投单位价值采用近期投融资估值确认法进行分析后，估算长投单位的价值增减值，对净资产进行调整。

芯跑一号全部财产份额价值=芯跑一号净资产账面值-长期股权投资项目账面值+长期股权投资项目估值。

5、统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）
公司于 2020年 12月入股统信软件，统信软件由包括深度科技等多家从事操作系统研发的企业整合而来。截至 2022年 3月已经发布了统信 UOS家庭版、社区版、行业版、个人版、专业版、企业版和欧拉版七个版本，与龙芯、鲲鹏、海思麒麟、申威、海光、兆芯、飞腾等芯片厂商进行合作。2021年 11月中国工信部发言表示将扎实推进软件发展战略，会同有关部门，继续推动建设高水平开源基金会，培育一批具有国际影响力的开源项目、开源社区，培育壮大自主开源生态。结合统信软件自我公司入股后的发展状况及国家对操作系统行业的政策扶持，统信软件目前虽处于亏损状态，但其产品适配性、安全性及兼容性已逐步取得市场认可，截至 2021年 12月 31日统信软件净资产自入股后增长 183.5%，因此公司根据测算确认该等投资的公允价值变动。

在确认该等投资在 2021年 12月 31日的公允价值时，采用上市公司比较法对该等投资的公允价值进行测算，具体的计算过程及公式如下：
统信软件主营操作系统的研发与服务，产品涉猎操作系统研发、行业定制、国际化、迁移适配、交互设计等多方面，可归属于信息技术服务行业，故在同行业上市公司中选取主营业务相似度高、经营规模相当、所面临的经营风险相似度高、经营业绩相似、盈利能力相当、未来成长性相似的公司作为可比公司。

② 与可比公司间的比较量化
对统信软件与可比公司进行分析，并给出相应的分值，假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。

③ 选择并计算各可比公司的价值比率。

统信软件为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。考虑到信息技术服务行业特点及基准日证券市场状况，需考虑相应的流动性折扣。

⑤ 计算企业股东权益价值
将以上得到的比准价值比率进行平均，得出统信软件价值比率，相应乘以统信软件调整后的归属于母公司所有者权益，并考虑流动性折扣，然后进行溢余资产和非经营性资产负债的调整，得出相应的统信软件股东全部权益价值。

股权最终估算结果=（价值比率×调整后的统信软件的相应参数）×（1-缺少流通折扣率）+溢余及非经营性资产（负债）价值
综上所述，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产依据充分、具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

报告期末，你公司母公司其他应收款中关联方款项账面余额为 14,784.90万元，较期初增长 1,150.91%。请你公司以表格列示上述关联方款项的具体情况，包括但不限于往来对象名称、具体关联关系、款项形成原因、发生时间、约定偿还时间、逾期金额、坏账准备计提金额及充分性，并详细说明你公司母公司是否存在违规财务资助或资金被占用的情形，如是，请具体说明。请会计师核查并发表明确意见。

一、关联方往来款具体明细情况
报告期末公司母公司其他应收款关联方往来款构成情况如下：

二、关联方往来款具体使用用途
公司主要关联方往来款余额形成的具体原因及款项用途情况如下：
1、深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）
公司于 2021年 9月 28日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在股份有限公司上海市南支行和股份有限公司上海分行营业部增设 2个募集资金专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项目募集资金的存储、使用和管理。其中云视频终端技术升级及扩产项目的实施主体为明日实业，该项目对应的募集资金账户开设在明日实业名下，母公司在收到对应项目募集资金后以往来款的形式于 2021年 9月份将款项 9,946.61万元转入该募集资金专户，同时母公司账面计入“其他应收款”科目，截至 2021年 12月31日明日实业名下募集资金专户账面余额 9,944.77万元，本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了 2021年年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

另外，对明日实业的其他应收款中剩余款项余额 24.96万元为母公司代收代付明日实业职工薪酬往来款，明日实业已于 2022年 1月份支付该款项。

2、上海会畅超视云计算有限公司（以下简称“超视云”）
由于超视云为新设立公司，在银行开户后作为新户购买理财产品利率较高，为提升上市公司资金使用效率及实现上市公司资金运营的最大效率，通过超视云进行部分现金管理。

截至 2021年 12月 31日，超视云已全部赎回购买的理财产品并存放于公司银行基本户中，期末公司货币资金账面余额 3,342.39万元（其中包含公司自有货币资金）。截止本回函日超视云已归还 1,900.00万，剩余金额 1,246.00万，其中 1,000.00万在理财中，可产生收益；后续该部分按需转回公司，若闲置仍暂时购置理财。

3、北京会畅教育科技有限公司（以下简称“会畅教育”）
为加快上市公司在教育产业的布局，推进公司“以音视频技术平台为底层能力，赋能垂直行业应用”的发展战略，公司于 2019年 6月份在北京投资设立全资子公司会畅教育，主要向教育行业提供云视讯应用解决方案等相关业务。2019年度和 2020年度属于公司业务发展初期，公司前期研发投入较多，资金紧张，公司向其提供用于日常经营支出的流动性支持。2021年度由于上市公司部署重新规划调整，会畅教育主要劳务人员关系转至母公司，2021年度并未进行实际业务拓展，暂时无资金收入来源，因此截至 2021年末还未归还母公司往来借款，上市公司对会畅教育认缴出资额为 5,000.00万元，截至 2021年 12月 31日实缴出资额为 2,000.00万元，截至本回函日上市公司增加实收资本出资 1,500.00万元，会畅教上市公司因业务发展需要，与自然人陈锐在上海市金山区共同投资设立上海御偲智能科技有限责任公司，公司以全资子公司上海声隆作为投资主体，出资人民币 350.00万元，持股 50%，由于上海声隆目前无实质业务，该款项最终由上市公司支付，形成母公司账面其他应收款 350.00万元；其他约 313.03万元为母公司公司向其提供用于日常经营支出的流动性支持，后续预计拟由母公司对上海声隆增资后回款。

综上所述，上述母公司与子公司之间因募集资金项目产生的资金往来，已就募集资金专项账户开立与管理及时履行审议程序及披露义务，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金；母公司与子公司之间因生产经营及现金管理需要，相互之间划拨补充流动资金，公司依据相关制度按内部权责履行了向子公司资金划转的审批流程，不存在违规财务资助或资金被占用的情形。

（本页无正文，为《上海股份有限公司关于的回复》之签章页）

上海股份有限公司董事会