关联关系：公司实际控制人中国东航集团的高级管理人员席晟先生在中航信担任非执行董事，中航信系《上海证券交易所股票上市规则》第.cn/）披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计金额及预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临）。
公司2022年10月27日召开的第二届董事会第5次普通会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，关联董事冯德华先生、汪健先生、方照亚先生、范尔宁先生回避表决，该议案同意：一是物流中心项目（含募集资金现金管理收益及利息）变更募投用途；二是备发项目预计节余募集资金（含募集资金现金管理收益及利息）投入新项目；三是公司以委托贷款的形式将募集资金提供给中货航以实施新的募投项目；四是在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专用账户，用于新募投项目募集资金的存放和使用；五是提请股东大会授权公司管理层在本议案审议事项范围内，签署具体交易文件并全权办理与本次募集资金专用账户相关的事宜，授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）物流中心项目计划投资和实际投资情况
物流中心项目实施主体为公司，拟在上海浦东国际机场原物流中心货站新建物流中心。物流中心项目于2019年4月获得了上海市浦东新区发展和改革委出具的上海市企业投资项目备案证明。
物流中心项目投资总额为107,192.58万元，其中土建工程投资61,520.28万元，设备购置及安装投资38,665.38万元，工程建设其他费用300.00万元，基本预备费5,024.28万元，铺底流动资金1,682.64万元，具体投资构成如下表：
物流中心项目原计划从开工建设到建设完工的周期为2年。其中设备购置及安装调试约为9个月，生产人员招募、培训周期约为6个月。
4. 项目实际投资进度
截至2022年9月30日，物流中心项目已累计使用募集资金194万元，为项目前期的零星支出，占计划使用募集资金的比例为0.18%。后续公司将根据实际情况以自有或自筹资金择机推进该项目的建设。
5. 未使用募集资金余额及存储
截至2022年9月30日，物流中心项目未使用的募集资金余额为106,998.58万元，存放在公司的募集资金专户中。
（二）物流中心项目变更的具体原因
1.原拟定物流中心项目的原因
近年来，伴随第三方物流市场和电子商务的迅速崛起，物流仓储市场需求也迅速增加。同时，传统物流低附加值产品向现代物流高附加值产品的转变，对物流仓储条件也提出了更高要求。
公司原计划通过建设物流中心项目，整合上下游跨境物流产业链，提升服务收益水平，增强公司航空物流一体化服务集成能力。同时，物流中心仓储面积将有所增加，可以进一步拓展公司仓储租赁业务，提升公司航空物流基础设施，强化“货站+仓储+航空”综合服务能力，创造品牌效应。
2．公司拟变更原募投项目的原因
上海浦东国际机场物流中心货站（简称“原货站”）的功能定位是“货站功能”，原募投项目是计划在原货站处新建物流中心（简称“新物流中心”），新物流中心建成后将“去货站功能”，实现“仓储功能”，从而满足东航物流在上海浦东国际机场的物流仓储需求。对于原货站所承载的货站功能，公司原计划在浦东机场T3航站楼附近新建配套货站进行承接。因建设实施计划调整等原因浦东机场T3航站楼于2022年1月开工建设，预计建设完成尚需较长时间，公司配套货站的建设也需较长时间。在此情况下，原货站的货站功能短期内无法转移，原募投项目也因此尚未启动。为提高募集资金的使用效率，公司拟变更募集资金投向，后续公司将根据实际情况以自有或自筹资金择机推进原募投项目的建设。
（三）备发项目募集资金使用及预计节余情况
备发项目实施主体为中货航。为保证未来B777机队合理的备用发动机需求，公司需引进两台GE90备用发动机，为公司飞机安全飞行和机队安全稳健运营提供切实保障。
备发项目投资总额44,742.26万元，其中备用发动机购置及安装43,473.88万元，基本预备费1,268.39万元。具体投资构成如下表：
截至2022年9月30日，已完成了第一台GE90备用发动机的购置；第二台备用发动机已签署了购置协议并支付了全部合同价款，根据协议约定该台备用发动机预计将于2022年第四季度交付。备发项目预计将节余募集资金6,642.11万元。
3.募集资金预计节余的主要原因
基于过往双方良好的商业合作记录并经过商业谈判，公司在购置备用发动机时的成交价格低于预计投资金额，节约了部分募集资金的支出，预计将形成资金节余。
公司拟将原募投项目的募集资金调整用于向东航租赁支付引进2架B777F货机的融资租赁款。
按照波音公司最新发布的产品目录单价，本项目拟引进的2架B777F货机的目录总价为7.75亿美元，约合人民币55.02亿元（按1美元兑换7.0998元人民币计算），实际购机价款经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录价格。公司拟以募集资金向东航租赁支付引进2架飞机项目的融资租赁款118,086.60万元，不足部分拟使用自有资金支付。
B777F飞机标准构型的基本参数如下：
引进2架飞机项目的实施主体为中货航，公司将以委托贷款的形式将募集资金提供给中货航以实施本项目。其中，以募集资金进行委托贷款的金额不超过本次拟变更用途的募集资金总金额，公司将在上述贷款总额范围内一次或多次向中货航划款；贷款期限为自借款日起不超过6个月（可提前还款），贷款利率为中货航在国内主要商业银行取得的同期同档借款利率；本次委托贷款仅限用于支付引进2架飞机的融资租赁款，不得用作其他用途。
为保证募集资金专户存储，将在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专用账户，用于新募投项目募集资金的存放和使用，不作其他用途。
本次引进的2架全货机采用两年期人民币融资租赁，租期2年，期初支付融资金额的20%（即期初首付款），租期融资租赁款按季度支付。本次变更的募集资金将用于支付引进2架飞机项目的融资租赁款，具体包括期初首付款和部分租期融资租赁款项。本次引进的飞机预计将于2022年第四季度交付。
1. 贯彻落实国家发展战略，提升国际航空货运能力
2020年3月24日国务院常务会议提出，要采取有效措施提高我国国际航空货运能力，既着力保通保运保供、支撑国内经济，又推动增强我国物流行业国际竞争力。在行业长期发展过程中，客机腹舱始终是我国航空货运的主要运输方式之一，在新冠疫情前承担了82%的国内航线运量和49%的国际航线运量，但随着新冠疫情爆发，国际客班大面积停飞和国内客运航班数量的下降导致客机腹舱运力供给大幅下滑，愈加凸显了全货机对于国家供应链安全、保通保供保运工作和应急物流体系建设的重要战略作用。此次引进2架全货机是公司提升国际航空货运能力的重要举措。
2. 符合公司发展战略
公司坚持以“一个平台、两个服务提供商”为战略发展目标，即“快供应链平台、航空物流地面综合服务集成商、航空高端物流解决方案提供商”，通过“自我发展为主，借力发展为辅”的方式，构建具有核心能力的“干仓配”物流产业生态，实现成为最具创新力的航空物流服务提供商的战略目标。鉴于公司“十四五”期间以上海为主枢纽、以广深为次枢纽、以北京、成渝为“双翼”的战略布局，东航物流亟需扩充公司机队的规模，扩大航线网络服务的范围。本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，扩大公司的机队规模，提高运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航空物流收入。
新引进飞机将投入上海、深圳等地，在现有航网基础上，提高上海至北美、欧洲、东南亚等地区的热门航线密度，与地面服务网络形成联动，进一步巩固公司在华东地区的领先市场地位。同时，为满足华南地区旺盛的航空物流需求，公司将持续加大在深圳机场的全货机运力投入，继续加强深圳次枢纽建设，完善华南地区货运航线布局，进一步提升在华南市场的市场份额。
3. 有助于优化机队结构，提升经营效率
B777F飞机是目前最先进的装载能力在100吨级的双发飞机，搭载两台GE90-110型发动机，在满载102吨时可飞行4,970海里，从国内出发可通达欧美主要城市，是中远程跨洋洲际航线最受欢迎的机型，技术先进，运行满足环保要求。新引进B777飞机有助于优化机队结构，统一机型，形成规模效应，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空速运业务的竞争力。
1. 具有充足的运行保障资源
中货航运行B777F机型已超过10年，拥有丰富的运行保障资源。机组方面，公司具有经验丰富的飞行人力资源队伍，且每年通过从航校招收飞行学员进行补充，有能力满足公司“十四五”机队规划需要；运行保障方面，公司飞机维修和工程管理工作委托专业供应商执行，其设施设备完善，人员充足。同时，公司拥有充足的签派、性能、地面操作等运行所需的人员，后续还将通过外部引进方式陆续补充，以满足公司新增飞机的运行需求。
2. 具有丰富的运营资质认证和行业领先的质量管理体系
航空物流行业的安全管理体系要求严格、质量标准极高且流程复杂严谨。公司拥有行业领先的质量管理体系、严格的质量控制标准和有效的质量控制措施，坚持为客户提供优质的服务。中货航是国内首家从事航空货邮服务的专业货运航空企业，积累了二十多年的丰富质量控制经验和安全运行口碑。
Audit，IOSA），具有十余年专业航空货运IOSA注册运营人资格，其安全管理体系通过了中国民航局的补充运行合格审定。公司建立了覆盖整个物流服务环节的质量控制体系，始终秉承高标准，为客户提供优质航空物流服务，坚持以PDCA（质量管理的四个阶段，即计划（plan）、执行（do）、检查（check）与处理（act））循环为基本要素，推动公司服务质量持续提升，同时搭建了完善的营运安全管理和控制体系，保证了公司持续高水平的安全经营状态。
3. 拥有优质的客户资源
凭借丰富的管理经验、专业的服务能力、高效的物流效率、优质的品牌信誉及多年行业运营发展所建立的领先优势，公司客户覆盖面不断扩大，积累了优质、稳定、多元化的客户资源。客户群体不仅包括国内外大中型制造企业客户、货代公司、专业物流公司等，还与跨境电商物流企业、行业直客等建立了业务合作关系，同时与多家全球前二十五大货代公司建立了总部合作机制。公司行业直客涵盖生鲜商超、高科技、消费品、生物医药、精密仪器、航空器材等细分领域。
（五）项目经济效益分析
全货机的引进和运营能够提高公司载运能力，优化机队结构，增加公司运力供给水平。基于年期间公司B777飞机运营效率进行测算，在引进2架B777全货机后，每个完整年度预计可为公司增加可供货邮吨公里约7.38亿吨公里。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
“十四五”期间，我国航空物流处于大有可为的重要战略机遇期。一方面，随着全球贸易格局调整加速，产业链格局向区域化、多元化转型，稳定供应链成为各国产业发展、经济复苏的重要举措。疫情持续反复进一步加大未来发展的不确定性，我国产业链供应链发展机遇与挑战并存，对航空物流精准把握产业链重构机遇，提高安全通达性和自主可控力提出更高要求。另一方面，随着我国进入新发展阶段，我国着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，产业链供应链现代化水平加快提升，生物制药、高端电子、精密设备等战略新兴产业加速发展，要求航空物流适应现代产业体系对多元化、专业化服务的需求。同时，人民日益增长的美好生活需求要求航空物流提高服务品质，随着城乡居民消费不断升级，对品质化、精细化、个性化的服务需求日益增长，跨境电商、快递、医药、冷链生鲜等将蓬勃发展，要求航空物流优化供给结构、改善供给质量、丰富供给产品，以高品质供给引领和创造新需求，更好发挥航空物流在推进新型城镇化建设、乡村振兴并实现共同富裕中的重要作用。
此次引进2架全货机，将进一步扩充机队规模，提高运输能力，完善公司航线网络，增加航空物流收入，有利于增强公司市场竞争力。
（二）新项目的风险提示
1. 宏观经济波动风险
航空物流行业与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与下游客户所处行业及其增速、产业结构变化密切相关。因此，前述要素的变动将会影响航空物流行业的服务总量进而影响行业内公司的经营业绩。在经济处于扩张时期，货物运输需求增加，航空物流业繁荣；反之，在经济处于紧缩时期，货物运输需求减少，航空物流业衰弱。综上所述，宏观经济的波动情况将对整个社会经济活动产生不同程度的影响，进而对我国航空物流行业的整体发展以及该项目效益产生一定影响。
2. 航油价格波动风险
航油成本是全货机主要的成本支出项之一，航油价格波动是影响项目效益的重要因素。近年来，受世界经济发展状况、地缘政治博弈、美元汇率涨跌等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大变动。随着国际经济与政治局势愈发复杂，未来航油价格走势仍具有较大的不确定性。虽然公司已采取各种节油措施降低单位燃油消耗量，控制燃油成本，但如果未来航油价格出现较大幅度波动，项目效益仍可能受到一定影响。
保障航空安全是航空物流公司生存和发展的基础，是为客户提供优质专业便捷服务、获得良好市场声誉的前提条件。航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他物流行业，若发生飞行不安全事件，将对公司业务和经营业绩造成负面影响。在安全管理方面，公司严格执行规章制度和运行标准，制定安全管理工作计划，落实安全生产责任制，加强安全隐患排查治理，完善安全风险防控体系，强化安全管控能力。
4. 其他不可抗力及不可预见风险
航空物流业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件、国际地缘政治动荡、战争等不可抗力或不可预见的风险因素都会对市场需求和公司的生产运营带来一定影响。全球新冠肺炎疫情的发展变化存在一定的不确定性，公司航空物流业务将根据防疫政策要求做相应调整，未来疫情给公司生产经营带来的影响仍具有不确定性。
五、新项目有关部门审批情况
本次使用募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件。
本次中货航拟通过融资租赁的方式从东航租赁的全资子公司引进2架飞机，租期2年，公司本次拟以募集资金向其支付飞机融资租赁款118,086.60万元，不足部分拟使用自有资金支付。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东航租赁及其全资子公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司已于2021年12月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于预计2022年日常关联交易额度的议案》中履行了相关关联交易审议程序。
本次关联交易的直接对手方为东航租赁的两个全资子公司东航沪七十一飞机租赁(上海)有限公司以及东航沪七十二飞机租赁(上海)有限公司，其作为本项目引进2架飞机的所有权人和出租人。东航沪七十一飞机租赁(上海)有限公司、东航沪七十二飞机租赁(上海)有限公司系东航租赁全资子公司，东航租赁是公司实际控制人中国东方航空集团有限公司的控股子公司，系《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联法人。
相关关联方的基本情况如下：
名称：东航国际融资租赁有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
股权结构：中国东方航空集团有限公司占65%，东航国际控股（香港）有限公司占35%
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要财务数据：截至2021年12月31日资产总额395.53亿元，资产净额54.25亿元；2021年度营业收入16.58亿元，净利润5.37亿元；截至2022年6月30日资产总额370.29亿元，资产净额56.11亿元；2022年半年度营业收入1.08亿元，净利润0.17亿元。
2.东航沪七十一飞机租赁(上海)有限公司
成立时间：2020年6月4日
注册资本：10万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
股权结构：东航租赁持股100%
经营范围：一般项目：飞机及飞机设备的融资租赁(限SPV)和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3.东航沪七十二飞机租赁(上海)有限公司
成立时间：2020年6月4日
注册资本：10万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
股权结构：东航租赁持股100%
经营范围：飞机的融资租赁(限SPV)和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（三）关联交易的主要内容和定价政策
中货航于2021年11月29日与关联方东航租赁签订了《飞机融资租赁框架协议》，中货航拟于2022年至2024年以融资租赁方式引进若干架货机，东航租赁为上述计划引进的全部或部分飞机提供飞机融资租赁安排。具体内容请参见公司于2021年11月30日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计金额及预计2022年度日常关联交易额度的公告》（临）。
2022年8月，中货航（以下称“承租人”）与东航租赁下属的项目公司东航沪七十一飞机租赁(上海)有限公司以及东航沪七十二飞机租赁(上海)有限公司（以下合称“出租人”）签署了《飞机融资租赁协议》，约定以融资租赁方式引进2架B777货机，租期2年，主要内容如下：
融资金额：飞机价款的100%；
期初首付款：即期初租金，融资金额的20%，应在起租日后二十个工作日或双方协商一致的其他日期（但不晚于第一个租金支付日）向出租人支付；
租期融资租赁款：即租期租金，承租人应向出租人支付的除期初租金以外的款项，包括摊销本金和利息等两部分，按季度支付；
回购价款：本协议项下的租赁期届满之日，承租人为回购飞机而应向出租人支付的飞机回购价款，总计为100元人民币。
飞机交付：在飞机制造商向出租人交付飞机的同时，出租人应向承租人交付飞机。
违约责任：承租人未能按时支付融资租赁协议项下的到期应付融资租赁款项后15个工作日内仍未能支付的，将构成违约，出租人有权向法院申请强制承租人执行应履行的支付责任。
《飞机融资租赁协议》及所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律解释。因《飞机融资租赁协议》引起的或与协议有关的任何争议，双方一致同意提交上海市有管辖权的人民法院诉讼解决。
2.关联交易的定价依据
经公司对合格供应商提供的本次拟融资租赁引进的2架飞机的融资方案进行综合评估，东航租赁的融资租赁方案优于其他方的融资租赁方案。
（四）关联交易的目的及对上市公司的影响
东航租赁拥有较为雄厚的资本实力，经营稳定，其融资手段和渠道不断拓展，可以为公司提供较优的融资价格；同时，东航租赁具备从事大规模飞机融资租赁交易的资质和能力，其业务团队在飞机租赁领域经验丰富，且与本公司业务交流顺畅。根据东航租赁与中国东方航空集团有限公司及其下属子公司以往的合作记录，东航租赁能够严格按照合同约定履行合同项下的各项义务。本次关联交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。
七、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
本次变更募投项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合股东和广大投资者的利益。全体独立董事一致同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会认为：本次变更募投项目有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。本议案的相关决策程序符合相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合股东和广大投资者的利益。该议案还需提请公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。本事项尚待股东大会审议通过后方可实施。综上所述，本保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易事项无异议。
八、关于本次变更募集资金用途履行的审议程序
公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第5次普通会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》，关联董事冯德华先生、汪健先生、方照亚先生、范尔宁先生回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，因本议案构成关联交易，关联股东东方航空产业投资有限公司需回避表决。
东方航空物流股份有限公司董事会
