如何对公司的什么是净利润润进行预测?

 公司估值很难,也很简单。最科学的方法是老巴所说的DCF法,也就是现金流贴现法,它是指企业在存活期内产生的自由现金流的贴现值。这里面,有三个问题困扰着我们:一是我们不知道一家企业能存活多久;二是,企业未来的自由现金流的估算也是模糊的,它是个预测值,而不是绝对精确值,稍有偏差,得到的现值就大不一样(对于那些增长很稳定的公司,我建议大家参考《股市真规则》 的算法);三是,折现比率该取多少也是个问题。所以,DCF法听起来不错,但可操作性不强。

老巴到底如何给企业估值,他从来没有透露。因此,公司估值,成了雾里看花,神秘而缥缈。老巴先生对公司估值为何秘而不宣呢?按《巴菲特从100元到160亿》这本书序二(孙涤)里有一句话:“巴菲特的成功得力于准确核定他所购买的股票和企业的价值的方法。巴菲特的底蕴奥妙如何,是人人都极欲了解的。可是巴菲特坦言,这是他的看家本事,恕不相告······”

    公司估值他老人家采取什么方法,我们无从知晓,但这并不是特别重要,我们采用一些简易的估值法,虽不能精确,但也能一眼便看出哪家公司是“胖子” 还是“瘦子”,模糊的正确强于精确的错误。公司的优秀,比价格更重要。   

    在平时的公司估值中,我常是这样简单测算,方法很老土,仅供大家参考。下面我来简单介绍一下。

    首先,用净利润-流通市值比率先粗估,再用成长性细算。这个指标是“净利润-流通市值比率”,它等于公司当年度预测净利润/公司流通总市值*100%。

     买股票,不管你买多少,哪怕100股,对于价值投资者来说,也需要估值的。因为买下部分股权和把整个公司全部收购在估值上是一样的(投机者不存在这个问题)。那么如何估值,你就要问,我是公司的收购者,我支付的价就是现在的流通市值(就是总市值),它值这个钱吗?如果不值,我为什么还要买呢?  

    假定一家公司现在流通市值是100亿,那么它现在一年产生的净利润是4个亿,静态来看,收益是很低的。假如以后每年税后利润增长率为30%,它值得买吗?

    也就是说,这家公司投进去后,七年下来,只带来了70.32亿的回报,还没有回本呢。而且,我还要冒一个风险:它未来七年能否复合增长30%?

     云南白药就是这样的一家公司,它现在的总市值(2008年10月24日上午收盘)134.02亿元,2008年估计它的净利润为4亿元,那么,以现在的流通市值收购公司,今年的年收益为3%。未来它能30%的速度增长不?可能很难。看来七年也收不回投资。(用PEG来看,33倍的市盈率也显得高了)

     有的公司用08年的预测净利润除以公司总市值,比率连最起码的一年期定期存款利率都达不到,而且经测算,未来成长性也不高,30%都达不到,那这种公司明显的高估;有的公司则很高,达到10%以上,而且未来成长确定,这种公司明显被低估了,当然,未来成长性越高,低估得越多。

     其他公司一样的,可以这个估值法进行简单评估,当然,它未来的成长,是个综合的东东,得多方面看,这是难点。不过,这种方法与未来现金流估值法有相通之处。我之所以取七年来估算,是借鉴了邓春明兄的现实主义观点。如果7年收回投资,那就是说,每年复合增长有10% ,如果达不到这个标准,那么,这个投资可能跑不过通胀,所以,7年,应是最低的标准了。

2021年年度报告摘要

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以权益分派股权登记日的扣除回购账户库存股后的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

2、报告期主要业务或产品简介

传化智联以发展传化智能物流服务平台为首要目标,并协同发展化学业务。

传化智联-智能物流服务平台:

传化智能物流服务平台以“物流+科技+金融”的平台模式,聚焦服务中国制造,通过线上传化货运网和线下公路港城市物流中心互相协同的方式,以数字化智能技术助力制造业客户转型升级,聚焦解决企业间、区域间、省际间货物高效流转问题,以平台化与数字化使能物流企业高效服务制造业货主企业。目前已建设形成“传化货运网”、“智能公路港”、“科技金融”三大线上线下融合的服务体系。主要业务与服务如下:

传化货运网通过数字化技术对原网络货运服务、物流服务业务中的运输产品、仓储产品进行有效整合,形成整车、零担、云仓三大业务体系,全面推动形成一张传化货运网服务制造的产品布局,提升数字化物流网络的服务效能,助力中国制造数字化转型升级。

传化货运网-整车业务,依托智能物流服务平台沉淀的资源,以网络货运服务的方式,为以制造业为主体的货主企业提供运力派单、运输管理、路径可视、运费支付、票据结算等全链路物流,链接供应链业务、车后增值、金融保险等产品,实现企业物流业务在线化、数字化、标准化、智能化,构筑立体式的线上整车物流服务网。产品有效直连制造业客户,根据制造业客户业务需求,运用区块链技术,叠加原有网络货运优势功能,助力制造业客户数字化转型升级,有效实现制造业客户结构性降本。

传化货运网-零担业务,基于公路港优势专线资源,为以制造业为主的各类货主,提供数字化、标准化、智能化的零担服务。该业务在2021年完成了探索、论证和实践,基本明确了平台的发展道路、运营模式、产品体系和技术演进,实现了从0到1的突破。

传化货运网-云仓业务,有效整合公路港及外部仓储资源、运力资源,基于原物流服务业务进行有效的数字化升级,为生产制造与商贸流通企业提供涵盖仓储服务、运输服务、金融服务的供应链物流解决方案。重点聚焦化工、车后、快消、科技行业形成以“云仓”为核心的标准化仓运配产品服务。

公路港城市物流中心是区域物流发展的重要载体。结合区域产业结构与特点,有效应用数字化技术建设运营公路港,为制造企业、商贸企业、物流企业、卡车司机等提供一站式综合性数字化园区服务,把公路港打造为区域优质物流资源集聚的城市物流中心;接入车后、油品与油卡销售等增值服务,形成服务区域产业发展的物流生态集群;全国公路港坚持港网联动,通过数字孪生技术加速物流资源线上化进程,以数字化智能技术与平台模式促进物流主体间协同共享,有效实现港港互联互通,提升物流主体的活力,促进物流主体数字化升级,更好服务以制造业客户为主的货主企业。

依托智能物流服务平台形成的线上线下融合的供应链体系,基于平台内沉淀的订单交易、货物流转以及资金流向等各类大数据,利用人工智能、区块链等新技术解决企业信用与全流程风控管理难点,以平台化方式为制造企业、商贸企业、物流企业提供各类金融服务。

化学业务以“成为全球领先的功能化学和新材料科技公司”为战略愿景,以科技驱动发展,用数字赋能发展,聚焦行业高价值领域,为客户提供具备成本竞争力的差异化服务,致力于成为向“科技+制造+服务”转型的行业领导者。

化学业务主要是围绕基底界面技术的功能化学品,旗下主要有纺织化学品、产业用纺织品化学品、功能聚合物、涂料、聚酯树脂、合成橡胶等系列产品,主要用途如下:

纺织化学品主要包括纺织印染助剂、纤维化学品等。纺织印染助剂主要用于纺织印染企业,可改善纺织印染品质,提高纺织品附加值,有纺织工业的味精之称;公司目前生产的纺织印染助剂产品达上千种,覆盖印染加工全工艺流程。纤维化学品用于纤维生产加工中,用于调节纤维的摩擦特性,防止或消除静电积累,赋予纤维平滑、柔软等特性,提高纤维抱合力,保护纤维强度,减少断头率,使化纤顺利通过纺丝、拉伸、纺纱、织造等工序;公司目前生产的纤维化学品包括DTY后纺油剂、FDY前纺油剂及短纤油剂。

公司在纺织行业具有多年的技术积累,并且将对纺织行业的理解延展到产业用纺织品和功能聚合物等领域对下游行业进行进一步的拓宽。目前已经成立产业用纺织品事业部和功能聚合物事业部,两个事业部均单独运行。公司产业用纺织品事业部相关产品,下游可以进入医疗卫生、包装滤材以及汽车等领域。在医疗卫生方面,可以为医用防护服提供系统解决方案。功能聚合物事业部通过功能聚合物涂层产品的突破,进入皮革箱包、家居、户外等领域,并不断拓宽应用到广告、植绒等场景。尤其是功能聚合物的水性聚氨酯产品在目前“油改水”的大趋势下应用领域持续拓宽。

涂料产品用于涂装物体,使物体表面形成涂膜,从而起到保护、装饰、标志及其他特殊作用(如电绝缘、防污、减阻、隔热、耐辐射等)。公司拥有建筑外墙漆、内墙乳胶漆、木器漆、工业防腐漆等系列产品。

聚酯树脂是粉末涂料的主要关键原材料,主要应用于家电、建材、户外设施、管道工业、汽车、热敏材料、金属家具、仪器仪表等领域。近年来聚酯树脂抓住“漆改粉”大趋势,针对行业发展痛点不断拓宽产品线,已经联合头部企业攻关,在业内首次实现PCI 7级低温固化高光平面涂层。

合成橡胶主要产品是顺丁橡胶,其中包括普通顺丁橡胶和稀土顺丁橡胶,产品主要用于轮胎行业,用以制造胎面、胎侧和其它耐磨制品,如力车胎、浇灌、胶板、运输带、鞋类。稀土顺丁橡胶具有高弹性且能够很好地耐受动态应力的特性,在极低的温度下也能保持优异性能,是生产绿色轮胎的理想原料以及高性能轮胎和节能轮胎的优选胶种。

公司化学业务通过与客户的零距离接触掌握市场动态,紧密跟踪客户需求和行业痛点构建应用场景,不断提升自身市场洞察和产品开发能力,通过构建系统解决方案增强客户粘性。同时,面对逐步激烈的市场竞争和疫情带来的不确定性,公司不断提升供应链能力、研发能力和客户服务能力,持续提高客户满意度,从而进一步增强公司化学产品的竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

(2)分季度主要会计数据

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

公司于2015年12月完成了重大资产重组,重组交易方传化集团有限公司就重组置入标的传化物流有限公司做出了业绩承诺。

传化集团承诺:传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为28.12亿元,累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为35.01亿元。传化物流2015年至2021年累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50.00亿元,累计经审计归属母公司所有者的净利润总数(含非经常性损益)为56.88亿元。各年度具体如下:

面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响,在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下,公司与传化集团拟对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化:

1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础,将2020年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润从原预测的“198,700万元”调至“158,700万元”,调减额为40,000万元;归属于母公司所有者的净利润从原预测的“207,000万元”调至“167,000万元”,调减额为40,000万元。

2、将2020年度的业绩指标调减额调至2021年完成,因此,将2021年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润从原预测的“218,800万元”调至“258,800万元”;归属于母公司所有者的净利润从原预测的“218,700万元”调至“258,700万元”。

调整后,2015年至2020年,传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 241,300万元,累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 310,100万元。2015年至2021年,传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 500,000万元,累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 568,800万元。各年度具体如下:

传化物流经审计的各年度业绩承诺完成情况如下:

股票代码:002010    股票简称:传化智联   公告编号:

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)通知已于2022年4月12日通过邮件及电话方式向各董事发出,会议于2022年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长徐冠巨先生主持,应参加董事9人,实际参加董事8人,独立董事陈劲先生因所在地疫情管控原因未能参加本次会议,委托独立董事辛金国先生代为出席并表决,其他董事均亲自出席了本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议:

一、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2021年年度报告》。

公司独立董事辛金国先生、陈劲先生、何圣东先生向董事会提交了独立董事2021年度述职报告,并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《独立董事2021年度述职报告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2021年度总经理业务报告》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

公司2021年度实现营业收入353.92亿元,比上年同期增长64.64%;归属于上市公司股东的净利润22.49亿元,比上年同期增长47.87%;实现基本每股收益0.72元/股,比上年同期增长53.19%。2021年度财务决算相关数据详见《2021年年度报告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不以公积金转增股本和送红股,剩余未分配利润结转下年。公司2021年度利润分配预案公布至实施前,如股本总数发生变动,将按照分配比例不变,以2021年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数,依法重新调整分配总额后进行分配。

公司董事会认为公司2021年度利润分配预案合法、合规,符合《公司法》《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及公司利润分配政策,有利于公司的长期发展。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司控股股东及关联方2021年度资金占用核查报告的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

七、审议通过了《关于2021年度内部控制规则落实自查情况的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

八、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2021年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

九、审议通过了《关于2021年度募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于募集资金2021年度使用情况的专项报告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。

十、审议通过了《关于2021年度社会责任报告的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《2021年度社会责任报告》。

十一、审议通过了《关于向金融机构申请2022年度授信额度的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

根据公司生产经营活动的需要,未来一年公司(包括控股子公司)计划向金融机构申请总额度不超过人民币340亿元的综合授信,授信期限为1年,自公司(或控股子公司)与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体董事回避表决,提交至股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于2022年度提供担保额度预计的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度提供担保额度预计的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于开展资产池业务的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于开展资产池业务的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》

表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

十九、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》

表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

二十、审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》

表决结果:4票同意、0票弃权、0票反对。

关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚进行了回避表决。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。公司财务顾问发表了核查意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该议案分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

2021年6月18日,公司召开第七届董事会第十二次(临时)会议,审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》,根据业绩补偿实施方案,公司将回购注销对应补偿股份234,992,955股。

2021年11月26日,公司召开第七届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职,需回购注销150,000股。

2022年4月22日,公司召开第七届董事会第十八次会议,将审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分激励对象离职,需回购注销528,000股。

2022年4月22日,公司召开第七届董事会第十八次会议,将审议通过《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》,根据业绩补偿实施方案,公司将回购注销对应补偿股份268,129,215股。

同时根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《公司章程》进行修订。详情请参见附件《〈公司章程〉修订对照表》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《〈公司章程〉修订对照表》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于修订〈公司治理细则〉的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《〈公司治理细则〉修订对照表》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的公告》。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十六、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

1、第七届董事会第十八次会议决议

传化智联股份有限公司董事会

股票代码:002010     股票简称:传化智联    公告编号:

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)通知于2022年4月12日通过邮件及电话方式向各监事发出,会议于2022年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司监事会主席陈捷先生主持,应参加监事3人,实际参加监事3人,公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议:

一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规及规章制度的规定,遵守诚信原则,恪尽职守,认真履行各项职权和义务,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席股东大会和董事会会议,了解和掌握公司的生产经营决策等情况,对公司董事和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督,切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

公司2021年度实现营业收入353.92亿元,比上年同期增长64.64%;归属于上市公司股东的净利润22.49亿元,比上年同期增长47.87%;实现基本每股收益0.72元/股,比上年同期增长53.19%。2021年度财务决算相关数据详见《2021年年度报告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核,董事会编制和审核传化智联股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

同意董事会拟定的分配预案,以公司权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不以公积金转增股本和送红股,剩余未分配利润结转下年。公司2021年度利润分配预案公布至实施前,如股本总数发生变动,将按照分配比例不变,以2021年度利润分配预案实施所确定的权益分派股权登记日扣除回购账户库存股后的股本总数为基数,依法重新调整分配总额后进行分配。经审核,我们认为公司 2021年度利润分配预案合法、合规,符合公司利润分配政策。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核,公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《关于2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2021年度内部控制自我评价报告》。

六、审议通过了《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

本议案涉及全体监事薪酬,基于谨慎性原则,全体监事回避表决,提交至股东大会审议。

经审核,公司监事薪酬方案是充分考虑了公司所处行业、地区的薪酬水平、公司的实际情况以及监事的职责提出的,有利于促进公司持续、稳定发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核,2022年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次日常关联交易预计。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核,本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定,关联董事回避了表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。不存在董事会及关联董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形符合公司的生产经营实际,未损害公司的利益。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于与传化集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

公司制定的业绩补偿实施方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定,也符合有关协议的约定,公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施,内部审程序合法合规,同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核,监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率,符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定,不存在损害股东利益的情况。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并变更节余募集资金用途的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)相关规定,由于公司2020年限制性股票激励计划激励对象祝锦楼等6人因离职已不符合激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实,同意回购注销上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.8万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、对第七届董事会第十八次会议审议通过的有关议案进行核查:

1、监事会认为,公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理业务报告》、《关于2021年度募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于2021年度社会责任报告的议案》、《关于2021年度内部控制规则落实自查情况的议案》、《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司治理细则〉的议案》程序合法,符合实际。

2、监事会认为,公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向金融机构申请2022年度授信额度的议案》、《关于2022年度提供担保额度预计的议案》、《关于开展资产池业务的议案》《关于下属公司为入园企业提供阶段性担保的议案》程序合法,符合公司生产经营实际情况。

十二、监事会其他核查意见

1、监事会依照《公司法》、《公司章程》、《公司治理细则》及有关的法律、法规,对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查,监事会认为,公司在以上工作中能够依法规范运作,重大决策按照《公司章程》的有关规定,履行了必要的决策程序;信息披露符合法律、法规的规定;2021年公司未发生违规对外担保、不存在关联方占用资金等情况,也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违规对外担保、关联方占用资金等情况;高管人员执行职务时未发生违法、违规行为。监事会在检查了公司相关的财务情况后,认为:财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状,未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

2、公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求,制定了较为健全的内部控制制度体系,各项内部控制制度能够得到有效地执行,保证公司运作的规范。《2021年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、第七届监事会第十三次会议决议

传化智联股份有限公司监事会

股票代码:002010   股票简称:传化智联  公告编号:

传化智联股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下:

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文核准,并经深圳交易所同意,本公司向传化集团有限公司(以下简称传化集团公司)、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团有限公司(以下简称传化物流集团)100%股权,标的资产的交易价格确定为2,000,000万元。同时,由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发票股票方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票446,954,310股,发行价为每股人民币9.85元,共计募集资金440,250.00万元,坐扣承销费用5,022.00万元后的募集资金为435,228.00万元,已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,433.03万元(含税)后,公司本次募集资金净额为432,794.97万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金2,432,794.97万元,上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕433号、天健验〔2015〕473号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

[注1]公司2017年1月25日第五届董事会第三十六次(临时)会议、第五届监事会第二十六次(临时)会议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意子公司传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月,到期之前将及时归还到募集资金专用账户;公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》,同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年1月26日,传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金,2017年12月21日公司已将该100,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

公司2017年12月29日第六届董事会第十次(临时)会议、第六届监事会第八次(临时)会议决议、独立董事审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 80,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月,到期之前将及时全部归还到募集资金专用账户;公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》,同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2017年12月29日,传化物流集团使用募集资金80,000.00万元用于暂时补充流动资金,2018年6月27日公司已将该80,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。

2021年11月26日,经公司第七届董事会第十六次(临时)会议、第七届监事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,同意子公司传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2021年12月1日,传化物流集团使用募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金。

[注2]2021年11月26日,经公司第七届董事会第十六次(临时)会议、第七届监事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司对“沧州公路港项目”、“O2O物流网络平台升级项目”及“杭州众成物流供应链管理项目”进行结项,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,将以上项目节余募集资金人民币5,497.07万元(包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费支出等,最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》,同意子公司传化物流集团使用余募集资金永久补充流动资金事项,截至2021年12月31日,公司累计部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的金额为5,400.37万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上〔2022〕12号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(深证上〔2022〕13号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2015年12月11日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行、中国银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司、传化物流集团,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年3月28日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。浙江传化公路港物流发展有限公司、泉州传化公路港物流有限公司、衢州传化公路港物流有限公司、南充传化公路港物流有限公司、重庆传化公路港物流有限公司、长沙传化公路港物流有限公司、淮安传化公路港物流有限公司、青岛传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2016年7月1日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。浙江传化陆鲸科技有限公司、传化供应链管理有限公司、传化公路港物流有限公司、浙江数链科技有限公司、传化商业保理有限公司、传化保险经纪有限公司、传化支付有限公司、天津传化融资租赁有限公司、杭州传金所互联网金融服务有限公司分别与本公司、传化物流集团,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年2月17日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。本公司、传化物流集团,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年7月28日与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。金华传化公路港物流有限公司、荆门传化公路港物流有限公司、沧州传化公路港物流有限公司、商丘传化公路港物流有限公司、温州传化公路港物流有限公司、郑州传化公路港物流有限公司、包头传化交投公路港物流有限公司、合肥传化信实公路港物流有限公司、怀化传化公路港物流有限公司分别与本公司、传化物流集团,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2017年9月29日与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州众成供应链管理有限公司与本公司、传化物流集团,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2018年9月21日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。杭州传化旺载供应链发展有限公司与本公司、传化物流集团,并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司与2020年3月9日与浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行、浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日,本公司已累计注销17个募集资金专户,期末尚有17个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

传化智联股份有限公司董事会

附件:1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

募集资金使用情况对照表

编制单位:传化智联股份有限公司 单位:人民币万元

[注1]含发行股份购买传化物流集团100%股权2,000,000万元

[注2]杭州传化公路港项目、重庆沙坪坝传化公路港项目、长沙传化公路港项目、淮安传化公路港项目、金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路港项目、怀化公路港项目,由于运营环境发生变化、二期项目尚处于建设期等原因,暂未实现盈利或暂未达到预期效益。O2O 物流网络平台升级项目、杭州众成物流供应链管理项目因市场环境变化,业务毛利低于预期,因此未实现预期收益

[注3]温州公路港项目、郑州公路港、怀化公路港项目均已完工并投入运营,相关募集资金未达到计划投入进度的主要原因是公司在募集资金项目建设过程中,为进一步适应当地经济发展的需求以及符合行业的发展趋势,从项目的实际情况出发,一方面会对部分公路港的投资建设方案、功能布局等做一些相应调整;另一方面,公司还会考虑部分公路港募集资金投资项目在实施过程无法按时获取剩余的建设用地,进而导致实际预计工程建造等相关费用及建设进度较原计划存在一定变化。

变更募集资金投资项目情况表

编制单位:传化智联股份有限公司 单位:人民币万元

股票代码:002010  股票简称:传化智联  公告编号:

关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》,独立董事对《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见,现将相关情况公告如下:

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

(1)公司董事(非独立董事)按照其所在公司担任职务领取薪酬,不另外就董事职务在公司领取董事薪酬;公司外部董事不在公司领取薪酬。

(2)独立董事采用津贴制,津贴标准为每年8万元整(含税)/人。

公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬,不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

1、公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放;董事、监事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销;

2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实际任期计算并予以发放;

3、根据《传化智联股份有限公司章程》及相关法规的规定《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》须提交股东大会审议通过方可生效。

1、 第七届董事会第十八次会议决议;

2、 第七届监事会第十三次会议;

3、 独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

传化智联股份有限公司董事会

股票代码:002010   股票简称:传化智联  公告编号:

关于2022年度日常关联

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,公司及下属子公司因日常经营需要,对与关联方发生的关联交易进行预计,公司本次关联交易预计事项,已经独立董事事先认可后提交董事会审议,董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚属于关联董事,对本议案予以回避表决,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,此项关联交易需提交公司股东大会审议批准,关联股东应回避表决。

(二)2022年预计日常关联交易类别和金额

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

(1)传化集团有限公司(以下简称“传化集团”)

注册资本:80,000万元人民币

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

企业住所:浙江省杭州萧山宁围街道

经营范围:一般项目:不带储存经营(批发无仓储经营)其他危险化学品(限分支机构经营);批发、零售:金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料(除专项)、煤、重油、化肥、农药(除危险化学品及易制毒化学品)、农机具、日用化工产品及精细化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、农副产品,以及其他无需报经审批的一切合法项目;销售有色金属;出口本企业自产的化工产品,化工原料,化纤原料;进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件;实业投资;软件开发;现代物流服务(国家专项审批的除外);承接:暖通工程、消防工程、通信工程;企业咨询服务;含下属分支机构经营范围**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(2)传化国际集团有限公司(以下简称“传化国际”)

注册资本:1,000万美元

企业住所:香港中环友邦金融中心28楼

经营范围:销售精细化工产品

(3)杭州分子汇科技有限公司(以下简称“分子汇”)

注册资本:1,100万元人民币

企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

企业住所:浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢308-8室

经营范围:从事互联网、计算机软硬件、网络系统、化工领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;化工产品及原料(危险化学品及易制毒化学品除外)、日用品、机械设备及配件、五金机电、电子产品、通讯器材、计算机及配件、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品的批发、以及上述产品和技术的进出口、佣金代理(拍卖除外);企业管理咨询、商务咨询,市场营销策划,展览展示服务,设计、制作广告**(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(4)杭州新传实业有限公司(以下简称“杭州新传”)

注册资本:10,000万元人民币

企业类型:其他有限责任公司

企业住所:浙江省杭州市萧山区传化科创大厦1幢萧山科技城214-57室

经营范围:一般项目:货物进出口;技术进出口;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);橡胶制品销售;针纺织品销售;针纺织品及原料销售;办公用品销售;纸浆销售;食用农产品批发;食用农产品零售;五金产品批发;电器辅件销售;配电开关控制设备销售;日用百货销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;棉、麻销售;日用玻璃制品销售;技术玻璃制品销售;木材销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;有色金属合金销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

(5)浙江传化工贸有限公司(以下简称“传化工贸”)

注册资本:5,000万元人民币

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

企业住所:浙江省萧山区宁围街道宁新村

经营范围:许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:建筑用钢筋产品销售;高品质合成橡胶销售;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);包装材料及制品销售;塑料制品销售;五金产品零售;五金产品批发;润滑油销售;仪器仪表销售;机械设备销售;金属工具销售;合成材料销售;塑料制品制造;技术进出口;进出口代理;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(6)浙江新安化工集团股份有限公司(下称“新安股份”)

企业类型:其他股份有限公司(上市)

企业住所:浙江省建德市新安江镇

经营范围:许可项目:危险化学品经营;危险化学品生产;危险化学品仓储;第一类非药品类易制毒化学品生产;第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产;农药生产;农药批发;农药零售;肥料生产;农作物种子经营;主要农作物种子生产;特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;移动式压力容器/气瓶充装;建设工程设计;各类工程建设活动;发电、输电、供电业务;天然水收集与分配;有毒化学品进出口;进出口代理;货物进出口;技术进出口;检验检测服务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);肥料销售;室内卫生杀虫剂销售;非主要农作物种子生产;农作物病虫害防治服务;生物有机肥料研发;生物农药技术研发;合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);防火封堵材料生产;密封胶制造;橡胶制品制造;石墨及碳素制品制造;密封用填料制造;高品质合成橡胶销售;防火封堵材料销售;高性能密封材料销售;密封用填料销售;电子专用材料研发;橡胶制品销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;热力生产和供应;非金属矿及制品销售;五金产品零售;石灰和石膏销售;土壤污染治理与修复服务;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、与上市公司的关联关系:

上述企业均为公司控股股东传化集团及其控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的情形。因此公司及控股子公司(含下属公司)与上述公司之间的交易构成关联交易。

上述关联方公司经营状况均良好,能够履行与公司达成的各项交易,满足公司正常生产经营的需要,均具有充分的履约能力,不存在履约风险。

(1)定价政策和定价依据:遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

(2)付款安排和结算方式:参照行业公认标准或合同约定执行。

关联交易协议将根据业务发展及实际需求发生时分别签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是满足公司业务发展及生产经营需要,属于正常的业务经营范围,有利于保证公司(含下属公司)正常开展生产经营活动。

公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则为市场价格,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、2023年度日常关联交易暂行额度事宜

为提高管理效率,在公司股东大会审议通过2023年度日常关联交易额度前,拟暂时按照公司2022年度日常关联交易预计额度执行2023年度日常关联交易事项。暂行时间自2023年1月1日起至2023年度正式日常关联交易预计额度审议通过之日止。

公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料和提供运输服务,为确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货,公司需要与关联企业发生一些经营性的日常关联交易。公司通过租赁关联方相关日常办公用地,有利于解决上市公司日常办公场所。

公司将所涉及的日常关联交易事项对我们进行了通报,我们在了解了各项日常关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为,各项关联交易均为正常的市场行为,有利于公司生产经营的稳定,所涉及的日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则,没有损害公司的利益,因此我们认可各项关联交易,同意提交董事会审议。

公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料,并为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货,公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时,会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。同时,利用公司自身资源,向关联方合理的提供运输服务业务。另外,公司通过租赁关联方相关日常办公用地,有利于解决上市公司日常办公场所。

我们认为,上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性,拓展公司物流业务,具有合理性,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,其程序合法、有效,符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定,同意上述关联交易。

1、第七届董事会第十八次会议决议;

2、第七届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

传化智联股份有限公司董事会

股票代码:002010   股票简称:传化智联  公告编号:

关于2022年度提供担保

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月22日第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度提供担保额度预计的议案》,为满足子公司日常运营和项目建设资金需要,保证公司业务顺利开展,同意公司为子公司提供总计不超过人民币178,500万元的担保额度。本次担保额度有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

在上述审批额度内发生的担保事项,担保额度可在子公司之间进行调剂;但在调剂发生时,对于资产负债率大于等于70%以上的担保对象,仅能从资产负债率大于等于70%以上的担保对象处获得担保额度;在上述额度范围内,公司因业务需要办理上述担保范围内业务,无需另行召开董事会或股东大会审议。对超出上述额度之外的担保,公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

1、公司名称:浙江传化化学品有限公司

注册地点:杭州萧山临江工业园区新世纪大道1818号

注册资本:47,162万元人民币

经营范围:许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);生物基材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);纸制品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);专用设备修理;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高性能纤维及复合材料销售;合成纤维销售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与公司关系:浙江传化化学品有限公司为公司控股子公司,公司持股87.2779%,国开发展基金有限公司持股12.7221%。

被担保人最近一年主要财务数据:

浙江传化化学品有限公司资信状况良好,不属于失信被执行人。

2、公司名称:浙江传化涂料有限公司

注册地点:萧山区经济技术开发区鸿达路125号

注册资本:5,000万元人民币

经营范围:一般项目:保温材料销售;隔热和隔音材料销售;隔热和隔音材料制造;塑料制品销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销售;生产:工业涂料(仅限聚氨脂树脂漆类,环氧树脂漆类,醇酸树脂漆类,氨基树脂漆类,涂料用辅助材料(稀释剂、固化剂))(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在许可证有效期内方可经营);生产、销售:建筑涂料,防水剂,外墙保温涂料(以上除化学危险品及易制毒化学品);销售:建筑材料;航天、航空专用涂层材料的研发、制造、销售及技术服务、技术咨询、成果转让;(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与公司关系:浙江传化涂料有限公司为公司之全资子公司。

被担保人最近一年主要财务数据:

浙江传化涂料有限公司资信状况良好,不属于失信被执行人。

证券代码:002010 证券简称:传化智联 公告编号:

中国金茂综合实力得分8.76、等级AA

通过对中国金茂的财务能力、发展能力两大维度下的规模性、成长能力、盈利能力、营运能力、资金与偿债能力、土储能力、市场份额、变现能力、企业性质9大因素对应的34项三级指标进行全面评估,鉴于其中24项指标优于行业中位水平、1项指标与行业中位水平持平、9项指标略小于行业中位数,我们对其综合实力评定为AA级。

注:本文提到的所有行业数为117家样本企业相关数值,所有销售额为全口径销售额。

中国金茂为大型企业,在中科评价体系中,综合实力等级为AA,在同行业企业中排名4。

在中科评级体系中,被评为BBB+类等级以上的企业共有80家,中国金茂排名第4.中国金茂2020年实现销售额2311亿元,综合实力得分8.76。

规模、盈利能力指标均显著高于行业中位水平

选取销售额、营业收入、总资产、经营性现金流入、净利润5个指标,中国金茂2020年的上述指标数值和同行业企业进行比较,发现:中国金茂的上述指标均高于行业中位数,在行业中处于领先地位 。

杠杆水平合理,财务风险较低,盈利性较差

营收同比增长率、销售面积增长率、净营运指数、、速动比率、净负债率和平均融资成本7个指标优于同行业中位数。公司的财务杠杆处于行业低位,其中净负债率低于行业中位数24个百分点,且融资成本也处于行业较低水平。

净利润增长率为-28%,净营运指数远低于中位水平,净利润增长质量较差。

拿地与权益拿地力度大,城市深耕能力强

权益地销比、土储质量、、销地比、销售额增长率、重点城市销售占比与库存去化等七个指标优于行业中位水平。销售额增长率比远高于行业中位水平,土地溢价率低于行业中位数10个百分点,拿地成本控制能力较强。

其他指标基本与行业中位指标持平,表现相对平稳。

实力领衔头部房企,综合实力强劲

2020年,中国金茂在中指研究院发布的销售额排行榜中排名15,与5、20与T0P30平均水平比较:

扣除、净负债率与现金短债比3个指标优于三档中位水平,可见中国金茂长期偿债能力较强,且现金流压力相对较小。

权益地销比、库存去化2个指标表现高于三档平均水平,地销比与全年货值/销售额表现表现差于三档平均水平,可见中国金茂运营水平高于5、20与T0P30平均水平,权益拿地力度较大,运营效率较快,去化速度高。

表现明显优于三档平均水平,且销地比高于三档平均水平,可见中国金茂相比5、20与T0P30平均水平拿地成本控制能力较高,且盈利能力强于三档平均水平。

盈利性弱,拿地成本控制能力较强,土储质量高

2020年,中国金茂全口径销售额达到2311亿元,与四家同规模企业比较:

净资产率与全年货值/销售额2个指标差于五家企业中位水平,可见中国金茂盈利性较弱,货值储备较低

土地平均溢价率、重点城市拿地占比与土储质量2个指标表现优于同规模企业中位,可见中国金茂控制能力较好,城市深耕能力较强,质量良好。

拿地溢价率保持低水平、土地收购成本下降

2018年-2020年,公司土地平均溢价率保持较低水准,此外,持续下降。

2021年1-11月中国金茂大幅提升至11.05%,为三年,平均由2020年的6274元/提升至8122元/,2021年利润空间或将大幅下降。

土储结构优化,深耕长三角城市群

2020年中国金茂一占比有所提高,一二线城市占比为80.73%,2021年1-11月一二线土储占比超70%,一二线仍然是中国金茂的发展重点 。

2020年长三角投资金额占比高达34.04%,深耕长三角区域的同时,进行化布局;2021年中国金茂环渤海与中西部城市群土储占比下降,长三角城市群深耕度进一步加强。

销售、营收双增长,结转比例逐步提升

2020年,中国金茂实现实现合同销售金额2311亿元,同比增长43.7% ,涨幅位列房企前列 。

中国金茂实现营业收入2330亿元,同比增长36.2%,营业收入增速位于业内较高水平。

近两年营业收入对权益销售额结转比例逐步提升,结转比例趋于合理。

营收贡献度首位,多元化业务持续开展

从收入构成上来看,城市及物业开发依然占据主要收入来源,占比90.53%,较去年同期提高3.5个百分点;商务及零售运营业务收入占比2.43%,与上年基本持平;酒店营业务收入占比2.09%,较去年同期降低2.5个百分点;其他收入包括、绿色建筑科技、楼宇等地产相关业务的收入,占收入总额的4.94%,与上年基本持平.

至2020年底,中国金茂净负债率大幅降至72.55%,现金短债比提升至1.63,剔除小幅增长至73.74%,仅剔除预收账款资产负债率超过“三道红线”阈值,财务风险大幅降低。

2020年,中国金茂存货周转率为0.55,同比去年提升10个百分点;总资产周转率为0.17,同比去年提升2个百分点;应收账款周转率为63.46,同比提升63.6%。三项营运能力指标均有所提高。

净利润大幅下降,净营运指数进一步下滑

2020年,中国金茂净利润为61.95亿元,同比大幅下降28.21%,主要由于金茂部分项目受到城市限价政策影响,城市运营及物业开发板块盈利下滑。

2020年,中国金茂频繁出售项目公司股权,所有者经营权益下降。

净利润下降,主营业务盈利贡献度逐年下降

2020年,中国金茂净利润,但经营性现金净额/净利润比值逐年提升。

2020年,路劲集团益营运指数为31.45%,主营业务盈利贡献度较低。

销售额分布集中、净利润

2020年,销售额合理性差值为-289亿元、销售额分布较集中,净利润;

2020年地销比与2019年大幅下降75个百分点,为0.6,拿地力度大幅下降;同时,土储质量小幅上涨至0.81,土储质量进一步增长。

预测中国金茂2021年可实现目标销售额2500亿元

2021年1-11月,中国金茂实现销售额2136.2亿元,同比下降7.52%;中国金茂2021年1-11月完成目标销售额的84.1%,低于去年同期100%的完成率,集团完成销售目标2500亿仍有压力。

中国金茂2021年上一年度拿地金额为423.5亿元,保守采用2020年的上一年度拿地金额/2020年销售额的数值29.8%,预计2021年中国金茂将实现销售额1421亿元。由于中国金茂总土储丰富,2021年销售额将远超预测销售额,预计能实现2500亿销售目标。

预测中国金茂2021年营业收入可达827.5亿元

中国金茂近5年营业收入复合增长率17%,据此可推算其2021年可实现营业收入704亿元;

另外,根据前两年的半年度营业收入占全年比例及该比例变动趋势,估算2021年半年度营业收入占全年比例为30%,据此推算公司2021年可实现营业收入951亿元;

取上述两种估算结果均值,预测中国金茂2021年将实现营业收入827.5亿元。

公司最近三年销售额及营业收入保持持续增长,深耕一,营收受到保障,且财务风险较小,但公司净利润出现,盈利能力有所减弱。

拿地力度相比去年有所下降,但丰富,土储质量较高,土储仍能支撑销售额持续增长。

免责声明:本文系注册用户(作者)在房产圈发布,房天下未对内容作任何修改或整理。本文仅代表作者观点,不代表房天下立场,若侵犯了您的合法权益,请进行投诉。对作者发布之内容,未经许可,不得转载。

我要回帖

更多关于 什么是净利润 的文章

 

随机推荐