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国电电力(600795)
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个股公告正文
国电电力：北京市中伦律师事务所关于中国国电集团公司及其一致行动人增持发
&&&&&&&&&北京市中伦律师事务所关于中国国电集团公司及其一致行动人增持&&&&国电电力发展股份有限公司股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&&&&&专项核查意见&&&&&&&&&&&&二〇一四年十一月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市中伦律师事务所&&&&&&&&&&&关于中国国电集团公司及其一致行动人增持&&&&&&&&&&&&&&&&&&国电电力发展股份有限公司股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项核查意见致:国电电力发展股份有限公司&&&&北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”),接受国电电力发展股份有限公司(以下简称“国电电力”)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所《关于修订的通知》(以下简称“《增持指引》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,就中国国电集团公司(以下称“国电集团”)及其一致行动人国电资本控股有限公司自&2013&年11&月&12&日至&2014&年&11&月&11&日期间(以下称“本次增持期间”)累计增持国电电力&7,900,000&股股份(以下称“本次增持”)相关事宜出具本专项核查意见。&&&&为此,本所律师特作如下声明:&&&&1、本所律师仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实,并依据本专项核查意见出具之日中国的法律、法规和行政规章及规范性文件(以下简称“中国法律”),出具本专项核查意见。&&&&2、为出具本专项核查意见,本所事先对国电集团及其一致行动人本次增持所涉及的有关事实进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料,有关书面材料及书面声明均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前提。&&&&3、本所在出具本专项核查意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,本专项核查意见仅就本次增持股份所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发表意见,并不对有关的财务顾问报告等专业性报告发表法律意见。&&&&4、本所同意将本专项核查意见作为国电集团及其一致行动人本次增持的必备法律文件之一随同其他申报材料一同上报并披露,并愿意依法承担相应的法律责任;本专项核查意见仅供本次增持之目的使用,未经本所书面许可,请勿将本专项核查意见用于其他目的。&&&&本所律师基于上述声明,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:&&&&一、&&&增持主体资格&&&&经核查,本所确认:&&&&(一)国电集团主体资格&&&&1、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局于&2013&年&8&月&15&日核发的《企业法人营业执照》(副本)(764),发行人基本情况如下:&&&&企业名称:中国国电集团公司&&&&住所:北京市西城区阜成门北大街&6-8&号&&&&法定代表人:&乔保平&&&&注册资本:&人民币壹佰贰拾亿元整&&&&经济性质:全民所有制&&&&经营范围:&许可经营项目:(无)&&&&&&&&&&&&&&&一般经营项目:与电力相关的煤炭能源投资;实业投资及经营&&&&&&&&&&&&&&&&管理;电源的开发、投资、建设、经营及管理;组织电力(热&&&&&&&&&&&&&&&&力)生产、销售;发电设施、新能源、交通、高新技术、环保&&&&&&&&&&&&&&&&产业的投资、建设、经营及管理;电力业务相关的技术服务、&&&&&&&&&&&&&&&&信息咨询;进出口业务;房屋出租。(依法须经批准的项目,&&&&&&&&&&&&&&&&经相关部门批准后方可开展经营活动)&&&&2、经本所查验,截至本专项核查意见出具之日,国电集团不存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。&&&&(二)国电资本控股有限公司主体资格&&&&1、根据北京市工商行政管理局于&2014&年&7&月&22&日核发的《企业法人营业执照》(副本)(713),发行人基本情况如下:&&&&企业名称:国电资本控股有限公司&&&&住所:北京市西城区西直门外大街&18&号楼&5&层&7&单元&601&&&&法定代表人:陈斌&&&&注册资本:&658000&万元&&&&公司类型:有限责任公司(法人独资)&&&&经营范围:&许可经营项目:(无)&&&&&&&&&&&&&&&一般经营项目:项目投资;资产管理;信息咨询(中介除外)。&&&&2、经本所查验,截至本专项核查意见出具之日,国电资本控股有限公司不存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形。&&&&综上所述,本所认为,国电集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业,国电资本控股有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,均具备实施本次增持的合法主体资格。&&&&二、&&&本次增持情况&&&&根据国电电力提供的资料并经本所核查,国电集团及其一致行动人本次增持国电电力股份情况如下:1、本次增持前国电集团持股情况&&&&本次增持前,国电集团及其一致行动人直接持有国电电力股份&9,043,310,520股,约占首次增持时国电电力已发行股份的&52.49%。2、计划增持国电电力股份情况&&&&根据国电电力于&2013&年&11&月&13&日披露的《国电电力发展股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》,国电集团于&2013&年&11&月&12日通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持国电电力股份,&该次增持后国电集团及其一致行动人持有公司股份数量为&9,046,610,520&股,约占公司已发行总股份的&52.51%,同时计划自该次增持之日起未来&12&个月内以其自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所系统增持国电电力股份,累计增持比例不超过公司总股本的&2%(含首次已增持金额在内),并承诺增持计划实施期间内不减持其持有的国电电力股份。3、增持国电电力股份实施和完成情况&&&&经核查,截至&2014&年&11&月&11&日,国电集团本次增持计划已实施完毕,期间国电集团及其一致行动人累计增持国电电力股份&7,900,000&股,累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的&0.046%,未超过&2%。本次增持完成后,国电集团及其一致行动人持有国电电力股份&9,051,210,520&股,占截至&2014&年&11&月11&日总股本的&51.94%。4、承诺履行情况&&&&经国电电力确认,在本次增持实施期间,国电集团(包括其一致行动人)未减持其所持有的国电电力股份。5、本次增持是否属于《管理办法》规定的可以免于提出豁免申请的情形&&&&经核查,国电集团及其一致行动人于&2013&年&11&月&12&日首次增持前,持有国电电力股份&9,043,310,520&股,约占首次增持时国电电力已发行股份的&52.49%;本次增持完成后,截至&2014&年&11&月&11&日,国电集团及其一致行动人共持有国电电力股份&9,051,210,520&股,占截至&2014&年&11&月&11&日国电电力总股本的51.94%。本所认为,国电集团于本次增持前在国电电力中拥有权益的股份已超过国电电力已发行股份的&50%,前述增持情形不影响国电电力的上市地位;本次增持属于《管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定的可以免于按照相关规定提出豁免以要约方式增持股份的申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续情形,国电集团及其一致行动人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。&&&&三、本次增持的信息披露&&&&经核查,本所确认:&&&&国电电力已于&2013&年&11&月&13&日发布《国电电力发展股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》,就国电集团的增持情况、增持方式、增持计划及增持人承诺等事项作出披露。&&&&国电电力已于&2014&年&11&月&14&日发布《国电电力发展股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份进展情况的公告》,国电集团自&2013&年&11月&12&日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份,截至&2014&年&11&月&11日,国电集团及其一致行动人国电资本控股有限公司(中国国电全资子公司)累计增持公司股份&7,900,000&股,累计增持比例已达到首次增持日时公司已发行总股份的&0.046%%,本次增持后,国电集团及其一致行动人持有公司股份数量为9,051,210,520&股,约占公司目前总股本的&51.94%。国电电力就国电集团及其一致行动人增持公司股份事宜发布了进展公告,符合《管理办法》第六十三条之规定。&&&&据此,本所认为,国电集团及其一致行动人就本次增持事宜已经依照《管理办法》等相关规定履行了相应的信息披露义务。&&&&&&&四、&本次增持的合规性条件&&&&根据本次增持相关方提供的材料并经本所合理核查,国电集团及其一致行动人在本次增持过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的证券违法行为。&&&&五、结论意见&&&&综上,本所认为,中国国电集团公司、国电资本控股有限公司均具备实施本次增持的合法主体资格,相关主体已经履行了相关信息披露义务,本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定的可以申请豁免以要约方式增持股份的条件,中国国电集团公司及国电资本控股有限公司可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(以下无正文,为签字页)(本页无正文,专为《北京市中伦律师事务所关于中国国电集团公司及其一致行动人增持国电电力发展股份有限公司股份之专项核查意见》之签字盖章页)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市中伦律师事务所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&负&责&人:_________________&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张&学&兵&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经办律师:_________________&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郭&克&军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经办律师:_________________&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贾&&&&&琛&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&11&月&&&日数据合作电话
关注度是基于和讯网内部数据生成,主要反映和讯用户对于股票、行业、市场关注变化的分析系统。关注度的变化可以有效的反映股票、行业、市场热点变化趋势和人气变化趋势。
国电电力(600795)关注度　
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行业关注度：关注某行业的实际人数变化,当用户关注行业内多个股票时只记录一次行业关注度。
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注：关注度数据每日动态更新，更新间隔15分钟， 非交易日数据不在统计范围之内。本次发行概况
问：这次发行人准备发多少亿可转债？
答：本次可转债发行总额为人民币55亿元。
问：这次可转债的发行数量有多少？
答：本次可转债发行数量为5,500万张。
问：本次国电可转债的信用评级情况及担保情况是怎样的？
答：本次国电可转债的信用评级结果为AAA级。此次可转债由中国国电集团公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
问：本次发行的票面利率、到期赎回价格和转股价格是如何确定的？
答：本次发行票面利率和转股价格是综合考虑了公司实际情况、近期市场情况和发行案例后，由公司与保荐人及联席主承销商协商确定的。
本次发行可转债的票面利率为第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.0%、第六年2.0%，到期赎回价格110元（含最后一期利息）。
本次发行可转债的初始转股价格为2.67元/股，不低于《募集说明书》公告日公司A股股票前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价的高者。
问：请问网上、网下发行申购有什么区别吗？投资者如何参加网上网下认购？参与网上网下认购有什么条件限制？
答：发行对象、申购数量的要求以及参与申购的方式不同。具体相关解释请参见公司8月17日刊登的发行公告。
问：本次可转债发行对公司经营业绩的影响体现在哪些方面？
答：本次发行是公司实施“大力发展新能源和建设创新型企业”战略的重要举措，募集资金投向符合国家产业政策。投资项目建成后，公司将新增水电装机容量302.2万千瓦、风电装机容量54.45万千瓦，电源结构进一步优化。同时，公司募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升国电电力的盈利能力和竞争实力，符合广大股东的根本利益。
问：据我了解，公司近期的融资行为比较多，请问这次发行可转债必要性大吗？
答：这位网友，您好。首先，非常感谢您对国电电力的关心，我认为你的问题问的很好，我也很想借这次机会跟大家聊一聊我们国电电力的融资状况以及这次发行可转债的必要性。
公司2010年上半年完成的定向增发14.4亿股和下半年完成的公开增发30亿股，主要都是向集团收购资产，逐步整合水电、火电资产。其中2010年上半年的定向增发全部由中国国电以江苏公司80%资产认购；2010年下半年的公开增发募集的93亿元中的72亿元用于收购集团资产。根据国电电力“大力发展新能源和建设创新型企业”的发展战略，公司还需要不断加强新能源和清洁能源项目的建设，而本次募投全部为水电和风电等清洁能源项目。因此，本次发行不仅十分必要，而且对公司完善电源结构、实现绿色可持续发展具有重要意义。
公司经营管理
问：对于盈利能力的优势，请问体现在哪些方面？
答：从盈利能力看，国电电力作为国内较大的电力上市公司之一，公司发电成本较低，与其它发电企业相比具有一定的比较优势；优良的技术、工艺、设备、先进的管理和雄厚的实力在市场中占有优势，尤其是近年来，国电电力大力推进技术创新，广泛推广应用新技术，积极实施机组高效化检修、变频改造、供热改造等技改工作，公司所有在运机组的经济技术指标均有了较大幅度的提高，在国内同类机组中处于前列，这对公司的提升效益水平奠定了坚实基础；良好的资产结构也是公司提升效益水平的重要保证，我们拥有的水电和风电企业都保持了很好的效益水平，对保证公司效益水平起到了重要的支撑作用。
问：请具体分析一下国电电力在资产结构方面的优势。
答：从资产结构看，国电电力的资产分布和电源结构布局合理。公司主力发电企业分布在全国多个省、市及自治区，具有明显的地域优势，电源点接近煤源和电量需求增长较快的地区，使公司盈利能力高于同业平均水平；公司电源结构形成了水、火、风互补的优势格局，这在合理改善公司电源结构、减少资源消耗、降低生产成本的同时，有效地分散了公司的运营风险。随着公司深化落实“建设现代能源体系”的要求，优化发展火电，大力发展风电、水电、煤炭产业，公司的产业结构将进一步优化。希望您继续关注国电电力。
问：偿债能力是我们债券投资者非常关注的问题，可以给我们介绍一下国电电力的情况吗？
答：公司盈利能力能够满足债务偿付利息的需要，公司偿债风险较小。此外，公司与银行等金融机构保持了良好的关系，与多家银行建立了长期战略合作关系，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。
问：煤炭资源对于电力行业的发展有重要作用，请问公司是否有开拓自有煤炭资源的措施？
答：公司积极向上下游产业发展，加大煤炭资源的开发和控制力度。目前，公司在内蒙古自治区和山西省等地区参与了煤炭资源投资开发，投资效果良好。公司参与煤炭资源投资既可以减轻煤炭价格上涨对公司发电成本的影响，又可以为公司电厂用煤提供一定的保障支持。
问：公司对燃煤成本上升采取了什么样的措施？
答：从公司本身角度，针对电煤价格上涨的情况，公司不断加大对煤矿资源的控制，提高自有煤炭供给量，在加大煤炭掺烧比例的同时，积极开展商业储煤和季节储煤，加强市场分析，把握市场机会，适时采购低价煤炭，不断降低燃料成本。
问：可以请公司领导谈一谈公司近几年在提升投资者回报方面所做的工作吗？近几年公司的分红政策怎么样？
答：公司长期以来非常注重提升投资者回报，公司自1997年上市以来，累计派现金额超过35亿元。为了回报广大投资者对国电电力长期以来的支持，也为更好实现“为股东带来丰厚回报”的经营宗旨，公司2011年第一次临时股东大会通过决议，公司年的现金分红政策为：每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。
未来战略规划
问：国电电力现在的行业竞争地位如何？是否能简单介绍一下公司的战略任务？
答：作为中国最大的独立发电上市公司之一，公司以优良的设备、先进的管理和雄厚的实力在市场中处于领先地位。公司正在积极推进“大力发展新能源和建设创新型企业”两项战略任务。
问：请管理层就国电电力在“十二五”时期的发展规划做一下阐述？
答：公司坚持“大力发展新能源和建设创新型企业”的战略方向，优化发展火电、大力发展风电、大力发展水电、大力发展煤炭产业、稳健发展煤化工和其他产业、择优发展太阳能。其中重点是“大力发展风电、水电和煤炭产业”，大幅调整公司产业结构，推进企业转型。公司将继续优化发展火电，重点推进热电联产和大基地、大容量、高参数机组和煤电一体化基地的建设，大力发展风电、水电等可再生能源产业，积极发展核电，稳健发展煤化工，择优发展太阳能产业。
问：我观察到中国国电集团一直在向股份公司注入优质资产，请问国电集团对国电电力的战略定位如何？
答：中国国电集团公司在2010年4月国电电力非公开发行时承诺，确定将国电电力作为中国国电火电及水电业务的整合平台，通过资产购并、重组等方式，将中国国电发电业务资产（不含中国国电除国电电力外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入国电电力。
问：“十二五”期间，中国国电集团公司将如何更好的支持国电电力持续、快速、健康和稳定的发展？
答：国电电力是中国国电集团公司的核心企业，是中国国电集团公司在国内资本市场主要的直接融资窗口，是中国国电集团公司的火电及水电业务的整合平台。目前国电电力控股装机容量3,059.58万千瓦、总资产超过1,500亿元，仅为中国国电集团公司的四分之一左右，资产运作空间相当广阔。
“十二五”期间，中国国电集团公司对国电电力的支持将一如既往。国电电力作为中国国电集团公司的融资窗口和改制平台的作用将始终不变，作为中国国电集团公司的做强主业的核心企业地位将始终不变。中国国电集团公司将通过资产购并、重组等方式，将中国国电集团公司的优质资产注入国电电力。届时，国电电力的企业转型取得显著成效，整体改制取得重大进展，企业综合实力明显增强，产业结构更加合理，抵御风险能力大大提高。
(本文来源：中国证券报)
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