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境内并购估值高企 上市公司掀起海外并购热潮
&&&&&&& 在境内并购估值越来越高之际，上市公司再度掀起海外并购热潮。8月仅过去一周，A股就有近10家上市公司发布海外并购公告。统计显示，二季度中资企业的海外并购额同比增六成。此外，近期陆续发布的多份上市公司中报还显示，海外并购所带来的业绩反转、业务转型等也纷纷显效，或将进一步加固市场对&出海&并购的信心。　　就交易目的而言，上市公司多希望由此加速完善产业链、推进国际市场扩张。而这一共识，已在更广的市场范围内达成了共识。　　上市公司频频海外出手　　顺荣三七(002555.SZ)8月6日晚发布公告称，与东方证券旗下东方星晖并购基金联合共同收购日本游戏公司SNKPlaymore(下称&SNK&)81.25%股权。相关方已于8月6日在日本大阪完成交割。SNK为日本知名游戏公司，旗下格斗游戏品牌包括《拳皇》、《侍魂》等；2014财年营收3.04亿元，净利润1500万元，此次收购交易额达6350万美元。8月7日公司复牌后一字涨停。　　有传媒行业分析师对此称，与前两年A股公司争抢收购国内游戏相比，当前的国内外环境和行业格局已大不相同。一方面，游戏领域并购标的稀缺，国内游戏公司&好的早被买光或已独立上市&；另一方面，国内游戏公司当前估值仍居高不下，竞争极其充分且行业格局趋稳，但资本市场炒作高潮却已过，对于收购而言风险在大幅提升。　　但其同时称，当前的游戏领域并购可重点关注产业链拓展、海外市场扩张等动作，&并购海外成熟公司可以快速完成资源整合，甚至是切入当地市场、获取市场份额，这种并购所带来的效果是很直接的。&　　无独有偶，苏宁环球(000718.SZ)也在上周发布公告，其全资子公司苏宁环球传媒已完成对韩国株式会社REDROVER的股权收购和董事会改组。REDROVER是一家经营全球动漫、3D/4D软硬件等事业领域的内容企业。根据今年6月发布的公告，苏宁环球传媒拟以约2.42亿元人民币，收购REDROVER的20.17%股权，成为后者第一大股东。　　然而，A股公司的海外并购提速并不仅仅在TMT领域。8月仅过去一周，除了顺荣三七、苏宁环球外，还有多家上市公司发布海外并购公告，延伸产业链、扩展国际市场已成大势所趋。　　紫金矿业(601899.SH)8月7日公告称，全资子公司诺顿金田拟以约2亿元人民币的总价，全面要约收购澳大利亚交易所上市公司PhoenixGoldLimited(下称&凤凰黄金&)股份。而在今年5月，紫金矿业还拟斥资43.38亿元收购卡莫阿控股公司49.5%股份、巴新波格拉金矿控股公司50%股份。　　德奥通航(002260.SZ)的海外并购背景则略有不同。8月6日公告称，其全资子公司拟出资360万欧元收购德国XtremeAir飞行器公司100%股权。在此之前，XtremeAir由于经营困难已进入破产程序，但业务和生产尚未打断。德奥通航表示，此次交易将丰富和完善现有公司通用航空尤其是飞行器整机产业链。　　8月4日，富邦股份(300387.SZ)拟通过子公司以现金方式购买荷兰诺唯凯550股的股份，交易作价为1779.45万欧元。交易完成后，上市公司将间接持有荷兰诺唯凯55%的股份。公司在公告中指出，此次收购将使双方在业务、市场营销等方面共享及互补，也将有力提升市场规模和盈利能力。　　此外，江河创建、巴安水务、歌尔声学、赣锋锂业等近日也均披露了海外并购的相关意向。另一方面，A股目前也迎来中报的密集发布期，&国际化&战略出现频率极高。多家上市公司在业绩说明中都指出，海外市场的崛起有力提振了公司业绩，而海外并购的相继并表也让部分主业下滑的公司报表尚为可观。从跨境并购的&反馈&情况看，或也不难理解A股公司对&出海&趋之若鹜的初衷。　　二季度跨境并购额增六成　　在中资企业&出海&并购的浪潮中，原先在境外上市的中国企业私有化进程也迅速升温。　　南京新百(600682.SH)8月7日公告称，拟以不低于60亿元人民币向ChinaCordBloodCorporation(中国脐带血库企业集团，下称&CO集团&)发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函。要约成立将采用现金、A股上市公司普通股或多种混合方式支付；剔除24.4亿元账面现金，实际收购价格将不低于35.6亿元。　　CO集团于2009年在纽约交易所上市，是目前中国最大的专业脐带血库。南京新百方面表示，此次交易不但与医疗产业紧密相关，也将有利于公司正在开展的养老、健康产业等业务，推进全程健康管理体系的构建。　　类似南京新百的私有化收购，在今年上半年中资海外并购中并不鲜见。晨哨网研究部近期发布的数据显示，2015年二季度中国企业海外并购交易宗数为128宗，环比增长7.56%，同比增长72.97%；披露交易金额约为325.48亿美元，同比增长61.93%。　　值得一提的是，在该季度中概股私有化掀起热潮，涉及交易金额约为125.31亿美元，占总金额的38.5%。　　在交易标的的所属地域方面，美国、英国和荷兰是最受欢迎的中资海外投资目的地。中企在美国的并购最为活跃，共有29宗交易，占交易总宗数的22.66%。此外，行业分布方面TMT、不动产、金融领域位列前三位；在二季度中国海外并购披露金额分别为134.82亿美元、53.43亿美元和48.00亿美元，占当季总披露金额的41.42%、16.42%和14.75%。　　从交易规模来看，&大手笔&海外并购也有明显提升。统计显示，交易金额在1亿美元至10亿美元之间的交易占比下降明显，由上季度的30.95%下降到20.31%。但同期还有9宗单笔交易金额在10亿美元以上的交易，占当季披露金额的交易总宗数的7.03%，环比增加近4倍。(第一财经日报)国务院推动特殊股权结构类创业企业在境内上市
证券时报网（）06月04日讯
国务院总理李克强6月4日主持召开国务院常务会议，确定大力推进大众创业万众创新的政策措施，增添企业活力，拓展发展新天地。
会议认为，推进大众创业、万众创新，要坚持改革推动，以市场活力和社会创造力的释放促进生产力水平上新台阶、开辟就业新空间、拓展发展新天地。一要鼓励地方设立创业基金，对众创空间等的办公用房、网络等给予优惠。对小微企业、孵化机构和投向创新活动的天使投资等给予税收支持。将科技企业转增股本、股权奖励分期缴纳个人所得税试点推至全国。二要创新投贷联动、股权众筹等融资方式，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，鼓励发展相互保险。发挥国家创投引导资金的种子基金作用，支持国有资本、外资等开展创投业务。三要取消妨碍人才自由流动的户籍、学历等限制，营造创业创新便利条件。为新技术、新业态、新模式成长留出空间，不得随意设卡。四要盘活闲置厂房、物流设施等，为创业者提供低成本办公场所。发展创业孵化和营销、财务等第三方服务。五是用简政放权、放管结合、优化服务更好发挥政府作用，以激发市场活力、推动&双创&。加强知识产权保护，通过打造信息、技术等共享平台和政府采购等方式，为创业创新加油添力。
（证券时报网快讯中心）
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&&&&唐湘凌，北京律师事务所合伙人、副主任，从事法律职业12年。毕业于中国人民大学法学院，民商法硕士。北京律师协会公司法专业委员会委员。&&&&唐湘凌律师带领的律师团队办理过大量涉及公司法的诉讼、非诉讼法律事务。在公司法领域，唐湘凌律师曾编著出版《公司并购法律实务》、《公司并购法律实务精解与百案评析》（中国法制出版社出版），该书通过研究和解剖100个公司并购诉讼案件，研究公司并购领域多发性纠纷，力图在未来的并购项目中避免类似纠纷再次发生。&&&&在公司法领域，我们服务包括：&&&&1、提供有关公司法的法律咨询（疑难复杂的司法实践问题）；&&&&2、列席公司股东会、董事会，为股东会和董事会的合法性出具法律意见书；&&&&3、为公司合并、分立提供专业法律服务；为公司并购重组提供法律服务。&&&&4、专业代理涉及公司法的诉讼。&&&&5、其他涉及公司法的法律服务。&&&&北京博仕商务律师
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境外投资者作为股权受让方参与签订的境内公司股权转让合同，未经审批合同是否有效？
境外投资者作为股权受让方参与签订的境内公司股权转让合同，未经审批合同是否有效？
问题: 境外投资者作为股权受让方参与签订的境内公司股权转让合同，未经审批合同是否有效？
解答:境外投资者会选择多种方式在境内投资，当其作为股权受让方参与签订的境内公司股权转让合同，依据我国外商投资法律和有关行政法规的规定，必须取得我国外商投资主管部门的批准。实践中，当事人没有履行批准手续的，所签订的股权转让协议应属无效。
本文摘自北京唐湘凌律师编著的《公司并购法律精解与百案评析》（中国法制出版社出版）。该书以“晏海波与丁光健股权转让纠纷上诉案”为点评案例分析了该问题。欲进一步详细了解该问题，建议阅读参考中国法制出版社出版的《公司并购法律精解与百案评析》。该书主编唐湘凌律师毕业于中国人民大学法学院,获得法学硕士学位，从事法律职业十余年，北京市律师协会公司法专业委员会委员。他们律师所的团队在该领域有丰富经验，该领域的法律问题可以与他们探讨交流、委托处理该领域法律事务（地址：北京市朝阳区东三环北路38号；电话，）。
法律分析:晏海波与丁光健股权转让纠纷上诉案的争议焦点为丁光建与晏海波签订的《股权转让协议书》是否有效。该协议书是合同双方基于意思自治、协商一致签订的合同，依法成立。法律赋予当事人依据意思自治签订合同的权利，当事人可以依据约定选择合同生效的方式。但是，法律对于一些特殊合同的生效有特殊规定，我国《合同法》第四十四条第二款规定“法律、行政法规规定应当办理批准登记等手续生效的，依照其规定”，即在法律有强制性合同生效条件的规定下，合同的生效必须满足法律的强制性规定。如果法律规定了须办理批准登记手续，那么办理批准登记就是合同生效的先决要件。根据我国外商投资法律和有关行政法规，境外自然人作为股权受让方签订的境内公司的股权转让合同，必须取得我国外商投资主管部门的批准。
该案中《股权转让协议书》一方当事人丁光建是外方投资人，晏海波将其股权转让给丁光建即润道公司在股权变更后便不再是内资企业，而是有外国投资者投资的企业。因此，公司需要由内资企业变更为中外合资、合作等形式的公司。我国没有对内资转外资企业做出具体规定，但是依据我国《中外合资经营企业法》第三条规定“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。”我国《中外合作经营企业法》第五条规定“申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。”可见，该案中，丁光建和晏海波的股权转让需经外商投资部门审批后，股权转让才生效。该案当事人并没有履行审批手续，因此转让行为无效。因此，在类似的股权转让活动中，必须进行主管部门审批，避免潜在的风险。
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