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神州信息：关于公司及分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数
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　　证券代码： 000555
证券简称：神州信息
公告编号：
　　神州数码信息服务股份有限公司
　　关于公司及分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、
　　神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向广
　　发银行申请综合授信并由公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
　　并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　风险提示：本次担保事项涉及的下属子公司的其他参股股东未按其持股比例提供相
　　应担保；下属子公司资产负债率较高，其短期偿债能力一般，本次担保有一定的风
　　险；但本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。
　　一、担保情况概述
　　神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司” 及神州数码
　　信息服务股份有限公司北京分公司(以下简称“公司北京分公司”、子公司神州数
　　码系统集成服务有限公司(以下简称“系统集成”、子公司神州数码信息系统有限
　　公司(以下简称“信息系统”、子公司神州数码金信科技股份有限公司(以下简称
　　“金信股份” 向广发银行北京奥运村支行(以下简称“广发银行” 申请人民币最
　　高肆亿元的授信额度，授信期限为一年。其中：上述授信额度内系统集成可使用最
　　多不超过人民币肆亿元的授信额度；上述授信额度内信息系统可使用最多不超过人
　　民币壹亿元的授信额度；上述授信额度内金信股份可使用最多不超过人民币伍仟万
　　元的授信额度；上述授信额度内本公司及公司北京分公司可使用最多不超过人民币
　　伍仟万元的授信额度；其中系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司使用上述
　　授信额度时，由本公司提供授信最高额担保，担保期限为一年，本公司及公司北京
　　分公司使用上述授信额度时，不需担保。
　　本次担保事项已经公司 2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第五次会议审议，
　　会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。因公司累计审批的对外担保总额
　　(含对下属子公司的担保)已超过公司 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 50%，本
　　次对外担保还需经公司股东大会审议批准。
　　二、被担保人基本情况
　　1、神州数码系统集成服务有限公司
　　成立日期：2008 年 1 月 31 日
　　注册地点：北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦 6 层
　　法定代表人：郭为
　　注册资本：人民币 80,000 万元
　　主营业务：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开
　　发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计算机、
　　软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口等。
　　关联关系：本公司的全资子公司
　　财务状况：系统集成公司的财务数据如下
　　单位：万元
　　2012 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
　　资产总计
　　短期借款
　　流动负债合计
　　负债合计
　　净资产
　　营业总收入
　　利润总额
　　净利润
　　截止 2013 年 12 月 31 日，系统集成公司资产总额为 372,316 万元；负债总额为
　　264,779 万元(其中银行贷款总额为 20,605 万元，流动负债总额为 264,661 万元；
　　或有事项涉及金额为 0 万元；资产负债率为 71.12％。该公司未进行信用评级。
　　神州数码信息服务股份有限公司
　　神州数码系统集成服务有限公司
　　2、神州数码信息系统有限公司
　　成立日期：1998 年 12 月 25 日
　　注册地点：北京市海淀区苏州街 16 号神州数码大厦 4 层东区
　　法定代表人：郭为
　　注册资本：人民币 5,190.7 万元
　　主营业务：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开
　　发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计算机、
　　软件及辅助设备等。
　　关联关系：本公司的控股子公司，间接控股 46%
　　财务状况：信息系统公司的财务状况如下
　　单位：万元
　　2012 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
　　资产总计
　　短期借款
　　流动负债合计
　　负债合计
　　净资产
　　营业总收入
　　利润总额
　　净利润
　　截止 2013 年 12 月 31 日，信息系统公司资产总额为 59,035 万元；负债总额为
　　53,498 万元(其中银行贷款总额为 0 万元，流动负债总额为 51,015 万元)；或有事
　　项涉及金额为 0 万元；资产负债率为 90.62％。该公司未进行信用评级。
　　李伟峰
　　惠州市惠阳百利宏
　　黄瑞莲
　　黄少康
　　园艺发展有限公司
　　96.15%
　　神州数码信息服
永华实业开发有
惠州市百利宏控
　　张志强
　　务股份有限公司
股有限公司
　　神州数码系统集
北京恒丰保险经
上海永琰实业
　　成服务有限公司
纪有限公司
　　神州数码信息系统有限公司
　　上海永琰实业有限公司(持有信息系统公司 35%的股权) 北京恒丰保险经纪有
　　限公司(持有信息系统公司 19%的股权)，与本公司之间不存在关联关系。
　　3、神州数码金信科技股份有限公司
　　成立日期：2005 年 01 月 17 日
　　注册地点：北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力园区环洋大厦三层
　　法定代表人：何文潮
　　注册资本：人民币 6,006 万元
　　主营业务：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统
　　服务、销售专用设备、计算机、软件及辅助设备、机电设备、办公设备(不含零售)；
　　专用设备维修、租赁；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
　　关联关系：本公司的全资子公司
　　财务状况：金信股份公司的财务状况如下
　　单位：万元
　　2012 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
　　资产总计
　　短期借款
　　流动负债合计
　　负债合计
　　净资产
　　营业总收入
　　利润总额
　　净利润
　　截止 2013 年 12 月 31 日，金信股份公司资产总额为 43,769 万元；负债总额为
　　29,754 万元(其中银行贷款总额为 50 万元，流动负债总额为 29,754 万元)；或有事
　　项涉及金额为 0 万元；资产负债率为 67.98％。该公司未进行信用评级。
　　神州数码信息服务股份有限公司
　　10.44%神州数码系统集成服务有限公司
　　89.56%
　　神州数码金信科技股份有限公司
　　三、担保协议的主要内容
　　协议各方: 公司、公司北京分公司、系统集成 公司、信息系统公司、金信股份
　　公司与广发银行
　　担保方式：连带保证担保责任
　　担保期限：一年
　　担保金额：最多不超过人民币肆亿元
　　担保协议的主要内容由公司、公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、
　　金信股份公司与广发银行共同协商确定。
　　四、董事会意见
　　根据公司及下属子公司经营及业务发展的需要，确定公司及北京分公司、系统
　　集成公司、信息系统公司、金信股份公司向广发银行申请综合授信，并由公司为系
　　统集成公司、信息系统公司、金信股份公司提供授信最高额担保，公司及北京分公
　　司使用授信额度不需担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司
　　及下属子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率。该次申请
　　授信主要是为满足本公司及其下属子公司日常生产经营活动对资金的正常需求，公
　　司董事会同意本公司及北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司
　　向广发银行申请授信并由公司提供授信最高额担保。
　　本次申请的银行授信将用于本公司及北京分公司、系统集成公司、信息系统公
　　司、金信股份公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，符合公
　　司及全体股东的整体利益。本公司为系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司
　　提供授信最高额担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相
　　关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，
　　决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变
　　化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。
　　信息系统公司为本公司全资子公司系统集成公司的控股子公司，本公司间接持
　　有其 46%的股权，信息系统公司的另外二家股东分别是上海永琰实业有限公司(持有
　　其 35%的股权) 北京恒丰保险经纪有限公司(持有其 19%的股权)
。信息系统公司的
　　其他二家股东未按其持股比例提供相应担保。由于本次申请的银行授信主要是用于
　　本公司、系统集成公司、信息系统公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略
　　目标的实现，没有损害公司及全体股东的整体利益，因此本次授信担保事项具有公
　　平、对等性，同时未提供反担保。
　　五、独立董事意见
　　公司独立董事贺志强先生、罗振邦先生、孟向阳先生认真审议了上述事项，并
　　发表独立意见如下：
　　1、公司与下属子公司向广发银行申请综合授信并由公司提供担保的事项有助于
　　促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求；
　　2、本次综合授信由公司提供授信最高额担保，公司对下属子公司的管理风险可
　　控，符合公司和全体股东的利益；
　　3、本次综合授信并由公司提供授信最高额担保履行了必要的审议程序，决策程
　　序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
　　4、同意本公司及北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司向
　　广发银行申请授信额度并由公司为系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司提
　　供授信最高额担保事项，并提交公司股东大会进行审议；
　　5、本公司与下属子公司的其他参股股东之间不存在关联关系，其他参股股东未
　　按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保；结合公司下属子公司经营状况及
　　资产结构看，其短期偿债能力一般，本次担保有一定的风险，但本次授信担保主要
　　是本公司及下属子公司为了进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，
　　同时也互相提供担保，并没有损害公司及全体股东的整体利益，且本次担保对象为
　　公司下属控股子公司，担保风险可控。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截止公告日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对
　　外担保事项。
　　截至公告日，不包括本次董事会审议的担保事项，公司已审批的为下属子公司
　　提供担保及子公司互相提供担保的额度合计为人民币 48.15 亿元，实际担保余额合
　　计为人民币 16.66 亿元，占公司 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 87.61％。
　　本公司及下属子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
　　七、备查文件
　　1、第六届董事会第五次会议决议；
　　2、董事会意见；
　　3、独立董事意见。
　　特此公告。
　　神州数码信息服务股份有限公司董事会
　　2014 年 03 月 24 日
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当前位置：&>&
下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项是()。
A.分公司可以自己的名义进行法律行为
B.子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动
C.分公司有独立的财产
D.子公司的行为后果由母公司承担
参考答案：A【解析】根据《公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担，也不享有独立的财产权利，但分公司可以自己的名义从事法律行为。在民法上，分公司的性质属于法人分支机构，具有相应的行为能力。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，是完全独立的法律主体，依法独立，承担民事责任，子公司也不承担母公司的民事责任。故选A。
全国各省事业单位招聘网导航茂业物流(000889)-公司公告-茂业物流：关于调整所属分公司、子公司架构的公告-股票行情中心 -搜狐证券
（000889）
茂业物流：关于调整所属分公司、子公司架构的公告&&
股票简称：茂业物流
股票代码：000889
公告编号：2014—77
茂业物流股份有限公司关于调整所属分公司、子公司架构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)于 2014 年启动并实施完毕重大资产重组，
为了整合业务，促进公司更好发展，公司将在合并财务报表范围内与全资子公司秦皇岛茂业
控股有限公司(简称茂业控股)，以公司母公司包括分(子)公司的资产或股权对茂业控股增资
的方式，调整本公司所属分公司、子公司架构。本次调整不会导致公司主营业务、资产、收
入发生变化。
因本次调整在公司与合并范围内的控股子公司之间发生，无需履行关联交易程序，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次调整公司所属分、子公司议案已经公司第六届董事会 2014 年第十一次会议审议通
过，按照《公司章程》规定的董事会对外投资权限，该议案将提交公司 2015 年第一次临时
股东大会审议。
一、调整架构的基本情况
图一、调整前公司与分公司、子公司架构(百分比为持股比例)
茂业物流股份有限公司
茂业物流股份有限公司华联商场分公司
茂业物流股份有限公司商城商场分公司
茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司
北京创世漫道科技有限公司
秦皇岛茂业控股有限公司
秦皇岛茂业超市有限公司
秦皇岛金原家居装饰城有限公司
秦皇岛市金原房地产开发有限公司
秦皇岛茂业物业服务有限公司
秦皇岛市金原商业管理有限责任公司
安徽国润投资发展有限公司
秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司
图二、调整后公司与分公司、子公司架构(百分比为持股比例)
北京创世漫道科技有限公司
秦皇岛茂业控股有限公司
茂业物流股份有限公司华联商场分公司
茂业物流股份有限公司商城商场分公司
茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司
秦皇岛茂业超市有限公司
秦皇岛金原家居装饰城有限公司
秦皇岛市金原房地产开发有限公司
秦皇岛茂业物业服务有限公司
秦皇岛市金原商业管理有限责任公司
安徽国润投资发展有限公司
秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司
二、调整相关方的业务、资产、盈利等情况
(一)本公司主营百货零售、现代移动信息服务，辅之商业地产。公司最近一个会计年度
的营业收入为 210,635.52 万元，最近一年又一期的资产、净利润情况(金额单位：万元人民
归属于上市公司股东的净资产
归属于上市公司股东的净利润
2013 年期末
2013 年期末
2014 年 1-9 月
172,221.54
173,800.54
116,326.39
122,224.98
(二)秦皇岛茂业控股有限公司(原名秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司)是公司的全资
子公司，其注册资本为 24,500 万元，法定代表人刘宏，主营百货零售，住所及办公地址为
秦皇岛市海港区文化路 139 号，营业执照注册号为 055。茂业控股最近一个会
计年度的营业收入为 48,283.06 万元，最近一年又一期的资产、净利润情况(金额单位：万
元人民币)见下表
2013 年期末
2013 年期末
2014 年 1-9 月
(三)公司以母公司包括 3 家分公司(华联商场、商城商场、现代购物广场)的资产，包括
6 家全资子公司(秦皇岛茂业超市有限公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛市金
原房地产开发有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛市金原商业管理有限责任公
司、秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司)和 1 家控股子公司(安徽国润投资发展有限公司)
的 股 权 ， 对茂 业 控 股 进行 增 资 。 该部 分 股 权 、资 产 最 近 一个 会 计 年 度的 营 业 收 入 为
123,050.87 万元，最近一年又一期的价值、盈利情况(金额单位：万元人民币)见下表
2013 年期末
2013 年期末
2014 年 1-9 月
139,898.69
148,222.30
(四)相关分公司情况
1、茂业物流股份有限公司华联商场分公司，负责人孟祥志，主营百货零售，住所及办
公地址为秦皇岛市海港区文化路138号，营业执照注册号为560。
2、茂业物流股份有限公司商城商场分公司，负责人李军复，主营百货零售，住所及办
公地址为秦皇岛市海港区河北大街152号，营业执照注册号为148。
3、茂业物流股份有限公司现代购物广场分公司，负责人张百祺，主营百货零售，住所
及办公地址为秦皇岛市海港区民族路44号，营业执照注册号为685。
(五)相关子公司情况
1、秦皇岛茂业超市有限公司，其注册资本为1,000万元，法定代表人李宏瑶，主营超市
卖 场 ， 住 所 及 办 公 地 址 为 秦 皇 岛 市 海 港 区 河 北 大 街 150 号 ， 营 业 执 照 注 册 号 为
2、秦皇岛金原家居装饰城有限公司，其注册资本为100万元，法定代表人李德澍，主营
家居销售；服务；信息咨询，住所及办公地址为秦皇岛市海港区民族路1号，营业执照注册
3、秦皇岛市金原房地产开发有限公司，其注册资本为13,500万元，法定代表人刘宏，
主营房屋租赁，住所及办公地址为秦皇岛市海港区民族路1号，营业执照注册号为
4、秦皇岛茂业物业服务有限公司，其注册资本为500万元，法定代表人李静民，主营物
业管理，住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街中段 146号，营业执照注册号为
5、秦皇岛市金原商业管理有限责任公司，其注册资本为200万元，法定代表人刘国滨，
主营主营百货零售，住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街152号，营业执照注册号为
6、秦皇岛市渤海物流煤炭经销有限公司，其注册资本为3,000万元，法定代表人刘宏，
（经营业务停止待注销），住所及办公地址为秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务
大厦）2705室，营业执照注册号为847。
7、安徽国润投资发展有限公司，其注册资本为29,433万元，法定代表人张文千，主营
商 业 房 地 产 ， 住 所 及 办 公 地 址 为 安 徽 省 合 肥 市 长 江 东 路 85 号 ， 营 业 执 照 注 册 号 为
938（1-1）。
三、在履行相关审议程序后确定基准日，以基准日的母公司包括 3 家分公司、6 家全资
子公司、1 家控股子公司的资产或股权的净资产账面价值对茂业控股增资。
四、本次调整分公司、子公司架构的目的和对公司的影响
本公司于 2014 年启动并实施完毕重大资产重组，收购了北京创世漫道科技有限公司，
公司进入具有广阔前景的移动信息服务领域。为了整合业务，促进公司更好发展，公司将在
合并范围内调整本公司所属分公司、子公司架构。本次调整不会导致公司主营业务、资产、
收入发生变化，不涉及合并、分立、注销事项，对公司财务状况、经营成果没有不利影响。
2012 年资产重组时，公司控股股东中兆投资管理有限公司（简称中兆投资）对重组资
产茂业控股价值作出承诺：自 2012 年起连续 3 年的各年期末，经公司聘请具有证券业务资
格的资产评估机构，分别对各年期末重组资产进行评估，若评估值低于重组资产作价价值
58,000 万元，中兆投资将根据约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数，由公司以总
价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。因下列原因包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会
性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或
市场环境严重恶化的，导致评估值低于重组资产作价值时，中兆投资将不予补偿股份；同时，
中兆投资对重组资产茂业控股未来三年业绩作出承诺：在公司 2014 年度审计时，经负责公
司年度审计工作的会计师事务所对秦皇岛茂业 2012 年至 2014 年业绩出具的专项审核结果确
定，若秦皇岛茂业 2012 年、2013 年、2014 年三年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未
实现盈利预测承诺数 10,750.71 万元，中兆投资将根据约定的计算方式算出应予补偿的股份
数，由公司以总价人民币 1 元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回购并予以注销。本次
调整分、子公司架构不会影响中兆投资对上述承诺的履行。
茂业物流股份有限公司董事会
2014 年 12 月 30 日