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爱股客服电话：010-云南旅游：西南证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年半年度持续督导工作报告
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&&&&&&&&&西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之&&&&2014&年半年度持续督导工作报告&&&&&&&独立财务顾问:西南证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年九月&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声明&&&&西南证券股份有限公司作为云南旅游股份有限公司&2013&年向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组事项的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结合上市公司&2014&年半年度报告,对本次重大资产重组出具持续督导报告书。&&&&本次持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本次持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。&&&&独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人,提供未在本持续督导报告书中列载的信息以及对持续督导报告书做任何解释或者说明。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义&&&&本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:&&&&公司/上市公司/云南旅游&&&&&&&&&&指&&&云南旅游股份有限公司&&&&控股股东/世博旅游集团&&&&&&&&&&&指&&&云南世博旅游控股集团有限公司&&&&实际控制人、云南省国资委&&&&&&&&指&&&云南省人民政府国有资产监督管理委员会&&&&交易对方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&云南世博旅游控股集团有限公司&&&&世博出租&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&云南世博出租汽车有限公司&&&&云旅汽车&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&云南旅游汽车有限公司&&&&花园酒店&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&云南世博花园酒店有限公司&&&&酒店管理公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&云南旅游酒店管理有限公司&&&&世博广告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&云南世博广告有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限&&&&标的公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&店管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购&&&&《利润补偿协议》&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购&&&&《利润补偿协议之补充协议》&&&&&&指&&&买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&议之补充协议》&&&&证监会、中国证监会&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会&&&&深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所&&&&独立财务顾问/西南证券&&&&&&&&&&&指&&&西南证券股份有限公司&&&&天职国际会计师事务所/天职国际&&&指&&&天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)&&&&中同华评估/评估机构&&&&&&&&&&&&&指&&&北京中同华资产评估有限公司&&&&《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》&&&&《证券法》&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》&&&&元/万元/亿元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元/人民币万元/人民币亿元一、非公开发行股份购买资产的交付、过户情况&&&&&&&(一)本次非公开发行股份购买资产情况概述&&&&1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A&股)&&&&2、发行股票的方式:向特定对象非公开发行&&&&3、每股面值:人民币&1.00&元&&&&4、发行数量:78,542,953&股&&&&5、发行价格:本次发行股份定价基准日为&2013&年&3&月&26&日,即云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为定价基准日前&20&个交易日股票交易均价,即&8.41&元/股。2013&年&4&月&1日,云南旅游&2012&年度股东大会审议通过向全体股东每&10&股派送&0.50&元现金,2013&年&5&月&31&日为本次权益分派股权登记日,2013&年&6&月&3&日为除息日。经除息调整后,云南旅游向世博旅游集团发行股票的发行价格为&8.36&元/股。&&&&6、发行股票的对象:本次非公开发行股份购买资产的发行对象为世博旅游集团。&&&&7、标的资产:本次非公开发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租&100%股权、云旅汽车&100%股权、花园酒店&100%股权、酒店管理&100%股权。&&&&8、股份锁定期:本次资产出让方世博旅游集团承诺:本次交易完成后,世博旅游集团以资产认购而取得的云南旅游股份,自股份上市之日起&36&个月内不转让,36&个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。&&&&&&&(二)本次非公开发行股份购买资产过户情况&&&&截止&2013&年&11&月&22&日,本次非公开发行股份购买的所有资产股权过户手续、工商变更手续,已经办理完毕。&&&&&&&(三)资产验资和股份登记情况&&&&2013&年&11&月&26&日,天职国际对公司新增股本&78,542,953&元进行了审验,并出具天职业字(&号验资报告。&&&&2013&年&11&月&28&日,云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于&2013&年&11&月&28&日出具了《股份登记申请受理确认书》。&&&&2013&年&12&月&13&日,本次非公开发行股票购买资产所发行的股份,在深圳证券交易所上市。&&&&(四)财务顾问核查意见&&&&经核查,云南旅游本次非公开发行股份购买资产所涉及的资产已完成交付、过户手续,本次发行股份购买资产所发行股份已完成登记并上市。二、配套资金的募集、使用情况&&&&(一)本次非公开发行股份募集配套资金概述&&&&1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A&股)&&&&2、发行股票的方式:向特定对象非公开发行&&&&3、每股面值:人民币&1.00&元&&&&4、发行数量:18,467,154&股&&&&5、发行价格:本次发行股份定价基准日为&2013&年&3&月&26&日,即云南旅游第四届董事会第二十五次会议决议公告日。2013&年&4&月&1&日,云南旅游&2012&年度股东大会审议通过向全体股东每&10&股派送&0.50&元现金,经除息调整后,云南旅游定价基准日前&20&个交易日均价为&8.41&元/股。公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前&20&个交易日公司股票交易均价的&90%,即发行价格不低于&7.52&元/股。&&&&最终经询价确定的发行价格为&7.52&元/股,为发行底价的&100%。&&&&6、发行股票的对象:本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过&10&名的其他特定投资者。&&&&最终经询价确定的发行对象为云南堃驰房地产有限公司、天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司&4&家机构。&&&&7、募集资金量及发行费用:2013&年&12&月&19&日,天职国际出具了天职业字(&号《验资报告》,根据该报告,截至&2013&年&12&月&19&日止,发行人实际已发行人民币普通股&18,467,154&股,每股发行价格&7.52&元,募集资金总额人民币&138,872,998.08&元,扣除各项发行费用人民币&11,300,000&元,实际募集资金净额人民币&127,572,998.08&元,其中新增注册资本&18,467,154&元。&&&&8、股份锁定期:本次募集配套资金的发行对象承诺:自股票上市之日起&12个月内不转让,此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。&&&&&&&(二)募集配套资金及其使用情况&&&&截止&2014&年&6&月&30&日,云南旅游累计使用此次募集资金&10,000&万元用于暂时补充流动资金,募集资金余额为&2,793.15&万元。&&&&&&&(三)新增股份登记和上市情况&&&&2013&年&12&月&26&日,云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。&&&&2014&年&1&月&7&日,云南旅游本次新增股份&18,467,154&股获准在深圳证券交易所上市。&&&&&&&(四)财务顾问核查意见&&&&经核查,2013&年&12&月&19&日,西南证券将扣除独立财务顾问费用后的127,572,998.08&元划转至云南旅游指定的募集资金专项账户内。云南旅游募集资金总额人民币&138,872,998.08&元,扣除各项发行费用人民币&11,300,000&元,实际募集资金净额人民币&127,572,998.08&元。云南旅游本次募集资金所发行的股份,已经完成登记并上市。三、交易各方承诺的履行情况&&&&&&&1、各方承诺及履行情况&&&&&&&(1)承诺内容&&&&本次重大资产重组中,交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下:&&&&&&&“(1)世博旅游集团所持世博出租&100%股权、云旅汽车&100%股权、花园酒店&100%股权、酒店管理公司&100%股权的过户时间安排&&&&在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。&&&&(2)具体交割内容&&&&1)完成世博旅游集团所持世博出租&100%股权、云旅汽车&100%股权、花园酒店&100%股权、酒店管理公司&100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续;&&&&2)上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票,且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。”&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&2013&年&10&月&23&日,中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[&号),核准了本次交易。2013&年&11&月&22&日,世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照,相关工商变更登记手续已办理完毕,世博出租&100%股权、云旅汽车&100%股权、花园酒店&100%股权、酒店管理公司&100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后,云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字(&号《验资报告》。&&&&2013&年&11&月&28&日,云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于&2013&年&12&月&28&日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游本次新增股份&78,542,953&股获准于&2013&年&12&月&13&日在深圳证券交易所上市。&&&&经核查,本独立财务顾问认为,交易各方已经履行了该承诺。&&&&&&&2、标的资产期间收益的安排&&&&&&&(1)承诺内容&&&&根据上市公司与世博旅游集团签署的协议,自评估基准日起至交割日,世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有,发生的期间亏损由世博旅游集团承担。&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&2013&年&11&月&22&日,世博出租&100%股权、云旅汽车&100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司&100%股权已过户至云南旅游名下,标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司,本独立财务顾问认为,世博旅游集团已履行该承诺。&&&&3、标的公司经营业绩承诺&&&&(1)承诺内容&&&&A、云旅汽车&100%股权盈利承诺&&&&根据中同华评报字(2013)第&161&号《评估报告》,2013&年至&2015&年,云旅汽车&100%股权预测净利润如下表:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&&&&&&&2015&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&&&&&年&&&&云旅汽车&100%股权预测&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,107&&&&&&&1,38&&&&&&3,363&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&870.43&&&&利润数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&.85&&&&&4.75&&&&&&&&.03&&&&世博旅游集团承诺的净利&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,107&&&&&&&1,38&&&&&&3,363&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&870.43&&&&润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&.85&&&&&4.75&&&&&&&&.03&&&&世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车&100%股权对应的&2013&年实现扣除非经常性损益后净利润不低于&870.43&万元,2013&年至&2014&年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于&1,978.28&万元,2013&年至&2015&年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于&3,363.03&万元。如云旅汽车&100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额,则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。&&&&B、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺&&&&世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值,其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字(2013)第&162&号、中同华评报字(2013)第&163&号《评估报告》,世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面值&&&&&&&&&评估值&&&&&&&&&增值率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,295.9&&&&&&&26,875.0&&&&世博出租出租车经营权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102.13%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,978.5&&&&花园酒店土地使用权&&&&&&&&&&&&&&&&&564.91&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,551.49%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&&&&世博旅游集团向云南旅游保证并承诺,2013&年、2014&年、2015&年年度结束,世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值,世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。&&&&(2)承诺履行情况&&&&2013&年度,标的资产云南旅游汽车有限公司经审计后实现的净利润为&900.02万元(归属于母公司所有者非经常损益后的净利润),完成盈利预测数的&103.04%,超过盈利预测数和重组方业绩承诺数&29.59&万元,重组方无需履行补偿义务。&&&&北京中同华资产评估有限责任公司对世博出租出租车经营权于&2013&年&12&月31&日的价值进行了评估,并出具中同华云南评报字(2014)第&14&号《评估报告》,“昆明市交通运输局于&2012&年&12&月&25&日分&8&个标的,每个标的&50&辆共计&400辆出租车经营权进行拍卖,最终成交均价约为&30&万元/辆,评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近,拍卖价为真实的市场公允价,故按&30&万元/辆&8&年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。重大资产重组时根据中同华评报字(2013)第&162&号《评估报告》,“昆明市交通运输局于&2012&年&12&月&25&日分&8&个标的,每个标的&50&辆共计&400&辆出租车经营权进行拍卖,最终成交均价约为&30&万元/辆,评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近,拍卖价为真实的市场公允价,故按&30&万元/辆&8&年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出租车经营权减值额计算公式:1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额:(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值)×(剩余期限/可使用期限);2、将通过第一步计算出来的&1000&辆出租车经营权的减值额求和;3、按照以下公式计算可延续&8&年使用的&600&辆出租车经营权的减值额:600&辆×(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值);4、将上述第二步和第三步的减值额求和,得出世博出租出租车经营权减值额。期末每一辆出租车经营权市场价&30&万元/辆&8&年与重组评估作价时每一辆出租车经营权估值&30&万元/辆&8&年一致,世博出租的出租车经营权未发生减值。&&&&北京中同华资产评估有限责任公司对花园酒店土地使用权于&2013&年&12&月&31日的价值进行了评估,并出具中同华云南评报字(2014)第&15&号《评估报告》,“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为&39,015.59&㎡,评估值为163,281,900.00&元”。重大资产重组时根据中同华评报字(2013)第&163&号《评估报告》,“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为&39,015.59&㎡,评估值为149,785,900.00&元”。期末花园酒店土地使用权价值高于重组评估作价的价值,未发生减值。&&&&综上所述,世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使用权均没有发生减值,重组方无需履行补偿义务。&&&&天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《盈利情况说明》进行了审核,并出具了《关于云南旅游股份有限公司&2013&年度盈利预测实现情况的专项审核报告专项审核报告》(天职业字(2014)第&1406-4&号)。该《审核报告》认为:&&&&云南旅游公司编制的&2013&年度的《关于&2013&年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第&73号)的规定编制,在所有重大方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:云旅汽车&100%股权&2013&年度实现的净利润超过盈利承诺水平,世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权没有发生减值。世博旅游集团有效履行其承诺,无需对上市公司进行补偿。&&&&4、世博旅游集团最近&5&年无违法违规行为的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&世博旅游集团承诺,“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,截至目前,世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员尚未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,本独立财务顾问认为,该承诺仍在履行过程中,世博旅游集团无违反该承诺的情况。&&&&5、世博旅游集团规范关联交易的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&世博旅游集团承诺:&&&&“1)尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。&&&&2)不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;&&&&3)不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利;&&&&4)将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为;&&&&5)就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。”&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,该承诺仍在履行过程中,本独立财务顾问认为,世博旅游集团无违反该承诺的情况。&&&&6、世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&为了维护云南旅游经营的独立性,保护云南旅游其他股东的合法权益,本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下:&&&&“一、保证云南旅游的人员独立&&&&1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬,不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。&&&&2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。&&&&3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。&&&&二、保证云南旅游的财务独立&&&&1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。&&&&2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。&&&&3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。&&&&4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。&&&&三、保证云南旅游的机构独立&&&&1、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开:云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。&&&&2、保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。&&&&四、保证云南旅游的资产独立、完整&&&&1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。&&&&2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。&&&&五、保证云南旅游的业务独立&&&&1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。&&&&2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。&&&&3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012&年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。&&&&4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预云南旅游的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,该承诺仍在履行过程中,本独立财务顾问认为,世博旅游集团无违反该承诺的情况。&&&&7、世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&世博旅游集团先后签订了避免同业竞争的承诺及其补充承诺,主要承诺如下:&&&&“1、昆明饭店拟于&2014&年上半年拆除重建,建设周期约&3&年,待昆明饭店重建完毕并运营&3&年内注入上市公司。预计注入时间将在&2019&年。&&&&2、在本次重组完成后的&3&年内,本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式,收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益,解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。&&&&3、大理世博城开发有限公司是项目公司,目前仅负责开发建设“大理世博城项目”,不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。&&&&4、梁河县龙翔房地产开发有限公司(以下简称“龙翔地产”)为项目公司,目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”,不再参与其他项目的开发建设。“梁河世博城”项目开发建设销售完成,本集团将向非关联第三方转让所持龙翔地产&51%股权,或经龙翔地产股东会决议通过后将其注销。&&&&5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区,轿子山公司的收入中包含景区门票收入,加上土地使用权和房屋产权问题,轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的&3&年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益,且在该期间,一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件,世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。&&&&6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产,丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于世界自然遗产和国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期,盈利能力弱,且其收入主要来自于门票收入,目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的&5&年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。&&&&7、若因市场因素或者其他原因,本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司,本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件,本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司,直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,该承诺仍在履行过程中,本独立财务顾问认为世博旅游集团无违反该承诺的情况。&&&&8、世博旅游集团关于本次发行股份锁定期的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&向世博旅游集团发行的股份,自本次上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。&&&&本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,本次重组向世博旅游集团发行的股份仍在锁定中,世博旅游集团上述承诺仍在履行过程中,本独立财务顾问认为,世博旅游集团无违反该承诺的情况。&&&&&&&9、世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺&&&&&&&(1)承诺内容&&&&本次资产重大重组的评估中,评估机构对世博出租&2016&年到期的&600&辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照&15&万元/辆进行估计,世博旅游集团承诺,“若到期时实际支付费用高于&15&万元/辆,超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。”&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,该承诺仍在履行过程中,本独立财务顾问认为,世博旅游集团无违反该承诺的情况。&&&&&&&10、世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺&&&&&&&(1)承诺内容&&&&本次资产重大重组的评估中,对云旅汽车处置昆国用(2012)第&00824&号土地过程中支付的补偿金额按照&300&万元进行估计,世博旅游集团承诺:“若最终支付的补偿金额超过&300&万元,超过部分由世博旅游集团支付。”&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,云旅汽车处置昆国用(2012)第&00824&号土地过程中需要支付的补偿金额仍在协商中,世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中,本独立财务顾问认为,承诺人不存在违反该承诺的情况。&&&&&&&11、世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺&&&&&&&(1)承诺内容&&&&世博出租根据云地税直征企核[&号、[&号、[号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税,按交通运输经营项目收入的&10%作为所得税应纳税所得额,再按&25%的税率缴纳企业所得税。本次资产重大重组的评估中,世博出租&2013&年的所得税预测,根据云地税直征企核[&号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺:“若世博出租&2013&年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加,增加部分由世博旅游集团承担。”&&&&(2)承诺履行情况&&&&世博出租已根据云地税直征企核[&号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了&2013&年所得税。该承诺已经履行完毕,承诺人无违反该承诺的情况。&&&&12、世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&世博旅游集团承诺,“标的公司其自有资产均产权清晰,不存在潜在的争议或纠纷,其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等,均为标的公司依法取得,对于尚未取得产权证明文件的资产,取得产权证明文件不存在法律障碍,如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失,本公司将承担以现金全额补偿该损失的责任”。&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,标的公司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失,世博旅游集团上述承诺仍在继续履行中,本独立财务顾问认为,世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。&&&&13、世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&世博旅游集团作为作出如下承诺:“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,世博旅游集团尚未因所提供资料的真实性、准确性和完整性受到任何处罚,上述承诺仍在继续履行中,本独立财务顾问认为,世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。&&&&14、世博旅游集团关于标的公司权属的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题,承诺如下:&&&&“1、本公司已履行了云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司《章程》规定的全额出资义务;&&&&2、依法拥有云南世博出租汽车有限公司&100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司&100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权的占有、使用、收益及处分权;&&&&3、本公司所持有的云南世博出租汽车有限公司&100%股权、云南旅游汽车有限公司&100%股权、云南世博花园酒店有限公司&100%股权、云南旅游酒店管理有限公司&100%股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;&&&&4、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司&100%股权、云南旅游汽车有限公司&100%股权、云南世博花园酒店有限公司&100%股权、云南旅游酒店管理有限公司&100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形;&&&&5、本公司持有的云南世博出租汽车有限公司&100%股权、云南旅游汽车有限公司&100%股权、云南世博花园酒店有限公司&100%股权、云南旅游酒店管理有限公司&100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,世博旅游集团所持标的资产股权已经过户至云南旅游名下,也未因对标的资产的权属问题产生任何纠纷,世博旅游集团履行了该承诺,本独立财务顾问认为世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。&&&&&&&15、世博旅游集团关于应收世博出租股利的承诺&&&&&&&(1)承诺内容&&&&截至&2013&年&3&月&31&日,世博旅游集团应收世博出租股利&1,545.51&万元。世博旅游集团承诺:“将于&2016&年收取云南世博出租汽车有限公司应付本集团的上述股利。”&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&经核查,截至目前,世博旅游集团未要求世博出租支付&1,545.51&万元股利,上述承诺仍在履行过程中,本独立财务顾问认为,世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。&&&&&&&16、世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺&&&&&&&(1)承诺内容&&&&截至&2013&年&3&月&31&日,云旅汽车应付世博旅游集团&1,890.11&万元借款,花园酒店应付世博旅游集团&700&万元借款、世博出租应付世博旅游集团&800&万元借款。&&&&为维护上市公司中小股东的利益,世博旅游集团承诺:“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款,若到期后无法偿还,世博旅游集团将与其签订新的借款协议,不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&截至目前,云旅汽车、花园酒店和世博出租利用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了借款,世博旅游集团未要求其动用上司公司资金用于偿还借款。&&&&本独立财务顾问认为,世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。&&&&&&&17、世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺&&&&&&&(1)承诺内容&&&&本次重组前,标的资产进行了如下资产的调整:世博旅游集团于&2013&年&2月&28&日召开临时董事会,决议同意将昆国用(2012)第&00214&号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于&3&月&12&日取得云国资备案[2013]28&号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的昆国用(98)字第&00484&号土地及地上房产划转至世博旅游集团,上述事项已上报云南省国资委备案,于&2013&年&3&月&15&日取得云国资备案[2013]31&号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺,在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。&&&&(2)承诺的履行情况&&&&经核查,截至&2013&年&6&月&24&日,划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续,花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至&2013&年&7&月&8日,云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担,世博旅游集团履行了其承诺。本独立财务顾问认为,承诺人无违反该承诺的情况。&&&&18、募集配套资金发行股份锁定期的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&云南堃驰房地产有限公司、天迪创新(天津)资产管理合伙企业(有限合伙)、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺:“自股票上市之日起&12&个月内不转让,此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”&&&&本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。&&&&(2)承诺的履行情况&&&&经核查,上述承诺人本次取得的上市公司股份仍在锁定期内,未进行转让,本独立财务顾问认为,不存在违反该承诺的情形。&&&&19、自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺&&&&(1)承诺情况&&&&内幕交易自查人员中的梁华、陈强、邓勇、李磊均承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。&&&&&&&(2)履行情况&&&&根据上述人员提供的交割单,上述人员在停牌前六个月内买卖云南旅游股票未获得任何盈利,不存在向上市公司上缴收益的情形。本独立财务顾问认为,上述人员不存在违反承诺的情形。&&&&&&&20、世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺&&&&&&&(1)承诺内容&&&&2013&年&2&月&27&日,云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》(2013&贡民一初字第&15&号),就黄其东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于&2013&年&2&月将贡山云旅矿业有限公司&100%股权划转至世博投资,世博投资承诺,愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。&&&&&&&(2)承诺履行情况&&&&在上述原告黄其东针对被告云南旅游汽车有限公司的诉讼中,原告的诉讼请求是:一、原被告签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书(一)》及其被告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效;二、被告按照《贡山县月各林场林区公路使用协议书》的约定及其《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》的内容,将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相应份额(即经营收益的&45%)支付给原告;三、被告向原告支付违约金人民币三十万元。&&&&云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于&2013&年&5&月&14&日开庭审理了本案,2013&年&8&月&20&日,云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了(2013)贡民一初字第&15&号民事判决书:“一、原告黄其东与被告云南旅游汽车有限公司于&2005年&8&月&16&日签订的《贡山县月各林场林区公路使用协议书(一)合法有效;二、被告云南旅游汽车有限公司于&2005&年&11&月&22&日向原告做出的《关于“月角林场”探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效,原告黄其东因其路产、路权在“月角林场”整体探矿、采矿中享有相应的份额,并有权参与矿产资源的开发、合作。三、驳回原告黄其东的其他诉讼请求”。&&&&2013&年&9&月&25&日,云旅汽车因不服云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于&2013&年&9&月&22&日送达的(2013)贡民一初字第&15&号《民事判决书》,提出上诉。2013&年&12&月&6&日,云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书(2013)怒中民二终字第&33&号判决如下:“驳回上诉,维持原判”。&&&&经核查,本独立财务顾问认为,原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认之诉,生效判决确认了相关协议及说明,驳回了给付的请求。判决认可了黄其东有权参与矿产资源的开发、合作,不涉及补偿金额,承诺人不存在违反该承诺的情形。&&&&21、世博旅游集团关于花园酒店免费使用&2&号院的承诺&&&&(1)承诺内容&&&&本次交易评估中,世博旅游集团承诺,世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至&2013&年&9&月底,至&2013&年&9&月&30&日二号院经营所得全部归花园酒店所有,世博旅游集团不收取任何费用。&&&&(2)承诺履行情况&&&&截至&2013&年&9&月底,花园酒店已实际使用上述&2&号院资产用于经营,世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。本独立财务顾问认为,世博旅游集团履行了上述承诺,不存在违反该承诺的情况。&&&&(二)财务顾问核查意见&&&&经审慎核查,本独立财务顾问认为:相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其义务,未出现违反承诺的情形;承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形;承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。四、盈利预测的实现情况&&&&(一)盈利预测与利润补偿承诺概述&&&&日,公司与世博旅游集团签署了《利润补偿协议》。日,公司与世博旅游集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。世博旅游集团对盈利预测及补偿的安排如下:&&&&1、盈利承诺&&&&(1)云旅汽车&100%股权盈利承诺&&&&根据中同华评报字(2013)第&161&号《评估报告》,2013&年至&2015&年,云旅汽车&100%股权预测净利润如下表:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&2014&年&&&&2015&年&&&&&&&&&&合计&&&&云旅汽车&100%股权预测利润数&&&&870.43&&&&&&1,107.85&&&1,384.75&&&&&&&3,363.03&&&&世博旅游集团承诺的净利润&&&&&870.43&&&&&&1,107.85&&&1,384.75&&&&&&&3,363.03&&&&世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013年实现扣除非经常性损益后净利润不低于870.43万元,2013年至2014年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于1,978.28万元,2013年至2015年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于3,363.03万元。如云旅汽车100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额,则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。&&&&(2)世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺&&&&世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值,其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字(2013)第&162&号、中同华评报(2013)第163&号《评估报告》,世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&账面值&&&&&&&&评估值&&&&&&&&&&增值率&&&&世博出租出租车经营权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,295.97&&&&&&26,875.00&&&&&&&&102.13%&&&&花园酒店土地使用权&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&564.91&&&&&&14,978.59&&&&&&2,551.49%&&&&世博旅游集团向云南旅游保证并承诺,2013&年、2014&年、2015&年年度结束,世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值,世博旅游集团负责向上市公司对减值部分进行补偿。&&&&2、利润未达到承诺利润数的股份补偿&&&&(1)股份补偿&&&&从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后,根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告,如果云旅汽车&100%股权每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司累计净利润数,小于资产评估报告书同期预测净利润数,股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。&&&&从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后,根据会计师事务所届时出具的减值测试报告,如果世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值出现减值,补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。&&&&(2)每年股份补偿数量的确定&&&&1)云旅汽车&100%股权股份补偿数量的确定&&&&在利润补偿期间,股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后,依照下述公式计算云旅汽车当年应补偿股份数量:&&&&补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×云旅汽车&100%股权的交易价格÷向世博旅游集团发行股票的价格-已补偿股份数&&&&在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于&0&时,按&0&取值,即已经补偿的股份不冲回。&&&&在补偿期限届满时,云南旅游将对云旅汽车100%股权进行减值测试,如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则世博旅游集团将另行补偿股份。&&&&云旅汽车另需补偿的股份数量按以下公式计算:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车100%股权发行的股份为限。&&&&2)世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权股份补偿数量的确定&&&&在补偿期间,股份补偿义务人世博旅游集团将于减值测试报告出具后,分别按照以下公式计算世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权各自当年应补偿股份数量:&&&&应补偿股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量&&&&其中,花园酒店土地使用权减值额计算方式为:(期末单位面积地价市场价-评估作价时单位面积地价评估值)×土地面积×(剩余期限/可使用期限)&&&&世博出租出租车经营权减值额计算方式为:1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额:(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值)×(剩余期限/可使用期限);2、将通过第一步计算出来的&1000辆出租车经营权的减值额求和;3、按照以下公式计算可延续&8&年使用的&600&辆出租车经营权的减值额:600&辆×(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值);4、将上述第二步和第三步的减值额求和,得出世博出租出租车经营权减值额。&&&&注:1、世博出租&1000&辆出租车经营权分三批取得,分别为&2000&年取得&600辆出租车经营权、2011&年取得&200&辆出租车经营权、2013&年取得&200&辆出租车经营权,取得时间不同,剩余期限存在差异。2、对世博出租于&2000&年取得的&600辆出租车经营权评估时采用了分段加和计算的方式,第一段期限为&2013&年&3&月31&日至&2016&年&4&月&30&日,第二段期限为&2016&年&5&月&1&日至&2024&年&4&月&30&日;上述计算步骤&1&中相应的&600&辆出租车经营权使用期限至&2016&年&4&月&30&日。&&&&在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于&0&时,按&0&取值,即已经补偿的股份不冲回。&&&&世博出租的补偿股份限额以发行股份购买世博出租&100%股权发行的股份为限;花园酒店的补偿股份限额以发行股份购买花园酒店&100%股权发行的股份为限。&&&&(3)股份补偿的实施&&&&从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后,如果世博旅游集团须向云南旅游进行股份补偿,世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起&30&个工作日内计算应补偿股份数,并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过,上市公司将按照&1&元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。&&&&(4)股份补偿数量及补偿股份的调整&&&&若云南旅游在承诺年度实施转增或送股分配的,则“向世博旅游集团发行股票的价格”及“已补偿股份数”进行相应调整。&&&&(二)2013&年度盈利预测实现情况&&&&2013&年度标的资产业绩承诺完成情况如下:&&&&2013&年度,标的资产云南旅游汽车有限公司经审计后实现的净利润为&900.02万元(归属于母公司所有者非经常损益后的净利润),完成盈利预测数的&103.04%,超过盈利预测数和重组方业绩承诺数&29.59&万元,重组方无需履行补偿义务。&&&&北京中同华资产评估有限责任公司对世博出租出租车经营权于&2013&年&12&月31&日的价值进行了评估,并出具中同华云南评报字(2014)第&14&号《评估报告》,“昆明市交通运输局于&2012&年&12&月&25&日分&8&个标的,每个标的&50&辆共计&400辆出租车经营权进行拍卖,最终成交均价约为&30&万元/辆,评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近,拍卖价为真实的市场公允价,故按&30&万元/辆&8&年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。重大资产重组时根据中同华评报字(2013)第&162&号《评估报告》,“昆明市交通运输局于&2012&年&12&月&25&日分&8&个标的,每个标的&50&辆共计&400&辆出租车经营权进行拍卖,最终成交均价约为&30&万元/辆,评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近,拍卖价为真实的市场公允价,故按&30&万元/辆&8&年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出租车经营权减值额计算公式:1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额:(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值)×(剩余期限/可使用期限);2、将通过第一步计算出来的&1000&辆出租车经营权的减值额求和;3、按照以下公式计算可延续&8&年使用的&600&辆出租车经营权的减值额:600&辆×(期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值);4、将上述第二步和第三步的减值额求和,得出世博出租出租车经营权减值额。期末每一辆出租车经营权市场价&30&万元/辆&8&年与重组评估作价时每一辆出租车经营权估值&30&万元/辆&8&年一致,世博出租的出租车经营权未发生减值。&&&&北京中同华资产评估有限责任公司对花园酒店土地使用权于&2013&年&12&月&31日的价值进行了评估,并出具中同华云南评报字(2014)第&15&号《评估报告》,“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为&39,015.59&㎡,评估值为163,281,900.00&元”。重大资产重组时根据中同华评报字(2013)第&163&号《评估报告》,“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为&39,015.59&㎡,评估值为149,785,900.00&元”。期末花园酒店土地使用权价值高于重组评估作价的价值,未发生减值。&&&&综上所述,世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使用权均没有发生减值,重组方无需履行补偿义务。&&&&天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《盈利情况说明》进行了审核,并出具了《关于云南旅游股份有限公司&2013&年度盈利预测实现情况的专项审核报告专项审核报告》(天职业字(2014)第&1406-4&号)。该《审核报告》认为:&&&&云南旅游公司编制的&2013&年度的《关于&2013&年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第&73号)的规定编制,在所有重大方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。&&&&(三)财务顾问核查意见&&&&西南证券通过与公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及审核报告,对上述业绩承诺的实现情况、资产减值情况进行了核查。&&&&经核查,本独立财务顾问认为:云旅汽车&100%股权&2013&年度实现的净利润超过盈利承诺水平,世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权没有发生减值。世博旅游集团有效履行其承诺,无需对上市公司进行补偿。五、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状&&&&(一)2014&年上半年上市公司发展情况概述&&&&2014年上半年,公司继续推进战略发展步伐,完善定向增发收购控股股东世博旅游集团所属四家企业股权以及股份发行后的相关工作。同时,加大投资力度,着力推进世博园转型升级项目、文化旅游项目、云南旅游综合服务广场项目、景洪出租车公司组建项目、世博生态城低碳中心项目等的筹备和实施工作。&&&&月,云南旅游累计实现营业收入30,095.63万元,同比上年30,002.33万元增加93.30万元,同比增长0.31%;累计实现利润总额-831.37万元,同比上年1,894.70万元减少2,726.07万元,同比下降143.88%。&&&&月,云南旅游累计实现的营业收入同比略有增加,但由于公司控股子公司世博兴云支付低碳中心项目相关费用、酒店管理公司成本费用增加、云旅汽车场地租赁费用增加和新增车辆成本以及世博出租投资设立景洪世博出租等因素,导致公司利润同比下滑幅度较大。同时,随着国家宏观经济政策的调整,新《旅游法》的实施和高端消费会议团大幅减少以及部分企业管理成本增加等因素还持续对公司经营造成影响。&&&&(二)公司核心竞争力分析&&&&云南旅游在2013年末完成重大资产重组后,企业规模、产业结构、产品形态发生了有利变化。旅游交通、城市出租、酒店服务企业的加入,使云南旅游构建并形成了以景区资源为核心,向酒店、旅行社、旅游交通、旅游地产、会议餐饮、园林园艺、物业服务延伸的旅游产业链,云南旅游成为旅游全产业链发展的现代服务产业运营商。&&&&面对内外部变化,云南旅游再次修订了企业发展战略规划,理清了未来发展思路,发展战略定位更加明确,制定了近、中期发展目标,提出实施策略和实施步骤,充分发挥公司的战略管控能力。云南旅游规划业务结构为七大业务板块,即旅游景区、旅游地产、交通运输、会议酒店、旅行社、园艺物业和其他业务板块。其中,交通运输包括旅游交通和城市出租,园艺物业包括园林园艺和物业服务,其他业务包括文化娱乐、康体养生和智慧旅游等。相关业务板块之间发挥协同效应,实现一体化发展,业务协同能力进一步加强。&&&&云南旅游坚持产融结合,以资本运作助推产业发展,充分发挥上市公司资本平台作用,通过并购重组、定向增发等多种手段,整合优质资源和企业,做大做强公司各业务板块。&&&&云南旅游采取“一个核心、主业突出、创新业务”的发展模式,以打造城市生态文化旅游综合体为核心,注重为城市居民提供品质休闲服务,为中高端游客提供观光、休闲、度假服务,在突出主业的同时创新业务,根据旅游服务业融合发展、跨界发展的新趋势,适应网络化、个性化、细分化等市场新变化,结合技术进步,积极推动业务创新。&&&&(三)公司未来发展的展望&&&&1、发展规划&&&&根据公司发展战略的指导,围绕公司战略发展的总体目标和工作思路,公司将秉持“城市生态文化旅游发展商,现代服务产业运营商”的企业定位,贯彻“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式,“一个核心”即以打造城市生态文化旅游综合体为核心,注重为城市居民提供品质休闲服务,为中高端游客提供观光、休闲、度假服务;“主业突出”即以旅游和地产为主业;“相关多元”即围绕旅游全产业链及相关延伸产业的酒店、旅行社、旅游交通和城市出租、会议餐饮、园林园艺和其它业务板块,以打造城市生态文化旅游综合体为核心,谋求各板块之间的业务协同和协调发展。&&&&2、战略目标&&&&以“世博新区核心区规划获批、资本运作进一步发挥、优质资源整合”三项重点工作为前提,力争在资产规模、营业收入、利润总额方面实现超常规、跨越式的发展。使公司发展成为云南省旅游产业综合实力最强的投融资平台,昆明世博新区核心区城市综合体开发运营主体和旅游服务业综合运营商,充分发挥云南省旅游骨干企业的带动作用,成为全国知名、行业领先的综合性旅游上市公司,为实现云南建设旅游强省,推动产业转型升级贡献力量。&&&&3、重点工作&&&&(1)实现世博新区核心区规划的突破,奠定企业发展基础&&&&世博新区核心区规划一直以来是世博旅游集团、云南旅游工作的重中之重,规划的编制,决定了公司的发展空间。规划获得政府审批,是企业加速发展的基础与前提。继续深入开展世博新区核心区规划工作,为昆明世博新区核心区城市综合体的打造提供必要前提和基础准备。&&&&(2)加快产品创新和项目推动,实现企业可持续发展&&&&围绕“打造城市生态文化旅游综合体”开展世博新区核心区的产品创新和项目推动,挖掘公司新的利润增长点,随着重点建设项目的不断实施、强力推进,带动公司相关业务的发展。&&&&(3)发挥资本平台作用,实现企业快速、跨越发展目标&&&&充分有效发挥上市公司资本平台作用,通过投资并购、重组整合、定向增发等手段,联动世博旅游集团,整合省内和行业内的优质旅游资源和旅游企业,助推公司产业发展。六、上市公司治理结构与运行情况&&&&报告期内,云南旅游按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求,以及中小企业板上市公司的相关规定,建立了较为完善的法人治理结构,并依法规范运作。云南旅游在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。&&&&1&、关于股东与股东大会:报告期内,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,保证股东大会合法有效地召集召开;规范控股股东与公司之间的关系,平等地对待所有股东,保护中小股东的合法权益。&&&&2&、关于控股股东与公司:报告期内,云南旅游董事会、监事会和内部机构均独立运作,重大决策均由股东大会和董事会依法作出,控股股东行为规范,不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象,云南旅游与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。&&&&3&、关于董事与董事会:报告期内,云南旅游董事会严格按照《公司章程》的规定提名、推荐董事,公司董事会董事人数与人员购成符合法律、法规要求。报告期内,云南旅游董事能够履行诚信、勤勉义务;董事会对全体股东负责,按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权,维护公司和股东的合法权益。&&&&4&、关于监事与监事会:云南旅游监事会严格按照《公司章程》的规定提名、推荐监事,云南旅游监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。报告期内,云南旅游监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负责,按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,维护公司和股东的合法权益。&&&&5&、关于利益相关者:报告期内,云南旅游能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。&&&&6&、信息披露与透明度:报告期内,云南旅游认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深证证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露管理制度》的相关规定,履行信息披露义务,确保信息的真实、准确、完整。&&&&7&、关于投资者关系:报告期内,云南旅游加强投资者关系管理工作,认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复,并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。&&&&上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度,股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,保护投资者的合法权益。七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项&&&&经本独立财务顾问核查:交易各方严格按照交易方案履行各方责任和义务,截至本报告出具之日,实际实施方案与公布的交易方案不存在差异,未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。八、持续督导总结&&&&截至本报告出具日,云南旅游本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户,并履行了资产交割的信息披露义务;本次交易配套资金已募集完成;交易各方不存在违反所出具的承诺的情况;本次交易标的资产&2013&年度实现盈利已完成&2013&年度盈利预测承诺;自交易完成以来,公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求;实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。&&&&(以下无正文)
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