北京城建四公司改制疑云:虚增利润8亿还是未能按约注资？
　　这是一个国企改制非典型性样本。一家曾参与奥体中心、新央视大楼等一系列地标性建筑的国企城建公司，荣誉巅峰，突然从集团上市板块剥离，继而改制资产重组。
　　一家雄心勃勃的民企房地产新贵强势入主，却深陷泥潭难以自拔。北京城建四公司被指在重组前虚增利润，实际上在过去5年里总计亏损77363万元，因而要求撤资。而北京城建四公司却指责民企未能按约注资，要求解除资产重组协议。
　　北京城建四公司和北京瑞丰恒基房地产开发有限公司(下称“瑞丰恒基”)之间长达4年的未解恩怨，依然是一场疑团重重的“国民之争”。
　　重组时已连续3年亏损
　　2007年年底，北京城建集团有限责任公司经相关部门批准，进行国有企业改制、引进民营资本，对原有的下属子公司北京城建四建设工程有限责任公司(以下简称“城建四公司”)进行资产重组。北京城建将城建四公司估价为3681万元的净资产和估价为3000万元的一栋5000平方米的办公楼转让给瑞丰恒基，后者持有改制后的城建四公司74.5%的股份。
　　根据记者查阅公开资料，城建四公司最早成立于1983年，是由中国人民解放军基建工程兵北京指挥部集体转业改编而成。1997年，在国有企业改革的浪潮中，北京城建集团将原来国有独资的北京第四城市建设工程公司改制为多元投资的城建四公司，注册资本6055.6万元，集团公司拥有其60%的股权。
　　1998年，北京城建集团独家发起上市公司北京城建投资发展股份有限公司(以下简称“北京城建”，600266.SH)，城建四公司进入北京城建的股权比例为36%，北京城建成为其第一大股东。接下来，通过增资，北京城建共持有城建四公司58.35%的股权。
　　2007年年底，为深化国有企业改革、盘活存量资产，北京城建集团经相关部门批准引进民营资本，与瑞丰恒基签订了《北京城建四建设工程有限责任公司资产重组协议书》。重组后的新城建四公司注册资本金为3亿元人民币，瑞丰恒基以74.5%股份成为其股东，北京城建集团持股20%，其他管理层等持股5%。
　　重组后的城建四公司于2008年1月完成工商注册手续后，便正式成为一家民营控股企业。瑞丰恒基预出资2.25亿元，其代表方杜书明出任新城建四公司董事长；北京城建集团以估价为3681万元的四公司净资产和号称价值3000万元的5000平方米办公楼作为参股资金，四公司原负责人张锁全出任总经理。
　　按照企业运作常理，一家房地产开发商与一家建筑企业的联姻可谓是完美姻缘。然而新公司注册后仅一个月，时任财务部长蒋海荣发邮件给董事长：城建四公司已连续3年亏损，与其签约时提供的财务报表中的盈利状况相差甚远。此时，瑞丰恒基已缴纳首笔万元注册资本金，城建集团实际出资483.328万元，张锁全等自然人出资300万元，三方实际出资比例分别占已出资比例的83.98%、9.89%和6.13%。
　　更为令人吃惊的是，双方签订重组协议3个月后，瑞丰恒基经财务审计发现，城建四公司已连续3年亏损，这与其之前提供的连年盈利的财务报表形成巨大反差；据北京中审会计师事务所审计结果，截至2008年底，城建四公司已有近8亿元的亏空。
　　虚增账目和巨额亏损7.7亿
　　北京城建集团在改制重组前提供的由利安达信隆会计师事务所有限责任公司做出的财务报表显示，公司2005年盈利2.19万元，未分配利润923.81万元；2006年盈利1.23万元，未分配利润1.21万元；2007年盈利8238元，未分配利润8238元。
　　然而经瑞丰恒基财务部门审计，城建四公司这3年来分别亏损7417万元、11504万元和10366万元。2008年12月，瑞丰恒基聘请北京中审会计师事务所有限公司再次对城建四公司进行审计，结果显示，其过去5年里总计亏损77363万元。
　　据审计，仅城建四公司所属的两个南、北搅拌站就分别虚增利润1200万元和1012万元。审计报告还显示，城建四公司下属汽车修理厂存在虚增利润、做假账挂账在应收账款等财务问题。
　　时代周报记者发现，在改制重组前，城建四公司旗下的多个工程项目出现了亏损或停工，并引发多起拖欠工程款项的法律纠纷。
　　如价值或超10亿元的富安国际大厦项目，原计划竣工期为2005年5月，但自2004年年底就已全面停工，并因合同纠纷于2005年8月被海淀法院查封，至今仍是“烂尾”项目。在这一项目中，合作方北京昌鹏建筑设备租赁站曾就城建四公司拖欠租赁费130余万元上诉至海淀区法院，法院于2009年判决城建四公司给付原告租赁费138.66万元及损失38.46万元。
　　另外，中审出具的审计报告还显示，城建四在重组前，存在拖欠巨额职工工资、国家税款的状况。
　　时代周报记者就相关情况采访了瑞丰恒基董事长助理刁光南，后者介绍说，瑞丰恒基接手时，城建四公司的所有项目都是亏损的，包括鸟巢和央视新址的项目。四公司的欠税情况也已被多家媒体报道。2009年，北京市地税局发布公告，北京城建四建设工程有限责任公司累计欠税已达6385.88万元，被列为欠税第一大户。
　　据统计，城建四公司在改制重组前因拖欠民工工资、设备材料款、五险一金、集资款、职工买断工龄补偿金等在法院的涉诉案件超过1000起。
　　据《21世纪经济报道》2007年报道，北京城建集团因主营业务调整，需大量资金支付工人安置、补充流动资金等，但苦于缺乏相应的融资途径；遂计划分拆商业地产上市，再做2-3家上市公司，但最终并无成果。
　　记者在城建集团2007年年报中看到，北京城建四建设工程有限公司当年的“应付账款”为1814.86万元(工程款)，较2006年的10万元增加了18倍。
　　数目繁多的项目亏损和工资、税务拖欠，数额巨大的应付工程款和资金需求，或已成为城建集团急于将城建四公司转让出去的重要原因。
　　没有剧终的悬疑剧
　　北京城建集团急于剥离不良资产，似乎有章可循，然而民企瑞丰恒基义无反顾踏入了虚假账目和巨额亏损的“陷阱”，却颇有疑点。
　　对此，刁光南在接受时代周报记者采访时说：“当时是城建集团主动找到我们，希望我们参加集团的改制；我们也认为城建这个牌子在北京比较响，就同意了。”据其介绍，当时城建集团下属十几个公司都在改制，城建四公司是其中最大的一个；在转让前，城建集团并未开出特别优厚的条件。
　　但收购前，背景隐秘、在京拥有多处楼盘的瑞丰恒基为何不将城建四公司的盈亏状况调查清楚再出手？对此，杜书明表示：“我们考虑到城建集团是有实力的国企，而且之前和城建四公司的合作都很顺利，所以在审计上就遵从了城建集团的安排。”但刁光南对本报记者否认了双方有过业务合作，“瑞丰恒基倒是帮他们介绍过活儿，曾有一个不错的房地产开发公司的楼盘介绍他们来做。”
　　瑞丰恒基为何急切入主北京城建四公司，似乎另有隐情，然而，结结实实落入泥潭确实是不争事实。
　　2008年4月，瑞丰恒基向北京城建集团递交了虚增利润的材料，但没有任何回应。而张锁全以城建集团和城建四公司经营层的名义，发函劝说瑞丰恒基退出城建四公司的重组，并由四公司经营层收购其拥有的股权。
　　2009年3月，北京城建集团向北京市第一中级法院起诉瑞丰恒基未能按约注资，要求解除资产重组协议。
　　“解除合同可以，总得让我们撤资吧”，杜书明说，至今相关先期投入依然不见归还。
　　据瑞丰恒基方面称，其在城建四公司的管理团队、财务人员、审计人员等已被张全锁赶出了办公大楼。目前企业所有的合法印章都在城建四公司董事长领导的董事会手中，而代表北京城建集团的张锁全控制着公司、掌握着营业执照。纠纷未解的城建四公司已3年没有获得工商年检，成了“黑户”。
　　刁光南对时代周报记者说，“在法律上我们仍然是城建四公司的大股东，这在公司的工商登记上也没有变化，而原城建四公司管理层是在那里非法经营。”他说瑞丰恒基也在上诉，但相关部门说这是企业的内部问题，不予受理。
　　北京城建四公司与瑞丰恒基之间的一场“国民之争”，似乎像一场没有剧终的悬疑剧，继续上演。
编辑： 天房
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公司是由北京城建集团有限责任公司1998年独家发起,以房地产为主业的大型专业品牌地产商。公司主要涉足房地产开发、土地一级开发以及污水处理业务,其中,房地产业务主要分布于北京、重庆等地区;污水处理业务主要分布在安徽、河北地区。
对外股权投资规模逐渐扩大:公司通过增资方式入股北京乐健医疗投资有限公司,参与发起设立城建中投(海南)投资管理有限公司,为公司进入医疗产业和旅游地产奠定了基础。截止2011年度末,公司共投资15家参股企业,投资额共计13.26亿元。2011年,获得现金分红1亿元,全年实现投资收益2.65亿元;深圳中科招商创投公司直接或间接投资的4家公司成功上市。锦州银行IPO发行申请已上报中国证监会,进入初审阶段;国信证券IPO发行计划有望在2012年实现;北科建集团2011年实现净利润2.25亿元。国奥投资公司2011年实现净利润3.16亿元。
增资环保公司,提高环保业务拓展能力:公司出资5500万元、持股55%成立了北京城建环保投资发展股份公司,并通过增资,持股比例增至70%。截止2010年底,环保公司已投资建设运营的污水日处理规模达到18万吨。通过收购和直接投资,参股5家污水处理公司,其中绩溪污水处理厂已投入运营,大城、宁国、巢湖污水处理厂2010年上半年投入运营。公司发展目标为到2014年底环保板块收入等指标具备上市条件,污水日处理量130万吨处理量。
积极参与保障房建设:公司多个项目配建保障性住房,如北苑南区、来广营、小营、长阳项目等。望坛项目更是以危改回迁房为主。公司未来可能因此获得较多的政策支持。至2011年3季度,公司已从北京市保障性住房建设投资中心获得7亿元低成本贷款,贷款利率仅7.53%。
社会影响日益显著:2011年,公司连续五年进入“沪深房地产上市公司品牌价值TOP10”,获得“中国证券金紫荆最佳上市公司奖”、“中国房地产诚信企业”、“中国上市公司百强”、“北京市第二十六届企业管理现代化创新成果一等奖”等荣誉。
参股金融:日公告,公司拟出资5亿元投资中科辽宁沿海经济带发展基金。该基金是中科招商创业投资管理公司联合辽宁“五点一线”城市共同发起设立的大型股权投资基金,首期50亿元。该基金重点投资辽宁沿海经济带的拟上市企业,同时投资中科招商业已储备的拟上市项目,获得投资收益。该事项待北京国资委批准后实施。
进军旅游地产:日公告,公司与海南中投联合投资管理有限公司及北京中投联投资管理有限公司共同发起设立海南城建旅游地产投资管理有限公司(暂定名),公司出资4000万元(首期到位2000万元,第二期2年内到位),持有40%股权。海南城建旅游地产投资管理有限公司的主要业务包括发起设立房地产(股权)投资基金、房地产(股权)投资基金管理、自有资金投资、投资咨询等。此举是为构建公司拓展项目资源和融资渠道的平台。
京外项目拓展成为发展新方向:截至2011年11月底,公司共有各类项目17个。其中位于北京的项目有11个,其余6个分别位于天津、青岛、重庆、成都四座城市。从公司土地储备的占比情况来看,北京市仍是公司地产业务的主要运营地区,同时也是目前公司收入的主要来源地。但近两年来来公司对外扩张速度呈明显加快趋势,京外项目的规划建筑面积已占公司总规划建面的47%。目前重庆熙园项目已实现销售,预计未来两年将有更有京外项目开始为公司贡献率利润。
投资君道勤合40%股权,欲进养老地产:以0.4亿获君道勤合40%股权,产业链包括基因监测、健康体检、复查、治疗、住院一体化服务,预计春节前体检中心能开业。随着我国老龄化的进程推进,我们业绩这项业务将取得较好的发展前景,并可以为公司的养老地产打下坚实的基础。
创投业务进入收获期:公司持有中科招商公司30%股权,参与创投业务,钢研高纳、数码视讯、杰赛科技3 家公司在中小板、创业板上市。另有多个项目在筹备上市。公司已对钢研高纳减持,收益率颇高。深圳市中科招商创业投资管理有限公司成立于2000年12月,是中国首家经政府批准的创业投资基金大型专业管理机构,中科招商团队成功投资了数十个项目,很多企业先后在国内外资本市场成功上市。
定增募资39亿元投资地产项目:日审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,公司拟向控股股东城建集团在内的不超过10家特定对象非公开发行不超41600万股股票,其中城建集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%,定增价不低于9.38元/股。募资总额不超过39亿元,扣除发行费用后将全部投入北京世华龙樾项目、北京海梓府项目、北京上河湾项目、北京平各庄土地一级开发项目以及补充流动资金。本次定增方案中计划投资的北京世华龙樾项目与北京海梓府项目以及北京平各庄土地一级开发项均配置了保障房建设,这再次证明了中低端、具有保障性质的住宅项目再融资基本开放,融资所带来的充沛现金将助推公司主营业务收入快速提升,有利于鼓舞投资者信心。
中报业绩;日,公司发布2013年半年报业绩,公司上半年实现营业收入27.56亿元,同比增长81.87%,归属上市公司股东净利润4.90亿元,同比上升24.94%,基本每股收益0.55元。
近期重大事项分析:
(1)、日公告,公司的全资子公司北京城建兴云房地产有限公司以259,000万元竞得北京市门头沟永定镇MC00-等地块R2二类居住用地、S4社会停车场库用地、A33基础教育用地(配建公共租赁住房)国有建设用地使用权。该地块建设用地面积98996.57㎡,规划建筑面积201676㎡,包括住宅176075㎡,中学22100㎡,托幼3501㎡。项目配建自住型商品住房面积113000㎡。此次以合理的价格获取优质土地资源,有助于公司继续加大对一线城市投资,并扩充项目储备,保证公司可持续发展。
(2)、日公告,公司的全资子公司北京城建(海南)地产有限公司以543,234,306元竞得三亚红塘湾旅游度假区C-05地块国有建设用地使用权。该地块用地92702.10平方米,规划总建筑面积约9.73万平方米,容积率1-1.05。此次以合理的价格获取优质土地资源,有助于公司加大对二三线城市投资,并扩充项目储备,保证公司可持续发展。
(3)、日公告,公司收到《北京市朝阳区人民政府关于同意北京城建投资发展股份有限公司开发建设动感花园项目二类居住用地的函》(朝政函字[2014]98号),同意公司作为建设主体,按照棚户区改造外迁对接定向安置房相关政策,对动感花园项目二类居住用地(3.84公顷)进行开发建设。此次获得该项目二类居住用地开发建设权,符合产业政策导向,有利于公司拓宽拿地渠道,降低经营风险,促进公司主营业务健康发展。
(4)、日公告,公司全资子公司北京城建兴华地产有限公司以58500.9万元竞得青岛市李沧区九水路南、习水路北、合川路东地块国有建设用地使用权。该地块用地面积40828.3㎡,规划建筑面积12.69万㎡,其中住宅11.09万㎡、商服1.6万㎡,容积率3.11。此次以合理的价格获取优质土地资源,有助于公司加大对二三线城市投资,并扩充项目储备,保证公司可持续发展。
(5)、日公告,公司以214,500万元竞得北京市朝阳区东坝南区7号地二类居住、小学用地(配建限价商品住房)国有建设用地使用权。项目建设用地面积4.85万平米,规划建筑面积约9.19万平米,其中住宅7.8万平米(配建0.78万平米限价商品住房、4.2万平米自住型商品房),小学1.39万平米。限价商品住房销售限价为9900元/平米,自住型商品房销售限价22000元/平米。
风险提示:调控政策继续加码导致销售低于预期的风险。
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