天津市海运股份有限公司中国银河证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
天津市海运股份有限公司中国银河证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天津市海运股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国银河证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
&&&&关于天津市海运股份有限公司非公开发行股票
&&&&&&&&&&&&&&&&发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
&&&&中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“牵头主
承销商”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、
“联席主承销商”）作为天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”、“发行
人“或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的保荐机构和牵头主承销商、联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行
的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
&&&（一）发行价格
&&&&根据发行人&2013&年&9&月&23&日召开的&2013&年第三次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第七
届董事会第三十次临时会议决议公告日（即&2013&年&8&月&20&日），本次非公开发
行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的&90%，即不低于
3.48&元/股。
&&&&在此原则下，经银河证券、摩根士丹利华鑫证券和发行人根据本次发行的申
购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购
时间优先的原则，确定本次发行价格为&5.98&元/股，相当于本次发行底价&3.48&元
/股的&171.84%；相当于发行询价截止日（2014&年&12&月&19&日）前&20&个交易日均
价&12.89&元/股的&46.39%；相当于发行询价截止日（2014&年&12&月&19&日）前一日
收盘价&14.22&元/股的&42.05%。
&&&（二）发行数量
&&&&根据发行人&2013&年&9&月&23&日召开的&2013&年第三次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次发行的发行数量为不超过
344,827.59&万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积
金转赠股本等除权除息事项的，本次发行数量也将根据拟募集资金总额与除权除
息后的发行底价相应作出调整。
&&&&本次发行最终确定的发行数量为&2,006,688,963&股，符合中国证监会《关于
核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[&号）
中不超过&344,827.59&万股的要求。
&&&（三）发行对象
&&&&根据发行人&2013&年&9&月&23&日召开的&2013&年第三次临时股东大会审议通过
的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的发行对象为包括
海航物流集团有限公司（原名称为海航物流有限公司，以下简称“海航物流”）在
内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资
金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格
投资者。
&&&&本次发行对象最终确定为包括海航物流在内的&5&名特定投资者，符合《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
&&&&所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
&&&&经发行人、牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商核查，海航物流参与
本次非公开发行股票认购的资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。
&&&&经牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商核查，本次发行的申购对象不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。同时，参与本次
发行申购的认购对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：认购对象不属于发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构及和人员存在关联关系的关联方，
并且也不存在受上述机构和人员及其关联方的委托以专户/资管产品等方式参与
本次申购的情形。
&&&（四）募集资金额
&&&&根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》【普
华永道中天验字（2014）第&841&号】，本次发行募集资金总额&11,999,999,998.74
元，扣除相关发行费用&225,914,967.71&元后，募集资金净额为&11,774,085,031.03
元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过&1,200,000&万元
的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
&&&&1、2013&年&8&月&20&日，发行人召开第七届董事会第三十次会议，审议通过
本次非公开发行相关议案。
&&&&2、2013&年&9&月&23&日，发行人召开公司&2013&年第三次临时股东大会，审议
通过本次非公开发行的相关议案。
&&&&3、2014&年&9&月&17&日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发
行人非公开发行&A&股股票的申请。
&&&&4、2014&年&10&月&16&日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[&号），核准公司非公开发行不超
过&3,448,275,900&股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
&&&（一）本次发行程序
&&&&日&&&&&&&期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行安排
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况表、会后事
&&&&&&&&&T-3&&&&&&&&&&&&&&项承诺函、认购邀请书、发行预计时间表等文件
（2014&年&12&月&16&日）&&&2、向投资者发送认购邀请书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、律师现场见证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、开始接受特定投资者认购，并接受特定投资者的《申购报价单》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及认购保证金汇款凭证（基金公司及其子公司除外）等文件，询价
&&&&&&&&&&&&&T
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&时间为&9:00～12:00，认购保证金到账截止时间为当日&12:00
（2014&年&12&月&19&日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、根据询价结果协商确定发行价格、发行数量和发行对象
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、律师见证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、向中国证监会报备本次发行询价及定价情况及相关备案文件
&&&&&&&&&T＋1
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
（2014&年&12&月&22&日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、律师见证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、认购资金到账截止日（当日&15:00）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、向未获配投资者退回认购保证金
&&&&&&&&&T＋2
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户
（2014&年&12&月&23&日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4、会计师对银河证券和摩根士丹利华鑫证券指定的收款账户验资，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出具验资报告
&&&&&&&&&T＋3&&&&&&&&&&&&&1、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告
（2014&年&12&月&24&日）&&&2、律师出具法律意见书
&&&&&&&&&T＋4
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向中国证监会报送发行总结材料
（2014&年&12&月&25&日）
&&&&&T＋5&及以后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&办理股份登记及上市申请
（2014&年&12&月&26&日）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&刊登非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等
&&&&&&&&&&&&&L
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&挂网见报文件
&注：&以上日期为交易日，加减数为交易日天数。
&&&&&（二）认购邀请书发送情况
&&&&&&发行人及牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商于&2014&年&12&月&16&日
&（T-3&日），以电子邮件、邮寄和传真的方式向&173&名符合条件的特定投资者（其
&中包括天津海运截至&2014&年&12&月&4&日收市后的前&20&名股东（不含控股股东大
&新华物流控股（集团）有限公司）、30&家证券投资基金管理公司、15&家证券公司、
&5&家保险机构投资者和&103&名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《天
&津市海运股份有限公司股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申
购报价单》。具体情况如下表所示：
&&&&&&&1、前&20&名股东（2014&年&12&月&4&日收市后，不含控股股东大新华物流）
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称
&&&1&&&&&&&&华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&2&&&&&&&&国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&3&&&&&&&&中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&4&&&&&&&&方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&5&&&&&&&&国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&6&&&&&&&&孙涛
&&&7&&&&&&&&海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&8&&&&&&&&招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&9&&&&&&&&光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&10&&&&&&&&渤海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&11&&&&&&&&周贤生
&&12&&&&&&&&上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
&&13&&&&&&&&中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&14&&&&&&&&齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户
&&15&&&&&&&&宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&16&&&&&&&&安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&17&&&&&&&&东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&18&&&&&&&&申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&19&&&&&&&&中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&20&&&&&&&&中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
&&&注：（1）大新华物流控股（集团）有限公司为公司控股股东，第三名股东为发行人未明
&&&确持有人，故前&20&名股东顺延至第&22&名；
&&&&&&&&&&（2）张鸣属于方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者、彭香
&&&棉属于国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者、闫建国属于中
&&&国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的投资者，因其信用交易担保证券
&&&账户持有天津海运股份数量位于前二十大股东之内，故同时单独向上述三位股东发送认
&&&购邀请书。
&&&&&&&2、证券投资基金管理公司（30&家）
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构名称
&&&1&&&&&&&&财通基金管理有限公司
&&&2&&&&&&&&东海基金管理有限责任公司
&&&3&&&&&&&&方正富邦基金管理有限公司
4&&&&&&&&&国泰基金管理有限公司
5&&&&&&&&&汇添富基金管理股份有限公司
6&&&&&&&&&泰达宏利基金管理有限公司
7&&&&&&&&&天弘基金管理有限公司
8&&&&&&&&&兴业全球基金管理有限公司
9&&&&&&&&&民生加银基金管理有限公司
10&&&&&&&&国开泰富基金管理有限责任公司
11&&&&&&&&国寿安保基金管理有限公司
12&&&&&&&&中信建投基金管理有限公司
13&&&&&&&&广发基金管理有限公司
14&&&&&&&&浦银安盛基金管理有限公司
15&&&&&&&&长信基金管理有限责任公司
16&&&&&&&&嘉合基金管理有限公司
17&&&&&&&&易方达基金管理有限公司
18&&&&&&&&上银基金管理有限公司
19&&&&&&&&西部利得基金管理有限公司
20&&&&&&&&长安基金管理有限公司
21&&&&&&&&北信瑞丰基金管理有限公司
22&&&&&&&&诺安基金管理有限公司
23&&&&&&&&平安大华基金管理有限公司
24&&&&&&&&万家基金管理有限公司
25&&&&&&&&红土创新基金管理有限公司
26&&&&&&&&宝盈基金管理有限公司
27&&&&&&&&国海富兰克林基金基金管理有限公司
28&&&&&&&&建信基金管理有限责任公司
29&&&&&&&&博时基金管理有限责任公司
30&&&&&&&&创金合信基金管理有限公司
&&&&3、证券公司（15&家）
&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构名称
&&&&&1&&&&&&&&渤海证券股份有限公司
&&&&&2&&&&&&&&东北证券股份有限公司
&&&&&3&&&&&&&&东海证券股份有限公司
&&&&&4&&&&&&&&广发证券资产管理（广东）有限公司
&&&&&5&&&&&&&&平安证券有限责任公司
&&&&&6&&&&&&&&西部证券股份有限公司(上海第一分公司)
&&&&&7&&&&&&&&湘财证券有限责任公司
&&&&&8&&&&&&&&兴证证券资产管理有限公司
&&&&&9&&&&&&&&长城证券有限责任公司
&&&&&10&&&&&&&长江证券股份有限公司
&&&&&11&&&&&&&中信证券股份有限公司
&12&&&&&&浙江浙商证券资产管理有限公司
&13&&&&&&广州证券股份有限公司
&14&&&&&&国联证券股份有限公司
&15&&&&&&财达证券有限责任公司
4、保险机构投资者（5&家）
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构名称
&1&&&&&&国华人寿保险股份有限公司
&2&&&&&&光大永明资产管理股份有限公司
&3&&&&&&华泰资产管理有限公司
&4&&&&&&平安资产管理有限责任公司
&5&&&&&&深圳前海人寿保险股份有限公司
5、其他投资者（103&家）
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资者名称
&1&&&&&&安徽省投资集团控股有限公司
&2&&&&&&安徽铁路投资基金
&3&&&&&&安徽省国资金融投资有限公司
&4&&&&&&北京恒丰美林投资管理有限公司
&5&&&&&&恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
&6&&&&&&北京红马金安投资管理中心（有限合伙）
&7&&&&&&北京红马未来投资管理中心（有限合伙）
&8&&&&&&北京科桥投资顾问有限公司
&9&&&&&&北京首赫投资有限责任公司
&10&&&&&北京燕园动力资本管理有限公司
&11&&&&&北京诸葛财富投资管理有限公司
&12&&&&&潮商集团有限公司
&13&&&&&陈荣
&14&&&&&东海瑞京资产管理有限公司
&15&&&&&耿晓夫
&16&&&&&广东旭泰投资有限公司
&17&&&&&广发乾和投资有限公司
&18&&&&&郝慧
&19&&&&&胡旭苍
&20&&&&&华宝信托有限责任公司
&21&&&&&淮海天玺投资管理有限公司
&22&&&&&加金资产管理（上海）有限公司
&23&&&&&江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
&24&&&&&江苏瑞华投资控股集团有限公司
&25&&&&&南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
26&&&&西藏瑞华投资发展有限公司
27&&&&交通银行股份有限公司
28&&&&交银施罗德资产管理有限公司
29&&&&林霞
30&&&&林秀
31&&&&鲁西化工集团股份有限公司
32&&&&民商投资控股集团股份有限公司
33&&&&陕西金控常春藤创业投资管理有限公司
34&&&&上海恒森投资管理有限公司
35&&&&上海隆誉资产管理有限公司
36&&&&上海启石资产管理有限公司
37&&&&上海睿众资产管理有限公司
38&&&&上海雅利资产管理有限公司
39&&&&上海轶联投资管理有限责任公司
40&&&&上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）
41&&&&上海安逸持投资管理中心
42&&&&民生通惠资产管理有限公司
43&&&&上海浦银安盛资产管理有限公司
44&&&&上海兴全睿众资产管理有限公司
45&&&&申万菱信（上海）资产管理有限公司
46&&&&深圳亨特资产管理有限公司
47&&&&深圳平安大华汇通财富管理有限公司
48&&&&深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
49&&&&深圳市翼虎投资管理有限公司
50&&&&四川盈创创业投资有限公司
51&&&&天逸新荣（北京）投资管理有限公司
52&&&&天逸新融（北京）投资管理有限公司
53&&&&祥鸣投资管理（上海&）有限公司
54&&&&谢仁贵
55&&&&许军
565&&&应莹
57&&&&招商银行股份有限公司（北京投行部）
58&&&&赵云峰
59&&&&浙江国贸东方投资管理有限公司
60&&&&上海虢盛投资管理有限公司
61&&&&浙江野风资产管理有限公司
62&&&&浙商控股集团上海资产管理有限公司
63&&&&郑素贞
64&&&&中兵投资管理有限责任公司
65&&&&中欧盛世资产管理（上海）有限公司
&66&&&&&&周海虹
&67&&&&&&南京肯冠投资管理中心
&68&&&&&&中恒久合国际投资基金（北京）有限公司
&69&&&&&&王敏
&70&&&&&&鹏华资产管理（深圳）有限公司
&71&&&&&&深圳市融通资本财富管理有限公司
&72&&&&&&瑞元资本管理有限公司
&73&&&&&&北京乾元华商投资管理中心（有限合伙）
&74&&&&&&华安未来资产管理（上海）有限公司
&75&&&&&&广州安州投资管理有限公司
&76&&&&&&深圳前海南山金融发展有限公司
&77&&&&&&深圳市宝德投资控股有限公司
&78&&&&&&邢云庆
&79&&&&&&北京杭州企业商会
&80
&80&&&&&&中企投资集团
&81&&&&&&北京鲁商汇通投资管理有限公司
&82&&&&&&国海创新资本投资管理有限公司
&83&&&&&&张义好
&84&&&&&&上银瑞金资产管理（上海）有限公司
&85&&&&&&北京天盈泰影视文化投资管理中心
&86&&&&&&招商财富资产管理有限公司
&87&&&&&&上海财通资产管理有限公司
&88&&&&&&华资行（大连）投资管理有限公司
&89&&&&&&崔炜
&90&&&&&&张宇
&91&&&&&&张怀斌
&92&&&&&&李建国
&93&&&&&&陶未英
&94&&&&&&深圳湘粤资产管理有限公司
&95&&&&&&北京瀚亚世纪资产管理有限公司
&96&&&&&&中国供销集团有限公司
&97&&&&&&华夏资本管理有限公司
&98&&&&&&深圳市财富基金管理有限公司
&99&&&&&&宁波宽客鼎鑫投资合伙企业（有限合伙）
&100&&&&&杨林
&101&&&&&深圳笙歌股权投资中心合伙企业（有限合伙）
&102&&&&&深圳市红塔资产管理有限公司
&103&&&&&易方达资产管理有限公司
（三）询价结果
&&&&&&2014&年&12&月&19&日（T&日）9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的见证下，
发行人和牵头主承销商（保荐机构）、联席主承销商共收到&12&家投资者回复的《申
购报价单》及其附件。除&9&家证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司子
公司无需缴纳认购保证金外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和国华人
寿保险股份有限公司均在规定时间内足额缴纳了认购保证金；个人投资者陈荣在
规定时间内应缴认购保证金&360,584,000&元，实缴认购保证金&60,600,000&元，未
足额缴纳认购保证金。根据《认购邀请书》的规定，认购保证金未按时到帐或未
足额到帐的认购对象（不含证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金
管理公司子公司）提交的《申购报价单》为无效报价单。故上述&12&家投资者中，
除陈荣的申购为无效申购外，其余&11&家投资者均为有效申购。
&&&&&&上述&11&名投资者有效报价情况如下：
&序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申购价格&&&&&&&&申购股数&&&&&&&申购金额
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&申购对象
&号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（元/股）&&&&&&&&&（股）&&&&&&&（元）
&1&&&&&&&上银基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.98&&&&&&&&&278,100,000&&&2,219,238,000
&2&&&&&&&财通基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.98&&&&&&&&&508,500,000&&&3,040,830,000
&3&&&&&&&平安大华基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&4.98&&&&&&&&&421,500,000&&&2,099,070,000
&4&&&&&&&汇添富基金管理股份有限公司&&&&&&&&&&&&4.48&&&&&&&&&440,300,000&&&1,972,544,000
&&&&&&&&&南京瑞森投资管理合伙企业（有限
&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.98&&&&&&&&&302,800,000&&&1,810,744,000
&&&&&&&&&合伙）
&6&&&&&&&泰达宏利基金管理股份有限公司&&&&&&&&&&4.48&&&&&&&&&402,000,000&&&1,800,960,000
&7&&&&&&&国华人寿保险股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&7.48&&&&&&&&&335,000,000&&&2,505,800,000
&8&&&&&&&东海基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.48&&&&&&&&&669,400,000&&&3,668,312,000
&9&&&&&&&方正富邦基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&6.48&&&&&&&&&324,000,000&&&2,099,520,000
10&&&&&&&宝盈基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&5.48&&&&&&&&&385,000,000&&&2,109,800,000
11&&&&&&&长安基金管理有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.98&&&&&&&&&533,100,000&&&2,654,838,000
&&&&&&全部有效报价的簿记建档情况如下：
认购价格&&&&&该价格（及以上）的累计&&&&&该价格（及以上）的累计&&&&&&该价格（及以上）的
（元/股）&&&&&&有效认购数量（万股）&&&&&&&有效认购金额（万元）&&&&累计有效认购家数（名）
&&7.98&&&&&&&&&&&&&&&27,810&&&&&&&&&&&&&&&&&&&221,923.80
&&7.48&&&&&&&&&&&&&&&61,310&&&&&&&&&&&&&&&&&&&472,503.80
&&6.48&&&&&&&&&&&&&&&93,710&&&&&&&&&&&&&&&&&&&682,455.80
&&5.98&&&&&&&&&&&&&&&174,840&&&&&&&&&&&&&&&&&1,167,613.20
&&5.48&&&&&&&&&&&&&&&280,280&&&&&&&&&&&&&&&&&1,745,424.40
&&4.98&&&&&&&&&&&&&&&375,740&&&&&&&&&&&&&&&&&2,220,815.20
&&4.48&&&&&&&&&&&&&&&459,970&&&&&&&&&&&&&&&&&2,598,165.60
&&&&&（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
&&&&&&&根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为&5.98&元/股，发行股数
2,006,688,963&股，募集资金总额&11,999,999,998.74&元。
&&&&&&&本次发行对象最终确定为&5&家。本次发行配售结果如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&认购价格&&&&&获配股数&&&&&&&&&&获配金额
序号&&&&&&&&&&&&&认购对象
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（元/股）&&&&&&（股）&&&&&&&&&&（元）
&1&&&&&&&上银基金管理有限公司&&&&&&&&&5.98&&&&&&371,110,033&&&&&2,219,237,997.34
&2&&&&&&&国华人寿保险股份有限公司&&&&&5.98&&&&&&419,030,100&&&&&2,505,799,998.00
&3&&&&&&&方正富邦基金管理有限公司&&&&&5.98&&&&&&351,090,301&&&&&2,099,519,999.98
&4&&&&&&&财通基金管理有限公司&&&&&&&&&5.98&&&&&&263,451,840&&&&&1,575,442,003.20
&5&&&&&&&海航物流集团有限公司&&&&&&&&&5.98&&&&&&602,006,689&&&&&3,600,000,000.22
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,006,688,963&&&11,999,999,998.74
&&&&&（五）缴款与验资
&&&&&&&截至&2014&年&12&月&22&日，上银基金管理有限公司等&4&名发行对象均与发行
人签订了《非公开发行股票认购协议》，并缴纳了股票认购款。海航物流按照与
发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》缴纳了股票认购款。
&&&&&&&普华永道于&2014&年&12&月&23&日出具《认购资金到账情况审验报告》【普华永
道中天验字(2014)第&840&号】，确认牵头主承销商银河证券为本次发行开立的专
用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币
11,999,999,998.74&元。
&&&&&&&2014&年&12&月&23&日，牵头主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后
向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
&&&&&&&2014&年&12&月&24&日，普华永道出具《验资报告》【普华永道中天验字(2014)
第&841&号&】，截至&2014&年&12&月&24&日，发行&人募集资&金总额为&人民币
11,999,999,998.74&元。扣除发行费用总额&225,914,967.71&元后，募集资金净额
11,774,085,031.03&元，其中：公司新增注册资本&2,006,688,963.00&元，增加资本
公积人民币&9,767,396,068.03&元（已扣除承销费用、保荐费等）。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
&&&&发行人于&2014&年&10&月&23&日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于&2014&年&10&月&25&日进行了公告。
&&&&保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
&&&&本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证监会核准批复的要求；
&&&&本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的
申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联
关系的关联方，并且也不存在受上述机构和人员及其关联方的委托以专户/资管
产品等方式参与本次申购的情形。
&&&&本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津市海运股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
&&&&项目协办人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&乔娜
&&&&保荐代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王大勇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&欧阳祖军
&&&&法定代表人（或授权代表）：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈有安
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国银河证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&30&日
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天津市海运股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&30&日证券时报网络版郑重声明
经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (7) 。
贵州航天电器股份有限公司2014半年度报告摘要
来源：证券时报网 作者：
1、重要提示本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。公司简介 股票简称航天电器股票代码002025
股票上市交易所深圳证券交易所
联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表
姓名张旺马庆
电子信箱.cn.cn 2、主要财务数据及股东变化（1）主要财务数据公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否 &本报告期上年同期本报告期比上年同期增减
营业收入（元）809,104,410.87672,460,467.5320.32%
归属于上市公司股东的净利润（元）95,783,307.5183,442,527.8914.79%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）94,561,817.1682,974,682.6113.96%
经营活动产生的现金流量净额（元）56,938,339.67-24,828,689.58329.32%
基本每股收益（元/股）0.290.2516.00%
稀释每股收益（元/股）0.290.2516.00%
加权平均净资产收益率5.68%5.39%0.29%
&本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减
总资产（元）2,764,126,252.202,481,028,766.8211.41%
归属于上市公司股东的净资产（元）1,670,208,389.161,637,589,786.011.99% （2）前10名普通股股东持股情况表 报告期末普通股股东总数34,385
前10名普通股股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况&
股份状态数量
贵州航天工业有限责任公司国有法人41.65%137,435,620&&&
贵州梅岭电源有限公司国有法人3.85%12,696,150&&&
中国工商银行－诺安股票证券投资基金境内非国有法人1.89%6,225,076&&&
太平人寿保险有限公司－分红－团险分红境内非国有法人0.55%1,824,671&&&
吉宁境内自然人0.38%1,244,200&&&
华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金境内非国有法人0.38%1,237,879&&&
上海证券有限责任公司境内非国有法人0.30%1,000,101&&&
肖燕玉境内自然人0.27%883,137&&&
李奕杰境内自然人0.24%798,568&&&
胡利君境内自然人0.23%756,238&&&
上述股东关联关系或一致行动的说明公司股东贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司是中国航天科工集团公司的下属全资企业，中国航天科工集团合并间接持有本公司45.54%的股份，中国航天科工集团可能会通过上述全资企业共同行使表决权，从而达到控制本公司的目的，即上述股东存在一致行动的可能。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）1、股东李奕杰通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份798,568股；2、股东胡利君通过齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份756,238股。 （3）前10名优先股股东持股情况表□ 适用 √ 不适用公司报告期无优先股股东持股情况。（4）控股股东或实际控制人变更情况控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。3、管理层讨论与分析2014年公司围绕年度经营目标、行业技术发展方向，分析论证市场需求，积极制定经营措施，调整优化公司组织架构、计划管理和考核机制，持续加强技术创新能力建设、成本控制、集团化管控，提升经营绩效和生产能力，较好达成预期经营目标。上半年公司实现营业总收入809,104,410.87元，较上年同期增长20.32%；营业利润120,142,687.97元，较上年同期增长15.86%；实现利润总额121,905,014.64元，较上年同期增长16.81%；净利润95,783,307.51元，较上年同期增长14.79%。4、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用贵州航天电器股份有限公司董事长：李权忠日证券代码：002025 证券简称：航天电器
公告编号：2014-15贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于日以书面、电子邮件、传真方式发出，日上午9：00在公司办公楼二楼会议室召开。会议由公司董事长李权忠先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《2014年半年度报告及2014年半年度报告摘要》公司《2014年半年度报告摘要》详见日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《2014年半年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的预案》本项议案内容涉及关联交易，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生进行了回避，没有参与相应表决。经审议，董事会同意控股子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山林泉”）将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地、办公楼、生产厂房及附属设施，出售给关联企业苏州江南航天电机有限公司（以下简称“苏州江南”）。昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”），租用苏州华旃厂区进行生产经营。搬迁后昆山林泉股权结构不变、经营范围不变，只变更工商注册地。昆山林泉本次拟转让资产账面价值为10,868.44万元，评估价值为11,899.95万元，包括房屋建筑物10幢、构筑物13项、工业用地141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备。本次资产转让以具有证券期货从业资格的评估机构-银信资产评估有限公司评估的资产评估价值11,899.95万元，作为昆山林泉拟转让资产的交易价格，苏州江南首期支付转让款6,000万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款5,899.95万元在相关资产产权过户手续办理完毕之日后3年内付清（即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%）。有关资产转让具体事宜通过《工业房产（建筑物）产权买卖合同》、《土地使用权买卖合同》、《大电机厂房买卖合同》和《房屋抵押担保合同》明确。另外，董事会同意授权公司总经理签署昆山林泉资产转让的相关协议。控股子公司昆山林泉向关联企业苏州江南转让资产的详细情况，请投资者阅读公司日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的公告》。本议案须提交股东大会审议表决。三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于增加公司经营范围的预案》由于产品技术和市场的拓展，公司增加了线缆组装件、电子控制组件和光电子产品等业务，经审议，董事会同意在公司经营范围中增加线缆组装件、电子控制组件和光电子产品的研制、生产和销售。变更后的公司经营范围为：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。本议案须提交股东大会审议表决。四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的预案》经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、电源、仪器、仪表、遥测遥控设备、伺服控制系统等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。修改为：经依法登记，公司的经营范围：电器、电机、光电子产品、线缆组装件、电子控制组件、遥测遥控设备、伺服控制系统、电源、仪器仪表等的研制、生产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。本议案须提交股东大会审议表决。五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》2014年第一次临时股东大会会议通知详见公司日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。备查文件：贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议特此公告。贵州航天电器股份有限公司董事会二0一四年八月二十三日证券代码：002025 证券简称：航天电器
公告编号：2014-17贵州航天电器股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。现将会议有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况１、会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会2、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。3、会议召开时间（1）现场会议时间：日上午9：00（2）网络投票时间：通过深交所交易系统投票的时间为日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为日15：00至9月17日15：00期间的任意时间。4、现场会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼二楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。5、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，参加会议的股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。二、2014年第一次临时股东大会审议事项1、审议《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案》2、审议《关于增加公司经营范围的议案》3、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》根据相关规定，本次股东大会审议表决《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案》时，将对中小股东的表决单独计票。上述议案内容详见公司日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。三、会议出席对象（1）日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。（2）公司董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师。四、会议登记办法1、登记手续：（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。（2）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。2、登记地点及授权委托书送达地点：贵州航天电器股份有限公司企业管理部（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。联系电话：&传&&真：邮&&编：550009通讯地址：贵州省贵阳市361信箱4分箱3、登记时间：日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00。五、投票方式１、采用深交所交易系统投票的程序（１）本次股东大会通过深交所交易系统投票的具体时间为日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；（２）投票代码：362025；投票简称：航天投票（３）股东投票的具体投票程序１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，否则应对各议案逐项表决，每一议案以相应的委托价格分别申报；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 议案号议案名称对应申报价格（元）
100总议案100.00
１关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案1.00
２关于增加公司经营范围的议案2.00
３关于修改《公司章程》部分条款的议案3.00 4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将作自动撤单处理，视为未参与投票。2、采用互联网投票系统的投票程序（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址.cn 的互联网投票系统进行投票。A、登录.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“贵州航天电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；D、确认并发送投票结果。（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：日15:00至日15:00期间的任意时间。六、网络投票注意事项1、同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准；2、股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。七、其他１、本次股东大会现场会议会期一天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。２、会议咨询：公司企业管理部联系人： 张&旺&&马&庆电话号码： 8697026传&&真：特此公告。贵州航天电器股份有限公司董事会日附件：授权委托书兹全权委托
先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。 议案内容表决意见
同意反对弃权
关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案&&&
关于增加公司经营范围的议案&&&
关于修改《公司章程》部分条款的议案&&&
&&&& 委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：委托人：身份证号码（营业执照号码）： &委托人股东账户：被委托人签名：
被委托人身份证号码：委托书有效期限： 委托日期：2014年
日注：“○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。证券代码：002025 证券简称：航天电器
公告编号：2014-18贵州航天电器股份有限公司关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述2013年12月，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的议案》，同意公司启动昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山林泉”）出售资产的前期工作，待相关资产评估价值确定后另行履行航天电器内部决策程序。昆山林泉将其拥有的土地、厂房、办公楼及附属设施转让给关联企业苏州江南航天机电工业有限公司（以下简称“苏州江南”）后，昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”），租用苏州华旃（公司持有其86.67%的股权）厂房和办公场地进行生产经营，搬迁后昆山林泉股权结构不变、经营范围不变，只变更工商注册地。昆山林泉转让资产事项取得董事会授权后，公司积极予以落实，聘请评估机构对拟转让资产实施评估确定评估价值。日公司第四届董事会第八次会议作出决议，同意昆山林泉将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地使用权、办公楼、生产厂房及附属设施出售给关联企业苏州江南，本次拟转让资产包括房屋建筑物10幢、构筑物13项、工业用地141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备，上述资产账面价值为10,868.44万元，评估价值为11,899.95万元。本次资产转让以具有证券期货从业资格的资产评估机构-银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日为日）确认的评估价值11,899.95万元，作为昆山林泉转让资产的交易价格，苏州江南首期支付转让款6,000万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款5,899.95万元在相关资产产权过户办理完成之日后3年内付清。有关资产转让具体事宜通过《工业房产（建筑物）产权买卖合同》、《土地使用权买卖合同》、《大电机厂房买卖合同》和《房屋抵押担保合同》明确。在公司第四届董事会第八次会议审议表决上述议案时，关联董事李权忠、魏俊华、张卫先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让资产的交易将提交本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业有限责任公司、贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。日至本公告发布之日，本公司及控股子公司与苏州江南航天机电工业有限公司关联交易累计金额为零（不含本次关联交易）。二、苏州江南航天机电工业有限公司基本情况公司控股股东贵州航天工业有限责任公司持有苏州江南65.41％的股权。苏州江南成立于日，经营住所：苏州市吴中区木渎镇中山东路14号，注册资本13,083.75万元，法定代表人：黄健，经营范围：生产销售食品设备、电器产品、机电产品、注塑；加工、组装：航天牌轻型客车、改装车和特种车辆；销售：汽车零配件、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、纺织品、服装、日用百货、金属材料、建材；房屋租赁；高新机电技术开发、转让、咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。苏州江南财务状况：单位：万元 &月2013年
营业收入10,154.5123,749.28
净利润-1,023.24243.87
总资产38,926.6434,191.51
净资产12,921.9513,978.33 注：以上财务数据未经审计。三、关联交易标的基本情况（一）昆山航天林泉电机有限公司基本情况昆山林泉成立于日，经营住所：江苏省昆山市巴城镇石牌金凤凰路南侧塔基路东侧，法定代表人：陈振宇，注册资本15,000万元，经营范围：各类电机、机构、驱动控制系统研发、销售；集成式低速大力矩永磁同步电动机、高压电机、伺服控制系统生产和销售。基本财务状况：截至日，昆山林泉总资产为20,175.36万元，净资产为12,232.16万元,1-6月实现营业收入1,136.99万元，净利润为-535.07万元（以上财务数据未经审计）。目前公司持有昆山林泉8％的股权；子公司贵州航天林泉电机有限公司持有昆山林泉69.33％的股权；贵州梅岭电源有限公司持有昆山林泉2.67％的股权；林泉航天电机有限公司持有昆山林泉20.00％的股权。（二）拟转让资产的情况昆山林泉拟转让资产包括房屋建筑物10幢（含在建工程）、构筑物13项、工业用地141.51亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备。根据银信资产评估有限公司出具的（银信资评报〈2013〉沪第904号）《苏州江南航天机电工业有限公司拟收购资产涉及的昆山航天林泉电机有限公司部分固定资产及无形资产—土地使用权评估报告书》(评估基准日为日)，昆山林泉转让资产账面价值为10,868.44万元，评估价值为11,899.95万元，昆山林泉与苏州江南约定资产交易价格为11,899.95万元。具体资产清单如下：单位：万元 序号资产名称数量账面价值评估价值
一土地使用权141.51亩2,551.613,113.20
二房屋建筑物9幢6,875.037,284.92
1办公楼、装配厂和宿舍等8幢4,580.124,864.34
2大电机厂房（车间）1幢2,294.912,420.58
三构筑物13项708.29701.66
四在建工程1幢95.16-
五设备154台/套504.16631.92
1机器设备15台/套437.10579.04
2电子设备139台/套67.0652.88
六室外绿化及景观工程&134.19168.25
合&&计&10,868.4411,899.95 注：①构筑物为厂区桥梁、围墙、雨污水管等；②在建工程为在建浸漆车间，因该在建车间难以满足苏州江南使用要求，后期需要拆除，本次评估对该在建浸漆车间评估值为0元；③机器设备为电动单（双）梁起重机、高低压配电及配电柜、钢结构厂房轴流风机工程等；电子设备为空调、太阳能热水系统、电热水器等；④室外绿化及景观工程主要包含绿化树木、草坪、室外照明及弱电线路敷设等。四、资产买卖合同主要内容和定价政策（一）工业房产（建筑物）产权买卖合同1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。2、交易标的物：房屋建筑物9幢（含在建工程），构筑物13项，设备154台（套），室外绿化及景观工程。3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述资产评估价值为6,366.17万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为6,366.17万元。4、转让资金付款方式：苏州江南首期支付4,500万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款1,866.17万元自房屋产权过户登记手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。5、转让手续办理：苏州江南负责办理房屋产权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产登记交易规定缴纳各自应承担的税费。6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让尾款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。7、合同生效条件：（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。（二）土地使用权买卖合同1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。2、交易标的物：工业用地94,339.40平方米（141.51亩）。3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述工业用地评估价值为3,113.20万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为3,113.20万元。4、转让资金付款方式：苏州江南首期支付1,500万元（昆山林泉已收到上述款项），尾款1,613.20万元自土地使用权过户手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付总尾款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。5、转让手续办理：苏州江南负责办理土地使用权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产交易规定缴纳各自应承担的税费。6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让尾款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。7、合同生效条件：（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。（三）大电机厂房买卖合同1、交易双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。2、交易标的物：大电机厂房（车间）1幢。3、交易价格：本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述资产评估价值为2,420.58万元，昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为2,420.58万元。4、转让资金付款方式：资产转让款2,420.58万元自房屋产权过户登记手续办理完毕之日后三年内付清，即2015年、2016年、2017年分别支付转让总款的40%、30%、30%。苏州江南按年利率5.7%的标准支付欠款期间的利息（每年支付一次，利息最晚支付时点为每年的12月20日）。5、转让手续办理：苏州江南负责办理房屋产权过户手续，转让手续办理中发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费，由昆山林泉、苏州江南按照不动产交易规定缴纳各自应承担的税费。6、付款保证：苏州江南未支付的资产转让款，苏州江南承诺将其有处分权的房屋产权抵押给昆山林泉，作为付款担保。7、合同生效条件：（1）昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准；（2）昆山林泉、苏州江南签字盖章。（四）房屋抵押担保合同1、协议双方名称：昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有限公司。2、苏州江南未支付的资产购买尾款5,899.95万元，苏州江南承诺将其享有处分权的部分房屋抵押给昆山林泉，作为付款担保。3、苏州江南提供的抵押物：昆山林泉原厂区建筑物5幢（办公楼、厂房等），建筑面积28,576.95平方米。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（银信资评报〈2013〉沪第904号），上述建筑物评估价值为5,974.34万元。4、鉴于苏州江南提供的抵押物目前处于昆山林泉名下，苏州江南承诺在办理房屋产权转让过户登记手续时，涉及到资产转让尾款付款担保的抵押物，则同时办理抵押登记。5、合同生效条件：昆山林泉、苏州江南签字盖章后生效。五、关联交易的目的及对公司的影响昆山林泉负责公司定向增发募集资金子项目－特种电机、民用永磁直流电机项目实施，2012年上述项目全面竣工投产。由于石油装备产品研制周期长、研发投入大、厂房（土地）折旧摊销固定费用高和流动资金紧张等原因，昆山林泉未能实现规模化生产，经营状况不理想，而开发新产品需持续投入资金，昆山林泉无法独立筹集；而苏州华旃二期项目建设完成后，尚有部分预留厂房、办公场地和土地。基于昆山林泉、苏州华旃实际状况，经与相关单位沟通协商后，公司拟实施华东地区资产整合方案：（1）昆山林泉搬迁至苏州华旃，租用苏州华旃部分厂房和办公区域开展生产经营；（2）昆山林泉将土地、办公楼、厂房及附属设施转让给苏州江南，获得企业后续发展资金。实施资产整合方案，合理利用苏州华旃现有的厂房、办公场地、后勤保障设施（如员工食堂、厂区物业管理、业务车辆等），将有效降低昆山林泉、苏州华旃日常运营费用，改善提升经营业绩。初步测算年期间，预计每年增加经济效益600-1000万元（资产整合后节省的厂房（土地）折旧摊销、不动产税费和后勤保障服务支出等）;年期间，预计每年增加经济效益500-700万元（资产整合后节省的厂房（土地）折旧摊销、不动产税费），上述增加的经济效益不含昆山林泉资产转让收益。注：公司会计政策规定土地使用权摊销、房屋折旧年限为20年。昆山林泉向苏州江南转让资产事项，计划在2014年底实施完成，预计当年昆山林泉能获得资产转让收益50-100万元（扣除土地、房屋交易税费）。目前，苏州江南承担多项国拨资金技改工程，并与商业银行保持良好的合作关系，具有购买昆山林泉相关资产的支付履约能力。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对上述关联单位形成依赖。六、昆山林泉资产出售资金使用规划昆山林泉本次出售资产回收资金将用于新产品开发和补充经营资金。七、昆山林泉搬迁初步安排昆山林泉搬迁到苏州华旃的工作分二个阶段实施，预计2014年11月启动搬迁，12月底昆山林泉将土地、办公楼、生产厂房及附属设施移交给苏州江南。初步安排如下：第一阶段：11月中旬启动民用电机装配车间、机加车间、职能部门搬迁；第二阶段：12月启动抽油机装配车间搬迁，12月底昆山林泉转让资产移交苏州江南。八、独立董事意见公司独立董事李纪南、刘瑞复、张宏斌、陈国辉对本次关联交易发表独立意见如下：1、公司《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让土地、房产及附属设施的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。2、本次关联交易的定价控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业苏州江南航天机电工业有限公司转让资产，交易价格根据相关资产评估价值确定。上述关联交易定价依据公平合理，公司及控股子公司和中小股东利益未受到损害。3、本次关联交易决策程序公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同意子公司昆山航天林泉电机有限公司将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土地、办公楼、厂房及附属设施转让给苏州江南航天工业机电有限公司。九、备查文件1、贵州航天电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议2、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见贵州航天电器股份有限公司董事会& 二○一四年八月二十三日
本版导读：
发表评论：
(请登录发言，并遵守相关规定)
财苑热评：