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“601”舰队遭遇融券志出潮
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600606 : 金丰投资：海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
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　　海通证券股份有限公司
　　上海金丰投资股份有限公司
　　重大资产置换及发行股份购买资产
　　暨关联交易预案
　　核查意见书
　　独立财务顾问
　　二零一四年三月
　　除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
　　海通证券、本独立财务顾问 指
海通证券股份有限公司
　　《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资 股
　　本意见书、本核查意见
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
　　暨关联交易预案之核查意见书》
　　预案、重组预案、本次交易
《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易预案》
　　上市公司、金丰投资
上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606
　　绿地集团
绿地控股集团有限公司
　　上海地产集团
上海地产(集团)有限公司
　　中星集团
上海中星(集团)有限公司
　　上海城投总公司
上海市城市建设投资开发总公司
　　职工持股会
上海绿地(集团)有限公司职工持股会
　　上海格林兰投资企业(有限合伙)，系为规范
　　职工持股会而设立的有限合伙企业。 截至本预
　　案签署日，上海格林兰已与绿地集团职工持股
　　会签署《吸收合并协议》 ，由上海格林兰投资
　　上海格林兰
　　企业(有限合伙)作为绿地控股集团有限公司
　　股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务
　　及其他一切权利、义务，即上海格林兰投资企
　　业(有限合伙)将成为本次交易的交易对方
　　天宸股份
上海市天宸股份有限公司
　　平安创新资本
深圳市平安创新资本投资有限公司
　　鼎晖嘉熙
上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)
　　宁波汇盛聚智
宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙)
　　珠海普罗
珠海普罗股权投资基金(有限合伙)
　　上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有
　　国投协力
　　限合伙)
　　上海格林兰投资管理有限公司，系 上海格林兰
　　格林兰投资
　　投资企业(有限合伙)的普通合伙人(GP)
　　绿地控股集团有限公司 全体股东，即上海地产
　　交易对方、发行对象
　　(集团)有限公司 、上海中星(集团)有限公
　　司、上海市城市建设投资开发总公司 、上海格
　　林兰投资企业(有限合伙) 、上海市天宸股份
　　有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、
　　上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业(有限合伙)、
　　宁波汇盛聚智投资合伙企业(有限合伙) 、 珠
　　海普罗股权投资基金(有限合伙) 、上海国投
　　协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
　　上海金丰投资股份有限公司 以全部资产及负债
　　与上海地产(集团)有限公司 持有的绿地控股
　　集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
　　出资产由上海地产(集团)有限公司或其指定
　　本 次资产置换及发行股份
　　的第三方主体承接； 上海金丰投资股份有限公
　　购买资产、本次重大资产重 指
　　司向绿地控股集团有限公司 全体股东发行股份
　　组、本次重组、本次交易
　　购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其
　　中向上海地产(集团)有限公司 购买的股权为
　　其所持绿地控股集团有限公司 股权在资产置换
　　后的剩余部分
　　上海金丰投资股份有限公司 以全部资产及负债
　　与上海地产(集团)有限公司 持有的绿地控股
　　资产置换
集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
　　出资产由上海地产(集团)有限公司或其指定
　　的第三方主体承接
　　上海金丰投资股份有限公司 向绿地控股集团有
　　限公司全体股东发行股份购买其持有的 绿地控
　　发行股份购买资产
股集团有限公司股权，其中向上海地产(集团)
　　有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有
　　限公司股权在资产置换后的剩余部分
　　拟注入资产、拟置入资产
绿地控股集团有限公司100%股权
　　上 海金丰投资股份有限公司 的全部资产及负
　　拟置出资产
债，其账面价值为 上海金丰投资股份有限公司
　　的全部资产扣除全部负债后的净资产值
　　交易标的、标的资产
拟注入资产与拟置出资产的合称
　　指拟置出资产的承接方，为 上海地产(集团)
　　资产承接方
　　有限公司或其指定的第三方主体
　　《 资产置换及发行股份购 指
《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
　　买资产协议》
有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
　　资产协议》
　　审计、评估基准日、交易基
　　指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各
　　交割日
方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之
　　后另行协商确定
　　自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是
　　在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估
　　损益归属期
　　基准日起至上市公司与绿地集团全体股东另行
　　协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间
　　期间损益
标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
　　中国证监会
中国证券监督管理委员会
　　上海市国资委
上海市国有资产监督管理委员会
　　上交所、交易所
上海证券交易所
　　海通证券、独立财务顾问
海通证券股份有限公司
　　金杜律师、法律顾问
北京市金杜律师事务所
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
　　东洲评估
上海东洲资产评估有限公司
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8
　　《重大资产重组管理办法》 指
　　月1日修订)
　　《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订)
　　《首发办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
　　《 上海证券交易所股票上市规则( 2013 年修
　　《上市规则》
　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
　　《规范重大重组若干规定》 指
　　规定》
　　《 & 关于修改上市公司重大资产重组与配套融
　　《问答》
　　资相关规定的决定>的问题与解答》
　　中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》
　　《内容与格式准则第26号》 指
　　(证监会公告[2008]13号)
　　《财务顾问管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
　　(证监会令第54号)
　　中国证监会《关于进一步做好上市公司重大资
　　产重组信息披露监管工作的通知》(上市部函
　　《财务顾问业务指引》
　　[号)制定的《上市公司重大资产重组
　　财务顾问业务指引(试行)》
　　中国证券监督管理委员会证监会令第 30号《上
　　《发行管理办法》
　　市公司证券发行管理办法》(2008年10月修订)
　　《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
　　《预案公告格式指引》
第 八号 上 市公司重大资产重组预案公告格式
　　指引》
　　元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
　　说明：由于四舍五入的原因， 核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
　　海通证券股份有限公司接受上海金丰投资股份有限公司的委托，担任本次重
　　大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办
　　法》《规范重大重组若干规定》《内容与格式准则第 26 号》《财务顾问管理办
　　法》《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表
　　独立核查意见。
　　本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
　　性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗
　　漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
　　立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
　　本独立财务顾问核查意见书不构成对金丰投资的任何投资建议或意见，对投
　　资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
　　列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金丰投资就本次交易披露的
　　相关公告，查阅有关文件。
　　本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
　　参考。
　　本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：金丰投
　　资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，
　　拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接；金丰投资向绿地集团全
　　体股东， 上海城投总公司、
上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份、
　　平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力，非公开发行 A
　　股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿
　　地集团股权在资产置换后的剩余部分。本次交易完成后，金丰投资的全部资产及
　　负债将被置出，金丰投资将持有绿地集团 100%股权。2014 年 3 月 17 日，金丰
　　投资与绿地集团全体股东签署了附条件生效的 资产置换及发行股份购买资产协
　　议》，并就本次重大资产重组编制了重组预案。该预案已经金丰投资第七届董事
　　会第四十五次会议审议通过。
　　海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
　　信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
　　承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、
　　《证券法》、
　　《重大资产重组管理办法》《规范重大重组若干规定》《内容与格式准则第 26
　　号》《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要
　　求制作。
　　释 义 .............................................................................................................................................. 1
　　声 明 .............................................................................................................................................. 5
　　绪 言 .............................................................................................................................................. 6
　　目 录 .............................................................................................................................................. 7
　　一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》《规范重大重组若干规定》及《内容
　　与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ..................................................................................... 8
　　二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 8
　　三、关于交易合同之核查意见 ....................................................................................................... 9
　　四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判
　　断及有关决议记录之核查意见 ..................................................................................................... 10
　　五、关于本次交易的整体方案是否符合
《重大资产重组管理办法》
第四十二条和
　　范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见 ......................................................................... 11
　　六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ..................................................................... 17
　　七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................. 17
　　八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 22
　　九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、〈关于修改上市公司重大
　　资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以及《关于借壳新规持续经营问题的
　　通知》等的规定............................................................................................................................. 22
　　十、关于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与
　　会计等发行条件............................................................................................................................. 23
　　十一、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 29
　　一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组
　　若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
　　金丰投资董事会编制的本次交易预案已按照《重大资产重组管理办法》《规
　　范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经金丰投
　　资第七届董事会第四十五次董事会会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项
　　提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景
　　和目的、本次交易的具体方案、拟置出资产基本情况、绿地集团基本情况、本次
　　交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、停牌前 6 个月二
　　级市场核查情况、其他重要事项、相关证券服务机构的意见等内容。
　　经核查，本独立财务顾问认为：金丰投资董事会编制的本次交易预案符合《重
　　大资产重组管理办法》《规范重大重组若干规定》《内容与格式准则第 26 号》
　　及《预案公告格式指引》的要求。
　　二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
　　本次重组的交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林
　　兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力
　　已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承
　　诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
　　“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
　　承担个别和连带的法律责任。”
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方上海地产集团、
　　中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、
　　宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力已根据《规范重大重组若干规定》第一条的
　　要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
　　三、关于交易合同之核查意见
　　《资产置换及发行股份购买资产协议》自上市公司及各交易对方法定代表人
　　或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在如下各项程序或手续完成、 (或
　　被有权一方依法放弃豁免)后生效：
　　1、各交易对方通过内部有权机构决议，批准与本次资产置换及发行股份购
　　买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议及
　　其他有关文件的签订；
　　2、上市公司召开董事会、股东大会会议，批准与本次资产置换及发行股份
　　购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议
　　及其他有关文件的签订；
　　3、标的资产经具有证券业务资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评
　　估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
　　4、本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督
　　管理部门等相关有权政府机构批准；
　　5、本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准，包括中国证监会
　　对交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准(如适用)；
　　6、本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权
　　机构的审批、许可或同意。
　　本次重组的交易方式为资产置换及发行股份购买资产，交易各方签署的《资
　　产置换及发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：定义、资产置换、发行股
　　份购买资产、期间损益归属安排、盈利补偿的原则性安排、本次资产置换及发行
　　股份购买资产有关手续的办理、陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、不可抗
　　力、违约责任、保密和信息披露、适用法律和争议解决、协议的变更、补充、通
　　知与其他等部分。
　　由于目前拟注入资产的审计评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审计
　　评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确标的资产的定价及新增股份的
　　数量等相关内容。
　　综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附条件生效
　　的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，
　　交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性
　　影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。交易各方在上市公司召开第二次董
　　事会前将签署的补充协议系对《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充，不
　　会对本次交易进展构成实质性影响。
　　四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条
　　对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，金丰
　　投资董事会对金丰投资与绿地集团全体股东之间的重大资产置换及发行股份购
　　买资产暨关联交易事项是否符合《规范重大重组若干问题》第四条规定作出审慎
　　判断，认为：
　　(一)本次重大资产重组涉及的拟置出资产和拟置入资产涉及立项、环保、
　　行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在重组预案中披露的尚
　　未取得许可或批准文件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准
　　文件。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在重组预案中披露，并对
　　可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
　　(二)本次重大资产重组涉及的拟置入资产为绿地集团全体股东合计持有的
　　绿地集团 100%股权。绿地集团全体股东均合法持有置入资产的完整权利，拟置
　　入资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁
　　止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
　　(三)本次重大资产重组完成后，金丰投资将持有绿地集团 100%股权，金
　　丰投资将转型成为国内房地产行业领军企业。本次重大资产重组有利于提高公司
　　资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
　　(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
　　突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
　　竞争。
　　综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规
　　定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
　　五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、
　　第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
　　基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
　　本独立财务顾问作出如下判断：
　　(一)本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求
　　1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
　　政法规的规定
　　经核查，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、反垄断
　　等法律和行政法规的规定。就标的资产的用地规范性等问题，后续将向相关主管
　　部门申请对其出具无违法违规情况的核查意见。
　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
　　本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约 118 亿股，上海地产集团(含
　　中星集团持有的上市公司股份)、上海城投总公司、上海格林兰将合计持有上市
　　公司约 75%股权，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，金丰投资仍具备股
　　票上市条件。
　　3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害金丰投资和全体股东利益的
　　其他情形
　　本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
　　并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务
　　顾问等相关报告。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务
　　资格的评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日出具的标的资产的评估结果协商
　　确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告
　　前二十个交易日股票交易均价确定，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损
　　害上市公司和全体股东利益的情形。
　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，
　　相关债权债务处理合法
　　本次交易的拟置出资产为上市公司的全部资产和负债， 置出资产权属清晰，
　　资产转移不存在重大法律障碍，上市公司将在审议本次重大资产重组交易报告书
　　(草案)等事项的董事会之前就债权债务的转移履行相关程序，取得相关债权人
　　对债务转移的同意函或提出切实可行的债务整体置出方案。
　　本次交易的拟置入资产为绿地集团 100%的股权。本次交易的交易对方持有
　　的绿地集团 100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封
　　等权利受到限制或禁止转让的情形；绿地集团为合法设立并有效存续的有限责任
　　公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有
　　对其相关资产的合法所有权和处置权。
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或
　　者转移不存在法律障碍；上市公司将在审议本次重大资产重组交易报告书(草案)
　　等事项的董事会之前就债权债务的转移履行相关程序，取得相关债权人对债务转
　　移的同意函或提出切实可行的债务整体置出方案，相关债权债务处理合法。
　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
　　后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
　　本次交易中， 地集团作为房地产主业突出、
能源、金融、建设建筑、汽车、
　　酒店及商业运营等相关产业并举发展的多元化产业布局的优质资产，注入上市公
　　司后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力。
　　本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在
　　可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
　　6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
　　市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
　　独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
　　本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
　　继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公
　　司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合
　　中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
　　7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
　　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
　　则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应
　　本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组管
　　理办法》第十条的要求。
　　(二)本次交易的整体方案符合《 重大资产重组管理办法》第四十二条的
　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
　　有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
　　(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
　　本次交易前，金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产
　　流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。近年来，金丰投资经营及盈利受
　　到国家宏观调控政策及房地产企业融资受限的一定影响。
　　通过本次交易，上市公司将拥有世界 500 强企业绿地集团 100%股权，转型
　　成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融
　　等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
　　本次交易将大幅提升上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，大大提
　　高上市公司的盈利能力和持续发展能力。另一方面，整体上市后，绿地集团可借
　　助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综
　　合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
　　因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
　　公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
　　(2)关于减少关联交易
　　本次交易前，上市公司与控股股东及其子公司在商品房代理销售、代理租赁、
　　委托管理等业务方面存在部分关联方商品及劳务、关联方担保、关联方资金拆借
　　情况，具体情况已于上市公司历年的年度报告中详细披露。
　　本次交易中，金丰投资拟向上海地产集团出售所有资产及负债，以往由于商
　　品房代理销售、代理租赁、委托管理等业务的关联交易将不再存在。
　　绿地集团具备完整的产业链及较强的独立经营能力，不存在经常性关联交易，
　　偶发性关联交易情形较少，且主要是与联营企业、合营企业、其他关联方之间的
　　应收应付款项等，绿地集团与主要股东及其子公司之间很少存在关联交易。
　　上市公司已依照《公司法》、
　　《证券法》 中国证监会以及上交所的相关规定，
　　建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
　　同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上司公司独立
　　董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
　　对关联交易及时发表独立意见。
　　本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强独立运作能力、减少关
　　联交易。
　　(3)关于同业竞争
　　本次交易前，上市公司涉及部分房地产开发业务，与控股股东上海地产集团
　　旗下子公司存在部分同业竞争情况。上海地产集团于 2009 年出具了《关于下属
　　，其中承诺：“地产集团
　　企业与上海金丰投资股份有限公司同业竞争问题的说明》
　　不再新设或者兼并与金丰投资在房地产投资领域综合服务业务相同的公司，地产
　　集团将尽力推动金丰投资在房地产投资领域综合服务业务进一步做大做强；在未
　　来 2-3 年内，地产集团将采用分步走的办法，对下属房地产开发企业进行梳理，
　　并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资
　　产转让等措施避免同业竞争。”
　　本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，绿地集团整体股权将
　　注入上市公司，上市公司将转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地
　　产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产
　　业集团。
　　本次交易完成后，上海格林兰、上海地产集团(含中星集团持有的上市公司
　　股份)、上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近、且均不超过 30%，
　　没有任何一家股东能够独立对上市公司形成控制关系。上市公司第一大股东上海
　　格林兰为由管理层和员工共同持股的合伙企业，其除了持有绿地股权外不从事其
　　他经营性业务，不会与上市公司产生同业竞争；第二大股东上海地产集团(含中
　　星集团)虽从事房地产业务，但其无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控
　　制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性；第
　　三大股东上海城投总公司主要开展环保、水务、路桥等业务，也涉及部分房地产
　　业务，但其同样无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股地
　　位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
　　本独立财务顾问认为：重组后上市公司的股权结构和法人治理结构，决定了
　　任何单一股东都无法不当侵占上市公司的正常商业机会。因此，本次交易有助于
　　消除上市公司与主要股东之间的同业竞争。
　　(4)关于上市公司的独立性
　　本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资
　　本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、
　　上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东
　　能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为上海市国
　　资系统中的多元化混合所有制企业。
　　本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。
　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
　　计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
　　册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
　　的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
　　经核查，上市公司最近一年财务报告经安永华明会计师事务所(特殊普通合
　　伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
　　在约定期限内办理完毕权属转移手续
　　本次交易的拟置入资产为绿地集团 100%的股权。本次交易的交易对方持有
　　的绿地集团 100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封
　　等权利受到限制或禁止转让的情形；绿地集团为合法设立并有效存续的有限责任
　　公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有
　　对其相关资产的合法所有权和处置权。
　　本次交易拟注入资产绿地集团 100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在
　　约定期限内办理完毕权属转移手续。
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组
　　管理办法》第四十二条的要求。
　　(三)本次交易的整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
　　经核查，上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对
　　相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对
　　上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事项作出判
　　断及有关决议记录之核查意见”。
　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合 《规范重大重组
　　若干规定》第四条的要求。
　　综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易的整体方案符合《重大资产重
　　组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条列明的
　　各项要求。
　　六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
　　本次交易的拟置出资产为上市公司的全部资产和负债， 置出资产权属清晰，
　　资产转移不存在重大法律障碍，上市公司将在审议本次重大资产重组交易报告书
　　(草案)等事项的董事会之前就债权债务的转移履行相关程序，取得相关债权人
　　对债务转移的同意函或提出切实可行的债务整体置出方案。
　　本次交易的拟置入资产为绿地集团 100%的股权。本次交易的交易对方持有
　　的绿地集团 100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封
　　等权利受到限制或禁止转让的情形；绿地集团为合法设立并有效存续的有限责任
　　公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。交易标的所有人拥有
　　对其相关资产的合法所有权和处置权。
　　综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产完整、权属状况清
　　晰，相关权属证书完备，在上市公司取得相关债权人对债务转移的同意函或提出
　　切实可行的债务整体置出方案的前提下，标的资产按《资产置换及发行股份购买
　　资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
　　七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
　　上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
　　风险事项，包括：
　　(一)本次重组被暂停、中止或取消的风险
　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
　　1、拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次
　　重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议
　　公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
　　2、房地产行业、能源行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出
　　现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
　　3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
　　而被暂停、中止或取消的风险。
　　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意
　　投资风险。
　　(二)审批风险
　　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案
　　经上市公司董事会审议通过，上市公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交
　　易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易
　　方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本次重组获相关政府主管部门的批准
　　或无异议，中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核
　　准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定
　　性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
　　(三)调整重组方案的风险
　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作
　　尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产
　　的范围将在本次重组正式方案(重组报告书草案)中予以披露，因此本次重组方
　　案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。
　　(四)财务数据使用及资产估值风险
　　本次交易标的资产的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。本次交易标的资产
　　的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日
　　进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论来确定。
　　截至本预案签署日，标的资产以 2013 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估
　　和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的标的资产预估值系以 2013 年 6
　　月 30 日为预估基础、并考虑截至 2013 年 12 月 31 日的主要期后事项及损益情况
　　计算取得，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨
　　供投资者参考之用。由于标的资产本身的经营可能出现盈亏、预估基础( 2013
　　年 6 月 30 日)与最终评估基准日(2013 年 12 月 31 日)不一致等因素，上述预
　　评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
　　标的资产经审计的历史财务数据、 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
　　本次重组正式方案(重组报告书草案)中予以披露。
　　(五)政策风险
　　房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，
　　国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控
　　政策。
　　2010 年 1 月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康
　　发展的通知》(国办发[2010]4 号)，针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出
　　了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010 年 4 月，国务院印
　　发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)，
　　提出了十项更为严格和具体的监管措施，以进一步落实各地区、各有关部门的责
　　任，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。
　　2011 年 1 月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调
　　控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1 号)，文中提出进一步落实地方政府责
　　任、加大保障性安居工程建设力度、调整完善相关税收政策、加强税收征管、强
　　化差别化住房信贷政策、严格住房用地供应管理、合理引导住房需求、落实住房
　　保障和稳定房价工作的约谈问责机制、坚持和强化舆论引导等八项措施来进一步
　　遏制房价过快上涨的势头。
　　2013 年 2 月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控
　　工作的通知》
　　(国办发[2013]17 号)，提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投
　　机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、
　　加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制
　　等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。
　　国家宏观调控政策对房地产业的发展有重大的影响，如果拟注入资产不能及
　　时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来拟注入资产的经营管理、盈利能力、
　　未来发展造成不利的影响。
　　(六)经济周期波动风险
　　拟注入资产主营业务所涉及的房地产行业、能源贸易行业(煤炭、石油、化
　　工产品等)可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的
　　正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的
　　波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注
　　入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。
　　(七)经营风险
　　1、房地产行业经营风险
　　由于房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大等特点，并
　　具有较强的地域特征。整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供
　　应商、物业管理等多家合作单位，并且房地产项目开发受到国土资源、规划、城
　　建等多个政府部门的监管。上述因素使得房地产开发企业在开发项目的工程进度、
　　施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就
　　会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本
　　上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对
　　未来公司经营业绩产生一定的影响。
　　此外，房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，
　　越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，拟
　　注入资产也将面临更加严峻的市场竞争环境。房地产市场竞争的加剧，一方面可
　　能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致
　　商品房的供给过剩、销售价格未及预期，从而对未来公司经营业绩造成不利影响。
　　2、能源行业经营风险
　　拟注入资产涉及的能源贸易业务主要集中在煤炭、油品和石化产品等，进销
　　差价构成主要的盈利来源，因此产品价格波动可能会对拟注入资产经营业绩产生
　　波动。
　　我国煤炭行业市场竞争激烈，重点煤炭企业纷纷向资源集中地扩张，大型煤
　　炭企业将成为煤炭行业发展趋势的主导者，行业竞争的加剧，挤压了中小煤炭企
　　业的生存空间。拟注入资产煤炭贸易量与一般煤炭企业相比，属于中等规模水平，
　　其经营活动和经营环境需面对未来激烈的行业竞争。
　　国内成品油市场上，中石化和中石油两大公司处于主导地位，两家公司占据
　　了大约 80%以上的市场份额，其他企业无论是从原油供应、加工能力、物流、市
　　场销售等方面都难以与之抗衡。拟注入资产的成品油和石化产品贸易处于由两大
　　石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，尽管已拥有稳定的上
　　下游客户资源，但仍面临激烈的经营及市场竞争风险。
　　(八)拟置出资产涉及的债务转移、员工转移及股权转让风险
　　本次交易涉及上市公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需
　　要取得上市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转
　　移同意的风险。
　　本次交易涉及上市公司所有资产和负债置出上市公司，对于上市公司母公司
　　人员的转移，需要取得上市公司职工代表大会或全体职工大会审议通过，本次交
　　易存在相关人员安置方案无法获得职工代表大会或全体职工大会审议通过的风
　　上市公司本次拟置出的股权类资产，尚需取得其他股东放弃优先受让权的同
　　意，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。
　　(九)股价波动的风险
　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
　　关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
　　理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
　　投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》 《证券法》
　　《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
　　准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
　　息，供投资者做出投资判断。
　　本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次
　　交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
　　八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
　　本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
　　易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，
　　对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上
　　市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司
　　董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关
　　于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》以
　　及《关于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定
　　(一)本次重组拟置入资产为绿地集团 100%股权。最近三年内，绿地集团
　　一直为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业， 控制权结构未发生重大变
　　(二)绿地集团的主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建设建筑、
　　酒店及商业运营等业务，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。绿地集团持续经
　　营超过三年，且最近三年拟置入资产的主营业务未发生变更。
　　(三)拟置入资产 2011 年、2012 年归属于母公司所有者的净利润分别为
　　561,669.46 万元、687,642.92 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
　　净利润分别为 546,192.00 万元、666,469.48 万元(扣非利润尚未经审计)。拟置
　　入资产以 2013 年 12 月 31 日为基准日的审计工作正在进行中，预计拟置入资产
　　2013 年归属于母公司所有者净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
　　的净利润将不低于 2012 年的利润数。因此，拟置入资产最近两个会计年度归属
　　于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且
　　累计超过人民币 2,000 万元。
　　(四)本次注入上市公司的资产为绿地集团 100%股份，绿地集团的董事、
　　监事、高级管理人员具备管理绿地集团所必须的知识、经验。相关中介机构已对
　　绿地集团现有董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和
　　培训，使其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
　　(五)本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海
　　市国资委。本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中
　　星集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何
　　一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为
　　上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。上市公司资产质量和盈利能力将得
　　以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作
　　的相关规定，有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
　　立性，本次重组有利于减少关联交易和同业竞争。
　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、〈关于
　　修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》 《关
　　于借壳新规持续经营问题的通知》等的规定。
　　十、关于本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、
　　规范运作、财务与会计等发行条件
　　本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首发办法》规定的主体资格、独
　　立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：
　　(一)主体资格
　　1、绿地集团是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立的有限责任
　　公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止
　　的情形。
　　2、绿地集团为成立于 1992 年 7 月的有限责任公司，且截至目前仍然依法存
　　续。因此，绿地集团设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的
　　规定。
　　3、绿地集团的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，主要资产权属清
　　晰，不存在重大权属纠纷的情况。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 10 条的规定。
　　4、绿地集团的经营范围包括，实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，
　　日用百货，纺织品，物业管理，化工产品(除危险品)，建材，五金交电，建筑
　　施工。绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展 ”
　　的多元化产业布局，主营业务包括房地产主业及其延伸产业，包括建设建筑、酒
　　店及商业运营等业务，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。绿地集团的生产经
　　营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第11条的规定。
　　5、绿地集团最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发
　　生重大变化；最近三年内，绿地集团一直为上海市国资系统中的多元化混合所有
　　制企业，其控制权结构未发生重大变化。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第12条的规定。
　　6、绿地集团的股权清晰，各股东持有的绿地集团股权不存在重大权属纠纷。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第13条的规定。
　　(二)独立性
　　1、绿地集团具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第14条的规定。
　　2、绿地集团资产完整，具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和
　　配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
　　非专利技术，具有独立的原料采购和产品销售系统。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第15条的规定。
　　3、绿地集团的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及
　　其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制
　　的其他企业领薪；绿地集团的财务人员未在 主要股东及其控制的其他企业中兼
　　因此，绿地集团的人员独立，符合《首发办法》第16条的规定。
　　4、确认绿地集团建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具
　　有规范的财务会计制度；绿地集团未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账
　　因此，绿地集团的财务独立，符合《首发办法》第17条的规定。
　　5、绿地集团建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与主
　　要股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
　　因此，绿地集团的机构独立，符合《首发办法》第18条的规定。
　　6、绿地集团的业务独立于主要股东及其控制的其他企业。因绿地集团目前
　　的股权结构中没有任何一个股东能够单独对绿地集团形成控制关系，故不存在与
　　主要股东的同业竞争问题，亦不存在显示公平的关联交易。
　　因此，绿地集团的业务独立，符合《首发办法》第 19 条的规定。
　　7、绿地集团在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20
　　条的规定。
　　(三)规范运行
　　1、绿地集团已经依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、
　　经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相
　　关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 21 条的规定。
　　2、绿地集团的董事、监事、高级管理人员具备管理绿地集团所必须的知识、
　　经验。相关中介机构已对绿地集团现有董事、监事、高级管理人员进行证券市场
　　规范化运作知识的辅导和培训，使其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识
　　和经验。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 22 条的规定。
　　3、绿地集团董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下
　　情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内
　　受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因
　　涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
　　明确结论意见。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 23 条的规定。
　　4、绿地集团的内部控制制度较为健全且能被有效执行，能够合理保证财务
　　报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 24 条的规定。
　　5、绿地集团规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未
　　经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发
　　生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税
　　收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重(就
　　标的资产的用地规范性等问题，后续将向相关主管部门申请对其出具无重大违法
　　违规情况的核查意见) ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但
　　报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
　　以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员
　　会审核工作；或者伪造、变造绿地集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、
　　盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌
　　犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和
　　社会公共利益的其他情形。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 25 条的规定。
　　6、绿地集团不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 26 条的规定。
　　7、绿地集团有严格的资金管理制度，截至 2013 年 9 月 30 日不存在资金被
　　主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
　　情形。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 27 条的规定。
　　(四)财务会计
　　1、绿地集团资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金
　　流量正常。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 28 条的规定。
　　2、绿地集团内部控制在所有重大方面是有效的。瑞华会计师事务所(特殊
　　普通合伙)将在本次重大重组第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 29 条的规定。
　　3、绿地集团会计基础工作规范，绿地集团财务报表的编制符合企业会计准
　　则和相关会计制度的规定，在重大方面公允地反映了绿地集团的财务状况、经营
　　成果和现金流量。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)将在本次重大重组第二次
　　董事会召开前为其出具《审计报告》。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 30 条的规定。
　　4、绿地集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
　　确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
　　的会计政策，未随意变更。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 31 条的规定。
　　5、绿地集团将在董事会审议的正式重组报告书(草案)中完整披露关联方
　　关系并按重要性原则恰当披露关联交易。绿地集团现有关联交易价格公允，不存
　　在通过关联交易操纵利润的情形。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 32 条的规定。
　　6、绿地集团最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经
　　常性损益前后较低者为计算依据)均为正数，且累计超过人民币 3,000 万元；最
　　近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前绿地集团的注册资本为
　　1,294,901.03 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末绿地集团无形资产(扣
　　除土地使用权后)占净资产的比例未超过 20%；最近一期末绿地集团不存在未弥
　　补亏损。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 33 条的规定。
　　7、绿地集团能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，绿地
　　集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 34 条的规定。
　　8、绿地集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
　　仲裁等重大或有事项。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 35 条的规定。
　　9、绿地集团的申报文件中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项
　　或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财
　　务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 36 条的规定。
　　10、绿地集团不存在下列影响持续盈利能力的情形： 绿地集团的经营模式、
　　产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对绿地集团的持续盈利能力构
　　成重大不利影响； 绿地集团的行业地位或者绿地集团所处行业的经营环境已经
　　或将发生重大变化，并对绿地集团的持续盈利能力构成重大不利影响；③绿地集
　　团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户
　　存在重大依赖； 绿地集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
　　围以外的投资收益；⑤绿地集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术
　　的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对绿地集团持续盈利能力构
　　成重大不利影响的情形。
　　因此，绿地集团符合《首发办法》第 37 条的规定。
　　综上所述，独立财务顾问认为：本次 交易的拟注入资产绿地集团符合《首
　　发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 。
　　十一、本次核查结论性意见
　　本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《规
　　范重大重组若干规定》《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过
　　尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
　　金丰投资本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于
　　重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定相关要求。
　　鉴于金丰投资将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事
　　会审议本次重大资产重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组
　　管理办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
　　(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司
　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》之签章页
　　项目协办人签名：
　　朱纪南
　　项目主办人签名：
　　耿彦博
　　部门负责人签名：
　　杨艳华
　　内核负责人签名：
　　张卫东
　　法定代表人(或授权代表签名)：
　　海通证券股份有限公司
　　2014 年 3 月 17 日
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