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潍柴动力股份有限公司
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
　　公司简介
　　二、主要财务数据和股东变化
　　（一）主要财务数据
　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□ 是 √ 否
　　（二）前10名股东持股情况表
　　（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　三、管理层讨论与分析
　　（一）报告期内公司经营情况的回顾
　　2013年，面对错综复杂的宏观经济形势，国民经济继续呈现出整体平稳、稳中有进、稳中向好的态势。纵观2013年全年，中国经济运行总体平稳，国内生产总值实现56.88万亿元，同比增长7.7%，分季度看，一季度同比增长7.7%，二季度增长7.5%，三季度增长7.8%，四季度增长7.7%。
　　报告期内，得益于宏观经济形势趋稳、固定资产投资持续反弹以及物流行业快速发展等因素，重卡行业实现复苏，全年累计销量77.41万辆，同比增长21.7%。受国内重卡市场销量大幅增长影响，报告期内，公司共销售重卡用发动机28万台，同比上升34.9%，配套市场份额达到36.2%，同比上升3.6个百分点，在行业内依然保持明显领先优势；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司全年共销售重型卡车8.58万辆，同比上升6.6%，居国内重卡行业第五位；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售变速箱56.57万台，同比上升25.2%，行业领先地位进一步巩固。
　　2013年是工程机械行业企稳回升的一年，但仍未彻底走出底部徘徊状态。报告期内，国家固定资产投资达43.65万亿元，同比增长19.6%；新开工项目计划总投资35.78万亿元，同比增长14.2%；房地产开发投资8.6万亿元，同比增长19.8%，增速同比增长3.6个百分点。中国工程机械共销售70.5万台，同比增长3.9%。其中，5吨装载机销售11.1万台，同比增长7.4%。本公司凭借产品优势，共销售配套5吨装载机发动机7.25万台，同比增长15.9%，在5吨装载机的市场占有率达65.33%，继续保持这一领域的龙头地位。
　　报告期内，国内客车市场稳中有增。受宏观经济温和复苏、城镇化建设提速以及轻客市场整体价位下移等因素影响，中国客车市场共销售55.89万辆（含客车非完整车型），同比增长10.2%。虽然市场形势整体向好，但由于长途客运线路限批、高铁动车分流等因素的存在，12米大型客运车销量大幅下滑，影响了公司10升柴油机的配套量。受此影响，公司全年共销售客车用发动机2.1万台，同比降低6.3%，在大中型客车市场占有率为12.3%，同比降低0.9%。
　　报告期内，公司围绕市场推进产品结构调整，依靠创新引领行业进步潮流，继续保持了又好又快发展势头。2013年，公司共销售10L、12L和13L发动机37.87万台，同比增长26.3%，重型发动机产品在重卡市场、5吨装载机市场的优势地位进一步稳固。公司自主研发的具有知识产权的蓝擎WP5/7发动机销量突破万台，同比增长39.8%；再制造发动机全年销售1.12万台，同比增加28.1%，稳居同行业前列；M26发动机国产化工作顺利完成，全年销售152台。企业产品组合竞争优势进一步凸显，发展前景更加广阔。
　　报告期内，公司坚持走独具潍柴特色的科学发展之路，坚持“内生增长、创新驱动”，用改革创新凝聚力量、破解难题，推动企业实现了平稳健康发展。
　　一是自主创新能力不断提高。WP10/WP12蓝擎项目荣获国家科技进步二等奖，自主研发成功公交车用新能源混合动力总成产品WN20、“S型变速器”，国家科技支撑计划项目《通用的商用车与工程机械模块化混合动力总成》完成课题任务并进入验收阶段，国家商用汽车动力系统总成工程技术研究中心通过科技部验收，企业的科技研发能力进一步增强。
　　二是管理水平再上新台阶。“组织创新项目”落地实施，激发了员工工作积极性。“班产量、日工资”成功试点并顺利推行，提高了工厂管理水平和产品生产效率。“精益落地年”主题活动扎实开展，精益理念开始深入人心，企业运行更加高效。
　　三是生产布局进一步优化。企业高速机生产和铸造业务逐步实现在高新产业园、寒亭和安丘产业园封闭运行，企业生产布局更加集中，运行效率显著提高。
　　四是企业国际化进程提速。企业推动凯傲公司在德国法兰克福成功上市，与法拉利F1车队进行战略合作，并先后参加印度国际宝马展、印尼产品展等，显著提升了国际品牌的知名度、美誉度和影响力。
　　报告期内，公司实现营业收入约为5，831，171.34万元人民币，较2012年同期增长21.07%。归属上市公司股东的净利润约为357，079.14万元人民币，较2012年同期提高19.38%。基本每股收益为1.79元人民币，较2012年同期提高19.33%。
　　（二）对公司未来发展的展望
　　1、行业竞争格局和发展趋势
　　展望2014年，机遇与挑战并存。纵观全球，世界经济将延续缓慢复苏态势，预计全年GDP增长3.7%左右，发达国家将重新成为全球经济增长的主动力；但也存在不稳定不确定因素，新的增长尚不明朗。
　　放眼国内，十八届三中全会拉开了全面深化改革的大幕，在外部环境轻度改善、内部改革全面展开、宏观经济政策相机定位等多重力量作用下，预计2014年中国经济将继续保持稳中求进、提质增效的中高速增长，全年GDP增长在7.5%左右；中央城镇化工作会议指明了新型城镇化建设的方向，将持续带动国内基础设施建设和房地产开发，释放消费潜力，是公司面临的重大战略机遇。同时企业发展也面临许多挑战，我国经济正处在转型升级的关键时期，经济运行存在一定的不确定性。
　　对于与公司相关的行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。2014年，重卡行业有望继续保持回升态势，主要得益于：一是城镇化进程提速，城市基建、轨道交通、高铁建设等领域投资增加，将持续拉动重卡需求；二是黄标车治理力度加大以及强制报废等政策落地，将进一步刺激重卡销量；三是重卡行业进入新一轮的报废更新期，以及物流行业快速发展等利好因素，将进一步推动重卡需求增长。
　　工程机械行业，随着十八届三中全会和中央经济工作会议各项决议的稳步落地，国内高铁、公路、铁路、城市轨道交通以及市政建设等领域利好不断，为推动工程机械市场复苏提供了有利契机。铁道部最新数据显示，2014年，我国铁路固定资产计划投资6300亿元，将为工程机械行业带来发展动力。此外，工程机械行业转型升级加快，农机细分市场需求增加等因素，也为拉动行业增长提供了有力支撑。总体而言，2014年，工程机械行业将继续保持温和复苏态势。
　　2、未来发展战略及经营计划
　　公司预计2014年销售收入约人民币641亿元，增长约10%左右。
　　公司将进一步树立全球化发展思维，按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，逐步理顺对海外公司的管理机制，实现从跨国并购向跨国经营转变，统筹海内外市场开拓和国际化业务需要，加快本公司整车整机板块、动力总成板块、液压控制板块及汽车零部件板块的协调发展，充分发挥国内外公司之间的品牌、技术、资源、管理等协同优势，不断提升企业发展质量，增强公司整体抗风险能力。
　　3、公司未来面临的风险及对策
　　目前，全国性的国Ⅳ排放标准的具体实施时间虽尚未明确，但许多地方已正式开始实施。本公司凭借领先的技术实力，大规模、高品质的产品制造，全球资源的协同优势以及稳固忠诚的客户群体，在国Ⅳ升级换代中占据先机，在大功率发动机、重型变速器、重卡整车市场将继续保持领先地位。董事会对本公司的未来发展前景充满信心。
　　2014年，本公司将重点做好以下工作：一是立足产品，打造“成本、技术、品质”三大核心竞争力，实现“人有我优”，在此基础上，加速多元化市场战略布局和战略产品落地，提高市场服务水平，巩固行业领先地位；二是加大研发投入，进一步加快新产品平台搭建以及关键核心技术研发，不断提高企业自主创新能力；三是坚定不移推进降成本工作，重点从采购、设计、工艺、制造等环节入手，全面推行精细化管理，不断挖潜降成本空间，增强企业盈利能力；四是推进管理变革与创新，进一步理顺公司管控关系，优化制度流程，提高岗位管理能力，建立以战略为统领、以岗位任职资格为基础、以业绩为核心的全员绩效管理体系，提高企业运营效率；五是加快后市场业务模式落地，通过加大市场推广力度、完善售后服务电子配件目录（SBOM）、搭建库存管理系统以及电子配件销售协同平台，成立配件分销中心等措施，为公司创造新的利润增长点。重型汽车板块将加快开发以M系列和天然气重卡为代表的、具有差异化竞争优势的新一代产品，创新市场营销模式，为后续发展做足准备。变速器公司将重点做好产品轻量化、自动化和多档化工作，进一步推进S型变速器系列化研发，构建新一代机械变速器平台。零部件板块将继续加大科研创新，增强产品的核心竞争力，充分发挥好零部件业务板块与发动机板块的协同效应。
　　四、涉及财务报告的相关事项
　　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
　　本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
　　采用若干修订后/新会计准则
　　月，财政部制定了《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》；修订印发了《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第2号――长期股权投资》。上述6项会计准则均自日起施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。本公司作为境内外上市公司，在编制2013年度财务报表时，执行了上述6项会计准则，并按照相关的衔接规定进行了处理。
　　就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
　　（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
　　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
　　本年度新纳入合并范围的子公司如下：
　　1、博杜安(潍坊)动力有限公司于日新设成立，纳入合并范围，持股比例为100%。
　　2、潍柴国际(香港)能源集团有限公司于日经批准设立，纳入合并范围，持股比例为100%。
　　3、法士特汽车传动(泰国)有限公司由本公司之子公司陕西法士特齿轮有限责任公司通过新设立纳入合并范围，持股比例为100%。
　　4、潍柴动力空气净化科技有限公司于日新设成立，纳入合并范围，持股比例为100%。
　　5、潍柴动力液压科技有限公司于日新设成立，纳入合并范围，持股比例为100%。
　　6、潍柴动力(潍坊)装备技术服务有限公司于日新设成立，纳入合并范围，持股比例为100%。
　　7、潍柴中东有限责任公司由本公司之子公司潍柴动力(香港)国际发展有限公司通过新设立纳入合并范围，持股比例为100%。
　　8、潍柴(德国)房地产有限公司由本公司之子公司潍柴动力(卢森堡)控股有限公司通过新设立纳入合并范围，持股比例为100%。
　　董事长：谭旭光
　　潍柴动力股份有限公司董事会
　　二一四年三月二十八日
　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：
　　潍柴动力股份有限公司三届五次董事会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于日上午10时，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了三届五次董事会会议。
　　本次会议通知于日以电子邮件或专人送达方式发出。会议由董事张泉先生主持。应出席会议董事18名，实际出席会议董事18名，其中10名董事亲自出席会议，董事谭旭光、徐新玉分别书面委托董事张泉，董事杨世杭书面委托董事陈学俭，董事方红卫书面委托独立董事张振华，董事孙少军书面委托董事李大开，董事Gordon Riske、独立董事朱贺华分别书面委托独立董事李录温，独立董事卢毅书面委托独立董事刘征对董事会所有议案代为投票。经审查，董事谭旭光、杨世杭、徐新玉、方红卫、孙少军、Gordon Riske、卢毅、朱贺华的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
　　一、 审议及批准公司2013年年度报告全文及摘要的议案
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　二、 审议及批准公司2013年度董事会工作报告的议案
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　三、 审议及批准公司2013年度财务报告及审计报告的议案
　　公司2013年度财务报告已经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具审计报告。另，月，财政部制定了《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》；并修订印发了《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第2号――长期股权投资》。上述6项会计准则均自日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。作为境内外上市公司，同意公司在编制2013年度财务报表时，遵照执行上述6项会计准则，并按照相关衔接规定进行了相应的处理。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　四、审议及批准公司2013年度财务决算报告的议案
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　五、审议及批准公司2014年度财务预算报告的议案
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　六、审议及批准关于公司2013年度利润分配的议案
　　公司拟以日为基准日的总股本1，999，309，639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不实施公积金转增股本。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
　　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计服务机构，聘期自公司2013年度股东周年大会决议通过之日至公司2014年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2013年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计服务机构的议案
　　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2013年度股东周年大会决议通过之日至公司2014年度股东周年大会有效决议之日止。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2014年度中期股息的议案
　　根据《公司章程》第一百九十九条规定，股东大会授权董事会在公司2014年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2014年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
　　具体议案内容如下：
　　根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：
　　特别决议案
　　(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权，（以下简称“一般性授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
　　(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
　　(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及
　　(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）， 就本决议案而言， 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及， 就本特别决议案而言：
　　“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
　　“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
　　“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
　　(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交2013年度股东周年大会审议及批准。
　　十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2013年度经营奖励的议案
　　决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2013年度母公司税后净利润人民币38.31亿元提取奖金人民币1.88亿元，对公司高管及核心人员实施2013年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　十二、审议及批准公司2013年度内部控制评价报告的议案
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　《潍柴动力股份有限公司2013年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公告。
　　十三、审议及批准公司2013年度内部控制审计报告的议案
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　《潍柴动力股份有限公司2013年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公告。
　　十四、审议及批准公司2013年度社会责任报告的议案
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　《潍柴动力股份有限公司2013年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（.cn）公告。
　　十五、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽股份有限公司关联交易的议案
　　本议案关联董事谭旭光先生回避表决。
　　本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。
　　十六、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案
　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
　　本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。
　　十七、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州股份有限公司及其附属公司关联交易的议案
　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、李世豪先生回避表决。
　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。
　　十八、审议及批准关于公司及其附属公司与凯傲公司及其附属公司关联交易的议案
　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、Gordon Riske先生回避表决。
　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　上述关联交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（.cn）上披露的《日常持续性关联交易的公告》。
　　十九、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案
　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
　　本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（.cn）上披露的公告。
　　二十、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案
　　为了保证公司及其控股子公司融资业务的顺利开展，2014年度公司及其控股子公司拟向下列银行：中国股份有限公司潍坊市东关支行、中国股份有限公司潍坊分行、中国潍坊分行、股份有限公司潍坊分行、股份有限公司潍坊分行、中国、股份有限公司、股份有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行、上海浦东发展银行潍坊分行、股份有限公司、股份有限公司潍坊分行、中国济南分行、、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、股份有限公司潍坊分行、山东重工集团财务有限公司办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　二十一、审议及批准关于召开公司2013年度股东周年大会的议案
　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2013年度股东周年大会，会议召开日期另行通知。
　　本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　特此公告。
　　潍柴动力股份有限公司董事会
　　二一四年三月二十八日
　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：
　　潍柴动力股份有限公司三届五次监事会决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）三届五次监事会会议通知于日以邮件或专人送达方式发出，会议于日上午11时在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。监事孙承平先生、鲁文武先生出席本次会议，监事蒋建芳女士书面委托监事鲁文武先生对本次监事会所有议案代为投票。经审查，监事蒋建芳女士的授权委托合法有效。会议由监事会主席孙承平先生主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
　　一、审议及批准公司2013年年度报告全文及摘要的议案
　　2013年年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2013年全年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　二、审议及批准公司2013年度监事会工作报告的议案
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　三、审议及批准公司2013年度财务报告及审计报告的议案
　　公司2013年度财务报告已经过安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具审计报告。另，月，财政部制定了《企业会计准则第39号――公允价值计量》、《企业会计准则第40号――合营安排》；并修订印发了《企业会计准则第30号――财务报表列报》、《企业会计准则第9号――职工薪酬》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》、《企业会计准则第2号――长期股权投资》。上述6项会计准则均自日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。作为境内外上市公司，同意公司在编制2013年度财务报表时，遵照执行上述6项会计准则，并按照相关衔接规定进行了相应的处理。
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　四、审议及批准公司2013年度财务决算报告的议案
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　五、审议及批准公司2014年度财务预算报告的议案
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2014年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　六、审议及批准关于公司2013年度利润分配的议案
　　公司拟以总股本1，999，309，639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不实施公积金转增股本。
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2013年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计服务机构的议案
　　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计服务机构，聘期自公司2013年度股东周年大会决议通过之日至公司2014年度股东周年大会有效决议之日止。
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计服务机构的议案
　　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2013年度股东周年大会决议通过之日至公司2014年度股东周年大会有效决议之日止。
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。并同意将该议案提交公司2013年度股东周年大会审议及批准。
　　九、审议及批准公司2013年度内部控制评价报告的议案
　　公司监事会对公司2013年度内部控制评价报告发表意见如下：
　　公司《2013年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2013年度内部控制建设和实际运行情况。公司现行内部控制体系符合公司运营实际，适应公司发展需要，建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升公司治理水平。
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　十、审议及批准公司2013年度内部控制审计报告的议案
　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
　　特此公告。
　　潍柴动力股份有限公司监事会
　　二○一四年三月二十八日
　　证券代码：000338证券简称：潍柴动力公告编号：
　　潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　释义：
　　本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司
　　福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司
　　：山推工程机械股份有限公司
　　山东重工：山东重工集团有限公司
　　陕西重汽：陕西重型汽车有限公司
　　楚天机械：山推楚天工程机械有限公司
　　亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司
　　潍柴集团：潍柴控股集团有限公司
　　陕西法士特齿轮：陕西法士特齿轮有限责任公司
　　陕西汉德车桥：陕西汉德车桥有限公司
　　潍柴卢森堡：Weichai Power (Luxembourg) Holding S.àr.l.
　　林德液压：Linde Hydraulics GmbH & Co.KG
　　凯傲公司：KION Group AG
　　一、关联交易概述
　　根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:
　　二、日常关联交易的基本情况
　　（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的关联交易
　　由于本公司董事长谭旭光先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件，预计2014年关联交易上限为人民币89，000万元。
　　（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易
　　山推股份为本公司实际控制人山东重工持股27.62%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2014年关联交易上限为人民币18，000万元。
　　（三）陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘的关联交易
　　陕西重汽为本公司的控股子公司，楚天机械为山推股份的控股子公司，另由于本公司与山推股份关系为受同一实际控制人控制，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西重汽与楚天机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘，预计2014年关联交易上限为人民币7，500万元。
　　（四）潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品的关联交易
　　亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司，本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生和独立董事李世豪先生分别在潍柴集团或亚星客车兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，亚星客车及其附属公司与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据各方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品，预计2014年关联交易上限为人民币14，500万元。
　　（五）陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器的关联交易
　　陕西法士特齿轮为本公司控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司，且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生和独立董事李世豪先生分别在潍柴集团或亚星客车兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西法士特齿轮与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器，预计2014年关联交易上限为人民币2，200万元。
　　（六）陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥的关联交易
　　陕西汉德车桥为本公司间接控股子公司，亚星客车为本公司第一大股东潍柴集团间接控股51%的附属公司，且本公司董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生和独立董事李世豪先生分别在潍柴集团或亚星客车兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，陕西汉德车桥与亚星客车构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥，预计2014年关联交易上限为人民币1，955万元。
　　（七）潍柴卢森堡向凯傲公司提供咨询服务的关联交易
　　潍柴卢森堡为本公司间接控股的子公司，本公司董事Gordon Riske先生在凯傲公司担任执行总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴卢森堡与凯傲公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，潍柴卢森堡向凯傲公司提供咨询服务，预计2014年关联交易上限为人民币110万元。
　　（八）林德液压向凯傲公司及其附属公司销售产品的关联交易
　　林德液压为本公司的间接控股子公司，本公司董事Gordon Riske先生在凯傲公司担任执行总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，林德液压与凯傲公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，林德液压向凯傲公司及其附属公司销售产品，预计2014年关联交易上限为人民币107，100万元。
　　（九）林德液压向凯傲公司及其附属公司提供产品测试、铸造、餐厅及租赁服务以及凯傲公司及其附属公司向林德液压提供会计、人力资源、后勤、信息技术服务、场地租赁服务、备件物流及仓储服务
　　林德液压为本公司的间接控股子公司，本公司董事Gordon Riske先生在凯傲公司担任执行总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，林德液压与凯傲公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
　　根据双方的生产经营需要，林德液压向凯傲公司及其附属公司提供产品测试、铸造、餐厅及租赁服务以及凯傲公司及其附属公司向林德液压提供会计、人力资源、后勤、信息技术服务、场地租赁服务、备件物流及仓储服务，预计2014年关联交易上限为人民币28，220万元。
　　三、关联方介绍
　　（一）关联方简介
　　（二）关联方履约能力分析
　　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
　　四、定价政策和定价原则
　　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
　　因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。
　　六、审议程序
　　（一）上述关联交易已经本公司三届五次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。
　　（二）独立董事意见：
　　1、同意将上述关联交易的议案提交公司三届五次董事会审议。
　　2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
　　七、备查文件目录
　　（一）董事会会议决议；
　　（二）独立董事意见。
　　潍柴动力股份有限公司董事会
　　二一四年三月二十八日
　　股票简称
　　潍柴动力
　　A股股票代码
　　000338
　　H股股票代码
　　股票上市交易所
　　深圳证券交易所
　　香港联合证券交易所有限公司
　　联系人和联系方式
　　董事会秘书
　　证券事务代表
　　戴立新
　　电子信箱
　　2013年
　　2012年
　　本年比上年增减(%)
　　2011年
　　营业收入（元）
　　58，311，713，430.31
　　48，165，394，849.63
　　21.07%
　　60，019，265，103.58
　　归属于上市公司股东的净利润（元）
　　3，570，791，384.62
　　2，990，996，934.91
　　19.38%
　　5，596，927，166.88
　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
　　3，343，447，505.25
　　2，648，982，930.48
　　26.22%
　　5，369，895，137.99
　　经营活动产生的现金流量净额（元）
　　5，768，410，761.93
　　2，756，168，590.08
　　109.29%
　　5，952，680，781.75
　　基本每股收益（元/股）
　　19.33%
　　稀释每股收益（元/股）
　　不适用
　　不适用
　　加权平均净资产收益率（%）
　　13.58%
　　12.62%
　　2013年末
　　2012年末
　　本年末比上年末增减(%)
　　2011年末
　　总资产（元）
　　78，521，808，732.21
　　66，320，362，850.69
　　61，544，547，420.24
　　归属于上市公司股东的净资产（元）
　　27，723，173，631.62
　　24，869，351，223.95
　　11.48%
　　22，903，443，260.09
　　报告期末股东总数
　　146，124
　　年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
　　154，032
　　前10名股东持股情况
　　股东名称
　　股东性质
　　持股比例（%）
　　持股数量（股）
　　持有有限售条件的股份数量（股）
　　质押或冻结情况
　　股份状态
　　香港中央结算代理人有限公司
　　外资股东
　　24.22%
　　484，235，914
　　潍柴控股集团有限公司
　　国有法人
　　16.83%
　　336，476，400
　　336，476，400
　　潍坊市投资公司
　　国有法人
　　74，156，352
　　74，156，352
　　福建龙岩工程机械（集团）有限公司
　　境内非国有法人
　　65，100，240
　　57，792，000
　　培新控股有限公司
　　境外法人
　　63，168，000
　　奥地利ＩＶＭ技术咨询维也纳有限公司
　　境外法人
　　41，260，000
　　深圳市创新投资集团有限公司
　　境内非国有法人
　　39，379，153
　　山东省企业托管经营股份有限公司
　　境内非国有法人
　　29，240，000
　　博时价值增长证券投资基金
　　20，095，545
　　株洲市国有资产投资控股集团有限公司
　　国有法人
　　19，993，049
　　上述股东关联关系或一致行动的说明
　　本公司未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。
　　参与融资融券业务股东情况说明（如有）
　　公司股东中，株洲市国有资产投资控股集团有限公司通过普通账户持有 3，049 股，通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 11，900，000 股，通过国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户持有 8，090，000 股，实际合计持有19，993，049股。
　　关联方名称
　　主要业务
　　（已审计）
　　（人民币 万元）
　　2014年交易金额上限
　　（人民币 万元）
　　潍柴动力及其附属公司与福田汽车
　　潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件
　　62，960.29
　　89，000
　　潍柴动力与山推股份
　　潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件
　　13，789.11
　　18，000
　　陕西重汽与楚天机械
　　陕西重汽向楚天机械销售搅拌车底盘
　　3，366.59
　　7，500
　　潍柴动力及其附属公司与亚星客车及其附属公司
　　潍柴动力及其附属公司向亚星客车及其附属公司销售柴油机及相关产品
　　7，747.11
　　14，500
　　陕西法士特齿轮与亚星客车及其附属公司
　　陕西法士特齿轮向亚星客车及其附属公司销售变速器
　　447.82
　　2，200
　　陕西汉德车桥与亚星客车及其附属公司
　　陕西汉德车桥向亚星客车及其附属公司销售车桥
　　791.48
　　1，955
　　潍柴动力及其附属公司与凯傲公司及其附属公司
　　潍柴卢森堡向凯傲公司提供咨询服务
　　林德液压向凯傲公司及其附属公司销售产品
　　96，542.42
　　107，100
　　林德液压向凯傲公司及其附属公司提供产品测试、铸造、餐厅及租赁服务以及凯傲公司及其附属公司向林德液压提供会计、人力资源、后勤、信息技术服务、场地租赁服务、备件物流及仓储服务
　　22，489.31
　　28，220
　　企业名称
　　注册资本
　　（人民币 万元）
　　注册地
　　主营业务
　　法定代表人
　　北汽福田汽车股份有限公司
　　280，967.16
　　北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
　　许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；互联网信息服务业务；普通货物运输。一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业山产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；仓储服务。
　　股份有限公司
　　徐和谊
　　本公司持有其1.42%的股权
　　本公司董事长谭旭光任该公司董事
　　山推工程机械股份有限公司
　　124，078.7611
　　中国山东省济宁市高新区327国道58号
　　建筑工程机械、矿山机械、农田基本、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务
　　股份有限公司
　　张秀文
　　由山东重工持有其27.62%的股权
　　山推楚天工程机械有限公司
　　50，000.00
　　武汉市东湖新技术开发区光谷三路628号
　　工程机械及其配件（含汽车底盘改装车）的制造、销售及维修（不含机动车维修）；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物和技术）。
　　有限责任公司
　　同受控于山东重工
　　扬州亚星客车股份有限公司
　　22，000.00
　　江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2 号
　　客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。机动车辆安全技术检验（依法取得行政许可后在许可范围内经营）。
　　股份有限公司
　　金长山
　　由潍柴集团间接持有其51%的股权
　　KION Group AG
　　9，890
　　(欧元 万元)
　　Abraham-Lincoln- Stra?e 21， 65189 Wiesbaden， Germany
　　Provider of forklift trucks，warehouse equipment and other industrial trucks
　　股份有限公司
　　Theodor Maurer (CEO-LMH)
　　Bert-Jan Knoef (CEO-STILL)
　　本公司持有其33.3%股权，本公司董事Gordon Riske任凯傲公司执行总裁
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