永泰能源：2011年度股东大会会议资料_永泰能源(600157)_公告正文
永泰能源：2011年度股东大会会议资料
公告日期：
永泰能源股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二 ○ 一 二 年 四 月
永泰能源股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
永泰能源股份有限公司
2011年度股东大会议程
间：2012 年 4 月 12 日（星期四）9:30
点：北京市西城区宣武门西大街 127 号永泰 A 座二楼公司会议室
会议方式：现场方式
主 持 人：董事长王金余先生
一、会议报告和议案
1、2011 年度董事会工作报告
2、2011 年度监事会工作报告
3、2011 年度独立董事述职报告（听取）
4、2011 年度财务决算报告
5、2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
6、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构
7、关于 2012 年度日常关联交易的议案
8、2011 年年度报告及摘要
9、关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案
二、讨论、审议各项报告和议案
三、表决各项报告和议案
四、宣读 2011 年度股东大会决议
五、由律师宣读法律意见书
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2011 年度董事会工作报告
（ 2012 年 4 月 12 日 ）
各位股东及股东代表：
受公司第八届董事会委托，向股东大会提交公司《2011 年度董事
会工作报告》，请审议。
2011 年，公司董事会在证券监管部门的指导下，在社会各界及广
大股东的关心和支持下，与监事会、经理层一起，紧紧围绕制订的十
年发展规划，充分借力资本市场加快主业发展，实现了公司所属煤矿
数量、煤炭资源储量大幅度增加，产能规模、经济效益大幅度提升，
圆满地完成了全年的工作任务和目标。
一、2011 年工作回顾
回顾过去的一年，公司取得了很大成绩，做了大量艰苦细致的工
作，具体如下：
一、科学运作，圆满完成年度任务。
2011 年，公司董事会按照公司十年发展规划要求，在抓好公司治
理与规范运作的同时，全力做好各项工作，圆满完成了年度任务。具
体概括为：突出了三条主线、狠抓了安全生产、强化了基础管控。
第一条主线是科学决策，加快发展。2011 年度重大投资项目决策
取得实效，为企业发展打下了坚实基础。海则滩煤炭资源项目经过近
一个月的艰苦谈判，按吨煤 4.29 元的价格取得，现价已升至吨煤 10.13
元。新生、安苑两矿的成功收购，为 2011 年原煤总产量的超额完成，
提供了有力的增长点。新疆双安煤矿地质储量重新核查后，由收购时
的四千多万吨大幅度提升至两亿吨以上，为扩能提效提供了有力保证。
山西长治康伟集团和灵石银源集团两个重组主体股权收购的前期调研
论证，为公司在山西地区实现焦煤生产的三足鼎立和低成本扩张提供
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了前提条件。澳洲 EPC1723 探矿权项目，用吨煤 0.2 元的超低价格取
得 75%约 5 亿吨的优质焦煤探矿权，成功开启了公司的国际化战略。
灵石地区 420 万吨规模的洗煤厂收购和扩建为提升公司煤炭产品附加
值提供了重要条件。新疆鄯善县沙尔湖项目的合作申报，将获得 60 亿
吨的优质动力煤资源，将为公司十年规划目标的实现提供坚实的资源
基础。总之，通过董事会的有效运作，到 2012 年 3 月末，公司总产能
规模已达到 1,725 万吨/年，公司总市值已突破 150 亿元。公司“主打山
西、接续陕蒙、后备新疆”的三大发展布局初步形成，三大主业煤炭开
采、电力和煤炭贸易已经逐步实施，成功实现了超常规跨越式发展。
第二条主线是开展资本运作。年度内充分利用上市公司这一融资
平台，借助资本市场的融资功能，通过非公开发行股票、公司债券发
行及多渠道信贷融资，为公司快速发展提供了有力的资金保障。2011
年度，公司被山西省政府评为“山西省资本市场先进单位”。
（一）顺利完成 2010 年度非公开发行工作。
公司 2010 年度非公开发行股票工作自 2010 年 7 月底开始启动，
至 2011 年 3 月本次非公开发行取得圆满成功。
2011 年 1 月 17 日，公司 2010 年度非公开发行获得中国证监会发
行审核委员会审核通过； 2 月 15 日公司收到中国证监会正式批文，
核准公司 2010 年度非公开发行股票事项；自 3 月 14 日起，启动相关
发行工作，公司与保荐机构、律师、会计师等中介机构密切配合，于
3 月 16 日至 21 日通过询价方式以 22.50 元/股的价格，向包括控股股
东在内的 7 家投资者共计发行股份 8,000 万股，募集资金共计 18 亿元，
圆满地完成了公司 2010 年度非公开发行工作。
通过这次非公开发行，公司所属煤矿产能由原来的 195 万吨/年跃
升至 420 万吨/年，进一步巩固和发展了煤炭主业，提升了经济效益，
树立了良好的二级市场形象，为后续快速发展奠定了坚实基础。
（二）顺利完成 2011 年度非公开发行工作。
在完成 2010 年度非公开发行工作的基础上，结合公司发展需求，
为加快实现十年发展规划，公司 2011 年度非公开发行工作于 2011 年 3
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月底正式启动，至 2012 年 3 月本次非公开发行取得圆满成功。
2011 年 11 月 19 日，公司 2011 年度非公开发行获得中国证监会发
行审核委员会审核通过；2012 年 1 月 19 日公司收到中国证监会正式
批文，核准公司 2011 年度非公开发行股票事项；自 2012 年 2 月中旬
启动相关发行工作，于 2 月 17 日至 3 月 6 日通过询价方式以 15.50 元
/股的价格，向包括控股股东在内的 6 家投资者共计发行股份 31,613 万
股，募集资金共计 49 亿元，圆满地完成了 2011 年度非公开发行工作。
通过这次非公开发行，公司所属煤矿产能由原来的 540 万吨/年提
升至 1,260 万吨/年，所属煤炭资源储量由原有的焦煤储量 3 亿吨提升
至 3.7 亿吨、动力煤储量 11.4 亿吨，极大的推动了公司煤炭主业发展，
提升了盈利能力，增强了市场竞争力。同时，公司也跨入了产能千万
吨级煤炭企业行列，为提前实现十年发展规划打下了良好基础。
（三）顺利完成 2011 年公司债券发行工作。
为进一步拓展融资渠道，扩大融资规模，降低融资成本，减少财
务费用，在做好 2011 年度非公开发行工作的基础上，结合发展需求，
2011 年公司债券发行工作于 2011 年 8 月正式启动，至 2011 年 12 月底
完成了公司债券发行，2012 年 1 月初公司债券正式在上海证券交易所
挂牌交易。本次公司债券发行金额为 5 亿元，发行利率为 7.1%，远低
于当前市场融资利率。
第三条主线是提升公司业绩。重点采取了增产、增效和节支三大
措施，通过积极组织原煤生产、深入挖掘生产潜力、充分协调外部关
系实现了增产目标，通过煤质增收、销售增收及税费增收实现了公司
增效，通过降低工程费用、采购费用、成本费用实现了公司的降耗节
在做好公司经营工作的同时，狠抓安全生产管理，加强安全监管
体系的建设。一是控制水患；二是改造系统，目前公司的生产和技改
矿井系统水平已走在当地煤矿前列；三是开展安全标准化建设，目前
公司已有四个矿达到省 A 级矿井标准。
同时，公司不断强化基础管控。一是完善了治理结构，按照发展
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和业务管理要求，公司进一步调整管理结构，调整和配备了专业管理
人员，对新收购煤矿充实配备了专业“六长”人员，公司自上而下的组
织体系趋于完善和规范。二是理顺了管控程序，开始了内控体系优化。
2011 年，公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定以
及证券监管部门的要求，不断优化公司内控体系。重点做好了发展战
略管控、投融资管控、资本运作管控、销售业务管控、采购业务管控
和工程建设管控六个管控，逐步建立和完善灵活适用的科学决策机制，
用制度取代个人权威，用流程管理取代随意决断，确保管控得当，执
行到位。同时制定了《内部控制规范实施工作方案》，成立了内控规范
工作领导组织机构，稳步有序地开展内部控制体系建设工作，逐步建
立起覆盖公司总部及所属单位主要业务和事项的内部控制体系。并通
过聘请专业机构参与公司内控体系建设，不断加强公司管理人员的内
控知识培训，为后续内控体系建设奠定基础。三是加强了业绩考核，
实行月度、季度和年度考核，做到综合与专项考核相结合，年终考核
先审计后兑现，提高了公司整体经营业绩。四是突出了队伍建设，大
力引进了各类管理和技术人才，相继出台了相关的长期激励方案和员
工福利管理办法等，并通过学习和培训不断提升职工和干部队伍素质。
2011 年，公司煤炭主业规模不断扩大，各项目标超额完成。全年
实现原煤产量 263 万吨，洗精煤 82 万吨，煤炭贸易量 21 万吨。截止
2011 年底，公司总资产 146.49 亿元，净资产 28.40 亿元，全年实现营
业收入 20.62 亿元，利润总额 5.27 亿元，净利润 3.22 亿元。
二、董事会会议情况。
2011 年，根据公司经营发展需要，结合工作实际，董事会共召开
了 21 次会议：
――2011 年 1 月 13 日，第八届董事会第六次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、《关
于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》；2、《关于为华瀛山
西能源投资有限公司提供担保的议案》；3、《关于为山西灵石荡荡岭煤
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业有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 1 月 26 日，第八届董事会第七次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了《关于
召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 3 月 21 日，第八届董事会第八次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 7 人，董事王金忠先生因个人
原因无法履行董事职责。会议审议通过了：1、《关于更换公司董事的
议案》；2、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》，并
形成了会议决议。
――2011 年 3 月 29 日，第八届董事会第九次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 7 人，董事王金忠先生因个人
原因无法履行董事职责。会议审议通过了：1、《关于以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；2、《关于修改的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 3 月 30 日，第八届董事会第十次会议以通讯方式召开，
应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 7 人，董事王金忠先生因个人
原因无法履行董事职责。会议审议通过了：1、《关于同意签署山西灵
石银源安苑煤业有限公司 100%股权转让协议的议案》；2、《关于同意
签署山西灵石银源新生煤业有限公司 100%股权转让协议的议案》；3、
《关于同意签署山西省寿阳富东煤业有限责任公司 49%股权转让协议
的议案》；4、《关于同意签署陕西亿华矿业开发有限公司 70%股权转让
协议的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 4 月 18 日，第八届董事会第十一次会议以通讯方式召
开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 7 人，董事王金忠先生因
个人原因无法履行董事职责。会议审议通过了：1、《关于公司符合向
特定对象非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司向特定对象非公
开发行股票方案的议案》，逐项表决以下内容（1）发行股票的种类和
面值，（2）发行方式及发行时间，（3）发行对象和认购方式，（4）发
行数量，（5）定价方式及发行价格，（6）发行数量和发行价格的调整，
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（7）发行股票的限售期，（8）上市地点，（9）募集资金用途，（10）
本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排，（11）决议有效期限；
3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；4、
《2011 年度非公开发行股票预案的议案》；5、《关于公司与控股股东永
泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；6、《关
于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；7、《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；8、《关于
为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》；9、《关于修改的议案》；10、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》，
并形成了会议决议。
――2011 年 4 月 23 日，第八届董事会第十二次会议在山西省灵石
县灵保国际花园 7 楼公司会议室召开，应参加会议董事 8 人，实参加
董事 7 人，董事王金忠先生因个人原因无法履行董事职责，全体监事
及高管人员列席了会议。会议审议通过了：1、《2010 年度董事会工作
报告》；2、《2010 年度财务决算报告》；3、《2010 年度利润分配预案》；
4、《2010 年度内部控制自我评价报告》；5、《2010 年度募集资金存放
与使用情况报告》；6、《关于会计师事务所从事 2010 年度公司审计工
作的总结报告》；7、《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为
公司财务报告审计机构的议案》；8、《关于 2011 年度日常关联交易的
议案》；9、《2010 年年度报告及摘要》；10、《2011 年第一季度报告》；
11、《关于子公司收购新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司 100%股权的
议案》；12、《关于投资设立陕西永泰亿华发电有限公司（暂定名）的
议案》；13、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》，并
形成了会议决议。
――2011 年 5 月 9 日，第八届董事会第十三次会议以通讯方式召
开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、
《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2、《关于修订的议案》；3、关于修订的议案》；
4、《关于召开 2010 年度股东大会的议案》，并形成了会议决议。
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――2011 年 5 月 23 日，第八届董事会第十四次会议以通讯方式召
开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、
《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；2、《关于召开
2011 年第三次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 6 月 10 日，第八届董事会第十五次会议以通讯方式召
开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、
《关于对南京永泰能源发展有限公司增资的议案》；2、《关于为华瀛山
西能源投资有限公司提供担保的议案》；3、《关于为山西灵石荡荡岭煤
业有限公司提供担保的议案》；4、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有
限公司提供担保的议案》；5、《关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公
司提供担保的议案》；6、《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议
案》，并形成了会议决议。
――2011 年 7 月 14 日，第八届董事会第十六次会议以通讯方式召
开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、
《关于取消收购山西省寿阳富东煤业有限责任公司 49%股权的议案》；
2、《关于对公司 2011 年度非公开发行相关议案重新审议的议案》；3、
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；4、《关于公
司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，逐项表决以下内容（1）
发行股票的种类和面值，（2）发行方式及发行时间，（3）发行对象和
认购方式，（4）发行数量，（5）定价方式及发行价格，（6）发行数量
和发行价格的调整，（7）发行股票的限售期，（8）上市地点，（9）募
集资金用途， 10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排， 11）
决议有效期限；5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报
告的议案》；6、《关于 2011 年度非公开发行股票预案（修订案）的议
案》；7、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效
的股份认购合同的议案》；8、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易
事项的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票事宜的议案》；10、《的决议》；11、《关于
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公司前次募集资金使用情况说明的议案》；12、《关于修改
的议案》；13、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；
14、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》；15、《关
于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案》；16、《关于
为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担保的议案》；17、《关于为
南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》；18、《关于召开 2011 年
第五次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 7 月 22 日，第八届董事会第十七次会议以通讯方式召
开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、
《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供担保的议案》；2、《关于
为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；3、《关于为南京永泰
能源发展有限公司提供担保的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 7 月 25 日，第八届董事会第十八次会议以现场和通讯
相结合的方式召开，应参加会议董事 8 人，实参加会议董事 8 人，现
场会议在山西省灵石县灵保国际花园 7 楼公司会议室召开，参加现场
会议的董事 6 人，以通讯方式参加会议的董事 2 人，全体监事及高管
人员列席了现场会议。会议审议通过了《2011 年半年度报告及摘要》，
并形成了会议决议。
――2011 年 8 月 19 日，第八届董事会第十九次会议以通讯方式召
开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：1、
《关于公司向中信信托有限责任公司申请信托借款的议案》；2、《关于
公司及子公司向控股股东及其关联方借款的议案》；3、《关于为华瀛山
西能源投资有限公司提供担保的议案》；4、《关于为南京永泰能源发展
有限公司提供担保的议案》；5、《关于制定
的议案》；6、《关于发行公司债券的议案》；7、《关于召开 2011 年第六
次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 9 月 8 日，第八届董事会第二十次会议以现场和通讯
相结合的方式召开，应参加会议董事 8 人，实参加会议董事 8 人。现
场会议在山西省灵石县灵保国际花园 7 楼公司会议室召开，参加现场
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会议的董事 6 人，以通讯方式参加会议的董事 2 人，公司监事及高管
人员列席了现场会议。会议审议通过了：1、《关于合资设立吉木萨尔
县天宇华鑫热电节能有限公司的议案》；2、《关于修订的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 9 月 19 日，第八届董事会第二十一次会议以通讯方式
召开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过了：
1、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；2、《关于召
开 2011 年第七次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 10 月 10 日，第八届董事会第二十二次会议以现场和
通讯相结合的方式召开，应参加会议董事 8 人，实参加会议董事 8 人。
现场会议在北京市世奥国际中心 A 座 1208 室公司会议室召开，参加现
场会议的董事 7 人，以通讯方式参加会议的董事 1 人，公司监事及高
管人员列席了现场会议。会议审议通过了：1、《关于修订的议案》；2、《关于向昆仑信托有限责任公司申请信托
贷款的议案》；3、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议
案》，并形成了会议决议。
――2011 年 10 月 27 日，第八届董事会第二十三次会议以现场和
通讯相结合的方式召开，应参加会议董事 8 人，实参加会议董事 8 人。
现场会议在山西省灵石县灵保国际花园 7 楼公司会议室召开，参加现
场会议的董事 3 人，以通讯方式参加会议的董事 5 人，公司监事及高
管人员列席了现场会议。会议审议通过了《2011 年第三季度报告》，并
形成了会议决议。
――2011 年 11 月 11 日，第八届董事会第二十四次会议以通讯方
式召开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过
了《关于修订的议案》，并形成了会议决议。
――2011 年 11 月 23 日，第八届董事会第二十五次会议以通讯方
式召开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过
了：1、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；2、《关
于召开 2011 年第八次临时股东大会的议案》，并形成了会议决议。
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――2011 年 11 月 29 日，第八届董事会第二十六次会议以通讯方
式召开，应参与表决董事 8 人，实参与表决董事 8 人。会议审议通过
了：1、《关于为华瀛山西能源投资有限公司 5 亿元融资提供担保的议
案》；2、《关于修改的议案》，并形成了会议决议。
三、组织召开股东大会会议情况。
2011 年，根据工作需要，共组织召开了 2010 年度股东大会、2011
年第 1 至 8 次临时股东大会等九次股东大会。
――2011 年 2 月 12 日召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了：1、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》；
2、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；3、《关于为
山西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》。
――2011 年 5 月 5 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了：1、《关于更换公司董事的议案》；2、《关于为南京永泰能源发
展有限公司提供担保的议案》；3、《关于为华瀛山西能源投资有限公司
提供担保的议案》；4、《关于修改的议案》。
――2011 年 5 月 31 日召开 2010 年度股东大会，会议听取了独立
董事所作的《2010 年度独立董事述职报告》，审议通过了：1、《2010
年度董事会工作报告》；2、《2010 年度监事会工作报告》；3、《2010 年
度财务决算报告》；4、《2010 年度利润分配方案》；5、《关于续聘山东
正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》；6、
《关于 2011 年度日常关联交易的议案》；7、2010 年年度报告及摘要》；
8、《关于子公司新疆永泰兴业能源有限公司收购新疆吉木萨尔县双安
矿业有限公司 100%股权的议案》；9、《关于子公司华瀛山西能源投资
有限公司以拟收购煤矿采矿权进行抵押借款的议案》。
――2011 年 6 月 8 日召开 2011 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》。
――2011 年 6 月 26 日召开 2011 年第四次临时股东大会，会议审
议通过了：1、《关于对南京永泰能源发展有限公司增资的议案》；2、
《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；3、《关于为山
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西灵石荡荡岭煤业有限公司提供担保的议案》；4、《关于为山西灵石华
瀛冯家坛煤业有限公司提供担保的议案》；5、《关于为山西灵石华瀛金
泰源煤业有限公司提供担保的议案》。
――2011 年 8 月 2 日召开 2011 年第五次临时股东大会，会议审议
通过了：1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，逐项表决以下
内容，（1）发行股票的种类和面值，（2）发行方式及发行时间，（3）
发行对象和认购方式，（4）发行数量，（5）定价方式及发行价格，（6）
发行数量和发行价格的调整，（7）发行股票的限售期，（8）上市地点，
（9）募集资金用途，（10）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的
安排，（11）决议有效期限；3、《关于本次非公开发行股票募集资金使
用可行性报告的议案》；4、《关于 2011 年度非公开发行股票预案（修
订案）的议案》；5、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署
附条件生效的股份认购合同的议案》；6、《关于公司本次非公开发行涉
及关联交易事项的议案》；7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票事宜的议案》；8、《关于公司前次募集资金使用情
况说明的议案》；9、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议
案》（晋商银行 1 亿元）；10、《关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司提
供担保的议案》；11、《关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司提供
担保的议案》；12、《关于为山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司提供担
保的议案》；13、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供担保的议案》
（金额 5000 万元）；14、《关于华瀛山西能源投资有限公司为公司提供
担保的议案》；15、《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议
案》（恒丰银行 1 亿元）；16、《关于为南京永泰能源发展有限公司提供
担保的议案》（金额 4000 万元）。
――2011 年 9 月 6 日召开 2011 年第六次临时股东大会，会议审议
通过了：1、《关于公司向中信信托有限责任公司申请信托借款的议案》；
2、《关于公司及子公司向控股股东及其关联方借款的议案》；3、《关于
为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》；4、《关于为南京永泰
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能源发展有限公司提供担保的议案》；5、《关于的议案》；6、《关于发行公司债券的议案》。
――2011 年 10 月 10 日召开 2011 年第七次临时股东大会，会议审
议通过了《关于为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》。
――2011 年 12 月 9 日召开 2011 年第八次临时股东大会，会议审
议通过了：1、《关于为华瀛山西能源投资有限公司 5.5 亿元综合授信
和融资提供担保的议案》；2、《关于为华瀛山西能源投资有限公司 5 亿
元融资提供担保的议案》；3、《关于修改的议案》。
四、落实股东大会决议情况。
根据年度内公司股东大会决议要求，董事会按照《公司法》和《公
司章程》的要求，认真履行股东大会赋予的职责，全面贯彻落实股东
大会的各项决议，将股东大会审议通过的各项议案和事项分类整理，
明确责任、积极组织、合理调度，及时督促相关责任部门办理和执行，
确保股东大会各项议案和决议的顺利执行。具体情况如下：
1、根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《2010 年度利润分配
方案》，向利润分配股权登记日的全体股东每 10 股送红股 0.3935 股派
发现金 0.0787 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 4.7219 股。公司确定 2011 年 6 月 13 日为 2010 年度利润
分配方案实施股权登记日，于 2011 年 6 月 14 日实施 2010 年度利润分
配方案，新增无限售流通股股份于 2011 年 6 月 15 日上市流通，现金
红利于 2011 年 6 月 17 日发放，利润分配方案已于 2011 年 6 月 17 日
全部实施完毕。
2、根据公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于子公司新疆永
泰兴业能源有限公司收购新疆吉木萨尔县双安矿业有限公司 100%股
权的议案》，公司已于 2011 年 4 月底前办理了新疆吉木萨尔县双安矿
业有限公司股权过户手续。
3、根据公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的《关于对南
京永泰能源发展有限公司增资的议案》，公司于已 2011 年 12 月完成了
对南京永泰能源发展有限公司的增资。
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4、根据公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过的有关公司
2011 年度非公开发行股票相关事项的议案，以及授权董事会全权办理
本次非公开发行股票事宜的决议。公司 2011 年度非公开发行工作已于
2011 年 8 月上报申请材料，2011 年 11 月获得中国证监会发审委审核
通过，2012 年 1 月取得中国证监会正式批文，2012 年 3 月本次发行工
作已经全部完成。
5、根据公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过的有关公司
2011 年发行公司债券的议案，以及授权董事会全权办理本次公司债券
发行事宜的决议。公司 2011 年公司债券发行工作已于 2011 年 9 月上
报申请材料，2011 年 10 月获得中国证监会发审委审核通过，2011 年
11 月取得中国证监会正式批文，2011 年 12 月完成债券发行，2012 年
1 月公司债券在上海证券交易所挂牌交易。
五、公司独立董事履行职责情况。
2011 年，公司独立董事严格按照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东和
公司认真负责的态度，认真履行职责，尽诚信勤勉义务，关注公司的
经营发展与重大事项的运作，积极参与公司决策，提出合理化建议。
年度内，公司独立董事能够按时参加公司召开的董事会，列席股东大
会，认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，独立、客
观、公正的进行判断，对关联交易事项进行事前认可，对公司定期报
告、关联交易、聘任审计机构、提名任免董事、聘任高管人员等重大
事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司的规范
运作，提升了公司的治理水平，维护了公司的利益及广大中小股东的
合法权益。
六、完成公司定期报告及摘要的编制、披露工作。
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司定期报告编制和披
露的要求，本着对投资者认真负责的态度，公司董事会认真编制和披露
2011 年度内的各期定期报告。2011 年圆满地完成了公司 2010 年年度报
告及摘要、2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告及摘要和 2011 年
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第三季度报告的编制、报送和披露工作，并按时在上海证券交易所网站
和指定的报纸上进行了披露，定期报告的格式、内容及有关的各项文件
材料均符合证券监管部门的披露要求。
七、完善信息披露制度，做好临时公告披露工作。
2011 年，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所的规定和
要求，责成公司信息披露责任部门认真做好公司信息披露事务，明确
信息披露工作职责，不断完善信息披露程序，加强内幕信息的管理，
强化重大事项的报告程序，将信息披露工作层层分解、落到实处，切
实提高公司信息披露的质量和水平。同时，公司董事会要求信息披露
责任部门和相关人员在日常信息披露工作中不断加强对法律法规知识
的学习，提高思想认识，认真领会和理解监管部门对信息披露的新规
定和新要求，切实做好公司信息披露工作。
全年按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事
务管理制度》等规章制度的要求，根据公司股东大会决议、董事会决
议及其他重要事项，进行各类事务的信息披露。全年经上海证券交易
所审核后共发布临时性公告 89 次，做到了信息披露的及时、准确和规
八、积极做好投资者关系管理工作。
2011 年，针对公司年内两次非公开发行、一次公司债券发行以及
各项资产收购事项，涉及的相关披露信息内容多、信息量大、投资者
关注度高、咨询问题和内容多等特点，董事会要求相关信息披露部门
认真做好投资者的来电、来信咨询和股东来访等投资者关系管理工作，
对投资者的咨询做到认真对待、耐心解答、不急不躁，遇到问题耐心
解释、冷静回答、努力化解投资者的疑问。在公司非公开发行期间，
一方面努力做好与基金公司、证券公司和投资公司等机构投资者的沟
通和联系工作，另一方面也保持与中小投资者进行充分沟通，确保投
资者平等地获取公司信息，并及时了解和掌握投资者对公司的各项意
见和建议。同时，公司还通过股东大会、定期报告、临时公告、电话
咨询、公司网站、年报网上业绩说明会等多种形式，尽可能多的为投
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资者提供有关公司动态信息，使投资者对公司经营与发展有了进一步
的了解，努力营造公司和投资者之间的良好沟通平台，为公司在资本
市场快速发展奠定了良好的投资者基础，也有力地维护了公司良好的
市场形象。
九、加强董事、监事及高管人员培训学习工作。
2011 年，公司不断加强对董事、监事及高管人员的业务知识培训，
一方面认真组织董事、监事和高管人员参加证券监管部门召开的各项
工作会议和专业会议。通过参加监管部门组织的会议，使董事、监事
和高管人员及时了解和掌握国家的新政策、证券市场发展的新形势和
证券监管部门的新要求，增强对政策的理解度，强化法律意识和规范
意识，增强规范运作的自觉性；另一方面做好日常学习工作。在日常
工作中，通过在董事会、高管人员会议上集中学习、聘请中介机构讲
解、印发文件资料等多种形式，加强董事、监事和高管人员对证券市
场法律法规知识的学习，切实提高其业务水平和科学决策的能力，增
强诚信勤勉责任，提高自我约束能力。
十、做好公司各项股权管理工作。
公司董事会要求相关责任部门一方面积极与上海证券交易所联
系，做好公司董事、监事及高管人员信息备案与持股管理工作，对于
新聘任的人员及时上报个人信息，完善个人资料。对于离任人员按照
相关规定要求，认真做好其持股的加解锁管理；另一方面根据中国证
监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司对董事、监事及高管
人员持股变动情况加强监督，认真做好股份变动管理工作，督促公司
董事、监事和高管人员认真执行《公司董事、监事及高管人员持股管
理办法》，不断提高思想认识，规范个人持股行为，自觉做好相关自律
同时，公司有关部门积极与中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司联系，做好公司有关非公开发行、利润分配、限售股解禁等各
项股权登记事宜。并通过与登记公司联系，整理和收集有关公司的股
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东数据信息，并定期将股东名册整理归档，为公司定期报告编制、股
东大会的召开提供必要和可靠的数据资料。
二、当前存在的问题和形势分析
2011 年，在公司全体上下的共同努力下，公司各项经营业务得到
快速发展、管理工作取得了显著成绩，公司治理水平得到进一步提高。
但是，在公司的发展和运行过程中，面临的形势仍很严峻，工作中仍
存在着一些问题，主要表现在：
一、从宏观政策分析：宏观形势趋紧，经营环境不容乐观。
当前国际经济形势复杂，国际国内经济运行中不确定因素很多，
直接对公司经营与发展产生不利影响：一是融资困难仍然很大，融资
成本仍然较高，货币政策走向势必影响公司发展对融资的需求；二是
煤炭行业税费政策调整力度加大，国家已经出台了煤炭资源税改革政
策，部分地区还出台煤炭价格调节基金，这些政策的实施，必将在一
定程度上压缩企业的利润空间；三是行业宏观风险进一步增加，煤炭
行业一大批新建、改扩建矿井陆续投产和释放产能，钢铁、电力等煤
炭下游产业的不景气，2012 年的煤炭价格特别是焦煤价格存在一定的
波动压力。
二、从企业层面分析：存在问题较突出，风险进一步增加。
一是这两年公司的生产任务安排较重，使生产接续变得比较紧张；
二是新项目收购的接管时间直接影响产能目标，煤炭价格的波动必将
影响年度利润目标的实现，从而影响公司业绩的增长；三是安全管理
的难度加大，随着公司规模的扩大，生产基地地域分散，管理半径越
来越大，整合的煤矿井下地质条件较复杂，安全风险相对增加；四是
生产经营环节不匹配，随着产能大量释放，突显洗选、运输、销售、
设备维修等环节制约。
三、从发展前景分析：发展的基础大大增强，展望前景光明。
虽然国家的宏观经济形势不容乐观，企业面临的问题较突出，风
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险增加。但是，展望 2012 年，我们信心百倍，我们面对的困难与 2011
年相比，是新的台阶上的困难，是发展中的困难，是高要求、高目标
中的困难，信心主要来自于以下几个方面：
一是随着第三次增发资金和公司债券募集资金的到位，资金风险
得到很大的释放，资金安全有了可靠的保证；二是随着技改矿井的相
继投产，释放产能，公司的利润将有大幅增长，现金流也将更加宽裕；
三是公司规模不断壮大，抗风险能力不断增强，后续新收购项目的陆
续到位，公司年产能规模有望突破 2,000 万吨，今年总产量将实现 700
万吨以上，经济总量和利润总额会不断提高；四是外部环境进一步改
善，随着公司管理的规范和效益的增长，对地方经济贡献加大，地方
政府认可度、信任度和话语权都在不断增加，为公司后续发展创造了
良好的外部环境；五是公司拥有一支良好的管理团队和员工队伍，聚
集了众多管理精英，年富力强，专业知识和管理经验丰富，这些都是
公司的财富和发展支柱。
公司依托上市公司这一有利平台，借力资本市场，不断加快发展，
壮大规模，企业发展呈现出勃勃生机，公司在证券市场的认知度也随
之不断提升，为后续发展创造了良好的信誉品牌。随着所属技改煤矿
的陆续投产，也为公司后续大发展奠定了坚实基础。同时，公司还具
有“国企管理的规范、民企机制的灵活”这一最大的优势，这让我们对
后续扩充煤炭产能和做大产业规模充满了信心。
三、2012 年工作安排
2012 年，要抓好以下几点工作：
一、实现五大目标
（一）发展目标：
――在山西拥有三个煤炭生产主体资格，总控产能达到 1,000 万
吨以上，其中新收购煤矿总规模 465 万吨以上。
――新疆再收购一座煤矿，产能规模力争三年内达到 600 万吨以
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――榆林海则滩煤矿设计产能 600～800 万吨，今年年底前开工建
――澳大利亚项目启动前期工作。
煤矿总设计产能规模力争达到 2,000 万吨，煤炭资源保有储量力
争超过 20 亿吨，三大煤炭生产基地建设进一步推进。
（二）经营目标：
――2012 年度公司营业收入目标 65 亿元以上，净利润目标 12 亿
元以上。原煤产量目标 700 万吨以上，洗精煤目标 300 万吨以上。
（三）建设目标：
――华瀛山西：所有技改矿井三季度之前全部完成技改任务，实
现投产目标，地面形象工程三季度全部竣工；开工建设骏马洗煤厂，
力争三季度建成，四季度达产。
――陕西榆林：海则滩煤矿项目按照公司制订的目标要求，“两条
线”工作人员分工落实，加快项目进展。
――新疆兴业：双安煤矿要加快系统改造，满足生产要求；同时
加快产业升级报批工作，年内技改工程开工建设。
――新疆电厂：争取年内开工建设。
（四）安全目标：
公司力争实现零死亡。其中：地面单位杜绝重伤以上事故；煤矿
力争实现零死亡；安全质量标准化确保达到当地省二级以上标准。
（五）管理目标：
――抓好三个升级。一是继续开展采掘工艺升级，争取年内投用
11 套综采设备，确保冯家坛、金泰源、孙义、集广、新生、柏沟等煤
矿实现综合机械化开采；争取年内投用 45 台综掘机；二是继续开展生
产系统升级，重点解决供电网络体系、远程停送电、主提升机自动化
控制、主风机风压风量可控等问题；三是完成地面形象升级，三季度
前新的办公场所全部投入使用，地面生产生活环境明显得到改善。
――完善“四个匹配”：一是生产与洗选匹配，保证原煤全部入洗；
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二是洗选与运输匹配，保证运输环节通畅；三是销售与产能匹配，保
证销售不影响生产；四是设备修租与生产匹配，提高设备使用，满足
生产需求。
――做到“四个理顺”：一是理顺管理体系，重点理顺公司与下属
子公司的管理，保证公司对子公司管控到位；二是理顺产权管理，重
点理顺控股煤矿的产权与管理关系，做到按公司章程履行职责，特别
是安全责任的落实；三是理顺价格体系，重点理顺煤矿、洗煤、销售
等单位内部销售价格体系，保证公司效益最大化；四是理顺外部关系，
重点理顺监管层级，争取国有大矿待遇。
二、突出五项重点
（一）稳健发展，更加注重控制风险。
2012 年，公司总的发展思路是“调整、稳健、提升”。公司将紧紧
围绕“三大主业、三大基地、三千万吨”的大目标进行，按照“主打山西、
接续陕蒙、后备新疆”的总原则，做到稳健发展。一是进一步加大山西
煤矿收购重组力度，实现在山西拥有三个煤矿重组主体，产能达到一
千万吨目标；二是陕西地区在继续加强与合作方合作的基础上，抓好
亿华矿业开工准备工作，三年内实现陕西地区千万吨级规模；三是新
疆地区在抓好双安煤矿生产经营和技术改造的同时，做好下一个煤矿
收购项目的前期工作，真正实现以疆养疆目标；四是电力业务在 2012
年要开工新疆热电厂，推进新疆公司率先实现煤电一体化。
同时，公司将积极拓展国际融资渠道，争取 2013 年上半年完成 H
（二）提升业绩，更加注重增收节支。
一是多出产品是提升业绩的最大源头。二是提高单产单进是最重
要的提效手段。三是抓好煤质是最大的增收。四是抓好运输是解决销
售的最大瓶颈。同时，做大煤炭贸易，力争实现煤炭贸易 100 万吨和
铁路运量 100 万吨目标。五是通过发行公司债券、短期融资券等方式
降低财务费用。
（三）提升管理，更加注重规范运作。
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一是处理好集权与放权的关系，提高工作效率。重点抓好两个集
权、两个部分集权和两个部分放权。两个集权就是对销售、资金实行
集中管理。两个部分集权就是对设备及大宗材料实行集中采购，工程
立项、招标及定价实行集中管理。两个部分放权就是人事权与奖罚权
部分下放。人事权，公司只管班子、管定员、管薪酬、管考核。奖罚
权，公司只负责二级公司班子的奖罚，其他人员的奖罚由二级公司自
二是做好四个匹配，提升保障能力。生产与洗选匹配，按照 1,000
万吨洗选能力，高起点规划和配套做好洗煤业务，达到原煤全部洗选
的要求。洗选与运输匹配，重点加快运输分公司的发展，购置专用车
辆，开设短途与长途运输业务，解决运输瓶颈问题。销售与产能匹配，
加强战略客户与终端市场关系的建立。设备修租和生产匹配，加快维
修与租赁分公司的筹建，引进专业人才，提高设备自修能力，开展设
备内部租赁经营，实现效益最大化。
三是做到四个理顺，提升管控能力。理顺管理体系，重点理顺公
司与下属子公司的管理体系；理顺产权管理，公司现有控股煤矿较多，
还有参股煤矿，要按照公司要求，真正落实管理权限，控制安全主体
责任风险；理顺价格体系，理顺煤矿、洗煤分公司、南京永泰能源煤
炭内部销售价格体系，形成内部市场，实现生产、洗选、销售经济利
益共赢，实现效益最大化；理顺外部关系，靠自身管理和产能规模，
通过公关协调，提高监管层级，争取国有大矿待遇。
四是建好内控体系，提升监管水平。首先，要按照上市公司要求，
利用外部中介机构，年内完成以财务为核心的内控体系建设工作。其
次，要完善审计监察管控体系，重点抓好工程建设、资产管理、产品
销售、物资采购等关键环节的监察审计力度，查出问题严肃处理，切
实维护企业和员工利益。再次，就是按照证券监管部门的要求不断规
范股东大会、董事会、监事会和经理层的运作，根据相关法律法规，
完善“三会一层”职责，形成权责分明、各司其职、有效制衡的高效运
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（四）加快建设，更加注重产能释放。
――华瀛山西：技改矿井要求三季度前完工达产。
――陕西榆林：海则滩项目争取 12 月底完成矿区总体规划批复和
总体环评批复，力争年末井筒冻结开挖。
――新疆兴业：上半年要完成产业升级批复及设计工作，技改年
（五）确保安全，更加注重打牢基础。
一要充分认识公司面临的安全风险，加大监管力度。
二要把保护职工的生命安全作为我们最高的责任。
三要继续加大安全生产投入。
四要最大限度地减少作业头面。
三、抓好两个建设
（一）继续抓好管理团队建设。
一是继续加大人才队伍建设。公司将通过面向社会引进成熟人才、
引进大学毕业生、挖掘企业内部人才等方式，不断完善高级管理人才、
专业技术人才的引进和晋升机制，逐步建立和形成一支具有较强实践
能力和创新能力的人才队伍。同时，实行末位淘汰，对不称职人员，
坚决进行降职、免职和退职。
二是继续强化领导班子建设。领导班子必须要树立三种意识：1、
企业主人意识。公司出台了“长期激励机制”，目的就是要大家树立主
人翁意识，只有把企业当成自己的家，才能成为企业家；2、自主管理
意识。因为公司地域分散，管理半径大，只有自主管理，才能使管理
有效。3、相互包容意识。和谐共事，才能干事。
三是加强干部队伍自身建设。1、提升干部自身素质。2、提高执
行力。3、廉洁从业。
（二）启动企业文化建设。
关于企业文化建设，2012 年要正式启动，公司将结合实际聘请专
业机构进行策划。主要从三个方面开展工作：一是成立专门机构；二
是建好两个平台；三是提炼企业精神。
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2012 年的目标任务已经明确，各项工作也已经全面有序展开。面
对激烈的市场竞争和压力，相信在证券监管部门的精心指导下，在社
会各界及广大股东的关心和支持下，公司董事会将会同监事会、经理
层一起，肩负起全体员工和广大股东的重托，带领全体员工，以创新
的思路、超常的举措、扎实的工作，加快实施公司发展战略，不断提
高公司经济效益，努力夺取 2012 年工作的全面胜利，争取以更好的业
绩回报全体股东和投资者。
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2011 年度监事会工作报告
（2012 年 4 月 12 日）
各位股东及股东代表：
受公司第八届监事会委托，向股东大会提交公司《2011 年度监事
会工作报告》，请审议。
2011 年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》等内部规章制度的规定，认真履行工作职责，充分发挥
监督职能，积极维护公司及股东的合法权益。年度内，公司监事列席
了公司召开的董事会和股东大会，检查了公司依法运作情况，密切关
注公司的生产经营状况，积极督促董事会依法规范运作，提升公司治
理水平，督促经理层加强生产经营与企业管理，提升公司经营业绩。
年度内，监事会在促进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会
各项决议的贯彻落实，以及维护公司和股东的合法权益等方面，发挥
了积极而重要的作用。
一、2011 年监事会工作情况
2011 年，结合公司实际，监事会共召开了 7 次会议：
（一）2011 年 3 月 29 日，召开第八届监事会第四次会议，应到监
事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并形成了会议决议。
（二）2011 年 4 月 18 日，召开第八届监事会第五次会议，应到监
事 3 人，实到监事 3 人。会议审议通过了：1、《关于公司符合向特定
对象非公开发行股票条件的议案》；2、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》；3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行
性报告的议案》；4、《关于 2011 年度非公开发行股票预案的议案》；5、
《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份
认购合同的议案》；6、《关于公司本次非公开发行涉及关联事项的议
案》，并形成了会议决议。
（三）2011 年 4 月 23 日，召开第八届监事会第六次会议，应参与
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表决监事 3 人，实参与表决监事 3 人。会议审议通过了：1、《2010 年
度监事会工作报告》；2、《2010 年度财务决算报告》；3、《2010 年度利
润分配预案》；4、《2010 年度内部控制自我评价报告》；5、《2010 年度
募集资金存放与使用情况报告》；6、《2011 年度日常关联交易的议案》；
7、《2010 年年度报告摘要》；8、《2011 年第一季度报告》，并形成了会
（四）2011 年 7 月 14 日，召开第八届监事会第七次会议，应参与
表决监事 3 人，实参与表决监事 3 人。会议审议通过了：1、《关于对
公司 2011 年度非公开发行相关议案重新审议的议案》；2、《关于公司
符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；3、《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》；4、《关于本次非公开发行股票募集资
金使用可行性报告的议案》；5、《关于 2011 年度非公开发行股票预案
的议案》；6、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件
生效的股份认购合同的议案》；7、《关于公司本次非公开发行涉及关联
交易事项的议案》，并形成了会议决议。
（五）2011 年 7 月 25 日，召开第八届监事会第八次会议，应参与
表决监事 3 人，实参与表决监事 3 人。会议审议通过了《2011 年半年
度报告及摘要》，并形成了会议决议。
（六）2011 年 10 月 27 日，召开第八届监事会第九次会议，应参
与表决监事 3 人，实参与表决监事 3 人。会议审议通过了《2011 年第
三季度报告》，并形成了会议决议。
（七）2011 年 11 月 29 日，召开第八届监事会第十次会议，应参
与表决监事 3 人，实参与表决监事 3 人。会议审议通过了《关于修改的议案》，并形成了会议决议。
二、2011 年监事会独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
2011 年，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及国家法律法规
的规定，合法经营、规范运作。公司董事及高级管理人员认真履行职
责，严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，依法行使职权，尽诚
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信勤勉之义务。没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违
反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
2011 年，监事会对公司财务状况进行了认真检查，并对公司 2011
年度财务决算报告和 2011 年度审计报告进行了审阅，认为公司 2011
年财务决算报告全面、真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果
和现金流量，山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具的 2011
年度审计报告实事求是，客观公正。
监事会认为：随着公司经营规模的不断扩大，公司应重点加强财
务管理和内部管控工作，不断提高管理人员的业务水平和工作能力，
认真做好财务核算和内控管理工作，做好资金的统筹安排和使用，对
公司资金运行情况加强监督，提高资金的利用率，保障公司资金和资
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司对 2010 年度非公开发行股票所募集资金进行了专户存放和
专项使用，公司按照非公开发行方案中的募集资金使用用途，对募集
资金项目进行投入，募集资金项目进展正常。公司使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程序，不存在变更
募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
2011 年，公司 2010 年度非公开发行股票所募集资金的存放与实际使用
情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司
募集资金管理及使用制度》的规定和要求。
（四）对公司收购、出售资产情况的独立意见
2011 年，根据经营发展需要，结合公司实际，公司进行了相关资
产的收购和出售安排。对于相关资产交易事项，公司严格按照规定履
行相应的审批决策程序和信息披露义务，交易价格合理，决策程序合
法，不存在内幕交易情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
2011 年，公司对关联交易事项严格履行相关决策程序，遵循公开、
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公平、公正、合理的原则，交易定价合理、公允，关联股东在表决时
实行回避，对于重大关联交易事项均事先获得独立董事认可，事后独
立董事发表意见。同时，对关联交易的内容及履行情况按照要求及时
进行披露。
2011 年，监事会在证券监管部门和广大股东的支持下，在董事会
和经理层的大力配合下，勤勉尽责，认真履行各项工作职责，充分发
挥监事会的监督职能，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合
法权益。监事会的各项工作取得了一定成绩，但也存在着一定的不足，
主要表现在：各项监督检查职能还有待进一步提高和加强，监事履职
意识还需要不断提高，对业务知识的学习需要加强，相关监督检查工
作流程需要不断改进和完善。
2012 年，监事会将一如继往地依法履行职责，强化监督和检查职
能，切实维护广大股东和公司的合法权益，督促董事会和经理层规范
公司运作、防范经营风险，为保持公司快速、持续、健康发展而尽职
尽责。监事会将进一步强化监督措施，完善监督约束机制，提高议事
能力和工作效率，促进公司治理水平的提升。同时，监事会希望董事
会和经理层紧紧围绕公司确立的经营发展目标，全力做好经营与管理
工作，不断增强公司盈利能力，提升公司经营业绩，实现公司主营业
务的快速发展。
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2011 年度独立董事述职报告
（2012 年 4 月 12 日）
各位股东及股东代表：
本人代表公司第八届董事会独立董事向股东大会提交《2011 年
度独立董事述职报告》。
作为公司独立董事，在 2011 年任职期间，我们能够严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极
促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2011 年度履职情况报
一、出席董事会会议情况
2011 年，公司共召开了 21 次董事会，我们能够认真履行独立董
事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，
列席股东大会，具体参会情况如下：
是否连续两
次未亲自参
作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展
情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了
解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表
决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议
案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议
事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
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年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议
事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未
提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、
弃权的情况。
二、发表独立意见情况
根据国家相关法律法规和公司有关的规定，作为公司独立董事，
我们对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对
关键问题进行核查后，年度内就有关事项发表如下独立意见：
1、2011 年 3 月 21 日，就公司更换董事事项发表独立意见，认
为：泰安市国资委更换董事的提议符合《公司法》、《公司章程》中有
关规定的要求，本次公司更换董事的相关程序合法、有效。本次泰安
市国资委提名的董事候选人符合《公司法》、《公司章程》中有关董事
任职资格的要求。同意本次公司董事更换事项，并提请公司股东大会
进行审议。
2、2011 年 3 月 29 日，就公司审议关于以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案发表独立意见，认为：公司本
次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，预先投入资金
的数额未超出公司 2010 年度非公开发行方案中已经明确的金额，且
已经注册会计师审验，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司
募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，
有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行
为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,277,626,300 元相关事项。
3、2011 年 4 月 14 日，就公司控股股东永泰投资控股有限公司
拟认购公司 2011 年度非公开发行股票事项进行了事前审查，并出具
了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示认可。
2011 年 4 月 18 日，就公司 2011 年度非公开发行相关事项发表
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独立意见，认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；
交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次非
公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。
4、2011 年 4 月 12 日，就公司 2011 年度日常关联交易事项进行
了事前审查，并出具了事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议
表示认可。
2011 年 4 月 23 日，就公司上述审议事项发表独立意见，认为：
本次日常关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为
在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，预计价格合理、公允，
没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影
响。同意本次日常关联交易事项，并提请公司 2010 年度股东大会进
5、2011 年 5 月 9 日，就公司聘任高级管理人员事项发表独立意
见，认为：公司本次聘任高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》
中有关规定的要求，聘任程序、表决程序和审议议案均合法、有效。
同意本次聘任高级管理人员事项。
6、2011 年 7 月 11 日，因公司对 2011 年度非公开发行股票预案
进行修订，就公司控股股东永泰投资控股有限公司拟认购公司 2011
年度非公开发行股票事项重新进行了事前审查，并出具了事前认可
函，对上述事项提交公司董事会审议表示认可。
2011 年 7 月 14 日，就公司 2011 年度非公开发行相关事项重新
发表独立意见，认为：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公
允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；有利于公司发展战略的实施，有利于公司煤炭主营业务的发展
壮大，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别
是中小股东利益的情形。同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，
并提请公司股东大会进行审议。
本次非公开发行涉及的拟收购煤矿股权，均聘请了具有相应评估
资质的评估机构对相关资产进行评估，评估机构的选聘程序合规、评
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估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评
估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
7、2011 年 8 月 15 日，就公司及子公司向控股股东永泰投资控
股有限公司及其关联方进行无息借款事项进行了事前审查，并出具了
事前认可函，对上述事项提交公司董事会审议表示认可。
2011 年 8 月 19 日，就公司上述审议事项发表独立意见，认为：
本次向控股股东及其关联方借款事项符合公司实际情况，有利于加快
实施公司发展战略，同时也体现了控股股东对上市公司经营发展的支
持，符合公司和全体股东的利益，交易公平合理，没有损害公司和中
小股东利益的情形。同意本次向控股股东及其关联方借款事项，并提
请公司股东大会进行审议。
8、2011 年 11 月 29 日，就公司修改《公司章程》中利润分配条
款事项发表独立意见，认为：公司本次对《公司章程》中有关利润分
配政策条款进行修订，有利于进一步完善公司分红政策及决策机制，
合理制定公司股利分配办法，增加股利分配的透明度，促进公司树立
回报股东的正确理念，提升对公司股东的回报。同意本次对《公司章
程》的修订，并提请公司股东大会进行审议。
三、年度报告履职工作情况
根据《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》
的相关规定，我们认真参与公司 2011 年年度报告审计工作，在公司
2011 年年度报告的编制过程中，切实履行独立董事的责任和义务，
在公司召开董事会会议审议年度报告前，听取了公司管理层对 2011
年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审注册会计师
进行了两次沟通交流，认真审阅了公司编制的财务报表及相关资料，
并发表书面意见，在审计过程中对年审注册会计师进行了两次督促，
充分发挥了独立董事在年报工作中的作用。
四、保护股东权益方面所作的工作
年度内，我们切实履行独立董事职责，对于需要提交董事会审议
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的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，发表专业意见，独
立、审慎地行使表决权，及时掌握公司信息披露情况，持续关注公司
信息披露工作，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监
督和核查，督促公司严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义
五、其他履职情况
1、2011 年度无提议召开董事会会议的情况。
2、2011 年度无提请召开临时股东大会情况。
3、2011 年度无提请聘用或解聘会计师事务所情况。
4、2011 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
2012 年，我们将严格按照有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》的规定与要求，继续本着诚信与勤
勉的精神，认真勤勉、谨慎负责的行使独立董事权利和履行独立董事
义务，结合公司各项业务发展，积极开展工作，全力维护公司和全体
股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康
独立董事：杜书伟、郭文峰、刘春芝
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2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司第八届董事会委托，向股东大会提交公司《2011 年度财
务决算报告》，请审议。
一、公司主要会计政策
1、公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则》。
2、公司拥有的控股子公司华瀛山西能源投资有限公司及其所属
子公司、南京永泰能源发展有限公司及其所属分子公司、北京润泰创
业投资管理有限公司、江苏永泰发电有限公司、深圳市凯达中盛投资
管理有限公司、新疆永泰兴业能源有限公司及其所属分子公司、灵石
县昌隆煤化有限公司、榆林永泰煤电有限公司及公司拥有的分公司永
泰能源洗煤分公司 2011 年末财务状况及 2011 年度经营成果及现金流
量均纳入公司合并报表。在合并过程中，公司内部的所有重大往来及
交易均已抵销。
3、主要税项：营业税按应税收入的 5%计缴，增值税按销售收入
的 17%抵扣进项税后计缴，所得税按应纳税所得额的 25%计缴。
4、利润分配：公司净利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按净利润的 10%提取法定盈余公积；
（3）按董事会提出的利润分配预案经股东大会审议批准后向股东
分配股利。
二、公司资产情况
截止本年度末，公司拥有资产总额 14,649,436,680.83 元，比上
年度末 4,061,670,684.62 元增加 10,587,765,996.21 元；归属于母公司
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所有者权益合计 2,839,548,022.48 元，比上年度末 728,436,151.71 元
增加 2,111,111,870.77 元。
三、主要经济指标
1、2011 年度公司合并报表实现营业收入 2,061,757,905.27 元，
利润总额为 526,814,047.27 元，归属于母公司所有者的净利润为
322,306,396.72 元。
2、2011 年末母公司可供股东分配的利润为 134,445,888.35 元。
3、主要财务指标
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
每股净资产（元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）
公司 2011 年度财务决算报告业经山东正源和信有限责任会计师
事务所审计验证。
根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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2011 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
受公司第八届董事会委托，向股东大会提交公司《2011 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，请审议。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计验证的《2011 年
度财务决算报告》，2011 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润
为 322,306,396.72 元，每股收益 0.5885 元；2011 年度母公司实现净
利润 35,034,381.48 元，提取盈余公积金 3,503,438.15 元，加上以前
年度结转的未分配利润 120,648,162.32 元，减去 2010 年已实施的利
润分配 17,733,217.30 元，公司未分配利润为 134,445,888.35 元，资
本公积金为 2,120,316,863.89 元。
公司拟实施的 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
为：以公司总股本 883,779,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 1 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度分配。本次利润分配共计派
发现金 88,377,976.50 元（含税），资本公积金转增股本共计 883,779,765
同时，提请股东大会授权董事会在公司 2011 年度利润分配及资
本公积金转增股本方案实施完成后，具体负责办理相关修改《公司章
程》和工商变更登记手续等事项。
根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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2011 年度股东大会会议资料
关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所
为公司财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
受公司第八届董事会委托，向股东大会提交《关于续聘山东正源
和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》，请审
山东正源和信有限责任会计师事务所是经公司 2010 年度股东大
会确定聘用的公司 2011 年度财务报告审计机构，聘期为一年。一年
来，该所依据《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对公司的财
务报告、经营情况、资产状况和财务收支等情况进行了客观、公正地
审计和验证，并为公司的相关业务提供了咨询服务，所出具的财务审
计报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。现聘期
已满，聘期内双方合作良好。根据公司董事会审计委员会决议，为保
持公司财务信息的可连续性，本着规范运作、方便工作的原则，决定
继续聘用山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司 2012 年度财
务报告审计机构，审计费用根据具体工作量商定。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师
事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会[1996]1 号）及本公
司章程的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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关于 2012 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
受公司第八届董事会委托，向股东大会提交《关于 2012 年度日常
关联交易的议案》，请审议。
一、2012年日常关联交易预计情况
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2012年度公司
与关联方日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
关联交易类别
预计总金额
实际发生额
永泰投资控股有限公司
深圳市永泰融资租赁有限公司
江苏国信建设有限公司
江苏国信工程咨询监理有限公司
房产租赁业务主要为：公司本部租用控股股东永泰投资控股有限
公司房产用于办公使用。
融资租赁业务主要：控股股东的控股子公司（控股股东持有其50%
股份）深圳市永泰融资租赁有限公司向本公司所属子公司和煤矿提供
设备融资租赁业务。
工程业务主要为：控股股东的全资子公司江苏国信建设有限公司、
江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司子公司及所属煤矿技改工程
提供工程施工和监理业务。工程业务包括本公司现有煤矿和2012年新
收购6座煤矿及洗煤厂的相关技术改造和基本建设的工程施工和监理。
二、关联方介绍和关联关系
1、永泰投资控股有限公司，本公司的控股股东，于
日成立，注册资本：15.4亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街127
永泰能源股份有限公司
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号、太平湖东里14号；法定代表人：王金余；经营业务：项目投资。
2、深圳市永泰融资租赁有限公司，本公司控股股东的控股子公司
（控股股东持有其50%股份），于日成立，注册资本：
20,000万元；住所：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心16F；法
定代表人：荣龙章；经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向
国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和
担保、经审批部门批准的其他业务。
3、江苏国信建设有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于2004
年4月9日成立，注册资本：5,000万元；住所：南京市雨花台区雨花东
路9号；法定代表人：祁建华；经营业务：室内外装饰工程，通信设备、
网络工程安装维修，计算机软件开发，建筑工程施工，国内贸易等。
4、江苏国信工程咨询监理有限公司，本公司控股股东的全资子公
司，于日成立，注册资本：600万元；住所：苏州工业园
区金鸡湖路88号；法定代表人：香新书；经营业务：造价咨询，招投
标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑、水利水电、
电力、林业及生态、公路、港口与航海、通讯及市政公用、机电安装
工程的监理和技术咨询。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交
往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务
状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非
关联股东利益的情况。
四、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市
价执行，或是通过招投标方式进行。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具
体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和交易对公司的影响
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公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有
的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进
行和良性发展，满足经营发展的需要。
公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为
在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联
股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
控股股东永泰投资控股有限公司作为关联方，在股东大会审议时
将回避表决。
根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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2011 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2011 年年度报告及摘要已于 2012 年 3 月 23 日在上海证券交
易所网站上进行披露，内容详见上海证券交易所网站：
.cn。同时，公司 2011 年年度报告摘要亦刊登在同日的《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。
根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司
增资的议案
各位股东及股东代表：
受公司第八届董事会委托，向股东大会提交《关于对陕西亿华矿
业开发有限公司增资的议案》，请审议。
根据公司子公司陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华
公司”）所属海则滩井田后续建设需要，公司拟对子公司陕西亿华公司
进行增资，现将有关情况说明如下：
一、本次增资基本情况
根据公司在日和日与陕西亿华公司原股
东签订的70%股权转让协议，陕西亿华公司注册资本为55,000万元。现
根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要，经陕西亿华公司全
体股东协商同意将陕西亿华公司的注册资本增加至150,000万元，共计
需要增资95,000万元。
本公司持有陕西亿华公司70%股权，相应增资额为66,500万元；自
然人股东张玉禄持有陕西亿华公司19%股权，相应增资额为18,050万
元；自然人股东张玉山持有陕西亿华公司11%股权，相应增资额为
10,450万元。全体股东均以现金方式按1元现金认购1元注册资本进行
增资，增资完成后各股东持股比例保持不变。
二、本次增资目的及影响
本次增资是根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要而进
行，有利于加快海则滩井田项目的建设和后续项目融资。
根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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