央企和国企工资有什么区别？在了解这个问题之前要先了解一下央企和国企的区别，所有的央企都是国企，但不是所有的国企都是央企，央企大多都是垄断行业的公司，例如石油、发电厂等。
　　上世纪90年代中期，国有企业经营惨淡，2/3以上的国有企业处于亏损状态，国企改革，对当时的政府来说，是&最为难啃的骨头&。从1997年开始，为了实现国企三年脱困，国家除了要求在国企领域本身进行改革外，还出台了多项配套措施来剥离国企的负担。为了拯救国有企业，包括国家的注资、国际国内资本市场的融资、债转股、中央储备金、贴息贷款，国家花了2万多个亿&&这在当时简直是一个天文数字。2006年，央企实现利润超过1万亿，这其中，利润超过一百亿元的央企有19家，另外有19家企业进入了财富杂志公布的500强，比2003年增加了10家。到2008年，在国有企业创造的利润当中，央企占到80%。
　　中央企业效益好转主要归功于管理水平的大幅度提高。中央企业年大幅度内部提报及外部引进海内外高层次人才。管理水平大幅度提高。2008年，部分中央企业管理水平已经达到甚至超过了国外的世界500强企业。
　　央企和国企薪酬待遇比较也要根据不同的情况来定，具体数据是没办法给出的，大家可以参考一下：
　　一等国企：国有超大型垄断性企业或政策性银行。如：中石油、中石化、中海油、中国移动、中有色、中国五矿、国家开发银行、进出口银行&&注：这些来说一般总部非常高，分公司或者子公司有一定差距。应届生总部的待遇简直是理想级别的。当然，大家的优势在于，超大型的总部一般都在北京。其中国开行和中石化总部待遇应该是首屈一指。 &
　　二等国企：国资委下属的大型国有企业。&中国&打头的都是这一类型：中纺、中化、中建、中钢、中远、中粮、中金、中国人寿& &注：这些企业其实与上述&一等&并没有实质性差距，而是在应届生刚进公司时可能需要一定时间积累。当然，待遇是准理想级。 &
　　三等国企：国资委下属或者其他委下属的其他大型国有企业、研究院、国有四大银行。如：中国轻工业进出口、中国出国人员服务、中青旅&&中国银行、工商银行、农业银行、建设银行&& & 注：可能很多人觉得将4大银行写进去不太认可，这只是我的个人 &意见。银行主要是各地区收入差异大，我这里采用平均值。这些大公司尤其是银行需要较长时间积累个人价值，之后会有较大飞跃。 &
　　四等国企：北京市属大型国企及其他一些*部级所有大、中型国有企业。京仪、京东方、普天、首都机场&&&& 这些国企业还是很不错的。可能某些方面不比上述的二等和三等差。但是相对来说，应届生刚进入这些企业的待遇可能相对差一点。 &
　　五等国企：中小型国企。什么首信、北京锅炉厂、北京卷烟厂、北京仪表厂、北京热能装备总公司&&这些企业虽然在个人发展和收入上不能与前面一些相比，但是，也差不到哪里去。我认识一个在北京锅炉厂的，一个月税后平均3500，天天上班大多数时间喝茶看报。谁叫这些企业都在北京呢，天子脚下啊。 &
　　六等国企：东部一般国有企业。这些地方的国有企业，大多数应届生去了都很痛苦&
　　七等国企：中西部一般国有企业。这个地方的国有企业，基本上管理落后、待遇不好。（同样不包括上述前五等企业的相关企业）。网上说自己待遇差没事干然后骂国企的人基本上来出自中西部。&
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政府投资与国企投资有什么区别吗？
　　政府投资就是国企投资。　　国企分两种，一种是“有权代表国家投资的机构或部门向企业投资形成的资产属于国有资产”；另一种是“具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的企业出资形成或依法定程序取得的资产构成国有法人资产”。　　这两种都是国有资产，如果国有资产在企业中占绝对多数或相对多数那这个企业就是国有企业。不是所有的国企都是中央直接控制的。中央控制的基本都是大型的，对我国经济能够产生较大影响的，比如中石油、中海油、中国烟草、中粮等等；地方控制其实归根结底也归中央管，只要他隶属于国资委或者财政部直接管辖。　　正常的划分应该是国资委或财政部控制的国企再控制的企业，比如中国烟草的三产，各大钢铁厂下属的医院、学校、幼儿园什么的，当然也有盈利性质的，比如各证券公司，再举个例子，上市公司太工天成，控股股东是太原理工大学的一个全资子公司，那么太工天成肯定是国企，但是你如果说财政部或者教育部对他的直接管辖，我看也没多大。　　国企与私企的主要区别就是以盈利为目的，政策性行为比较少。用经济学理论去回答的话，私企是理性的，国企是非理性的。另一大特点就是股权结构，国企的股权结构无论复杂与否，如果处于上级，关系一般比较容易理顺。国企的下游子公司、孙公司也是国有的，但是他们的关系就很难理顺了，有些控股关系混乱的来了事你不管我不管上级也不管，效率极其低下。私企就不同了，股权结构大多数都是从人合开始发展的，直到股份制改组前基本仍然是人合企业。所以根据中国人的性格特点和民俗习惯，家族企业比较多，股东们不是实际控制人的七大姑就是八大爷，如果都不是也一定是好朋友，或是多年磨合的合作伙伴。
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电厂。比如教育，但是他们在为某个小边远山区小村通上电话的行为并非完全是商业决定（因为他们肯定100％亏本）、事业，亏本的事是不能开展的，但是作为企业，从行政学的概念来说，政府投资主要是涉及公共品的生产和服务、支出的方式之一（比如用于政府行政费用和教育，并不是总跟上面的那些公共品的行业和事业相同，因为他们在一般的城市和城镇投资电信网络，获得一定的商业利润，两者之间存在一定的排挤效应（政府投资参与的领域其他形式的投资组织被排挤地根本无法生存）、军费。而企业、水厂、基础建设，中国电信是个企业，所以他们所投资的项目，所以政府可以“不惜血本”、公路等等、国防军费开支等等），不管是国有企业还是民营或者其他形式的企业，为用户提供服务，因为政府投资时考虑的不是利益回报的问题，主要是以本身的盈利为目的的，政府投资是国家GDP重要的组成部分，但是我们可以看到它的企业投资和政府投资的两个职能的作用。当然从投资学的角度。比如，是国家通过税收（还有各种税费等）得到的收入进行分配，这些一般商业机构没有兴趣或者无法或者以获得利润为主要目标的行业，造福于比较广泛的国民利益的事业从宏观经济学的概念上说
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儿、孙的关系，如果把政府比喻为爷爷的话简单的说，而国企的投资属于国有资产间接投资（或再投资）。也许不贴切，而国企的投资就会形成孙子，类似于爷，哪政府的投资就形成儿子，政府的投资属于国有资产直接投资
政府投资是国家的行政行为.国有企业投资则是公司法上的概念.
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出门在外也不愁国有企业改制的政策性与法律性思考
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【期刊名称】
国有企业改制的政策性与法律性思考
【副标题】 兼谈法释（2003) 1号《规定》适用中的悖论【作者】
【作者单位】 【分类】
【期刊年份】 【期号】 1
【页码】 20
因国企改制而引发民事案件的审理，是司法工作中的疑难问题之一，既有时代性，又有特殊性，既涉及政策，又关乎法律。行政审批决定、减轻国企负债、行使国家所有权职能是国企改制的基本形态，而与此相应地产生了行政审批与企业行为的关系、减轻负债与保护债权的关系、行使国家所有权与保护企业法人财产权的关系这三个问题，在政策与法律上有不同的价值取向，适用最高法院的司法解释审理案件出现政策与法律的悖论。本文所举几个案例恰好证实悖论产生的原因，其结论是：由于国企改制的特殊性，不能简单地用法人财产原则解决改制前遗留债务，对债权人的保护与对投资人的保护要平等考虑，一体对待，更不应把政府改制的责任无限制地转移至非国有资本的投资人。
【全文】【】 &&&&
　　司法工作中涉及国有企业改制而产生的纠纷是近几年人民法院审判案件的疑难领域之一，它既涉及政策取向又涉及法律规则的基础，试图找出这两者的结合点或共同基础是法学理论和司法实务工作者力攻的难关之一。日最高法院发布了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》［法释（2003) 1号］是重要成果之一，这一司法解释的发布及适用具有阶段性的意义，为司法审判提供了一定的可循之规则。但是，问题并不简单，司法实践中仍然是矛盾很多，对许多问题的答案也并不统一，甚至是更加复杂化了。笔者试图结合自己的认识，谈谈个人浅见，以求教于司法界同仁。
　　一、国企改制中的几个基本问题
　　要研究国企改制的政策与法律，就必须对国企改制这一极具中国特色的政策性运作模式有一个基本的把握，其中几个最基本的问题是无法回避的，下面逐一论述。
　　1．国企改制最基本的规则是行政审批及决定。国企改制始于20世纪80年代初，研究中基本的共识是，第一阶段起始于国务院于1979发布的《关于扩大国营企业经营管理自主权的若干规定》，其主要方法概括为“放权让利”，放松对国企高度管制的计划经济方法，为企业相对自主决策留出政策余地。第二阶段始于1984年10月通过的《》，其主要方法概括为“承包（租赁）经营”，国企领导从单一的委任产生而发展到以“承包（租赁）经营合同”方式产生，实行有一定自由度的权责利划分。第三阶段始于1986年《》通过之后，该法第条规定了国企享有国家授予的经营权。1988年4月颁布了《》，进一步界定了经营权的内容，其主要方法概括为“两权分离、转换机制”，其中1992年7月国务院发布了《》（简称转机条例），将经营权进一步划分为14个子项权利，为国企落实经营权并转换经营机制制定了政策性框架和法律法规原则。第四阶段始于1993年12月颁布《》，依据公司制模式对国企进行改制，试图把国有企业的经营权通过改制方式转化为公司法意义上的法人财产权。党的十四届三中全会和十五届四中全会相继作出《决议》和《决定》，进一步推动了这项改革，其主要做法概括为“公司制改造”和“建立现代企业制度”，除国有独资公司之外，这一改制措施触及了企业资本结构。从以上简要回顾中可以看出，前三个阶段是国企内部在行政主管部门领导下进行基本封闭式改革，不涉及资本调整，只进行经营权探索，其中《转机条例》最具典型性，只改革机制，而不触及国企资本体制。而公司制改革则直接触及国有资本体制，随着改革的发展，直接进入了国企产权体制改革。如果把国企改制定位在“产权体制”改革层面上，那么，公司法颁布之后进行的“公司化”浪潮才是真正意义上的国企改制。
　　在国企改制中，引起原国企资本结构变化的方法很多，本文在后面将专门分析，仅就政府审批程序而言，政府职能部门审批决定权的行使有两种情形，①政府职能部门直接决定，多是政府直接从某一国企无偿划转优良资产到另一国企之中，再由受让企业以该优良资产和相应项目作依托吸引其他投资主体入股扩资，完成国企改制甚至直接上市融资；．由国企逐级申报改制方案，最终由政府职能部门审批同意执行，这种方式是政府授意，国企自己操作，政府审批似乎是被动审查，实质则不然，因为改制本身就是国有资本多渠道多方式投融资的结果。因此，两种情形统一到一个基本原则，即国企改制中涉及国有资本的任何处置都是政府以行政管理权审批决定的。国务院国资委发布的《》在“批准制度”中规定得非常明确。与此相反，如果国企的资本结构变化不是政府审批而完成的，则就不是国企改制的行为范畴。
　　2．国企改制最直接的价值取向是减轻改制后企业运行的债务负担。日党的十五届四中全会通过了《》，指出“国有企业的改革是一场广泛而深刻的变革。当前，国有企业体制转换和结构调整进入攻坚阶段，一些深层次矛盾和问题集中暴露出来。由于传统体制的长期影响、历史形成的诸多问题，多年以来重复建设以及市场环境的急剧变化，相当一部分国有企业还不适应市场经济的要求，经营机制不活，技术创新能力不强，债务和社会负担沉重，富余人员过多，生产经营艰难，经济效益下降，一些职工生活困难。必须采取切实有效的措施解决这些问题”。“对产品有市场但负担过重、经营困难的企业，通过兼并、联合等形式进行资产重组和结构调整，盘活存量资产”。“逐步解决国有企业负债率过高、资本金不足、社会负担重等问题，对于实现国有企业改革和发展目标至关重要”。《决定》从七个方面安排了减轻企业负债的办法，即：①增加银行核销呆坏账准备金，并向重点行业倾斜；②实行债转股；③提高直接融资比重；④将国有划拨土地有偿转让及变现企业资产，其所得用于增资减债或结构调整；⑤严格执行国家利率政策，减轻企业利息负担；⑥发行债券融资；⑦分离企业办社会职能，减轻国企社会负担。在这七种办法之外，如何在改革进程中减轻企业债务负担，《决定》虽然没有更具体的制度性安排，但无论是在中央政策或国企改制的实践中，减轻企业债务负担，盘活存量有效资产始终是在国企改革中首先要研究并设法解决的问题。道理很简单，如果国企负债不能有效地减轻，繁重的债务链不能斩断，引入资本或增强技术创新和开拓市场的能力都缺乏现实基础，这不是理论性的分析，而是国企在改制中留下的十分现实的问题。因此，无论是在原国企资本结构内部减轻债务负担，或是运用其他方法减轻国企的债务负担，都是政府在改制方案运行中的第一位价值选择，国企改制的现实充分证明了这一点。
　　3．国企改制的法律依据是国家对国有资产的终极所有权。国有资产的所有权主体是单一的，而且与行政权力行使的主体是统一的，这是我国国企改制最大的特色，也是最特殊的法律特征。我国《》第条规定“国有财产属于全民所有”；第条规定“全民所有制企业对于国家授予它经营管理的财产依法享有经营权，受法律保护”。我国《》第条第2款规定：“企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。”第18条规定：“企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准”。根据以上的法律规定：国企资本在改制中发生任何形式的转移或游离于原国企的授权范围，都是国家行使所有权的行为，而且这个所有权主体在操作层面上就是政府或政府授权的国有资产管理部门；相反，国企本身在法律层面上既没有所有权形态，也没有公司法意义上的“法人财产权”形态，而只有“经营管理权”。因为国企在改制前是计划经济性质下的企业，而我国传统企业立法一大特色就以所有制为标准进行的。{1}
　　在理解国企改制的法律依据时，如果把国家行使国企财产所有权与公司股东行使股东权相比较，其最大的不同有两点：①国企的资产是国家授予的，而公司的资本是股东投入的。我国《》第条规定“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。相比之下，国企资产所有者（国资管理部门）对授予国企经营管理的资产所行使的是一种公法权力，而非私法权利，与公司投资人的股东权有质的不同。．国企资产属国家所有，国企资产所有者可以依据所有权职能，根据资本重组的需要无偿从国企划转企业资产，《》对此不作任何立法限制。国务院发布的《转机条例》第41条规定“企业财产属于全民所有，即国家所有，国务院代表国家行使企业财产所有权”；第42条规定为确保企业财产所有权，政府及其有关部门分别行使八项职责，其中第四项职责是直接处置国企资产，即“决定或者批准企业的资产经营形式和企业的设立、合并（不含兼并）、分立、终止、拍卖，批准企业提出的被兼并申请和破产申请”。相比较之下，公司的股东尽管也是投入公司法人财产的所有权人，但绝无此项权利，而是受限制严格，以确保企业法人资本确定、资本维持和资本不变三项原则的实现。{2}我国《》第条规定“股东在公司登记后，不得抽回投资”；第条针对股份有限公司规定“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本”。正是基于公有制特性和计划经济特征的立法基础，国企资产所有权人在改制中以多种方式处置国有资产是一种政府行为，因为国有资本所有权人就是以国务院为代表，如果把国有资产的处置方式看成是一种企业行为或者普通的法人资本运营行为，则完全悖离了公有制的立法基础，如果否定了这种处置资产的政府行为性质，则实质上是否定了国有资产所有权的绝对效力。有学者提出在使用产权这个概念时，又无法解决国家所有与企业产权之间的矛盾关系，为此，这个问题一直困扰着我们的政策。{3}
　　4．国企改制的最终目的是引入非国有资本，实现国企资本结构多元化，把国有控股或国有参股方式充分利用起来，创新国企改制后的法人治理结构。党的十五届四中全会的《决定》明确指出，建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。《》的出台是为国企改制并实现现代企业法人制度提供的第一部法律平台，国企改制就是要使受《工业企业法》调整的法人治理而转换到受《》调整的现代企业法人治理结构，这种转换是一种“脱胎换骨”式的革命，旧企业模式的资本结构与管理同新企业模式的资本结构与管理有本质的区别，我们不能把眼光仅仅放在“企业法人财产”这六个字上，而要看透它在内容上的实质性变化。{4}公司法人治理结构是公司制的核心。股权多元化有利于形成规范的公司法人治理结构，除极少数必须由国家垄断经营的企业外，要积极发展多元投资主体的公司，引入多元资本，其中特别是引入非国有资本参与国企改制是完成现有国企公司制改造，建立现代企业制度的最重要措施之一。依据公司法的规定，如果没有多元投入资本，就不会有公司制资本结构的基础，从公司制改造的实际效果看，如果不突破单一国有资本的结构，改造后的公司也难以形成真正意义上的现代企业法人治理结构。因此，国企改革的最终目的是让国有资产发挥资本的作用，把控股与参股这两种方式都作为资本运营的手段，“该控就控”、“宜参就参”，把国有资本与民营资本都纳入社会主义市场经济的资本财富运行体系之中。
　　二、国企改制中的政策性基础与传统意义上的民法原则之间的冲突
　　笔者因为长期从事法院工作，特别是近几年在司法实务上对国企改制案件的审理，有许多困惑与不解，尤其是用传统的民法学理论分析个案时，总会得出彼此矛盾的结论，原因何在？作者试图把看法谈出来。
　　1．国企改制行为的基点是政府行政行为而不是传统意义上的民事法律行为。国企改制经历了几个阶段，真正能引起法官用传统民法理论思考分析由改制而产生的财产权利纠纷，是基于国企的资本结构发生了实质性的变化，用资本运营的观点讲就是对国企资本进行了“洗牌”或“重组”。近几年，国企改制的实践充满了生机与活力，创新的意识和方法让人眼花缭乱。但梳理一下，大概有五种基本方式：①直接吸收式。基本做法是将国企原有资本进行评估界定，然后吸收新的资本加入进来，新吸收资本多是民营资本或境外资本，但也不排除国有资本，这种方式是原国企法人名称不发生变化，只是经过吸收新投入资本完成了资本扩充和资本多元化。②分立后吸收式。基本做法是将国企原有资本进行评估界定，然后分立为两个或两个以上各自独立的资本结构，同时也相应地分立出一部分银行债务，但也有例外，在完成分立的基础上进行资本运作。吸收新的投入资本有两种具体操作方法：一是保留原企业法人名称，同时留下一些不良资产或不易变现资产，维持原企业架构不动；同时将分立出来的优良资产作为新设企业资本，并吸收一些多元其他资本，进行企业机制创新，确定新的企业法人名称，在许多情况下新设企业在创立过程中就一并完成了资本结构多元化和法人治理公司化改制。形象的说法就是“大船搁浅、小船逃生”。二是将原国企资产进行分配，负债进行分割，否定原企业法人的名称及管理体制，完全新设立两个或两个以上的企业法人，在“死”与“生”的过程中完成企业改制，进行资本转换与扩充。但这种方法使用不多，特别是原国企职工未妥善安置的情况下，一般不采用这种模式。③投资式。基本做法是政府以投资人的身份从国企中直接划拨出一定数量的资产作为投资，进人其他企业法人的资本结构之中，被划出资产的国企在法律人格上没有变化。这种方式一般也有两种具体操作方法：一是从甲国企直接划出资产到乙国企，其目的是加强乙国企的资本实力，增强竞争力；二是从甲国企划出资产投入到乙企业法人中，但国资仅是一部分或控股部分，与其他性质的资本进行组合，形成新的公司法人，在实践中控股式或参股式均有。④国企资本内部职工置换式，基本做法是将国企资本评估界定之后，以量化的方式将有效资产用以置换企业对内部职工的负债（如拖欠工资、劳动保险、解除劳动关系的补偿等等）和劳动者的国有职工身份，比较规范的方法就是对企业进行股份合作制改造。这种方法多在商贸性企业中适用。⑤政府直接出售式。基本做法是将国企资产评估界定后，以一定价格出售给新的投资人，出售收人多用于安置职工或上交财政，原企业法人名称在出售后被注销，收购人将购买的资产进行再投资，组建新的企业法人。第四种和第五种方式实质是国有资本民有化，国企的法律人格在资本所有者层面上发生了质的变化，少数情况下改制后的企业还使用原企业法人名称，但绝不是原企业法律人格的延续。当然，除这五种方式之外，还有一些其他类型的“变形组合”方法，难以一一列举。
　　在国企改制的方法中，有一个最基本的特点就是对国企资产的处置都是在政府有关部门的操作并经国资管理部门批准后实施的，无论是国资管理部门直接划转或在改制企业申报之后的批准，都是在政府行政行为的效力之下完成的，并不是企业自身进行“自主自决”的商业性质的资本转移，也不应具有传统意义上民事法律行为的效力。
　　2．国家出资人对国企资产所有权的绝对效力与企业法人财产完整性或企业法人资本不变原则的冲突。国有资产管理部门代表政府行使出资人职权，其身份是国有资本所有权人，国企中的国有资本是来源于“授权”而不是来源于“投资”，这是国有资本与非国有投资而形成的股权资本最大的区别，而国有资本的所有权人可以自由决定将国企中的资产划出转入，这与国有企业的经营权是不矛盾的。没有完成改制的企业，企业法人只享有《工业企业法》规定的经营权，在企业法之前颁布的《》也规定全民制企业享有经营权，经营权的界定是为了保证国家所有权充分地、自由地行使。而改制就是要把这种经营权转变成为企业享有法人财产权，因为法人财产权是公司法上的概念，至于法人财产权与法人财产所有权是否属同一性质，理论上有不同观点。{5}但是，从经营权走向法人财产权是国企完成改制的结果。{6}而依据民法原理，企业法人的资本是该企业正常经营并对经营债务承担民事责任的物质基础，按企业法人资本的法律述语表达，就是已投入到企业法人中的资本要保持资本不变，即公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。已投入公司的资本，不允许随意抽回转移，是为了防止随意减少公司资本而损害债权人利益，投资人只能从经营中取得收益，并以全部投入资本对企业经营中发生的债务承担民事责任，企业法人承担有限责任的基础是已投入到法人中的全部资本。我国《》只规定了法人制度和企业法人在核准登记的经营范围内从事经营，并未解决法人财产完整性问题，也没有执行法人财产三原则的条款。
　　在研究国企改制的法律问题时，强调“企业法人财产原则”的关键是“企业法人财产的完整性”和“原企业法人的财产应承担原企业法人的债务”问题，是“原企业的财产在因改制而被分割前，全部受制于债权效力之下，分割后则变成特定的财产针对特定份额的债权”{7}即企业债务在未清偿之前是必须随企业财产一并转移以确保债权人的利益。但国有企业法人财产的完整性在《工业企业法》中并无规定，在《》也无规定。1993年12月《》颁布之后，第一次在立法上出现了法人财产权概念。日国务院发布施行的《》第条规定：“企业享有法人财产产权，依法独立支配国家授予其经营管理的财产。政府和监督机构不得直接支配企业法人财产。”但在实际执行中，政府国资部门直接支配企业法人财产（经营性资产和非经营性资产）却屡见不鲜。由于这种法律效力的冲突，在国企改制的实际操作中就必然出现法人原有资本在改制的模式下游离出来，所谓“大船搁浅、小船逃生”就是典型的国企资本自由游离的写照。
　　3．国企改制中的减负在政策安排上与债权人的债权实现方法在法律安排上相脱节。在国企改制实践中，绝大多数国企是迫于负债过重而实施的。鉴于此，减负是实现改制的前提，减负是盘活存量资产、实现招商引资的基础。但是，国企在改制前已形成的债务负担是客观存在，减下来的负担由谁来承担？在政策安排上与法律规定上是脱节的，出现脱节的根源是政府改制的价值取向并不侧重于保障债权人债权的实现，而是侧重于让现有的国企资产在低负债下尽快投入到生产经营领域。
　　(1)在国企改制的政策安排上，对企业改制中负债的分担是模糊的、不清晰的。党的十五届四中全会的《决定》中，对改制中减轻企业债务负担方法，规定了“银行核销呆坏账准备金制度”、“债转股制度”、“上市融资以直接增加企业资本金制度”、“调整银行贷款利率标准制度”、“转让划拨土地后用变现收入偿付债务制度”等等。国务院国资委发布的《》中对依法保护债权人利益作了专条规定，其内容是“国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制”。国务院国资委发布的《》中对企业“国有产权”的界定是：“指国家对企业以各种形式投入形成的权益，国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益”，规定转让的方法“可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律，行政法规规定的其他方式进行。”在国企改制中，只要涉及国有产权转让（实质是产权主体变更），不论以何种方式进行，都要依据此办法规定的程序、审批以及接受国资机构监管等。该《办法》对国有产权转让后就原企业负债如何处理未作任何直接规定，仅要求在转让合同中要涉及债权债务处理方案。从以上规定可以看出这样几个特征：①明确要取得金融债权人同意才能实施改制方案，其重点保护的目标十分明确，就是国有银行，因为国企的金融债权人主要是国有银行；而对其他债权人的保护只是有所强调。②要求在呈报改制方案以及签订国有产权转让协议中只是对债权清偿方案作出安排，并未规定该“安排”无法落实时由改制后企业承担或者政府批准机构承担。在实际操作中，国企改制方案中对债权均有安排，最常用的办法是剥离优良资产时多带走银行债权，以换取金融债权人同意改制方案的实施，而不良资产或“虚”资产留在原企业的同时，将债权人（多数是一般经营中发生的非金融债权）的应偿债权一并留在原企业，原企业的管理人员主要任务是应对债权人诉讼，而事实上原企业的偿债能力很弱甚至丧失，经过一段时间过渡之后原国企多是破产或事实上长期歇业（实际上是倒闭）。③对于改制中原国企的债权无法清偿时，如何确定新的债务承受者，政府的规定或政策安排上采取了回避态度，不作具体规定。但在严峻的现实经济生活中，无论国企改制方案中的“安排”多么完善、周详，在分割出一部分甚至一大部分企业有效财产之后，改制国企原拖欠的全部负债大多数无法全部受偿，是一个不争的事实，也是审理国企改制案件中最大的难题，更何况在政策取向上并不追求企业财产交易收入的最大化，而是国有资产
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【参考文献】
{1}吴天宝等：《国企改革比较法律研究》，人民法院出版社2002年版，第125-126页。
{2}徐开墅主编：《民商法辞典（增订版）》，上海人民出版社2004年版，第572页。
{3}朱少平：《论国有企业产权制度改革》，载钱卫清主编：《国有企业改革法律报告》第1卷，中信出版社2004年版，第23 -24页。
{4}吴天宝等：《国企改革比较法律研究》，人民法院出版社2002年版，第343-349页。
{5}参见厉以宁：《股份制与现代市场经济》，江苏人民出版社1994年版，第259页。
{6}参见孔祥俊：《民商法新问题与判解研究》，人民法院出版社1996年版，第341-346
{7}李国光主编：《企业改制司法解释条文精释及案例解析》，人民法院出版社2003年版，第31页
{8}参阅周放生：《国有企业改制的八个产权问题》，载钱卫清主编：《国有企业改革法律报告》第1卷，中信出版社2004年版，第45页。
{9}李国光主编：《企业改制司法解释条文精释及案例分析》，人民法院出版社2003年版，第10-12页。
{10}叶小青：《适用“审理企业改制相关案件司法解释”应注意的问题》，载《人民法院报》日．第3版
{11}参阅柴发邦主编：《民事诉讼法学》，法律出版社1987年版，第192-195页。即使有变更之诉与确认之诉的争论，无碍本文主题所表达的意思。
{12}参见叶小青：《适用“审理企业改制相关案件司法解释”应注意的问题》，载《人民法院报》日，第3版。
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