杰通股份:上海杰通实业股份有限公司收购报告书_杰通股份(430684)_公告正文
杰通股份:上海杰通实业股份有限公司收购报告书
公告日期：
公告编号：
上海杰通实业股份有限公司
收购报告书
公众公司名称：上海杰通实业股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：杰通股份
股票代码：430684
收购人：何超
住址：北京朝阳区立水桥明天第一城7号院8号楼1-101
二一五年十月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海杰通实业股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海杰通实业股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明......2
目录......3
释义......4
第一节收购人介绍......5
一、收购人的基本情况......5
二、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......5
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明......5
四、收购人资格......7
五、收购人最近2年的财务情况......7
第二节收购目的与后续计划......8
一、收购的目的......8
二、后续计划......8
第三节收购过程......9
一、收购的方式......9
二、收购的批准与授权......9
三、本次收购前后收购人及其他自然人持有挂牌公司股份的情况......9
四、本次收购相关协议......10
五、资金来源......10
六、本次收购相关股份的权利限制......11
第四节本次收购对公司的影响......12
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......12
二、本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......14
三、本次收购对杰通股份独立性的影响......14第五节前六个月买卖公司股份情况及前24个月与公司交易情况......16第六节承诺及约束措施......17
一、收购人作出符合收购人资格承诺函......17
二、收购人作出《避免同业竞争承诺函》......17
三、收购人作出保证公司独立性承诺函......17
四、有关承诺的约束措施......17第七节参与本次收购的中介机构......18第八节其他重大事项......19
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
杰通股份、公众公
上海杰通实业股份有限公司
司、挂牌公司、公司
《上海杰通实业股份有限公司收购报告书》
本公司向自然人何超、金辰、单世强、李国兴等人定
本次收购、本次交易指
向发行股份的行为
上海厚扬投资管理有限公司，收购人何超控制的公司
上海怡扬投资有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国金证券/财务顾问指
国金证券股份有限公司
收购方律师
上海市锦天城律师事务所
被收购方律师
北京盈科（上海）律师事务所
本收购报告书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
何超，男，身份证号码：********，中国国籍，无境外永久居住权，男，1980年出生，硕士学历，毕业于北京大学光华管理学院。2004年7月至2009年7月就职于中国航空航天二集团任处长助理；2011年7月至2015年4月历任昆吾九鼎投资管理有限公司业务总监、分公司总经理、合伙人；2015年5月至今任上海厚扬投资管理有限公司执行董事、总经理。
二、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，最近2年之内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明
截至本报告书出具之日，何超持有厚扬投资100%的股权，持有苏州厚扬景桥投资管理有限公司10%的股权，作为有限合伙人认缴苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）出资4950万元，占比99%，作为有限合伙人持有宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）0.67%的出资份额，除此之外无其他控制的核心企业、关联企业。
厚扬投资的基本情况如下：
企业名称：
上海厚扬投资管理有限公司
企业性质：
有限责任公司(自然人独资)
注册地址：
上海市浦东新区川沙路955号2幢207-22室
法定代表人：
注册资金：
成立日期：
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，
经营范围：
财务咨询，法律咨询，市场营销策划，企业形象策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：
苏州厚扬景桥投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称：
苏州厚扬景桥投资管理有限公司
企业性质：
有限责任公司
注册地址：
苏州工业园区普惠路456号*
法定代表人：
注册资金：
成立日期：
投资管理及咨询、实业投资、企业管理咨询、商务信息咨询、
财务信息咨询、法律信息咨询（律师业从事的诉讼代理业务除
经营范围：
外）、企业营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称：
苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
企业性质：
有限合伙企业
注册地址：
苏州工业园区普惠路456号*
执行事务合伙
苏州厚扬景桥投资管理有限公司（委派代表：苏卉）
合伙期限：
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围：
资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务：
宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称：
宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业性质：
有限合伙企业
注册地址：
北仑区梅山盐场1号办公楼十一号222室
执行事务合伙
上海怡扬投资有限公司
合伙期限：
经营范围：
一般经营项目；股权投资及管理。
主营业务：
四、收购人资格
收购人具有两年以上证券投资经验，交易时名下证券类资产市值500万元以上，收购人符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。
收购人承诺不存在以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人最近2 年的财务情况
不适用，收购人均为自然人。
第二节 收购目的与后续计划
一、收购的目的
收购人收购杰通股份的目的是利用公众公司平台有效整合资源，改善杰通股份的经营情况，快速把杰通股份做大做强。
二、后续计划
未来12个月内，收购人计划对杰通股份适时注入优质资产，改善杰通股份经营情况、提高杰通股份盈利能力。未来杰通股份在拟定和实施相应资产置入计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公众公司主要业务、管理层、组织机构、公司章程、资产处置及员工聘用等方面进行调整。
第三节 收购过程
一、收购的方式
收购人何超拟通过向杰通股份现金增资2080万元，同时自然人金辰、单世强、李国兴、叶富、苏卉和朱莹分别现金增资657万元、280万元、280万元、120万元、80万元和3万元的方式，收购人何超成为杰通股份的实际控制人。
二、收购的批准与授权
本次股票发行后，股东累计人数未超过200人，因此无需向中国证监会申请核准。本次股票发行完成后，公司需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
三、本次收购前后收购人及其他自然人持有挂牌公司股份的情况
股票数量（股）
股票数量（股）
上海杰泓投资管
理中心（有限合
20,800,000
40,000,000
四、本次收购相关协议
本次收购签订的《股份认购协议书》内容如下：
（一）协议主体
甲方：上海杰通实业股份有限公司
乙方：以生效的股份认购协议为准
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式：投资者以现金方式认购。
2、支付方式：根据公司披露的股份认购公告将认购价款足额汇入公司指定账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
股票认购协议由双方签署后成立，经发行人股东大会通过决议同意发行人实施定向发行事项后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
（五）自愿限售安排
认购方承诺，所认购的发行人本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成登记之日起36个月（或12个月）内不转让和挂牌交易。
（六）估值调整条款
（七）违约责任
1、如任何一方违反本协议之规定，则视为违约，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
2、若认购方未按照本协议约定缴纳股份认购款，认购方应向发行人支付认购协议中约定比例的违约金。
五、资金来源
本次交易所需资金均由收购人自行筹集，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形，亦不存在从杰通股份获得收购资金的情形。
六、本次收购相关股份的权利限制
本次收购系收购人通过认购定向发行股票的方式实现杰通股份实际控制人变更，认购股份不存在设定其他权利的情形。
第四节 本次收购对公司的影响
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次收购完成后，收购人合计持有的公司股份为20,800,000.00股，直接可支配的公司股权比例合计为52.00%，成为公司的实际控制人，能够实际控制杰通股份。
本次收购完成后，公司新增关联方除“第一节 收购人介绍/（三）收购人所
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明”之外，具体情况如下：
本次交易后公司新增的关联自然人情况如下：
本次交易后关联方与公司的
关联方名称
本次交易后关联人持股比例
何超将持有重组后挂牌公司52%
金辰将持有重组后挂牌公司
16.425%的股份
股东金辰的配偶
单世强将持有重组后挂牌公司7%
李国兴将持有重组后挂牌公司7%
叶富将持有重组后挂牌公司3%的
本次交易后，挂牌公司的关联企业情况如下：
1、上海怡桥财经传播有限公司
上海怡桥财经传播有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
上海市浦东新区张杨路1589号1号楼503室
法定代表人
1000.00万人民币
营业执照注册号
叶富、柴瀛、黄怡如、金蓓蓓、金辰、苏卉、朱莹
企业公关策划，投资咨询（除经纪），企业形象策划，财务咨询（除代
理记帐），广告的设计、制作、代理、发布，会展服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海怡扬天朗投资管理合伙企业（有限合伙）
上海怡扬天朗投资管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙企业
主要经营场所
上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A1892室
执行事务合伙人
营业执照注册号
黄怡如、金辰、朱莹
投资管理、创业投资、实业投资（除金融证券等国家专项审批项目），
投资咨询（除经纪），企业管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、北京雅悦东方投资顾问有限公司
北京雅悦东方投资顾问有限公司
有限责任公司(自然人独资)
北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲1号-210
法定代表人
50.00万人民币
营业执照注册号
投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、网络技术咨询（中介除外）；
经济信息咨询；市场调查；公关策划；企业形象策划；企业营销策划；
市场营销策划；会议服务；网络技术服务、技术转让；销售工艺美术品、
电子产品。
4、赡裕测控科技（上海）有限公司
赡裕测控科技（上海）有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股)
上海市嘉定区南翔镇德力西路88号1幢A区776室
法定代表人
1000.00万人民币
营业执照注册号
黄磊、翟勇生、沐建忠、叶富
从事测控技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设
计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自动
化设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）、实验室设备、电子产品、机电设备、汽摩配件、润滑油的
销售，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
关联方黄怡如、金辰出具承诺，将停止上述企业的经营业务并尽快办理企业注销程序。此外，何超、叶富、苏卉、李国兴、单世强等人出具避免同业竞争和关联交易的承诺函，本次交易完成后避免与挂牌公司业务发生同业竞争的情形，避免与挂牌公司发生关联交易以及占用公司资金。
二、本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次收购主要是为了利用公众公司平台有效整合资源，改善杰通股份的经营情况，快速把杰通股份做大做强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
收购人出具声明，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，未来将依法履行信息披露和其他法定义务，保证公众公司的独立性及持续经营。本次收购后，将对未来公司的业务发展起到重要作用，公司将在规范运作的前提下，充分利用资本市场这个平台，获得公司发展所需的资金，将资本和产业相结合，做大做强主营业务，不断提升核心竞争力。
三、本次收购对杰通股份独立性的影响
收购人承诺在成为杰通股份控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《上海杰通实业股份有限公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响杰通股份的独立性，保持杰通股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
第五节 前六个月买卖公司股份情况及前24 个月与
公司交易情况
本次收购前6个月，收购人未发生买卖公司股份的情况。
本次收购前24个月，收购人及其在 “第四节 本次收购对公司的影响/一、
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”中披露的关联方未与公司发生任何交易或往来。
第六节 承诺及约束措施
一、收购人作出符合收购人资格承诺函
具体内容见本报告书“第一节 收购人介绍/（四）收购人资格”部分内容。
二、收购人作出《避免同业竞争承诺函》
1、目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）与杰通股份不存在任何同业竞争；
2、自本《承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事或参与任何与杰通股份相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害杰通股份利益的其他竞争行为；
3、对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
4、如杰通股份将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与杰通股份构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与杰通股份的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如杰通股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给杰通股份；
（4）如杰通股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
三、收购人作出保证公司独立性承诺函
具体内容见本报告书“第四节 本次收购对公司的影响/（三）本次收购对杰
通股份独立性的影响”部分内容。
四、有关承诺的约束措施
收购人出具声明，将保证严格履行上述承诺，如出现因本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给杰通股份造成的经济损失。
第七节 参与本次收购的中介机构
参与本次收购的中介机构为：
一、财务顾问：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
项目小组成员：杜坚 沙威
电话：021-
传真：021-
二、收购方律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
经办律师：陆 伟、徐国兴
电话：021-
传真：021-
三、被收购方律师：北京盈科（上海）律师事务所
住所：上海市闸北区恒丰路500号浦西洲际商务中心15、16层
负责人：梅向荣
经办律师：梁明芳、刘雨雁
电话：021-
传真：021-
第八节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他重大事项。
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人签字：
财务顾问声明
本人及本公司所代表机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对对此承担相应的责任。
法定代表人：
独立财务顾问主办人：
国金证券股份有限公司
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对上海杰通实业股份有限公司收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人签名：
经办律师签名：
上海市锦天城律师事务所
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建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网还可以输入&200&字
企业简介：
企业分类：
德力西集团总部位于雁荡山麓的乐清市柳市镇，创业于 1984年7月。在创始人胡成中的带领下，经过二十年的拼搏，从一个家庭作坊发展成为国家大型企业。集团以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动化控制电气为主，同时涉及综合物流、交通运输、金融服务、环保工程等产业。现有员工14000余人，下属公司70多家，协作企业700多家，在国内外设有销售网点1000多家。集团现有总资产36.68亿元,品牌无形资产28.28亿元,综合实力位居中国民营企业500强前列。
　　德力西集团致力于“创造中国人自己的国际品牌”，为振兴中国工业电气行业创造出了辉煌的业绩。德力西集团先后被评为中国明星企业、全国机械工业管理示范企业、全国首批重合同守信用企业、全国质量管理先进企业、农业部最高利税总额企业、全国出口创汇先进企业、国家火炬计划重点高新技术企业等。目前，公司已有三类产品被评为“中国名牌产品”，电能表获得了“国家免检产品”称号，德力西商标被认定为“中国驰名商标”。2003年金秋，德力西电气进入中国酒泉卫星发射中心，助“神舟五号”载人航天飞行圆满成功。
　　集团董事局主席兼 CEO胡成中，因业绩卓著而当选为全国政协委员，全国工商联常委，浙江省工商联副会长，浙江省人大代表，中国企业联合会、企业家协会理事会副会长，中国工业经济联合会副会长，中国对外贸易经济合作企业协会副会长，浙江省高低压电气行业协会会长等。并先后被评为中国优秀民营企业家、全国优秀企业改革家、中国经营大师、中国民营工业行业领袖、中国十大民营企业家、中国十大新闻改革人物、中国企业文化十大风云人物、中国民营企业杰出代表、浙江省劳动模范等。
　　“德报人类，力创未来”是德力西集团的最高理念。在董事局主席胡成中的积极倡导下，德力西用理念文化提升员工的价值追求，将制度文化作为企业发展的根基，以品牌文化激发核心竞争力，形成了独具特色的企业文化，促进了企业的蓬勃发展。近年来，胡成中先后撰写和出版了《企业集团创新论》、《企业文化与品牌战略》和《财富与责任》三部理论专著，获得社会各界的好评。
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