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江苏洋河酒厂股份有限公司收购资产公告
证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：
江苏洋河酒厂股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于日与宿迁市国丰资产经营管理有限公司（以下简称“宿迁国丰”）签订“股份转让协议”，收购宿迁国丰所持有的江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）
44，658，280股（占注册资本40.5984364%）股权（以下简称“标的股权”）。经双方协商，上述标的股权转让价款确定为：万元。本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司日召开的第三届董事会第六次会议和日召开的2009年度股东大会 ，分别审议通过了与收购标的股权相关的《关于使用部
分超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》，《关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案》。公司独立董事认为: “本次公司拟使用部分
超募资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，有利于公司的长远发展。上述超募资金的使用，系用于公司主营业务，顺应了白酒行业产业整合的趋势，如收购顺利完成将使公司获得优质生产要素，有利于提升公司经营效益，进一步巩固和增强公司的行业地位和核心能力，符合全体股东的利益。”。
3、本次收购事项无需经过政府有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
股权出让方：宿迁市国丰资产经营管理有限公司
公司注册地址：宿迁市宿城区南湖路1号
法定代表人：章其波
企业性质：有限责任公司
注册资本：128，000.00万元
经营范围：从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理、租赁、转让、投资；政府重大建设项的融资、担保、开发、咨询以及经批准的其他业务
主要股东：宿迁市国资委独资
2、宿迁国丰与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为双沟酒业股（占注册资本40.5984364%）股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、双沟酒业基本情况
公司名称：江苏双沟酒业股份有限公司
公司注册地址：江苏省泗洪县双沟镇
注册资本：人民币1，1000万元
法定代表人：赵凤琦
成立时间：日
经营范围：白酒生产、销售，房地产开发与经营
股权结构：
本次交易完成前双沟酒业股权结构为：宿迁市国丰资产经营管理有限公司持
股40.5984364%、宿迁市国有资产投资有限公司持股26.9181891%，宿迁中德金源商贸有限公司持股14.1170182%，赵凤琦持股4.0074709%，李风云持股2.2104%，陈长风持股2.0320018%，谢玉球持股1.5595573%，王世强持股1.5595573%，刘新宇持股1.5595573%，陆富国持股1.5595573%，张德佳持股1.5595573%，安春雅持股1.1844736%，郑步军持股1.1342236%；
本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
3、标的资产评估情况
经江苏华信资产评估有限公司（具备从事证券、期货相关评估业务资格）出具的“苏华评报字【号”评估报告确认， 宿迁国丰所持标的股权在评
估基准日日时的评估价值为：人民币51，280.00万元。
4、标的资产审计情况
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（具备从事证券、期货相关审计业务资格）对双沟酒业2009年度财务报表出具了标准无保留意见的；
经审计，截止日，双沟酒业经审计资产总额96，039.49万元，负债55，078.20万元，净资产40，961.29万元。2009年度公司营业收入146，584.91万元，利润总额23，412.22万元，净利润16，965.97万元；
双沟酒业用办公楼、南京办事处用房、部分生产用房及国有土地使用权向相关商业银行申请最高额抵押担保，合计9450.00万元。除此之外，双沟酒业不存在诉讼与仲裁等或有事项。
5、根据江苏省产权交易所公告，日双沟酒业2010年第一次临时股东大会决议向全体股东派发现金红利，共计7150万元。该分配方案已实施完成。
6、本次交易不涉及债权、债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、（1）成交金额：人民币万元；
（2）支付安排：协议生效后五日内，受让方一次性支付股权转让款于 转让方；
（3）交割日：双方同意自受让方支付全部股权转让款之日起，并以此作
为标的股权交割日，享有股东权益；
（4）协议生效条件、生效时间：协议经双方法定代表人或授权代表正式 签署并加盖公章之日起生效。
2、双方确认目标公司2009年度已分配利润7150万元，2009年及以前年度滚存未分配利润（不含7150万元）由受让方按受让的股权比例享有。
3、双方同意并确认，日至股权交割日的新增损益均由转让方 按比例承担与享有；股权交割日之后，标的股权发生的任何损益均由受让方按比例承担与享有。
4、转让方声明和保证：如有本次股份转让审计、评估报告未披露的目标公 司重大税务责任、或有债务，由原股东按比例承担。
5、受让方声明和保证：（1）全力支持宿迁市做大做强白酒产业，在24个月内提供不低于15亿元人民币的合法经营资金用于宿迁白酒产业发展（其中70%用于标的公司），前12个月内不低于10亿元人民币。所有投资须经目标公司提出，并在受让方履行法律程序后实施；（2）尽一切努力推动实现目标公司未来三年的营业收入、净利润快速增长，但不可抗力除外；（3）对涉及目标公司管理层、职工收入随效益增长而稳步提高的方案提赞成意见，并积极促成；（4）以长期投资为目的，60个月内不得以任何方式对外转让所持有的股权，亦不得委托任何第三方管理所持有的股权。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构上仍保持独立。本次收购事项不属于募投项目，交易的资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金。
本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购，顺应了白酒行业整合的趋势，使公司获得优质生产要素，通过双
方资源重新整合，提升公司核心能力，进一步强化市场地位，降低竞争成本，产生协同效应。有利于巩固和提升公司的行业地位，助推公司做强做大白酒主业目标的实现。
本次收购事项合理利用公司资金，对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利于提高公司未来的盈利能力。
七、备查文件
1．董事会决议。
2、股东大会决议。
3．独立董事意见。
4．股权转让协议。
5．评估报告。
6．审计报告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
二〇一〇年四月九日
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