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有限公司章程（设董事会式样）
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由
XXX、XXX、XXX
共同出资设立
有限公司（以下简称“公司”），特制订本章程。
第一章
公司名称和住所
　　第一条
公司名称：
有限公司（以下简称“公司”）。
　　第二条
公司住所：
号。
第二章
公司经营范围
　　第三条
公司经营范围：
公司注册资本
　　第四条
公司注册资本：人民币
万元。首期按投资比例注入
万元，其它两年内注入。股东以认缴资本承担有限责任。
　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章
股东的名称、出资方式、出资额
第五条
股东的姓名 出资方式
注册资本中以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。
　　第六条
公司成立后，应向股东签发出资（或首期出资）证明书。
注册资本出资时间
第七条
公司全体股东的首期出资额应在公司设立之时，首
期出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（其中投资公司可以在5年内缴足）。
第六章
股东的权利和义务
第八条
股东享有如下权利：
　　（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
　　（２）了解公司经营状况和财务状况；
　　（３）选举和被选举为董事或监事；
　　（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
　　（５）优先购买其他股东转让的出资；
　　（６）优先购买公司新增的注册资本；
　　（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
　　（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。
　　第九条
股东承担以下义务：
　　（１）遵守公司章程；
　　（２）按期缴纳所认缴的出资；
　　（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
　　（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第七章
股东转让出资的条件
　　第十条
股东之间可以相互转让部分出资。
　　第十一条
股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　第十二条
股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册
第八章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第十三条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；
　　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
　　（４）审议批准董事长的报告；
　　（５）审议批准监事的报告；
　　（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
　　（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（９）对发行公司债券作出决议；
　　（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
　　（１２）修改公司章程。
　　第十四条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
　　第十五条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　第十六条
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
　　第十七条
股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。
　　第十八条
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第十九条
公司设董事会,成员为
X 人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。
董事会行使下列职权：
　　（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
　　（２）执行股东会决议；
　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；
　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（８）决定公司内部管理机构的设置；
　　（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
　　（１０）制定公司的基本管理制度；
　　（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：
　　（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
　　（２）执行股东会决议和董事会决议；
　　（３）代表公司签署有关文件；
　　（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
　　第二十条
董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
　　第二十一条
董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
　　第二十二条
公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（１）主持公司的生产经营管理工作；
　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；
　　（４）拟定公司的基本管理制度；
　　（５）制定公司的具体规章；
　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
　　（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　经理列席股东会会议和董事会会议。
　　第二十三条
公司设监事１人，由公司股东会选举产生。
监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。
　　第二十四条
监事行使下列职权：
　　（１）检查公司财务；
　　（２）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　（３）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；
　　（４）提议召开临时股东会。
　　监事列席股东会会议和董事会会议。
　　第二十五条
公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章
公司的法定代表人
　　第二十六条
董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。
　　第二十七条
董事长行使下列职权：
　　（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
　　（２）执行股东会决议和董事会决议；
　　（３）代表公司签署有关文件；
　　（４）提名公司经理人选，交董事会任免；
　　（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第十章
财务、会计、利润分配及劳动用工制度
　　第二十八条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
　　第二十九条
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
　　第三十条
劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一章
公司的解散事由与清算办法
　　第三十一条
公司的营业期限为
年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第三十二条
公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
　　（２）股东会决议解散；
　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；
（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（５）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（６）宣告破产。
　　第三十三条
公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章
股东认为需要规定的其他事项
　　第三十四条
公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
　　第三十五条
公司章程的解释权属于股东会。
　　第三十六条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第三十七条
本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
　　第三十八条
本章程一式
XX 份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
　　
全体股东签字（盖章）：XXX、XXX、XXX
　
2007年2月24日
矿业有限责任公司章程（不设董事会式样）
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX等共同出资设立XX矿业有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。
第一章
公司名称和住所
　　第一条
公司名称：XX矿业有限责任公司
第二条
公司住所：XX
第二章
公司经营范围
第三条
公司经营范围：XXXX采掘、销售。
第三章
公司注册资本
　　第四条
公司注册资本：人民币XX万元。股东以认缴资本承担有限责任。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告。并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章
股东的名称、出资方式、认缴额、实缴额
第五条
股东的姓名、出资方式、认缴额、实缴额如下：
股东姓名
身份证号码
注册资本中以非货币财产出资的,应当依法办理其财产的转移手续。
第六条
公司成立后，应向股东签发出资 (或首期出资)证明书。
第五章
公司的注册资本出资时间
第七条
公司全体股东的首次出资额应在公司设立之时，首期出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。(其中投资公司可以在5年之内缴足)
第六章
股东的权利和义务　
　　第八条
股东享有如下权利：
　　（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
　　（２）了解公司经营状况和财务状况；
　　（３）选举和被选举为执行董事或监事；
　　（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
　　（５）优先购买其他股东转让的出资；
　　（６）优先购买公司新增的注册资本；
　　（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
　　（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；
第九条
股东承担以下义务：
　　（１） 遵守公司章程；
（２） 按期缴纳所认缴的出资；
　　（３） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（４） 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
第七章
股东转让出资的条件
　　第十条
股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
　　第十一条
股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　第十二条
股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第十三条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事
项；
　　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
　　（４）审议批准执行董事的报告；
　　（５）审议批准监事的报告；
　　（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算
等事项作出决议；
　　（１１）修改公司章程；
　　（１２）聘任或解聘公司经理。
　　第十四条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
　　第十五条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　第十六条
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东会议，行使委托书中载明的权利。
　　第十七条
股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
　　第十八条
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
　　第十九条
不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
　　第二十条
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
　　（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；
　　（２）执行股东会决议；
　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；
　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（８）决定公司内部管理机构的设置；
　　（９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
　　（１０）制定公司的基本管理制度；
　　（１１）代表公司签署有关文件；
　　（１２）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；
　　第二十一条
公司设经理１名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
　　（１）主持公司的生产经营管理工作；
　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；
　　（４）拟定公司的基本管理制度；
　　（５）制定公司的具体规章；
　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
　　（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　经理列席股东会会议。
　　第二十二条
公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。
　　监事行使下列职权：
　　（１）检查公司财务；
　　（２）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或
者公司章程的行为进行监督；
　　（３）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；
　　（４）提议召开临时股东会；
　　监事列席股东会会议。
　　第二十三条
公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第九章
财务、会计、利润分配及劳动用工制度
　　第二十四条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
　　第二十五条
公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十六条
劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章
公司的解散事由与清算办法
　　第二十七条
公司的营业期限为XX年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
　　第二十八条
公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
　　（２）股东会决议解散；
　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；
　　（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
　　（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
　　（６）宣告破产。
　　第二十九条
公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章
股东认为需要规定的其他事项
　　第三十条
公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
　　第三十一条
公司章程的解释权属于股东会。
　　第三十二条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第三十三条
公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。
　　第三十四条
本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。
　　第三十五条
本章程一式X份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。
　　　　　　　　　　　　　　　
全体股东签字（盖章）：XXX、XXX
二00八年XX月XX日
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石家庄中煤装备制造股份有限公司关于完成工商登记变更的公告
03:31来源：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄中煤装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［号文件核准，首次公开发行人民币普通股5，000万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔号”《验资报告》。公司本次发行的股票于2012
年7月31日在深圳证券交易所挂牌上市。
根据公司2010年年度股东大会和2011年年度股东大会决议，股东大会已授权董事会办理发行完成后变更工商登记及修订公司章程事宜，公司于日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过修订并启用公司上市后适用的《公司章程》的议案。
日，公司取得了石家庄市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本由15，000万元人民币变更为20，000万元人民币，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市），营业执照其他内容不变。同时，公司因上市完善后的《公司章程》已在石家庄市工商行政管理局完成备案手续。
石家庄中煤装备制造股份有限公司董事会
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华帝股份：关于修改公司章程有关条款并授权董事会办理工商变更的议案
&&&&　　　　　　　　　　　　关于修改公司章程有关条款&&&&　　　　　　　　　　 并授权董事会办理工商变更的议案&&&&鉴于公司已于日在深圳证券交易所中小企业板上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规的规定，拟对《公司章程》进行修改，具体如下：&&&&一、增加一条作为第三条&&&&第三条　公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。公司社会公众股于日在深圳证券交易所上市。&&&&以后各条顺延。&&&&二、原公司章程第五条 公司注册资本为人民币5365万元&&&&修改为"第六条　公司注册资本为人民币7865万元"。&&&&三、原公司章程第十条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及各中心总监。&&&&修改为"第十一条　本章程所称高级管理人员是指公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员"。&&&&四、原公司章程第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。&&&&修改为"第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管"。&&&&五、原公司章程第十八条 公司经批准发行的普通股总数为　万股。其中，成立时向发起人发行5365万股，占公司可发行普通股总数的　。&&&&修改为"第十九条 公司经批准发行的普通股总数为7865万股。其中，成立时向发起人发行5365万股，占公司总股本的68.21%"。&&&&六、原公司章程第十九条 公司的股本结构为：发起法人股5096.75万股,发起自然人股268.25万股,社会公众股　万股。其中，中山九洲实业有限公司持有2682.5万股，中山市联动投资有限公司持有1448.55万股，广东华帝经贸发展有限公司持有965.7万股，谢永培持有155.585万股，陈富华持有107.3万股，黎均林持有5.365万股。"&&&&修改为："第二十条 公司的股本结构为：发起法人股5096.75万股,发起自然人股268.25万股,社会公众股2500万股。其中，发起人中山九洲实业有限公司持有2682.5万股，占总股本的34.11%，发起人中山市联动投资有限公司持有1448.55万股，占总股本的18.42％，发起人广东华帝经贸发展有限公司持有965.7万股，占总股本的12.28％，发起人自然人股268.25万股，占总股本的3.4%。社会公众股持有2500万股，占总股本的31.79％" 。&&&&七、原公司章程第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：&&&&……（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。&&&&修改为："第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：&&&&……（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式"。&&&&八、原公司章程第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：&&&&……（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。&&&&修改为："第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：&&&&……（三）法律、行政法规规定和中国证券监督管理委员会批准的其他情形"。&&&&九、增加一条作为第三十一条&&&&第三十一条　股票被终止上市后&&&&（一）公司股票进入代办股份转让系统继续交易&&&&（二）公司不得修改章程中本条前款的规定。&&&&以后各条顺延。&&&&十、原公司章程第四十八条　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五天内反馈给提议股东并报告广州证管办和证券交易所。&&&&修改为："第五十条　对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五天内反馈给提议股东并报告中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所"。&&&&十一、原公司章程第五十条　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五天内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。&&&&提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告广州证管办和证券交易所。&&&&修改为："第五十二条　董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五天内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。&&&&提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所"。&&&&十二、原公司章程第五十一条　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报广州证管办和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：……&&&&修改为："第五十三条　提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：……"。&&&&十三、原公司章程第六十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：&&&&……（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。……&&&&修改为："第六十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：&&&&……（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证券监督管理委员会广东监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。……"。&&&&十四、原公司章程第七十九条 ……4、若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次会议拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。&&&&修改为："第八十一条 ……（四）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数超过应选董事席位数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次会议拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行"。&&&&十五、原公司章程第八十四条 ……（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以拟选举董事席位数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出全部董事为止。&&&&修改为："第八十六条 ……（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度"。十六、原公司章程第一百二十条　……（二）公司应提供独立董事履行职务所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。……&&&&修改为："第一百二十二条 ……（二）公司应提供独立董事履行职务所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。……"。&&&&十七、原公司章程第一百二十三条 董事会行使下列职权：&&&&……（十三）管理公司信息披露事项。……&&&&修改为："第一百二十五条 董事会行使下列职权：&&&&……（十三）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项。……"。&&&&十八、原公司章程第一百二十六条增加一款作为（三）&&&&……（三）董事会在股东大会授权范围内，审议、批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产额10%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外担保行为，前述行为单笔金额超过公司最近一期经审计净资产额10%的，董事会应组织有关专家进行评审，并报股东大会审议批准。&&&&十九、原公司章程第一百三十二条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。&&&&在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。&&&&修改为："第一百三十五条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。&&&&在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%的公司固定资产处置、固定资产收购、对外投资事宜"。&&&&二十、删除原公司章程第一百三十五条。&&&&二十一、原公司章程第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：&&&&（一）董事会秘书为股份公司和证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；&&&&（六）负责信息保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和证监会；&&&&（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；&&&&（九）积极为独立董事履行职务提供协助，介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；&&&&（十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程以及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；&&&&……&&&&（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。&&&&修改为："第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：&&&&（一）董事会秘书为股份公司和深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提深圳交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；&&&&（六）负责信息保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳交易所和证监会；&&&&（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；&&&&（九）积极为独立董事履行职务提供协助，介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；&&&&（十）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程以及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；&&&&……&&&&（十三）《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责"。&&&&二十二、原公司章程第一百五十五条　……具有经济管理硕士以上学位并获得国家证券管理部门颁发的从业资格证书，有五年以上从事证券工作经验，为人正直、富有创造性，工作热情、严格遵守公司章程及有关董秘的操行守则。　 修改为："第一百五十六条 ……董事会秘书应具有经济管理硕士以上学位并获得中国证券业协会颁发的从业资格证书，有五年以上从事证券工作经验，为人正直、富有创造性，工作热情、严格遵守公司章程及有关董秘的操行守则"。&&&&二十三、原公司章程第二百零六条　公司指定《 中国证券报 》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。&&&&修改为："第二百零七条　公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊"。&&&&二十四、原公司章程第一百七十三条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代其行驶职权。&&&&修改为："第一百七十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代其行驶职权"。&&&&二十五、第八章增加"对外担保"一节作为"第四节"，共四条作为第二百条、第二百零一条、第二百零二条、第二百零三条，以后的条款编号相应顺延。具体内容如下：&&&&第二百零条　公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。&&&&第二百零一条　公司对外担保应遵守如下规定：&&&&（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。&&&&（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。&&&&（三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。&&&&（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力"。&&&&第二百零二条　公司对外提供担保，提供担保的金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例不超过10%（不含10%），董事会决议由全体董事2/3以上（含2/3）董事签字后方能生效，超过上述比例董事会应当提出预案，提交公司股东大会审议。&&&&股东大会或董事会对担保事项做出表决时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。&&&&第二百零三条　公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。&&&&公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。&&&&二十六、原公司章程第二百零九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。&&&&修改为："第二百一十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告三次"。&&&&二十七、原公司章程第二百一十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。&&&&修改为："第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少在《证券时报》、《中国证券报》其中一种报刊上公告三次"。&&&&二十八、原公司章程内各条款的编号做相应调整。&&&&鉴于公司2500万新股发行已完成，公司注册资本已发生变化，需进行工商变更登记，故提请授权董事会办理工商变更有关事项。&&&&以上议案，请各位董事审议。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中山华帝燃具股份有限公司&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　 事　 会&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日
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