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上市公司股权激励管理办法（试行）
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上市公司股权激励管理办法（试行）
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上市公司股权激励管理办法(试行)
07:29:18　　来源：上海证券报
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&&& 第一章 总则&&&&第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。&&&&第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。&&&&上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。&&&&第三条上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。&&&&上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。&&&&第四条上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。&&&&第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。&&&&第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。&&&&第二章 一般规定&&&&第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:&&&&(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；&&&&(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；&&&&(三)中国证监会认定的其他情形。&&&&第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。&&&&下列人员不得成为激励对象:&&&&(一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；&&&&(二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；&&&&(三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。&&&&股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。&&&&第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。&&&&第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。&&&&第十一条拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:&&&&(一)向激励对象发行股份；&&&&(二)回购本公司股份；&&&&(三)法律、行政法规允许的其他方式。&&&&第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。&&&&非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。&&&&本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。&&&&第十三条上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:&&&&(一)股权激励计划的目的；&&&&(二)激励对象的确定依据和范围；&&&&(三)股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的,每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；&&&&(四)激励对象为董事、监事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；&&&&(五)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；&&&&(六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；&&&&(七)激励对象获授权益、行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；&&&&(八)股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；&&&&(九)公司授予权益及激励对象行权的程序；&&&&(十)公司与激励对象各自的权利义务；&&&&(十一)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；&&&&(十二)股权激励计划的变更、终止；&&&&(十三)其他重要事项。&&&&第十四条上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。&&&&在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。&&&&第十五条激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的,应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。&&&&第三章 限制性股票&&&&第十六条本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。&&&&第十七条上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。&&&&第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:&&&&(一)定期报告公布前30日；&&&&(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；&&&&(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。&&&&第四章 股票期权&&&&第十九条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。&&&&激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。&&&&第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。&&&&第二十一条上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。&&&&第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。&&&&股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。&&&&第二十三条在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权。&&&&股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。&&&&第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:&&&&(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；&&&&(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。&&&&第二十五条上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。&&&&上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定。&&&&律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。&&&&第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:&&&&(一)定期报告公布前30日；&&&&(二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；&&&&(三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。&&&&第二十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:&&&&(一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；&&&&(二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（责任编辑:张景宏）
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联系方式：新华网管理协调部 电话：010--上市公司股权激励计划涉税政策需关注
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评论数: 0|原作者: 樊其国
摘要: 　　股权激励是我国对上市公司进行结构改革中的一个重要措施，2006年1月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，允许在我国境内上市的公司，对其董事、监事、高级管理以及其他管理人员所建立起来的职工股权 ...
　　股权激励是我国对上市公司进行结构改革中的一个重要措施，2006年1月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，允许在我国境内上市的公司，对其董事、监事、高级管理以及其他管理人员所建立起来的职工股权激励计划。本文就上市公司在实施股权激励制度中所涉及的相关税务问题进行分析，供纳税人参考。　　一、企业所得税准予税前扣除　　《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）规定，上市公司依照《上市公司股权激励管理办法》，要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：　　（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。　　（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。　　（三）股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。　　二、个人所得税征收方式　　（一）确定的股权激励所得项目和计税方法&　　根据《个人所得税法》、《个人所得税法实施条例》以及《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）的规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。&　　（二）确定的股票增值权应纳税所得额&　　《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）第二条规定，股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：股票增值权某次行权应纳税所得额＝（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。&　　（三）确定的限制性股票应纳税所得额&　　国税函[号文件第三条规定，按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：&　　应纳税所得额＝（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）&　　（四）确定的股权激励所得应纳税额的计算&　　1．个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。即：应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数　　2．个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。即：　　员工本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款：　　应纳税款＝（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数－本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款　　员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得，而且各次或各项股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相同的，计算公式如下：　　规定月份数＝∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额　　三、股权激励计划涉税分析　　在国家税务总局公告2012年第18号文件出台之前，因没有明确的企业所得税税务处理规定，税务机关对此没有统一的处理方式。而在该文件发布后，企业实施股权激励计划，需要统筹兼顾个人所得税和企业所得税的影响。　　常见的股权激励的形式包括以权益结算的方式（股票期权和限制性股票）和以现金结算的方式（股票增值权）。股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。股票期权的个人所得税处理的一般原则是：员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税，而在员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价低于购买日收盘价的差额作为工资、薪金征税。因此，将纳税义务发生的时间设定在行权日，这一规定是本着税收的确定性原则，在应税所得实现并可以计量的时间点征收所得税。　　国家税务总局公告2012年第18号文件规定，需等待一定服务年限或者达到规定的业绩条件后方可行权的，等待期内会计上的成本费用不得在税前扣除，在实际行权时，根据实际行权时的收盘价与激励对象实际行权时支付的成本的差额计算确定，作为工资、薪金在企业所得税前扣除。因此，企业所得税的扣除时点与个人所得税的纳税义务发生时点是基本一致的，同样遵循了税法的确定性原则。　　通过对比可以发现，国家税务总局公告2012年第18号文件与之前一系列股权激励的个人所得税法规存在很大的关联：计税金额趋同。企业所得税和个人所得税相关法规都采用了行权日公允价值与获得股权激励的实际成本的差额作为计税金额。需要注意的是，根据上述原则计算出的计税金额，与企业会计准则上按授予股权激励的当时，根据期权的定价模型估算的公允价值计量确认的股权支付成本往往并不一致，很可能形成税务与会计差异。　　国家税务总局公告2012年第18号文件与股权激励的个人所得税法也有不同的地方。其一，国家税务总局公告2012年第18号文件明确适用于股票期权和限制性股票，但没有直接规定股票增值权的税务处理办法。其二，适用范围和内容也不完全相同。国家税务总局公告2012年第18号文件适用的对象包括境内上市公司、境外上市的居民企业以及居民非上市公司，股权激励则是以本企业的股票对本企业的董事、监事、高管、员工进行的激励。　　此外，上述一系列个人所得税法规的适用对象除了境内外上市公司，还包含上市公司控股企业或者持股超过30％的企业，但股权激励的内容则仅为上市公司的股票，非上市公司的股权激励则在授予当期直接产生纳税义务。二者规定上的不同，可能导致部分企业发生两种所得税上的处理不一致的情况，需要纳税人对此予以必要的关注。　　四、股权激励税收政策亟待完善　　依照现行的股权激励政策，上市公司的股权激励通常要适用45％的最高税率，且关于股权激励延缓纳税的优惠政策目前也仅针对高管。不仅如此，获得股权激励的人员在股权行权或者限制股票达到业绩解禁条件后，就立即面临纳税的任务，这样的安排导致纳税义务产生的时间较早。　　在实际操作过程中，这个时点上获得股权激励的员工尚未出售其获得的股权，就必须提前交税，使获得激励的员工面临资金压力。这种规定产生了一种不良影响，即股权激励对象为了缴纳税款，不得不在集中时点上在二级市场大比例出售股票，以此来筹集资金。这种现象违背了股权激励政策的长期激励目的，不利于股市的健康发展。&　　股权激励相关的税收优惠政策还有待完善，如适当延后股权激励纳税义务产生时点，将目前行权的时间或者限制性股票解禁的时点调整为实际出售时，即股票实际出售以后，获得激励的人员才需要纳税；又或者将延缓纳税的优惠政策扩大到高管以外的普通员工等。
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第一章&总则
一、立法目的
二、股权激励的定义、基本方式
三、基本原则
第二章&一般规定
一、对上市公司的总体要求
二、激励对象
三、考核体系和考核办法
四、禁止提供财务资助
五、股份来源
七、股权激励计划的基本内容
八、股权激励计划的行使及终止
第三章&限制性股票
一、限制性股票的定义
二、限制性股票的业绩条件
三、限制性股票的授予价格
四、限制性股票的时间
五、限制性股票的禁售期限
第四章&股票期权
一、股票期权的定义
二、股票期权的行使限制
三、股票期权的授予
四、股票期权的时间
五、股票期权的授予价格
第五章&实施程序和信息披露
第一章&总则
一、立法目的
第一条&&为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
二、股权激励的定义、基本方式
第二条&&本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
三、基本原则
第三条&&上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
第四条&&上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条&&为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条&任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章&一般规定
一、对上市公司的总体要求
第七条&&上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象
1、不得成为激励对象
第八条&&股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、主要股东、实际控制人原则不得为激励对象
其近亲属参加的，需关注匹配性
二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
&&&&持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
3、 不能同时参加两个公司激励计划
七、激励对象资格问题
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
4、监事会审核作用、监事不得参加、激励对象基本情况披露
一、激励对象问题
1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。
2、为充分发挥市场和社会监督作用，公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。
除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。
同时，公司须发布公告，提示投资者关注证券交易所网站披露内容。
预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。
5、董事高管技术人员以外的人员参与激励的合理性分析
七、激励对象范围合理性问题
董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。
三、考核体系和考核办法
1、基本规定
第九条&&激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
2、限制性股票的基本规定
第十七条&&&上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
3、行权指标设定
五、行权指标设定问题
公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。
此外，鼓励公司同时采用下列指标：
（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；
（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。
4、绩效考核指标的设定
四、其他问题
1、公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。
绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。
绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。
同时，期权成本应在经常性损益中列支。
5、禁止亏损公司激励对象行权
三、行权或解锁条件问题
上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解读：发布备忘录3号之前，而此前两家2007年亏损的上市公司实施了股权激励。这意味着等待期内上市公司一旦亏损，激励对象将无法通过行权获得激励股票。
6、否定了救生艇条款
四、行权安排问题
股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。
解读：针对此前少数上市公司为激励对象制定的救生艇条款，3号备忘录予以了否定。
四、禁止提供财务资助
1、禁止财务资助
第十条&&上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、提取的激励基金不得资助激励对象
一、提取激励基金问题
1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则&
（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。
五、股份来源
1、&基本来源
第十一条&&拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：
（一）向激励对象发行股份；
（二）回购本公司股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。
2、存量、增量
一、提取激励基金问题
1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则&
（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。
3、存量、增量
三、限制性股票授予价格的折扣问题
1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。
4、禁止大股东赠与股份
三、股份来源问题
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。
然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。
上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。
三、股份来源问题
股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。
股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。
然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。
上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。
第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
6、预留股份
四、其他问题
3、 公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。
1、总体数量、个体数量
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
2、股票期权的数量
第二十一条&&上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
3、一次授予和分期授予注意匹配性
四、分期授予问题
若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。
若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。
授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。
其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定：
1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第24条规定确定。
2、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。
预留股份的处理办法参照上述要求。
七、股权激励计划的基本内容
第十三条&&上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：
（一）股权激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；
（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；
（十）公司与激励对象各自的权利义务；
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
（十二）股权激励计划的变更、终止；
（十三）其他重要事项。
八、股权激励计划的行使及终止
第十四条&&上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
第七条&&上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第十五条&&激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。
第二十条&&激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
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