如何理解资本运作行业的“四代出局”？“三大奖金”是什么？
资本运作“四代出局”是什么？
资本运作600份就是出局吗？
资本运作真的能挣1040万吗？
我能顺利发展到三个人吗？
我要是叫来三个人是不是就是成功了呢？
资本运作行业“三大奖金、四代出局”。考察行业的你清楚吗？最近有很多咨询者人加到我，问我关于行业的不同问题，都想要了解行业的更多信息，因为他们不相信这行业是否真的能赚那么多？或者对这样的一个虚拟经济模式的行业利润到底是怎么来的不理解。
在我与咨询者的聊天过程中，很多咨询者不知道广西资本运作行业“四代出局”到底是怎么回事？甚至还有很多人误以为只要份额达到600份，就是出局了。其实这样的理解是错误的。大家都知道级别的划分吧（1-2实习业务员、3-9组长、10-64主任、65-599经理、600以上老总），资本运作行业是五个级别的，就相当于工厂的五个级别，每个级别拿多少钱都不一样，但是都可以算出来的。
我们都知道，这行业每个人需要发展三条线，也就是说一个人要达到600份最高级别，伞下的人都是做21份的话，伞下需要29.5个人，那么是不是每条线下面只要有四个老总就出局呢？也不是这样理解的，为什么呢？因为资本运作行业是一个倍增的行业，1变3、3变9、9变27、27变81，你的第一代是三个人，那么这三个人也需要叫来三个人就是9个人了；这九个人就是你的第二代了；这9个人也需要叫三个人，是27个人就是你的第三代了；这27个人也需要叫三个人就是81个人是你的第四代。也就是说，三条线四代有81个人。那么，一个人需要上到最高级别老总是600份，大家可以算一算，很简单的，81X600=48600份额是吧？48600份额除以理论上每个人投资的21份=2314个人。也就是说，你要想从这行业成功出局的话，你的份额要达到48600份额，伞下需要2314个人。这数字恐怖吧？
我们当初在考察行业的时候，异地讲师们给我们说，这行业1-2年的时间就可以上总，说上总了就是成功了。因为上总后是不会和伞下业务员住在一起的，很多人说上总的人去了南宁，其实只是片面的说法，懂体系的人是很清楚的。其实上总只是赚钱的开始，因为很多人在上总之前都是处于亏本状态的。这行业你想要四代“完美出局”是不可能的，想要“全线出局”那是天方夜谈。发展有快有慢，如果你是很简单的认为，每个人都能叫来三个人，那么为什么不想想自己的孩子在读书考试中每次都拿到100分吗？你会说不可能，所以，在广西资本运作行业中，你是不可能保证你伞下的每一个人都能邀约到三个人的。
不管你如何理解行业，也不管你看了以上文字会对行业产生怎样的一个感情和看法，我还是这样一个态度：行业是好行业行业本身没有错。它在中国大陆真真切切的存在14年了，按照理论上也确实是可以赚到1040万的，2314个人X每个人投资的50800元=1.2亿，行业有句话说的好：行业适合每一个人，但每一个人不见得适合行业。朋友们在选择的时候切勿盲目接受，不要被眼前的百万甚至千万利益所诱惑，实际是这么好赚的吗？如果你真的做不下去了，那时候你下面的亲友会怎样？他们该怎么办？
不管你是在考察行业的朋友，还是已经从事了的朋友，你想过发展吗？考虑过你的朋友亲人不认可吗?毕竟你刚刚接触，等你加入了你就知道了什么是苦不堪言？什么是理论和实际了？行业存在太多的弊端，由于存在不确定的因素还有行业面临社会、媒体、当地的压力比较大，可能会导致你发展不动，叫不来人，你想过吗？那么你只能选择放弃。坚持也是徒劳，这行业在异地操作水太深了，只能是越陷越深！行业有一句话
只有放弃的 ，没有失败的。真的是这样吗? 其实未必，了解行业详情，请加QQ群：
还记得广西资本运作【业务洽谈】前言最后一句话也已经表面了，“21世纪是个网络的世纪，电脑联网、人际网络都将成为当今社会的潮流，只是你们没仔细去看，异地资本运作转型网络资本运作，只是早与晚的事，把异地操作搬到网上来操作，不要说网络虚拟就不相信了，既然大家都是有去异地考察过或者从事行业的，那么我们对这模式是认可的。而网络资本运作，现在正处于发展阶段，现在就像广西资本运作98年-06期间，在迅速的发展。一大批异地从业者纷纷加入，逐渐形成了网络的资本运作大军。大家也都清楚，任何一个机会，做头肯定都赚钱，所以你不来赚钱反而跑去亏钱，这个谁来拯救你，只有用你聪明的大脑，用你无限的胆量，自己来考察，自己来分析，到底哪一个才更适合你。了解行业详情，请加QQ群：
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。政府背景的产业基金的运作模式选择？（公司制还是有限合伙制，注册地有无讲究），架构设置等，怎么市场化运作？国内各地区产业基金的模式是什么？希望各位大神帮忙
产业投资基金的含义及特点 产业投资基金简称产业基金，是符合中国经济发展客观需要的金融创新工具。产业基金的设立到目前为止尚无法可依，因此一直以来对产业基金的界定没有统一的标准。未获通过的《产业投资基金管理暂行办法》讨论稿中所定义的产业投资基金是指“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资”。从以上定义中可以看出，产业投资基金具有以下特征：（1）集合投资制度；（2）投资于未上市公司股权。（3）基金机构与管理机构分开。第二节
发展我国产业基金的政策制约 虽然目前我国产业投资基金的实践已经风起云涌,但产业基金的法律框架和监管体系还未建立,并且存在着较大的争论。对于监管部门来说,主要担心设立产业基金的风险,但风险是可以通过制度设计和法律规定控制的,这一点并不能成为产业基金法难产的理由。实际上,现在的障碍主要存在于对创业投资和产业基金的概念和作用的争论上。其中,科技部和原国家计委之争最具代表性。原国家计委和科技部的立法思路从一开始就有分歧。产业基金立法的提出在原国家计委,但占产业基金半壁江山的创业投资基金立法,却由科技部倡导。科技部是七部委文件(即《关于建立风险投资机制若干意见》)的牵头单位,它主张制订《创业投资公司暂行办法》,再附加《外商投资创业投资企业管理规定》,来规制产业基金的主体－创业投资基金,以加强科技产业的发展力度。它认为完全没有必要再另行制订一套所谓的“创业投资基金”
的法律法规。而原国家计委则希望通过发展产业基金在基础设施、房地产等方面发挥积极作用,以替代积极的财政政策融资方式。因此，早在2001年，原国家计委就向国务院报批了《产业投资基金管理暂行条例》，但因在立法过程中引发的类似以上所述的许多争论性意见迟迟无法通过。当年7月，该《暂行办法》被国务院常务会议搁置。2003年以来，一份旨在规范产业投资基金的文件草案已由国家发改委制订完成，正向相关部委征求意见并准备提交立法机关讨论。在我国产业基金制度环境还未形成的情况下，相关主管部门坚持“先立法再放行”的原则，已经获批的这些产业基金要么属于个案处理,要么还处在监管部门的默许之中。而且这些基金都采取了在国内以投资公司的形式出现，或在境外注册、境外募资，或与境外机构合作的迂回策略。因此，大规模发展产业投资基金还不具备条件。第三节
产业投资基金的筹集方式一、按照组织形式分
产业投资基金分为公司型基金和契约型基金（一）、公司型基金和契约型基金1、
公司型基金（Corporate
Fund）依公司法成立通过发行基金股份将集中起来的资金投资于各种有价证券。公司型投资基金在组织形式上与股份有限公司类似。基金公司资产为投资者股东所有，由股东选举董事会，由董事会选聘基金管理公司。基金管理公司负责管理基金业务公司。基金的设立要在工商管理部门和证券交易委员会注册，同时还要在股票发行和交易的所在地登记。公司型基金的组织结构主要有以下几个方面当事人：基金股东、基金公司、基金管理人（Fund
Manager）或投资顾问（Investment Adviser）
、基金转换代理人（Transfer
Adviser）、基金主承销商（Principal
Underwriter）。基金股东指基金股票的持有者。基金公司就是基金本身，按照股份公司组织形式建立，基金公司可分为封闭型基金公司和开放型基金公司两种。封闭型基金公司是指公司发行的股份数量是固定的，以后不在追加资本。因此也称为固定股份基金公司。开放型基金公司是指公司只发行一种普通股票，发行数量不固定，发行之后可以根据投资者需求随时增发基金股份。因此也称为不固定基金股份公司或追加型基金公司。实际管理和经营基金资产的是一个独立的基金管理公司，即基金管理人。基金管理人所负职责和所得报酬由基金公司和基金管理公司签订的顾问协议（Advisory
Contract）规定下来。其主要职责包括：有价证券的研究分析、制定投资组合和从事日常的基金管理。基金保管人一般是银行，它的主要职责是保管基金资产及股息核算等。保管人也要同投资公司签订保管契约并收取保管费。转换代理人通常也由银行或其他金融机构，由其负责基金股票的转移以及股利分配等。基金承销商负责股票发售的具体工作。基金承销商是管理公司的代理机构，负责按净资产价值加佣金卖给证券交易商或其他人，再由他们负责卖给投资者。2、契约型基金（Contract
Fund）是指依据信托契约（Trust
Deed or Trust Agreement of Indenture），通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金一般由管理公司、保管公司及投资者三方当事人订立信托契约。基金管理公司是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产，并依据信托契约进行投资。基金保管公司一般也由银行担任，它依据信托契约负责保管信托财产，具体办理证券、现金管理以及有关的代理业务等。投资者即受益凭证的持有人，他通过购买受益凭证投资于基金，并根据其购买份额分享投资收益。基金的受益凭证是一种有价证券和基金的财产权证明。契约型基金按设立方式可划分为现金型和垫付型两种：1、现金型基金（Cash
Fund）这是指基金最初设立时，投资者用现金购买受益凭证。待全部发行完毕后
，资金全部资本总额也就全部获得，然后基金管理公司再将基金资产交由基金保管公司保管，并进行证券投资。2、垫付型基金（Appropriation Fund）垫付型基金在最初发行时
先由基金管理公司垫付基金的资本总额用于购买各种有价证券，交由基金保管公司保管，再通过发行受益凭证筹集资金归还发起人。（二）、公司型基金和契约型基金的比较1、
二者的法律依据不同：公司型基金依据国家的公司法成立。因此基金公司具有法人资格。公司型基金除了两个当事人：即基金公司及其股东外，其他方面的当事人之间的权利与义务关系与契约型基金一样。基金公司及其股东的权利与义务以及基金的运作必须遵守公司法和公司章程的要求。基金公司如果本身不是管理公司，则基金公司与基金管理公司之间也需要通过委托管理契约来进行规范契约型基金根据有关国家的信托法组建。基金本身不具有法人资格，契约型基金有三个当事人：即委托人、受托人、代理人和受益人。他们之间的权利与义务以及基金的运作遵守信托法的规定。2、二者依据的章程契约不同：公司型基金经营信托财产凭借的是公司章程委托管理契约和委托保管契约等文件。而契约型基金则凭借信托契约来经营信托财产。3、
二者发行的凭证不同：公司型基金组织公司的信托财产是通过发行普通股票筹集起来的。前者既是一种所有权凭证，又是一种信托关系。后者反映的仅仅是一种信托关系。4、投资者的地位不同：公司型基金的投资者即公司的股东，他们有权对公司的重大决策进行审批，发表自己的意见，并以股息形式获取投资收益
。契约型基金的投资者是信托契约的当事人，通过购买受益凭证获取投资收益，对基金如何运用所做的重要投资决策通常不具有发言权。由此可见，公司型基金的投资者比契约型基金的投资者的权利要大些、5、二者的基金融资渠道不同：公司型基金由于具有法人资格。因此可以向银行借贷，这比较有利于公司扩大资产规模。公司发展有雄厚的资本作保证。契约型基金因不具有法人资格，一般不通过银行借款来扩大基金规模。6、二者的运作不同：公司型基金募集资金在发售证券方面有很多优势。可以迅速将股票销售完毕。这当然要对经销商和承销商支付一定的费用。投资者办理股票移交手续后即成为股东，对于契约型基金而言，投资者只要向基金管理公司购买受益凭证，即成为该基金的受益人。在基金营运中，公司型基金同一般股份公司一样，除非根据《公司法》到了破产清算阶段。一般情况下基金公司具有永久性。这样有利于公司经营稳定。从宏观经济角度看，基金公司不随意成立和终止，这有利于一个国家证券市场的稳定和国民经济的平衡发展。由于契约型基金依据信托契约建立和运作。随着信托契约期满基金运营也就终止，这样不利于基金的长期经营。就两类基金的共性而言，无论是公司型基金还是契约型基金，都涉及到四个方面当事人：基金受益人和基金投资人（公司型基金的投资人包括基金公司的投资人和基金公司两个层次）基金管理人即基金管理公司，有的基金公司本身就是管理公司，基金保管人即基金保管公司以及基金代理人承销公司。他们通统称为基金的四要素，在基金的运作过程中发挥着不同的作用。就不同基金组织形态而言，其本身并无优劣上下之分，从世界基金业的发展趋势来看。公司型基金除了比契约型基金多一层基金公司组织外，其他各个方面都有与契约型基金趋同化的倾向。因此，中国发展房地产产业投资基金过程中对究竟是采用公司型基金还是契约型基金没有必要进行过多的争论，关键是看何者适合中国的国情（三）、事业制、公司制与合伙制的比较1、
事业制机构在中国，事业制机构实际上是政府的一个机构。由于多年来政府一直是权利和信息最集中的地方而且信誉较高，所以事业制结构的优势是有政府支持，资金项目的来源都有一定的保障，而且能够保证支持某项产业发展的方向不变。但其不利之处是在资金的投入和创业项目的选择上受到诸多的限制，经常会为了实现政策性目标而导致资金效率的降低，不利于产业投资的滚动发展。另外，由政府部门作为投资的主体，其内部经营管理无法形成有效的激励机制和约束机制，轻则人才流失，重则营私舞弊。2、公司制机构由于公司制机构必须遵循公司法的规定，以赢利为目的，运作相对较规范，因此投资者对它较有信心。公司制机构在资本运作及项目选择上受到的限制较少，具有较大的灵活性。它的缺点的容易偏离原来的扶持产业发展的目标而去追逐短期的利益，特别是房地产业投资是一个高度信息不对称的行业，代理问题是不可避免的。因此股东和经营者之间的利益冲突在公司制机构中往往不能得到很好的控制。这样的组织结构使投资者既要承担高风险，又要面对代理成本使其赢得的收益降低的威胁，长此以往他们容易失去对产业投资的兴趣。3、
有限合伙公司第一家产业资本有限公司成立于1958 年。在
70 年代末以前有限合伙制在产业资本中只占有很小一部分。然而从
80%的产业资本是通过有限合伙制方式投入的。有限合伙制公司是目前美国产业投资公司最广泛的组织形式。有限合伙公司通常由两类合伙人组成：普通合伙人（General
Partner）和有限合伙人（Limited
Partner）。普通合伙人通常是资深的基金管理人，他负责管理合伙公司的投资，并在公司的资本中占有很小的一个份额。通常为
1%。而有限合伙人主要是机构投资者，他们是投资基金的主要提供者，每个有限合伙公司都事先商定一个存续期，一般为
10 年。公司也可以根据条款延长存续期。但延期最多不会超过
4 年。在有限合伙公司成立的
3-5 年内，公司对创业企业进行投资，随后，合伙公司管理这些投资并逐步将投资变现，将收益以现金或证券的形式分配给有限合伙人。合伙公司的经理在合伙公司的投资期将要结束的时候开始募集新的资金。因此，经理人每
3-5 年左右建立一个新的合伙公司，并同时管理几家合伙公司。每家合伙公司在法律上完全独立。有限合伙公司在资金规模和有限合伙人的数量上有很大的不同，一些处于早期阶段的合伙公司只有
1000 万美元的资本，而专门为杠杆收购提供资金的合伙公司资本高达
10 亿美元或者更高。一家有限合伙公司通常在其
3-5 年的投资期内投资10-50 家创业企业。有限合伙人的数量一般为
10-30 个。其最低的出资额通常为100 万美元
绝大部分的合伙公司有
6-20 名资深的基金管理人。这些基金管理人大多具有企业家或高级管理人的资格，也有一部分来源于商业银行或投资银行在这种企业制度下，有限合伙人实际上放弃了对合伙公司的控制权，只保留一定的监督权，将合伙公司交给普通合伙人经营。普通合伙人的报酬结构以利润分成为主要形式
有限合伙制的产权关系明晰、治理结构合理、报酬制度科学。作为投资中介具有其独特的合理性，他对创业投资业的发展起到了重要的促进作用70
私人权益资本市场（Private
Equity Market）的主角富裕家庭、金融机构和大公司。但是在今天
80%以上的投资必须通过有限合伙公司来完成。那么，为什么私人权益市场需要投资中介呢？外部人投资一个企业通常会产生两个问题：即分类问题和激励问题。在搜寻企业的时候会产生分类问题，企业的所有者和外部人更了解企业，往往会夸大企业的优势而掩盖潜在的问题；激励问题产生于企业的经营过程，管理人员有很多机会以外部人的受损为代价，使自己受益。在创业企业中，外部投资者面临的分类问题和激励问题更为严重。为了解决这两个问题，投资者必须深入的进行投资前的调研和投资后的管理工作，这不可能由大量的投资者去完成。因为工作本身相当繁杂，而投资者有免费搭车的心理
。因此，将这项工作委托给一个单独的中介机构是比较有效的，中介机构的效率高低取决于投资者和中介如何有效的解决分类和激励问题。在私人权益资本市场中，信誉在解决这类问题时具有关键性的作用。因为私人权益资本市场的参与者数量不大，他们经常打交道。如果合伙公司基金管理人经营业绩不佳，他就很难再次筹集资金或加入其他合伙公司。由于在选择、组建和管理创业企业中需要相当专业的知识和经验，很多机构投资者不具备这方面的特长。因此，中介的作用非常重要。作为中介机构的基金管理人通常参与大量的投资具备这方面的能力，而且，基金管理人的技能是非常专业化的，他们往往专注于特定行业的企业或处于特定发展阶段的企业。此外，中介机构在扶持企业中能发挥重要的作用、中介机构的信誉、知识和专业化都有助于被投资企业的发展。如一个管理良好的企业能获得承销服务，而中介机构的高度专业化对于被投资企业的人员招聘，与供销商打交道等方面都有很大的帮助。合伙公司中普通合伙人、基金管理人和有限合伙人之间的关系在有限合伙公司中得到较为巧妙和平衡的安排。通过间接投资于合伙公司的方式，机构投资者委托基金管理人负责挑选、构造、管理和变现私人投资。但是，有限合伙人很关心基金管理人是否维护他们的利益。基金管理人可能没有认真监控所投资的企业，收取过高的管理费用，冒过大的投资风险，并把最大的投资机会留给自己。由于管理和契约可以看作是一种期权，因此
，随着产生了代理问题。如一方有可能的价值权（Contingent Claim）那么他就有动力去增加风险，可能的价值要求权将随风险的增大而增加。合伙公司主要有两种方式解决这个问题：一是合伙公司的存续期有限，基金管理人必须不断的筹集新的资金，从而使资金流向，信誉更高的公司；二是基金管理人的收入与其经营业绩高度相关。（四）、在中国背景下契约型基金和公司型基金的现实可行性就基金组织形态而言契约型基金和公司型基金本身并无优劣之分，关键是看何者更适应基金发展的具体情况。目前中国的产业资本大多采用事业制机构，这可以认为是计划经济向市场经济转轨过程中的产物，与社会主义市场经济基本上是不相容的。随着产业投资基金运做中市场成分的加大，它必将逐步萎缩退出历史舞台。对契约型基金和公司型基金而言，在房地产产业投资基金的起步阶段应采用契约型基金，其对公司型基金的比较优势如下（1）、契约型基金的最大特点是设立、运作、解散方便。公司型基金是依据《公司法》成立的，具有法人资格。其设立必须严格依据《公司法》的规定，组建程序比较复杂，募集资金、发售证券一般要委托承销商或经销商办理，投资者办理移交手续后成为公司股东。契约型基金因不具有法人资格而在设立、运、
解散方面都比较灵活。投资者无须组成一个法人实体，只要投资者想投资，向基金管理公司买入受益凭证后，即成为该基金的受益人（2）、契约型基金能更好地保护好投资者利益，契约型基金受益人的关系比公司型更为松散。前者是由于信托财产的独立性。能更好的保护投资人的利益，尤其是能使持有不同份额的基金持有人享有同等权利，而且，契约型基金因不具备法人资格，一般不通过向银行借贷来扩大基金规模，风险可控制在可预见的范围内。公司型基金由于具有法人资格，因此可以向银行借款，风险有可能被放大
。由于产业投资基金在中国还是一个新兴的市场，规范和保护投资者利益是最重要的。（3）、目前中国还缺少有实力的机构投资者和普通合伙人，使公司型基金尤其是有限合伙型基金难以找到必须的发起人。作为扶持产业发展的长期投资工具，产业投资基金必须具有相当的规模才能发挥其运筹帷幄的调度功能，过小的规模将影响房地产投资基金功能的发挥。假设公司型产业投资基金的规模设定为
40 亿元人民币，为了达到绝对控股的地位，即拥有基金公司
51%的股权基金公司第一大股东的投资额至少要达到
20 亿元。若基金公司股权较为分散
25%的股权也能成为基金公司的第一大股东，则第一大股东的出资额也在
10亿元，且控制地位不如前者牢靠。公司型基金可以如股份公司一般还要配售股份此时作为第一大股东必须继续出资，才能保证其控股地位。对有限合伙公司而言，如果基金的规模为一亿元，普通合伙人按照惯例也必须出资
这对大多数可能成为普通合伙人的人来说都是一个不小的阻力，更何况要找到
6-20 名志同道合，相互信任的合伙人也是一件难度极大的事情。（4）、契约型基金有利于中方对基金的控制。对于中外合资基金，为了体现其吸引外资的功能，中方的出资比例通常只占小部分。如果采用公司型基金显然会将产业投资基金的控制权旁落他人，这样的筹资成本和筹资风险都过高。如果采用契约型的基金组建方式，则可能通过中方控制基金管理公司的股权而实际控制基金的运做，使得房地产投资基金真正为中国的房地产业发展做出贡献。从这一点来看，目前房地产投资基金也倾向于采用契约型的组织方式。当然，随着产业投资基金业的发展，产业投资基金的组织形式也会逐渐变得丰富。公司型尤其是有限合伙公司型基金将可能成为主导性的房地产产业投资基金组织形态。第四节
产业投资基金的运作模式 一、我国现有产业投资基金的模式根据以上的分析，我们不难理解，在现有的法律框架和监管体系下，要进行产业基金的实际运作就只能采用一些间接的形式。实务中，许多产业基金，或类产业基金的投资公司都是采取多种间接模式进行操作的，我们以案例加以说明。1、
中科招商模式－投资公司转化型（一）目前在中国运行的各类投资公司可分为三类：第一类是非金融性国有投资公司，主要由财政和费用转收资金发起募集设立的。这种投资公司是地方政府和行业主管部门一种投资和资产管理手段的补充。第二类是一般性投资公司，是由民间发起,以特定某种投资领域为投资方向的投资公司。第三类就是新兴的，类投资基金型的投资公司,主要是以热门的科技创新和资本成长为目标的创业投资公司。第一类投资公司是计划经济的产物,在金融改革的趋势中必将淡出投资市场。第二类是资金富余机构和个人发起的纯粹的投资公司，为解决资金流动性和收益性而设立，目的非常明确，不需要转化为大众化的投融资工具。投资公司的组织形式，对我国产业投资，特别是创业投资的发展起过一定的促进作用，但它的诸多弊端也已显露，如：难以形成有效的资本放大，运营成本居高不下；不利于股东的退出，股东没有放弃投资的渠道；股权结构设计不科学，没有把经理层的利益和股东的利益结合起来，道德风险难以规避；不利于形成职业的投资团队；管理层不稳定，与产业投资周期长的特点相矛盾，从而造成投资风险比较大，等等。其中最主要的还是公司制投资机构只能以注册资本金来投资，钱投完后，后续资金的问题难以解决。而第三类投资公司则具有明确的朝产业基金发展的目标,运作方式已经相当程度上基金化了。基金化的创业投资公司，理论上能够解决以上投资公司的诸多问题。中科招商就是一个典型的例子。中科招商率先在国内采用基金管理模式，从事创业投资和产业投资，实现了一家管理公司管理多家投资公司(基金)的运作模式，从而形成有效的资本放大。中科招商首先由中科院、招商局蛇口工业区、21世纪科技投资有限公司等机构发起设立基金管理公司－中科招商创业投资管理有限公司，然后由管理公司联合其它企业集团和机构发起设立产业基金。这些产业基金以投资公司的形式存在。目前，中科招商已经成功发起并管理了三支产业基金：综合产业基金、教育产业基金和交通产业基金，这三支基金分别对应于三个投资公司，即：中科招商创业投资有限公司、中科天地软件人才教育有限公司和中科招商交通产业创业投资管理有限公司。基金的资金来源包括境内和境外机构。而管理公司不仅是这些基金公司投资者之一，也是基金公司的管理人。总结起来,中科招商模式的特点是，先成立基金管理公司，管理公司再发起并管理各个投资公司，投资公司是众多基金中的一支。2、
联想投资模式－投资公司转化型 (二)联想投资是联想控股旗下独立于联想集团、神州数码之外独立运作的风险投资公司(基金)，成立于2001年4月，管理着由联想控股100%出资的首期基金3500万美元。在首期基金的运作中，联想投资既是基金公司又是基金的管理公司。实际上，在首期基金的运作中，联想投资并不具备基金运作完全特征，因为它没有达到资金放大的效应。但即将募集的第二期基金则逐渐达到了资金放大的效果。2003年10月底，联想投资完成第一次二期基金的募集，约为万美元，主要来自联想控股和美、日外资基金，其中联想控股占50%以上。还有几家海外的基金也表示感兴趣，因此二期基金募集规模可能达到1亿美元。另外，二期资金注入后，联想投资将会单独成立基金管理公司，管理所募基金。而首期募集的基金将融入到基金管理公司中去。因此，一期基金更类似于对基金管理公司的股权投资，二期所募基金才真正具有基金的含义。与中科招商模式相同的是，联想投资基金是以投资公司的形式存在的。而与中科招商模式不同的是，联想投资是先有投资公司(基金)，再有管理公司的。从理论上来说，这种模式并没有效率。因为投资公司控制管理公司，投资公司管理管理公司，管理公司只相当于投资公司的一个下属部门。归根结底，一切权益仍在投资公司，这样的管理公司就没有存在的意义了。但众多由投资公司转化为基金的机构，都必须经历这一过程。象中科招商那样，一开始就成立管理公司的机构毕竟是少数，因为具备丰富项目投资经验的投资公司是吸引基金的有利条件，而具备投资经验的大部分是已经运作成熟的投资公司。因此，类似联想投资模式的产业基金要想更具效率，就必须在投资公司成立基金管理公司后，尽快将管理公司从投资公司(基金)中彻底分离出来。管理公司注重项目选择和投资管理的职能，基金公司则注重资金管理、资本运作和投资监督的职能。3、精瑞基金模式?境外募集,境内管理型精瑞基金属于公司型投资基金，注册地在香港，基金规模为1亿美元，全部在海外募集，基金性质为离岸基金。精瑞基金将采用封闭的私募形式募集资金，在2004年7月完成招募。精瑞基金的雏形是在2002年11月召开的“住宅产业商会的年会”
上提出的，目的是利用新的金融手段整合产业链上的资源。随后，中华全国工商联住宅产业商会、住宅产业商会香港分会、万盟投资管理公司三家组成了“中国住宅产业精瑞基金筹备小组”。他们最初计划在《产业基金法》出台后正式发行募集，但从有关部门获知《产业基金法》出台日期尚未确定，要使募集资金“合法化”，只有在境外注册基金。于是，筹备组在香港注册中国住宅产业精瑞基金管理公司，同时在内地成立了北京精瑞联合住宅产业投资公司。精瑞基金管理公司在内地投资的住宅产业项目，以契约形式全权委托北京精瑞联合住宅产业投资公司管理。事实上，基金管理公司和精瑞投资公司是“两块牌子，一套人马”
。双方共同组建惟一的投资决策委员会和风险管理委员会，审核监控精瑞投资公司的任何基金运营管理行为。从以上模式中可以看出，北京精瑞联合住宅产业投资公司实际上就是一个为了规避国内法律制约而成立的虚拟产业基金管理公司，它兼具基金管理和融资主体两大功能。从基金管理公司的角度来看，它是香港中国住宅产业基金管理公司在中国的代表，受托管理境外募集的基金。从融资主体来看，它是中国国内注册的法人实体，可以进行各种符合国内《公司法》的各种股权和债券融资。而在香港的机构则是基金的主体。因此，精瑞基金模式的主要特点是：境外基金，境内管理。4、中比基金模式－“官办民营”
型“中比基金”是一家中外合作创业投资基金。其设立的背景是比利时一家机构在转让上海贝尔公司股票后，希望在中国境内寻找再投资机会；而海通证券股份有限公司也一直在寻找合作伙伴，开拓创业投资基金业务。双方经商议后，便有了合作设立“中比基金”的设想，并且这种设想也是对中国和比利时两国政府合作项目的支持。中比基金的设立过程体现了中国产业基金立法的争论。合作双方最初希望能够得到原外贸部的支持，但外贸部强调必须以“创业投资企业”
的形式设立，这使得合作双方拟以财政出资的愿望难以实现，因为一旦财政部直接出资，将会把政府部门推到经济合作的前台，不仅让政府部门面临巨大的风险，而且不符合创业投资企业这种新型投资主体应当实行政企分开的原则。因此，中比基金转而投向原国家计委，原国家计委一直坚持产业基金立法的思路，在它的支持下，中比基金很快获得了筹建批文。最后，中比基金的设立模式是：注册1亿欧元，其中中国政府（财政部出资）、比利时政府、海通证券、富通基金以3：3：2：2的比例出资。而管理则由海通证券和富通基金共同承担。基金机构及其管理机构的具体形式还没有确立。但基金及其管理的框架已经非常明了。中比基金的主要特点就是政府在基金中的地位。按照有关规定，证券公司是不能投资于实业的，虽然在具体项目运作时，券商可以发挥其业务和研发优势，参与并购或者财务顾问工作，但要发起设立产业基金公司，在政策上会有较大的障碍。因此，中比基金属于个案。这充分体现了政府参与的力量。中比基金实际上是“官办民营”的性质。5、中瑞基金模式－合资基金,合资管理型中瑞创业投资基金管理有限公司由国家开发银行和瑞士联邦对外经济事务秘书处共同出资，于
日在北京开业，注册资本为人民币1000万元，瑞士联邦对外经济事务秘书处持有33%的股份，国家开发银行持有67%的股份。其主要业务就是管理中瑞合作基金。中瑞合作基金首期注册资本3125万瑞士法郎，中国国家开发银行出资20%，瑞士联邦对外经济事务办公司出资80%。中瑞基金的特点是，无论在资金募集还是管理上它都是合资形式。由于其合资性质，要考虑资本收益跨国流动的管制问题，中瑞基金被定性为永久性周转基金，也就是说，中瑞合作基金所取得的收益将投资到该基金中。另外，由于合作双方都是政策性的机构,中瑞基金还有“官办官营”的性质。6、沪光基金模式－境外募集,境外管理型沪光基金是最早成立的投资于中国产业的基金之一。早在1993年，上海国际信托投资公司就与香港光华国际有限公司、日本ATS株式会社共同发起成立香港沪光国际投资管理公司。沪光国际投资管理公司发起设立上海发展基金(ShanghaiGrowth)，在开曼注册，香港上市，投资者包括上海国际信托投资公司。香港沪光国际投资管理公司管理沪光基金，并在上海投资项目。2000年，上海国际集团有限公司成立，它透过上海国际信托投资公司持股香港沪光国际投资管理公司，成为沪光国际投资管理公司的股东。从沪光基金的模式可以看出,它的情况比较特殊，是境外募集基金，境外管理的模式。在境内的机构只有代表处的形式。
二、比较与分析
除了组织结构以外，以上各支产业基金的设立模式在许多细节上也值得注意。比如说募集方式和基金类型以及各自的股权激励方式(见表1)此外，由于在我国设立产业基金的限制非常多，各支基金的模式也有许多共同的特点。这些特点为以后需要设立产业基金的机构提供了参考。总结起来有以下几个：（1）多为创业投资机构；（2）以境外募集居多；（3）在境内都采取投资公司的形式。在境内都采用投资公司的形式，是保证产业投资机构能在《产业投资基金法》出台之前，提前开始按基金方式运作产业投资的必要手段。这无疑是规避法律的权宜之举。一旦《产业投资基金管理办法》出台，积累了一定基金运作经验的投资公司就可以领跑于其它产业投资机构。（4）部分能够实现股权激励的效果。在股权结构设计上，中科招商采取个人股东和机构股东相结合的模式。公司机构股东占76%，个人股东占24%。而联想投资管理公司则设计了准合伙人制度。其中联想控股占股30%，联想投资管理公司的管理层则占股70%。在投资收益的分享上，80%归基金所有，20%将归管理公司。管理公司的核心专业人员虽然不出钱，但也参与收益的分享。（5）基本实现管理机构和基金机构分离的理念。只有基金机构与管理机构相分离，才真正具有投资基金的性质"这也是基金与其它投资工具相区别的地方之一。（6）私募为主。除沪光基金在香港上市，是公募基金外，以上介绍的其它基金都是私募形式。私募代表了中国现有的产业基金还缺乏体制性的融资渠道和投资者退出渠道。在香港发达资本市场条件下，既有投资公司上市又有基金单位上市规则，也就是说任何形式的组织形式只要符合上市规则，都可以在资本市场上募资并交易。这是中国资本市场还不可比拟的。另外，私募形式比较适合产业投资的风险特点。产业投资的周期长，风险较大，如果公募，一旦失败造成的市场影响较大。（7）政府参与的情况较多。发达国家的经验表明，政府的资金和政策支持对于产业资本市场的发育和发展起着重要的作用。以上的案例中，只有中科招商和联想投资没有依靠政府独立进行运作。而由政府主导的基金有中比基金、中瑞合作基金，准政府组织参与的有精瑞基金。实际上，在中国产业基金市场上，政府参与的基金数量远不止于此，特别是地方政府。江苏省政府就是一个典型的例子。2000年“江苏省科技发展风险基金管理办法”
就已经颁布实施，江苏省政府以2：8或3：7的比例，同地方政府资本、境内外商企业资本组成新的创投基金，由这些基金公司自行管理，或委托专业创业投资管理公司进行管理。基本做到了基金和管理职能分开。基金公司主要负责投资方向和基金运作状况的监控，管理公司则负责项目的评价!选择!管理直至退出。三、我国设立产业投资基金及其管理机构的模式选择
通过以上分析,我们可以判断，在《产业投资基金管理暂行办法》或其它相关法规出台之前，要在中国发展产业投资基金，必将遵循一定的规则，才能不超越现有法律的界限。总结起来，在现有的法律框架内，设立产业投资基金及其管理机构，需要面临两个方面的选择：1、
境内募集还是境外募集的选择除非有相关部门的特批，在境内采取基金方式募集产业投资资金，必然会被扣上非法乱集资的帽子。因此，已有的产业基金在境内的基金机构都是采用投资公司的形式。前文中已经分析过，投资公司只能以自有资本金对外投资，且有50%的比例限制，缺乏基金形式能够放大投资的效果，因此，境外募集基金委托境内机构管理是最好的解决方案。但是，并不是每个机构都有境外募资的能力，并且目前存在的境外中国产业投资基金和中外合资基金及其管理机构，都是外资找上门来，或由相关部门撮合而成。在境外募资无们的情况下，采取投资公司的组织形式，先行按照基金的构架运行，未尝不是可取的方式。中科招商的模式就非常有代表性。虽然基金以投资公司的形式存在，但管理公司通过发起多支基金的形式达到了资本放大的效果，这种思路很具创新性，也为以后正式转变为产业基金提供了良好的平台。具体来说，在转变时，基金管理公司的职能不变，而管理的各投资公司都可以以扩募的方式再融资金，原有投资公司的股东将按比例成为基金单位的持有人，从而形成更广泛的基金持有人群体，真正转变为产业投资基金。因此，是选择境内募集还是境外募集，要根据发起机构的具体情况而定。如果境外资金渠道通畅，在境外募集能够避免很多法律障碍，并且能按标准的基金模式操作。但境外募集的成本相对较高。如果境外渠道狭窄，则可以考虑采取中科招商或联想投资的模式，先以投资公司的形式运作，以方便一旦政策障碍扫除能很快地转变为本土的产业投资基金。2、新设基金管理公司与原有投资公司改制的选择中科招商模式之所以能够成功运作，一个重要的原因就是它先设立了基金管理公司，然后由管理公司发起设立各支基金。管理公司的资本金并不承担投资具体项目的任务，而是发起设立投资公司(基金)，并受托运作投资公司(基金)资金投资于项目。这种模式最大的优点就在于管理公司和基金公司的责权明晰、关系顺畅。但在中国，想构建产业投资基金的多数为大型企业集团的投资机构和控股的投资公司，在投资资金不足的时候有意转变为基金管理机构，通过运作基金资金继续扩大投资规模。它们已经在产业投资市场运作了很多年，也积累下来了很多的产业资产经验,而不像中科招商那样,在成立之初是白纸一张。这样，这些投资公司要转变为产业基金管理公司就面临着怎样处置原有资产的问题。有三个方案可以解决这个问题：[方案一]新设基金管理公司投资公司新建立基金管理公司，然后由基金管理公司发起设立新基金。这个方案不存在原有资产处置问题，因为原有资产都属于原有的投资公司。不过这个方案对资本金的要求比较高。原有投资公司不仅必须保证成立基金管理公司所需的资本金，而且还要保证足够基金管理公司发起设立基金所需的资金。另外，原有投资公司就只是基金管理公司的控股公司，并没有达到转化为基金管理公司的效果。当然，这一方案也能满足一些独立的投资公司的需要。[方案二]整体转型此方案要求投资公司本身变为基金管理公司，而由其母公司收购其原有资产，在基金公司发起设立基金之后，利用基金资金从母公司手中购回项目资产。这一方案有利于那些投资公司原有资产优良，基金投资者乐于接受，并且由母公司给予支持的投资公司改制成基金管理公司。方案二可以分为四个步骤进行：步骤一：原有投资公司转制为基金管理公司"步骤二：原有投资公司的母公司在步骤一实施的同时,收购原有投资公司的资产。步骤三：基金管理公司发起设立基金,并受托管理"步骤四：新设的基金管理公司回购母公司在步骤二中收购的资产。方案二实际上将投资公司原有资产整体变为基金资产必须满足原有资产概念清晰，投资产业集中的条件，否则募集基金比较困难。[方案三]构建分支基金如果原有投资公司的资产比较分散，那么可以通过整合相关资产构成专业投资基金的形式来运作。可以借鉴中科招商的现有框架。具体步骤：步骤一：将原有资产分类整合。步骤二：联合其它投资者，依据以上分类，成立不同概念的公司，由投资公司控股。各公司相当于一支基金。步骤三：在成立公司的同时达到增资扩股的目的，相当于基金的扩募。步骤四：原有投资公司变为投资管理公司，还可以发起设立新基金。新基金可以参股以上各公司。以上方案只是一种构想和对实际情况的简化，实际操作当然复杂得多，要根据企业的具体情况具体分析，具体设计。其中的规律也有待进一步研究。简单地将投资项目与以上列举的产业投资基金模式对接，当然是不合理的。我们还必须考虑到资本市场的创新性，以及不同的资源整合过程中带来的新的因素、新的思路和新的操作方法。第五节
产业投资基金的退出机制产业投资基金一旦投资下去成为创业资本，就要考虑退出问题。任何投资的根本目的和动机，都是为了获得高额投资回报。没有高额投资回报的吸引和诱惑，创业资本市场就无从发展。无论是以何种形式成立的创业资本，他在持有创业企业股权到一定时间后，就要考虑退出创业企业，收回投资。作为创业资本主导型式的产业投资公司，其普通合伙人要在合伙契约中承诺在一定的时间内以一定的方式结束对创业企业的投资与管理，收回现金或有流动性的证券，给有限合伙人及投资者带来丰厚的利润。因此，从一开始产业投资家就必须构思一个清晰地推出路线，以使资金安全的推出，完成整个创业投资预期计划。产业投资基金通过退出机制从所投资的企业抽回增值的资金，以实现基金资产的流动和资本的增值，这是产业投资基金运转的关键环节，否则基金资本流动呆滞，在此投资会受到影响。在一个资本市场较发达的国家，产业基金投资的退出方式是很多的。如在美国，在公开市场退出的途径中，有纽约交易所、美国交易所的上市退出，纳斯达克小公司市场的挂牌退出，及144A市场的退出；同样，还可以通过其他公司或“第二”
基金的私下收购退出。每一个产业基金投资的项目根据其经营的状况，未来的发展前途，选择适合的退出形式。退出的多样性反映了投资者对项目信息掌握程度的多样性，对风险与回报预期的多样性及投资目的的多样性。正是这样的多样性，使市场得以生存。中国产业投资基金退出应该根据具体国情，参照国外的运作经验，大致可以选择以下七种方式实现产业投资家与企业家的最终脱钩。一、
公开上市股份上市是创业资本的主要退出方式，也是产业投资家最理想的一种退出方式。一般而言，创业企业第一次向公众发行股票，成为首次公开发行股票（IPO）。在美国，首次公开发行股票是产业资本最常用的退出方式之一，大约有百分之三十的创业资本的退出采用这个方式。根据威廉姆.拜格里夫和迪蒙斯队1979年到1998年美国首次公开发行的股票市场统计研究，通过首次公开发行股票方式退出的产业资本收入总回报为：第一投资期为22.5倍，第二投资期为10倍，第三投资期为3.7倍。可见，对于创业资本，首次公开发行股票通常是最佳的退出方式。股票公开上市的优点显而易见的：1、股票公开发行是金融市场对于该公司生产业绩的一种确认，表明证券市场开始接纳它作为新生力量。2、这种方式保持了公司的独立性，容易受到公司管理层的欢迎。创业家可以借上市出让自己的一部分股权。对于大多数创业家而言，出售少量股份的好处在于可以得到资本收益，并投资于其他领域。将自己的投资收益投向其他领域，可以使自己在公司出现意想不到的情况时，仍有保命钱，没有后顾之忧。3、由于上市股票的流动性高，在证券市场上是有可能让卖家赚更多的钱。4、公司获得持续筹资的渠道。只要公司业绩优良，通过配股和增发股票，再次融资也比较方便。5、上市公司在客户供应商和信贷机构中信誉较好，比较容易找到管理人才，并可用期权鼓励他们努力工作。但是股票上市也有弊端：如上市公司需要定期披露大量内幕情况；所有上市公司必须严格遵守法律规定的报告要求，特别是证券交易委员会的要求，而且必须向股东提供规定的信息。公司因此要在报告、审计工作上花更多的时间和费用。同时内幕交易也难以运作；再者是股民的持有或抛售对公司股价影响非常大。一旦业绩下滑，持股者经大量抛售公司股票，加速股价下跌；上市过程本身是非常耗费时间和金钱的。上市的很多前期费用，如律师费、会计费、审计费等中介机构费用非常高。
在我国目前情况下，实现IPO还有很多难点。但是可以有很多变通方式，如与大公司并作一起，到海外上市。目前，越来越多中国企业选择在香港、东京、纽约上市。这是国内实现产业资本退出的又一渠道。二、
公司或创业家本人赎买由于通过股份上市的方法需要的周期比较长，再加上产业资本在首次公开发型股票之后需一段时间才能完全退出，因而一些产业资本家不愿意接受首次公开发行股票的退出方式，而采取其他的退出方式。出售股份式产业投资公司或创业家本人采用的一种比较重要的退出方式。按照回购主体分为管理层回购和员工持股计划。管理层回购（MBO）即目标公司的管理者或经理曾利用借贷所融资本购买公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。北京四通集团的案例既是MBO在国内运作的典型案例。员工持股计划（ESOP）指由企业内部员工出资认购本公司部分或全部股权，委托员工持股会（或委托第三者，一般为金融机构托管）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分红的一种新型股权形式。三、
公司变卖给另一家公司这就是所谓的卖“青苗”方式，即将创业企业出售给行业内的大公司或其他有实力大旗团继续“孵化”。中国目前有1000多家上市公司和数以万计的大型企业集团，他们拥有顺畅的资金筹集渠道，大量的货币资金，而且许多上市公司原来都处于传统产业，及序号的项目进入新的产业，因袭，上市公司是川野企业最好的战略投资者之一。这种与以上市的公司合作，作为该公司的配股资金的运用对象，利用上市公司进行资产重组和买壳的方式，会形成对创业企业、上市公司甚至证券投资者双方或三方都有利的
“多赢”局面。在公司便卖给另一家公司时，企业家和产业投资家可以通过六种方式实现。1、卖股换现金，最简单的方法是把公司的股权卖给别人以换取现金，可以获得资本增值的好处。2、卖股换票据，买主也可以用票据支付的形式支付，但是搞不好，这些票据只是废纸一张，一文不值。但使用票据支付是司空见惯的，因为对卖方也有好处，可以通过推迟付款而得到减税的优惠。为了避免不好的票据，一个简单的方法是将公司的资产作为票据的担保。3、以股换股，有时候，创业家乡用自己手中的股票换取某大公司的股票。大公司的上市股流通性好，可以随时变线。4、麦资产换现金，此法是将公司所有财产变卖成现金，而买房则获取营运资产并承担营运债务，但考虑到税收成本，此方法是非常昂贵的方式。5、卖资产换票据，又是收购公司由于没有现金支付从创业架那里购买资产，而选择以所收购的资产来担保的票据作为支付方式。6、卖资产换股票，如果付款方式是注册的股票（甚至是限制流通的股票），创业家就可以很容易的将其公司卖给大公司，以换取它的股票。四、产权交易市场退出产权交易市场退出分为两种情况：协议转让和清算退出。（1）协议转让是产权交易的方式之一，其核心是创业资本通过买卖创业企业资产或股份的形式退出，包括公司整体转让、部分股权转让和部分资产出售。公司整体转让是最彻底的一种方式，意味着产业投资人和产业投资家对公司所有权的放弃。虽然这种方式可以使投资人全身而退，但是会让公司管理层和企业家所拥有的资产和技术一起转让，也不可能保持公司独立性和经营战略上的延续性，公司管理层也面临人事变动；另外整体转让会让人产生公司经营不景气、没有前途的感觉，使买方加大压价筹码。所以，除非万不得已，他们不愿意这样做。部分股权转让在创业投资企业进入成长期或成熟期时，产业投资家将部分股权转让给一般的公司或另一家产业投资公司。后者叫“第二期转让或收购”。这是一种较为常见的交易方式。部分资产出售是产业企业转让自己的一部分资产，以此来获取现金或票据，用于支付产业投资的本金和相应的收益。这种情况一般是公司管理层既缺少相应的支付手段，同时又不愿意其他公司介入的情况下，采用的一种权宜之计。（2）清算退出清算退出是创业投资一种无可奈何的选择。由于创业投资的高风险性，相当大部分的不成功的创业投资（约占70%）必须要经历一个痛苦的退出过程。产业投资的巨大风险反映在高比例的投资失败上。越是处于早期阶段的产业投资，失败的比例越高。因此，对于产业投资家来说，一旦确认创业企业失去了发展的可能或者经营困难，达不到预期的高回报，就要果断地清理公司予以退出，将能收回的资金用于下一个投资循环。根据研究，清算方式退出的投资大概占产业投资基金总投资的32%。许多产业投资家都是通过这一方法与公司分道扬镳的。如果公司业绩不好，把公司清理了并变卖其所有有价值的资产，比找一个买家容易得多。五、寻找新的投资人有时候，创业家可以找到两个要购买公司所有权的投资人，新的老板后来又成为创业家的合伙人。六、买壳上市或借壳上市创业企业通过先收购某一上市公司一定数量的股权，取得对其实质意义上的控制权后，再将自己资产通过反向收购的方式注入到上市公司内，实现间接上市，然后创业投资基金再通过市场逐步退出。高新技术企业除了把上市公司作为收购方或出资方向其转让股权外，也常将其作为借壳上市的对象，比如“北大方正”入主“延中实业”、“科利华”控股“阿城钢铁”等。采取的方法主要有：第一，直接从二级市场收购上市公司。第二，协议收购上市公司大股东手中的国家股、法人股。例如，新疆德隆公司以这种方式先后控股了“沈阳合金”和“湘火炬”，沈阳宏元实业投资公司以这种方式控股了“庆云发展”。以这种方式借壳上市，为了降低成本，常采用收购方、股权转让方、上市公司三方交叉交易，使得动用的资金数额较少，收购方有能力完成收购行为。第三，由投资机构控股上市公司，然后通过关联交易将投资项目转让给上市公司。七、较长时期内持有创业企业的股份这可以认为是一条有中国特色的产业投资基金退出渠道。由于中国经济增长速度在一个较长时期内仍将处于世界前列，因此，只要看准项目，即使持有股份不动，基金也仍然能保证从所投资企业分享经济的高速增长所带来的回报，当然，采用这一退出方式的条件是创业投资公司或股东方有实力，完全有能力长期持有创业企业的股份。总而言之，以上是我国目前可采用的产业投资基金退出创业企业的七种方式。随着中国产业投资基金的发展，按照与时俱进的发展规律，以后还会创造出一些新的退出方式，但不管以何种方式退出，在整个运作过程中产业投资家和创业家是一种控制与合作的博弈关系，双方最重要的是合作。一旦产业投资家失去了对创业家的信任，也就不会与创业家好好合作，那么创业家也就很难达到他预想的结果。正如俗话所说的，“条条大路通罗马”，千万不能往只顾自己一方利益的牛角尖里钻。只有好聚好散，才是一个双赢的结局；不欢而散，必然两败俱伤。高新技术企业除了把上市公司作为收购方或出资方向其转让股权外，也常将其作为借壳上市的对象。但我国资本市场仍处于发展初期，按照目前的规定，只有公开募集的流通股才能在沪深两个交易所上市。而产业基金的投资早在公开募集之前就已发生，其投资的股份只能是法人股，因此产业基金的投资退出只能是私下收购退出。但仅有单一的退出方式是难以维持市场的运转的。要解决这一问题，按逻辑自然推出的措施是，修订现行的上市流通规则，允许基金投资形成的法人股上市流通。但产业基金投资的法人股可以流通，其他公司投资的法人股能否流通呢？这又带来了新的问题。因此，产业基金投资的法人股流通问题只能与一般法人股的流通结合起来一起考虑，它的解决取决于法人股的总体解决情况。但产业基金的发展不能等到法人股问题完全解决之后才开始，因此，应发展另外一个股权交易市场，即针对产业基金投资的中小企业交易市场。在主要股票交易市场之外存在第二股票交易市场，实际上反映了市场经济的多样性特点，它已经存在于许多国家。根据这种分析，我认为我国的二板市场应当创造条件尽快出台。第六节
产业投资基金中律师实务在产业基金的运作过程中,需要基金发起人、基金管理人、基金托管人、基金承销人、会计师事务所、律师事务所等不同机构的合作参与，在产业基金的运作过程中，律师的作用是非常重要的，律师的作用主要体现在以下几个方面：首先，在基金的设立中的业务有:一、相关当事人主体的审核1．基金发起人
2．基金管理人
3．基金托管人
4．基金承销人
律师在审核过程中，将根据相关的法律、法规对以上当事人的主体资格是否合法进行审核。
二、相关基金文件的起草或审核
1．发起人协议（出资协议）
2．基金合同3．托管协议4．招募说明书5．基金章程
6．基金委托管理合同三、基金设立程序的审核
四、出具基金法律意见书1． 出具法律意见书的依据
2． 律师应当声明的事项
3． 基金发起人、管理人、托管人、承销人的主体资格
4． 本次基金设立的授权和批准
5． 本次基金设立的实质条件
6． 发行人协议（出资协议）7． 基金合同、基金委托管理协议和托管协议8． 基金（管理）公司章程9． 招募说明书10．关联交易与同业竞争
11．基金的投资范围与投资限制
12．产业投资的退出问题
14．律师要说明的其他问题
15．结论意见
五、产业投资基金在设立后律师应参与以下事务：1．基金公司的投资事务，包括投资项目的谈判、投资文件的起草或审核等；2．基金公司运作的参与，包括基金公司股东（大）会、董事会召开程序的审核；3．基金公司信息披露的审核；4．基金投资项目退出过程的参与，包括退出投资项目的谈判、退出项目文件的起草或审核等；；5．基金终止程序的参与。
&b&前言&/b&&br&按照习惯：一年只答一题，抛砖，不定期更新，达到某个临界点停更。（待更）&br&诶，《House of Cards》里的Edard Meacham死掉了.....&br&&br&&b&目录&/b&&br&一、政府背景的产业基金类别&br&二、政府投资基金如何运作&br&（一）、组织形式及架构&br&（二）、基金资金来源及运作&br&（三）、注册流程&br&（四）、涉及税务&br&三、相关法律法规、政策文件&br&（一）、国家层面&br&（二）、各地方政府层面&br&&br&&b&&br&正文&/b&&br&&b&一、政府背景的产业基金类别&/b&&br&&br&政府背景的产业基金范围很宏大，先要界定政府背景的产业基金范围（至于产业基金的定义，参看其他答案，虽然那篇文章是近十年前的，以及另外一个答案给的是北京地区政府投资基金的某个具体案例。）：&br&（一）按照投资地域来划分：可分为境内和境外；境内又分本地市省及外地等；&br&（二）按照投资标的行业划分：文化、高科技、创投等；&br&（三）按照政府国籍划分：中国、美国等；&br&（四）按照参与主体资金来源分：涉及外资和不涉及外资；&br&（五）按照受监管程度划分：公募基金和私募基金；&br&（六）按照组建主体等级来分：中国国内可分为国家（有些也是财政部门出资，本文特指央行等非财政部门出资）主权财富基金；政府（各级财政部门出资）的产业基金，即政府投资基金；国有企业产业的基金。&br&&br&答案先限定在&b&国内政府投资基金&/b&，&b&即由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。&/b&&b&政府投资基金是一种不以盈利为目的的政策性基金，引导基金退出及利益分配的过程中遵循“保证政府资金”和“让利于民”的原则。&/b&&br&主权财务基金和国有企产业基金，个人能力有限暂不编写。&br&&br&&br&&b&注：&/b&还有其他划分方式。以上划分方式更多是方便理解，不具备严格意义。其中“政府投资基金”有明确的官方定义和要求，参看第三部分：财预【号。&br&&br&&b&二、政府投资基金如何运作&/b&&br&先捡几个附加描述，就政府投资基金简答（以下为不涉及外资的情况下，涉及外资情况待更）：&br&政府将专项资金由拨改投后，政府投资基金在模式上更多是套用之前创投的模式。&br&&b&（一）、组织形式及架构&/b&&br&1、政府用股权投资等市场化方式，可采取公司制、有限合伙和契约制（即信托）等不同形式：&br&（1）实操中主要采用是有限合伙方式：国有资产主管部门（平台）和具有国资背景的基金管理公司等合资成立一家基金管理公司，作为GP，引入其他资本；或者采取委托国有企业管理的模式，比如海南省。&br&（2）采取的公司制，比如重庆市产业股权引导基金。&br&（3）也有信托，这种形式较少，大都是地方政府变相融资等。&br&待添加各地具体数据。&br&&br&2、采取有限合伙形式的基金，通常要求政府绝对的作劣后合伙人，国资背景的基金管理公司作中间（部分其他资本也会作中间），其他资本更多是作为优先合伙人。&br&&br&&b&（二）、基金资金来源及运作&/b&&br&抛开政府规避国办发(2015)42文，变相设立为地方政府融资的基金，正规的政府投资基金，一般是政府以财政性资金出自发起设立或参股设立。&br&&br&1、政府的资金来源：一般是财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。财政部门根据本级政府授权或合同章程规定代行政府出资人职责，委托给国有股权管理机构或者由相关国有资产主管部门或平台，将资金安排用于设立或增加投资基金。政府部门不直接参与投资基金的日常经营管理和投资决策。&br&&br&2、政府出资比例、基金经营期限、投资收益率要求10：即出资占10%，经营期限10年左右，投资回报通常约定为10%以内，该比例按合作方式以及具体项目再谈。&br&&br&3、通常是政府所在地即为注册所在地。有时并非政府所在地注册，可能是税收等优惠政策较大的其他地区，具体看当地政府组建时根据具体条件确认；也有些省份政府出文明确规定，注册地必须在本省内，确定大的范围。&br&&br&4、政府投资基金背有政治任务。&br&4.1、投资领域通常有限制，一般在以下领域设立投资基金：&br&&p&（1）支持创新创业。为了加快有利于创新发展的市场环境，增加创业投资资本的供给，鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业。&/p&&p&（2）支持中小企业发展。为了体现国家宏观政策、产业政策和区域发展规划意图，扶持中型、小型、微型企业发展，改善企业服务环境和融资环境，激发企业创业创新活力，增强经济持续发展内生动力。&/p&&p&（3）支持产业转型升级和发展。为了落实国家产业政策，扶持重大关键技术产业化，引导社会资本增加投入，有效解决产业发展投入大、风险大的问题，有效实现产业转型升级和重大发展，推动经济结构调整和资源优化配置。&/p&（4）支持基础设施和公共服务领域。为改革公共服务供给机制，创新公共设施投融资模式，鼓励和引导社会资本进入基础设施和公共服务领域，加快推进重大基础设施建设，提高公共服务质量和水平。&br&&p&4.2、政府投资基金在运作过程中不得从事以下业务：&/p&&p&（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；&/p&&p&（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；&/p&&p&（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；&/p&&p&（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；&/p&&p&（5）进行承担无限连带责任的对外投资；&/p&&p&（6）发行信托或集合理财产品募集资金；&/p&&p&（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。&/p&&br&5、因背有政治任务，通常政府投资基金的投资地域和领域比例也有限制，即政府要求基金的资金X%比例投资于当地政府所在地的某领域，即所谓当地政府政治诉求。实际中政治诉求的投资领域基本无盈利或者盈余不足以覆盖其他资本的回报要求，所以既有政治诉求同时又要求市场化，基金很难建立起来，面临尴尬。&br&&br&6、上面提到的困境，如果当地没有能落地的项目，基金很难生存，也就无从谈起市场化操作。&br&通常基金建立，对于政治诉求部分，社会资本会要求政府兜底；对于市场化部分，社会资本会要求政府联合当地有实力的企业，有具体项目落地，保证资本金的安全。有实力的社会资本通常也会让当地政府提供，或者当地政府为了吸引社会资本会提供一些优惠政策，比如税收，注册流程等。经济实力强的地方，比如北上广深，以及有一定自主发布优惠政策国家级经开区和国家高新区相对来说建立政府投资基金难度较低，社会资本更愿意与这些地方合作。&br&&br&&b&（三）、注册流程&/b&&br&站政府角度或社会资本角度，注册流程有些区别，比如部分需要去发改委备案，可以先部分参看三部分里的相关法律法规、政策文件。&br&&br&&b&（四）涉及税务&/b&&br&待更&br&&br&&b&三、相关法律法规、&/b&&b&政策文件&/b&&br&按时间序列，以下为创投和政府投资基金涉及的主要国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件。&br&&b&（一）、国家层面&/b&&br&、关于科技型中小企业技术创新基金的暂行规定的通知（国办发【95年05月21日）&br&、关于建立风险投资机制若干意见的通知（国办发【号日）&br&、中华人民共和国中小企业促进法（中华人民共和国主席令第69号日）&br&、外商投资创业投资企业管理规定（商务部等5部【2003】年第2号 日。在2006年商务部有发过新的征求意见稿，但征求意见稿并未正式发布实施）&br&、关于外商投资举办投资型公司的暂行规定（商务部令【2004年】第22号日）&br&、科技型中小企业技术创新基金财务管理暂行办法（财企【05年02月17日）&br&、科技型中小企业技术创新基金项目管理暂行办法（国科发计字【05年03月02日）&br&、创业投资企业管理暂行办法（国家发展改革委【2005】年第39号令 日）&br&、国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要( 年)若干配套政策的通知&（国发【2006】6 号 日）&br&、中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（第五十五）号日）&br&、关于外商投资举办投资性公司的补充规定（商务部令【2006】第 3 号日）&br&、《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见稿（对《外商投资创业投资企业管理规定商务部等5部【2003】年第2号》的修改，但并未正式实施）&br&、科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法（财企【号 日）&br&、关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知&br&、国务院办公厅转发发展改革委等部门关于创业投资引导基金规范设立于运作的指导意见的通知（国办发【号 日）&br&、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（国办发【号 日）&br&、关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批事项的通知&br&、关于外商投资创业投资企业、创业投资管理企业审批有关事项的通知&br&、关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知（发改财金【号日）&br&、新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法（财建【号 日）&br&、国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知（发改办财金【号
日）&br&、国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（国办发【2013】67号 日）&br&、中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令（第八号）日）&br&、私募投资基金监督管理暂行办法（证监会令【105】号 日）&br&、全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国预算法》的决定（中华人民共和国主席令（第十二号）日）&br&、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金【2014】76号 日）&br&、国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国务院国发【2014】43号 日）&br&、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发【2014】60号 日）&br&、国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知（国办发【2015】42号 日）&br&、关于印发《政府投资基金暂行管理办法》的通知（财预【号 日）&br&&br&&b&（二）、各地方政府层面&/b&&br&1、四川省&br&四川省人民政府关于印发四川省省级产业发展投资引导基金管理办法的通知（川府发【2015】49号 日）&br&2、上海市&br&上海市促进高新技术成果转化的若干规定&br&关于本市股权投资企业工商登记事项的通知&br&上海市创业投资引导基金管理暂行办法（沪府发【2010】37号 日）&br&关于印发上海市天使投资引导基金管理实施细则的通知（沪发改财金【2014】49号 日）&br&3、山东省&br&关于运用政府引导基金促进股权投资加快发展的意见（鲁政发【2014】17号 日）&br&山东省省级股权投资引导基金管理暂行办法（鲁政办发【2014】44号 日）&br&4、重庆市&br&重庆市产业引导股权投资基金管理暂行办法（渝府办发〔2014〕39号）&br&5、湖南省&br&湖南省财政支持产业发展专项资金股权投资管理办法（湘财企【2011】14号 日）&br&6、海南&br&关于实施财政专项资金股权投资管理的通知（琼府办【号 日）&br&7、河北&br&河北省级产业引导股权投资基金实施方案（这文件有点鬼扯，政府网站上一直没查到，谁有的话私信一份）&br&河北省财政厅关于转发《政府投资基金暂行管理办法》的通知（财预〔号日）&br&河北省人民政府印发关于省级投资调节类和地方金融类机构（企业）管理方式若干意见的通知（&br&冀政【04年03月17日）&br&8、广东&br&&br&9、江苏&br&&br&10、黑龙江省&br&黑龙江省科技创业投资政府引导基金管理办法（试行）（黑政办发【10年10月27日）&br&11、湖北省&br&湖北省人民政府办公厅关于印发湖北省省级股权投资引导基金设立与运作实施方案（试行）和湖北省省级股权投资引导基金管理试行办法的通知（鄂政办发〔15年6月23日）&br&12、北京&br&中关村科技园区条例&br&关于促进首都金融业发展的意见&br&13、天津&br&关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见&br&关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关改革问题的复函
前言按照习惯：一年只答一题，抛砖，不定期更新，达到某个临界点停更。（待更）诶，《House of Cards》里的Edard Meacham死掉了.....目录一、政府背景的产业基金类别二、政府投资基金如何运作（一）、组织形式及架构（二）、基金资金来源及运作（三）、注册…
举例来讲，刚参与一只ZF背景的产业基金的设立，BJ地区。&br&1、基金架构： 39%为基金拟投产业内某上市公司子公司出资
17%为市ZF出资
10%为某国企出资
34%为社会资本出资 &br&2、基金设立时各lp内部上会流程都非常复杂，由简至繁依次为：上市公司子公司、国企、ZF、社会资本&br&3、当然是有限合伙制&br&4、同股同权，传统2:8比例分。但是社会资本的银行出资方有第三年优先退出权&br&5、投资限制：基金认缴额的至少70%要投资在BJ地区企业，且基金认缴额的至少70%金额的投资方向必须为上报ZF时所承诺的该产业方向。否则ZF有一票否决权。
举例来讲，刚参与一只ZF背景的产业基金的设立，BJ地区。1、基金架构： 39%为基金拟投产业内某上市公司子公司出资 17%为市ZF出资 10%为某国企出资 34%为社会资本出资 2、基金设立时各lp内部上会流程都非常复杂，由简至繁依次为：上市公司子公司、国企、ZF、…
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