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洪都航空(600316)公告正文
江西洪都航空工业股份有限公司(南昌高新技术产业开发区)招股说明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西洪都航空工业股份有限公司招股说明书概要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(南昌高新技术产业开发区)
&&&&人民币普通股60,000,000股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示
&&&&发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件,投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
&&&&特别风险提示
&&&&投资人在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑本发行人面临的在国际市场成附件采购与整机销售方面对中航技的依赖风险、与控股股东洪都集团公司的关联交易风险、主营业务集中风险、国外市场准入与国际市场竞争、技术更新换代等航空高科技整机行业的特殊风险以及国家内外政策和国际政治外交等因素变化带来的政治风险。本次发行完成后,预计2000年末净资产收益率为3.86％,特提请投资者注意。另本公司主发起人涉及一项未了结诉讼,亦请投资者注意。
&&&&(单位:人民币元)
&&&&&&&&面值&&&&&&发行价&&&发行费用&&募集资金&&
每股&&&&&&1.00&&&&&14.98&&&&&0.3422&&&14.6378
合计&&800000&&&270000
&&&&发行方式:上网定价
&&&&发行日期:日
&&&&拟上市地:上海证券交易所
&&&&主承销机构:国泰君安证券股份有限公司
&&&&上市推荐人:国信证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司
&&&&招股说明书概要签署日期:日
&&&&一、释义
&&&&本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有以下所规定的含义:
&&&&本公司、公司、发行人:&&&&指江西洪都航空工业股份有限公司;&
&&&&主发起人、洪都集团公司:&&指江西洪都航空工业集团有限责任公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司;&
&&&&L8、K8飞机:&&&&&&&&&&&&&&指本公司主导产品喷气教练飞机;&
&&&&N5A
&&&&飞机、农5A飞机:&&&&&&&&&&指本公司主要产品农林多用途飞机;&
&&&&海燕飞机:&&&&&&&&&&&&&&&&指本公司主要产品海燕螺旋桨飞机;&
&&&&TC:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指飞机型号合格证;&
&&&&PC:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指飞机生产许可证;&
&&&&FAA:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指美国联邦航空局;&
&&&&CAAC:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国民用航空总局;&
&&&&成附件:&&&&&&&&&&&&&&&&&&指生产飞机所用的成件和附件;&
&&&&中航技:&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国航空技术进出口总公司;&
&&&&国家经贸委:&&&&&&&&&&&&&&指国家经济贸易委员会;&
&&&&证监会:&&&&&&&&&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会;&
&&&&本次发行:&&&&&&&&&&&&&&&&指本次发行6,000万股社会公众股;&
&&&&股票:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指每股面值为1.00元的记名式人民币
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&普通股;&
&&&&元:&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元;&
&&&&主承销商:&&&&&&&&&&&&&&&&指国泰君安证券股份有限公司;&
&&&&上市推荐人:&&&&&&&&&&&&&&指国信证券有限公司、国泰君安证券
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份有限公司;&
&&&&承销机构:&&&&&&&&&&&&&&&&指以国泰君安证券股份有限公司为主
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承销商的承销团;&
&&&&交易所或上交所:&&&&&&&&&&指上海证券交易所。
&&&&二、绪言
&&&&本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书的内容与格式》及国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法规、规定等而编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的资料。
&&&&本招股说明书概要已经本公司董事会成员审议批准。本公司董事会及董事会各成员确信本招股说明书概要与招股说明书正文一致,且不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
&&&&新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
&&&&投资者须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,本公司、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
&&&&本次发行申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字〖号文核准。
&&&&三、发售新股的有关当事人
&&&&1、发行人:江西洪都航空工业股份有限公司
&&&&法定代表人:田民&&&&
&&&&注册地址:南昌市高新技术产业开发区南飞点&&
&&&&电话:&&
&&&&传真:&&
&&&&联系人:陈文浩、刘定柏
&&&&2、股票承销机构:
&&&&主承销商:国泰君安证券股份有限公司&&
&&&&法定代表人:金建栋&&
&&&&法定地址:上海市浦东新区商城路618号
&&&&办公地址:深圳市春风路2008号&&
&&&&电话:&&
&&&&传真:
&&&&项目经办人:李华忠、宋劭杰、魏安胜
&&&&副主承销商:华泰证券有限责任公司&&
&&&&法定代表人:张开辉&&
&&&&法定地址:江苏省南京市中山东路90号&&
&&&&电话:021-&&
&&&&联系人:陈晖、胡旭
&&&&分销商:大鹏证券有限责任公司&&
&&&&法定代表人:徐卫国&&
&&&&法定地址:深圳市深南东路帝王大厦八层&&
&&&&电话:&&
&&&&联系人:王启文、曲胜
&&&&分销商:国信证券有限公司&&
&&&&法定代表人:李南峰&&
&&&&法定地址:深圳市红岭中路国信证券大厦20层&&
&&&&电话:&&
&&&&联系人:许国贤、李震
&&&&分销商:华夏证券有限公司
&&&&公司负责人:赵大建&&
&&&&电话:&&
&&&&联系人:尹晓东、宗萍
&&&&分销商:光大证券有限公司&&
&&&&法定代表人:刘明康&&
&&&&电话:021-&&
&&&&联系人:喻庆
&&&&分销商:河北证券有限责任公司&&
&&&&法定代表人:武铁锁&&
&&&&电话:&&
&&&&联系人:高秉文、耿贵勇
&&&&3、上市推荐人:国信证券有限公司
&&&&国泰君安证券股份有限公司
&&&&4、发行人法律顾问:北京市嘉源律师事务所
&&&&地址:北京市和平里东街中粮兴达大厦707室&&
&&&&法定代表人:郭斌&&
&&&&电话:010-&&
&&&&传真:010-
&&&&经办律师:颜羽、徐莹
&&&&5、主承销商法律顾问:北京市通商律师事务所
&&&&法定地址:北京市朝外大街华普国际大厦714室&&
&&&&法定代表人:韩小京&&
&&&&电话:010-&&
&&&&传真:010-
&&&&经办律师:王志雄、白涛
&&&&6、财务审计机构:岳华会计师事务所有限责任公司
&&&&法定地址:北京市朝阳区安定路39号长新大厦五层&&
&&&&法定代表人:李延成&&
&&&&电话:010-&&
&&&&传真:010-经办&&
&&&&注册会计师:姚焕然、邵立新
&&&&7、资产评估机构:中华财务会计咨询公司
&&&&法定地址:北京市阜外大街四川大厦东座9层&&
&&&&法定代表人:姚振贵&&
&&&&电话:010-&&
&&&&传真:010-
&&&&经办评估人员:孙建民、马海啸
&&&&8、土地评估机构:中地资产评估事物所
&&&&法定地址:北京市海淀区车公庄西路20号综合楼三层&&
&&&&法定代表人:王朝阳&&
&&&&电话:010-&&
&&&&传真:010-
&&&&经办评估人员:董丽萍、徐春荣
&&&&9、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
&&&&10、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
&&&&法定地址:上海市浦建路727号&&
&&&&法定代表人:王迪彬&&
&&&&电话:021-
&&&&传真:021-
&&&&11、辅导机构:国泰君安证券股份有限公司
&&&&四、发行情况
&&&&1、承销方式:余额包销
&&&&2、承销期:日至日
&&&&3、发行方式:上网定价
&&&&4、发行地区:与上交所股票交易系统联网的证券交易网点
&&&&5、发行对象:具有中华人民共和国国籍的自然人、境内&&注册登记的法人、经批准设立的其他机构,但法律、法规规定不得购买者除外。
&&&&6、发行股票种类:人民币普通股
&&&&每股面值:1.00元
&&&&发行数量:6,000万股
&&&&7、发行价格及其确定方法:
&&&&本次发行的股票按溢价发行。根据《证券法》第28条有关规定,主承销商与发行人商定,并报证监会核准的发行价格为14.98元/股,发行市盈率按加权平均计算为31.64倍,按全面摊薄计算为52.12倍。
&&&&8、本次发行预计实收金额
&&&&本次发行预计募集资金89,880万元,扣除发行费用2,053万元后,预计实收金额87,827万元。
&&&&9、预计上市日期:本次公开发行的股票发行结束后将尽早在上海证券交易所挂牌交易
&&&&五、风险因素与对策
&&&&投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
&&&&1、主要风险因素
&&&&(1)经营风险
&&&&●主要原材料、成附件供应风险
&&&&飞机是综合复杂的高技术产品,原材料、成附件采购的品种、型号、规格繁多,数量大,技术、质量要求高,有些还有特殊要求,故本公司在主要原材料及成附件采购与配套方面对某些供应商有一定依赖性,如环控系统、某些电子设备等重要机载部件依赖于国外公司供应,其它主要原材料、成附件依赖于某些国内重要客户。如果由于国际政治、外交政策或市场环境等的变化导致本公司不能及时地、保质保量地取得这些主要原材料、成附件或其价格向上波动,将严重影响本公司生产成本及飞机质量,影响本公司正常的生产经营。另外,本公司K8飞机所涉及境外采购部分全部通过中航技进行,若中航技供货不及时,则本公司K8飞机生产会受到影响。
&&&&●产品结构风险
&&&&本公司主导产品是喷气教练飞机、农林多用途飞机和海燕螺旋桨飞机,主营业务十分集中,近三年来飞机产品的销售收入平均占主营业务收入的67.4％,而喷气教练飞机一种产品即占主营业务收入的51.39％。因此,如果喷气教练飞机等飞机产品出现定单不足等情况,本公司的经营业绩将受到直接冲击。
&&&&●销售风险
&&&&飞机产品是特殊商品,其销售价格和销售方式受到国家内外政策和国际政治等因素的影响。本公司生产的喷气教练飞机由本公司销售给中航技,再由中航技对外出口;农林多用途飞机、海燕飞机进入国际市场也需与国内外销售商合作。该种销售方式虽使公司产品一定程度上减少了国际环境变化的直接冲击,但销售风险无法完全避免。另外,由于本公司主营产品主要销往中航技,中航技占本公司应收账款的比例较高,截至日,该项比例达98％;截至日,该项比例为80％。若中航技付款不及时,则本公司资金周转困难。
&&&&●技术骨干流失的风险
&&&&高科技产品需要一大批高学历、高素质的专业技术和管理人才,适用的人才政策和稳定的人才队伍对公司的发展壮大是至关重要的。目前本公司技术人员占员工总数的30.27％,其中研高工职称15人,高级职称(含高级技师)85人,中级职称(含技师)118人。住房、薪金、福利、机制、地域等因素的影响都可能会造成人才的流失,从而对公司的生产经营带来风险。
&&&&●汇率风险
&&&&本公司主导品种喷气教练飞机出口数量较多,中航技负责采购进口成附件和对国外销售,与本公司采用人民币结算,因此本公司暂不存在汇率风险。但本公司在技术改造中选用进口设备以及今后在部分产品中选装国外新的成附件时,汇率波动必然会给公司的生产经营带来一定程度的影响。
&&&&(2)行业风险
&&&&●航空高科技整机行业的特殊风险
&&&&航空高科技整机行业具有科研投入高、技术及工艺流程复杂、生产周期长、相关行业众多、市场准入严格等特点,如果对行业特点把握不准、内部管理不严,则公司的发展将受到影响。
&&&&●技术更新换代风险
&&&&高科技行业中,技术更新换代是一个应特别加以注意的问题。目前,本公司主导产品均为高新技术产品,但技术水平与制造质量与发达国家相比仍有一定差距,且当今世界教练机技术及制造水平又有新的发展,一些有实力的国家已开始新型教练机的研制,N5A飞机、海燕飞机的情况类似。如果公司不能紧跟国际先进技术,及时对现有技术进行更新与发展,适时开发出新产品,进一步提高质量,从长远看将面临丧失竞争力、失去市场的风险。
&&&&●同行业竞争风险
&&&&L8飞机、N5A飞机和海燕飞机目前在国内其它飞机制造厂无同类产品,但不排除今后其它飞机制造厂家涉足这些产品的开发生产而加剧市场竞争。
&&&&●相关行业风险
&&&&飞机制造水平集中反映一个国家的工业化发展的整体水平,制约其发展的上游行业有机械、电子、信息、冶金、化工、仪器仪表、新材料等,这些行业能否适应飞机制造业发展的要求会对公司的发展造成影响。
&&&&(3)市场风险
&&&&●国际市场准入的风险
&&&&L8飞机进入国际市场受到国际政治、外交等因素影响;农5A飞机、海燕飞机如果要进入以美国为主的国际市场,须获得美国联邦航空局(FAA)颁发的型号合格证。国际政治、外交因素的变化以及不同国家的市场准入原则和市场发育的完备程度的差异,将会影响本公司飞机的出口和销售。
&&&&●国外市场竞争风险
&&&&本公司L8飞机以性能优良、价格低、质量高、服务优的市场拓展战略,赢得了亚洲、非洲多个国家的市场。但目前还有捷克、意大利等国的同类飞机活跃在国际市场上,喷气教练飞机国际市场的竞争将进一步加剧。N5A飞机和海燕飞机在国际市场上面临的竞争对手更多,因此竞争更为激烈。
&&&&●国内市场竞争风险
&&&&N5A飞机是本公司针对农林作业需要而设计的农林多用途飞机,虽然目前国内没有同类飞机,但某些通用机型经过改装后也可以进行农林作业,与本公司的N5A飞机形成竞争,假如这些厂家进行改进改型,将进一步加剧农林飞机市场的竞争。
&&&&(4)政策风险
&&&&国家扶植高新技术产业的政策(如税收优惠、鼓励出口等)相对稳定,本公司面临此类政策的风险相对较小。但一般企业所共有的其它政策风险,如国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策等的变化将影响本公司的生产经营和经济效益。
&&&&(5)政治风险
&&&&航空产业是一个国家的高科技产业,航空产品是高科技的特殊商品。某些发达国家出于自己利益考虑或其它原因,可能会限制向我国出口某些设备和成附件。这就可能影响本公司飞机产品的性能水平和出口竞争力。另外,如果与销售有关的国家的外交政策及政治环境发生改变,将直接影响本公司有关产品的生产销售。
&&&&(6)本次募集资金投向新项目风险
&&&&本公司本次募集资金投资项目虽经市场调研和可行性论证,并得到政府有关部门的批准。但在募集资金到位后,实施这些项目的过程中,工程进度、设备供应、价格波动、新产品研制进度和市场开拓情况等能否顺利进行,将影响到投资项目的如期完成和实际盈利水平。
&&&&(7)股市风险
&&&&股票市场的价格变化莫测。股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因政治、经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分认识和心理准备。另外,因为行业特殊性,本公司产品往往集中成批交付和结算,使得年度内财务指标波动较大,本公司股票上市后受财务指标变化的影响,股价波动程度可能较大。
&&&&(8)大股东控制风险
&&&&本公司最大股东为洪都集团公司,本次发行完成后持有本公司54.75％的股份,处于绝对控股地位。本公司经营决策和经营管理存在受洪都集团公司控制的可能。
&&&&2、主要风险对策
&&&&(1)针对经营风险的对策
&&&&●针对主要原材料、成附件供应风险的对策
&&&&为了保证飞机制造及时采购到所需的国内原材料和成附件,本公司采取的对策是:与供应厂家、配套厂家、协作厂家签订长期供货合同或协议;建立或加强与其它供应商的关系,扩大供应渠道,避免对个别供应商的过份依赖;为了达到质量要求,在签订合同的同时,将签订与供货合同具有同等法律效用的技术、质量要求的协议;经常跟踪走访重要的供应厂商,定期召开业务与技术协调会,保证合同的履行。
&&&&本公司生产飞机所用的国外成附件,大部分由中航技负责订货并配套,再提供给本公司,小部分由本公司直接订货,其中,K8飞机境外采购部分全部通过中航技进行。为避免供应不及时或质量问题而影响公司的生产进度,本公司将进一步加强对国际环境变化的研究,与中航技一起适当增加订货储备量,并一道多方考察,扩大供应渠道,减少对个别供应商的依赖。本公司与中航技有多年合作关系,从以往中航技供货情况看,国外成附件均能得到及时供应。
&&&&●针对产品结构风险的对策
&&&&本公司在发展壮大主导产品(飞机)、发挥主业(航空产业)优势前提下,将积极将航空高新技术应用到其他高科技产品上,培育新的经济增长点。同时,面向国际、国内两个市场,以市场需求为导向调整产品结构。喷气教练飞机在未来五至十年内具有相对确定的定单需求,改进改型后具有更大的市场开拓潜力,仍将构成较为稳定的利润来源。开展N5A飞机、海燕飞机的改型及取证工作,抓住国外市场机型更新换代和国内开发大西北的机遇,积极开拓国际国内市场,提高N5A飞机、海燕飞机在业务收入和利润中的比重。同时利用飞机生产条件积极承接航空转包生产业务和航空零部件协作加工业务,在突出主营业务核心产品的基础上,开展多种经营,以降低风险。
&&&&●针对销售风险的对策
&&&&中航技系国内最具实力的航空产品进出口公司,在国际市场具有广泛的影响力,其业务遍及全球各大洲。本公司将继续与中航技通力合作,有效利用中航技业已形成的国际销售网络,加强市场分析预测工作,制订合理价格,确保本公司飞机销售有效畅通。
&&&&为降低应收账款回收风险,本公司将从以下几个方面加强应对措施:(一)在与中航技签定合同时,明确双方的权利和义务尤其是明确购货方延迟付款应承担的违约责任;(二)在飞机交付后,加紧货款回收工作。一方面原来洪都集团公司与中航技签定的销售合同所带来的应收账款,请洪都集团公司协助催款,并由中航技直接划款至本公司;另一方面本公司与中航技签定的合同,由本公司销售部门跟踪货款回收情况,并将信息及时反馈给财务部门,提供坏账准备的依据,以降低风险。不过,从以往中航技的付款信用看,应收账款均会在不超过1年时间内收回。
&&&&●针对技术骨干流失风险的对策
&&&&本公司认为人力资源是公司发展壮大的第一要素,技术和管理骨干更是高新技术公司的宝贵财富。本公司坚持“以人为本”的发展战略,对于技术骨干,逐步保障与市场接轨的薪金待遇,提供施展才能的环境,并建立相关激励机制,使公司的命运和员工的发展紧密相连,塑造团队精神,营造企业文化,不断吸引新的人才加盟,保障公司人才队伍的稳定和壮大。
&&&&●针对汇率风险的对策
&&&&本公司将密切注视国际外汇市场动向,采用对公司有利的结算货币品种,同时积极扩大出口并采取在主要销售国(如N5A飞机未来主要市场北美)合作组装生产等方式有效地化解和抵销外汇风险,化不利为有利。
&&&&(2)针对行业风险的对策
&&&&●针对航空高科技整机行业特殊风险的对策
&&&&面对行业特殊风险,本公司将严格内部管理、把握行业特点、加强资金及技术投入、提高产品制造质量、协调配套厂家、加强销售推广力度,形成“生产一代、研制一代、预研一代”的合理格局,并在此基础上实施“产品差异化战略”,以增强本公司产品在市场上的竞争能力。
&&&&●针对技术更新换代风险的对策
&&&&本公司一向重视根据市场需求采用新技术进行产品的更新换代工作。公司将紧跟国际教练机领域最新技术,适应国际国内市场的需求,增加科技投入,加速技术改造,提高技术水平,募集资金到位后即开展喷气教练飞机改电传教练机项目开发、N5A飞机及海燕飞机的改进改型及取证工作以及开展新一代通用飞机的预研工作。同时公司将加强质量管理,喷气教练飞机严格按照出口交付合同的质量标准执行;N5A飞机的生产和质量控制,严格按中国民用航空规章适航标准(CCAR-23部)及出口标准执行;海燕飞机保持和发扬国家质量金奖的荣誉,在满足国内外用户需求订单的同时,不断提高产品质量。
&&&&●针对同行业竞争风险的对策
&&&&本公司将密切注视国内同行业竞争对手在同类飞机产品开发上的动态信息,紧紧瞄准国外同类飞机产品开发的动向和技术发展趋势,努力开发新产品,不断改进改型老产品,加大技术创新力度,以继续保持本公司在国内同行中的技术领先地位。
&&&&●针对相关行业风险的对策
&&&&国家扶持航空产业发展和协调相关行业之间的发展的政策,是促进国内航空制造业发展的重要保证。本公司作为整机厂家,在产品开发与生产中与配套厂家密切合作,协助配套厂家进行技术创新、提高产品质量。国内一时无法达到技术和质量要求的成附件选用国外成熟产品,以确保飞机质量。
&&&&(3)针对市场风险对策
&&&&●针对国际市场准入风险对策
&&&&关于L8飞机进入国际市场问题,本公司将继续与中航技通力合作;关于N5A飞机国际市场准入问题,中国民航总局(CAAC)与美国联邦航空局(FAA)九十年代初就已签订了适航审查互相认可的双边协定,在中美适航年会上,CAAC向FAA通报过该机取证计划,FAA还专门为此发了备忘录(543.DOC)。而且N5A飞机出口美国,双方经济上互补性很强,机上所装美国生产的发动机等成附件占全机成本30％以上,因此,N5A飞机申请取FAA的TC,FAA会采取合作态度。
&&&&●针对国外市场竞争风险的对策
&&&&本公司将通过积极参加重大国际航展,开展国外巡回飞行表演等营销手段和宣传形式,提高飞机产品在国际市场上的知名度;积极开展国际间的航空贸易,飞机生产技术合作,采取整机销售及技术授权、合作生产等灵活方式,以价位合理、质量高、服务优的企业形象拓展销售渠道,争取更大的市场份额;同时进一步加大科研投入,跟踪赶超国际先进水平,加强企业管理,降低生产成本,完善售后服务,以优质的产品、低廉的价格及良好的售后服务扩大本公司在国际市场上的占有率。
&&&&●针对国内市场竞争风险的对策
&&&&农林多用途飞机是填补我国农林作业机型空白的专用机,海燕飞机前身是唯一获得国家质量金奖的飞机,公司将通过国内航展、农林业作业示范飞行以及航空俱乐部飞行训练等实地飞行表演,扩大广告宣传效应,使用户充分了解此两类型飞机性能的优越性。
&&&&本公司将抓住国家西部大开发战略的有利机遇,充分发挥农林飞机播种、植树、灭虫、森林灭火等适合西部农林用途的专长,积极开拓农林飞机国内市场。同时积极参与在经济发达地区申办航空俱乐部,开拓海燕飞机国内市场。
&&&&(4)针对政策风险的对策
&&&&本公司作为以生产飞机整机产品为主业的高科技公司,属国家鼓励发展的高科技出口导向型企业。本公司将积极利用各种有利条件,对国产飞机在价格、空域管制、信贷及税收等方面,获取国家更多的优惠政策。
&&&&(5)针对政治风险的对策
&&&&本公司将充分利用在行业内所处的优势地位,在加大科技投入、提高产品的科技含量和质量的前提下,力争在尽可能短的时间内,协调配套厂家通过技术引进、购买专利、合作生产等形式研制替代产品,提高国产化率,同时重点开拓与我国具有长期稳定外交关系的友好国家市场,以规避由于社会制度、政治、经济、外交政策等差异给本公司带来的生产经营风险。
&&&&(6)针对募集资金投向新项目风险的对策
&&&&本公司将充分利用其自身雄厚的技术力量和丰富的重大项目实施经验,搞好组织实施工作,做到组织健全、安排细致、责任落实,争取在最短的时间内,高质量、高效率、高标准地完成募集资金投向项目。
&&&&(7)针对股市风险的对策
&&&&本公司将严格依法规范公司行为,真实、准确、完整、及时地披露企业经营和财务信息,加强与投资公众的信息沟通,树立公司的良好企业形象。同时将采取积极有效的措施,保持利润的稳定增长,力求为股东创造丰厚的回报,尽一切努力减少股东的投资风险。
&&&&(8)针对控股股东控制风险的对策
&&&&洪都集团公司作为本公司控股股东,承诺将严格按照《公司法》规范运作,依法履行本公司的权利和义务,积极维护全体股东的合法权益,不利用控股地位作出不利于其他股东的行为。
&&&&六、募集资金的运用
&&&&根据公司的发展规划,本次公开发行股票所募资金将投资飞&&机生产线技术改造、航空零部件生产技术改造、航空产品改进改型、航空产品研发试验、补充生产规模扩大后所需流动资金等五大类共十一个项目,共需资金87,859万元。
&&&&(一)项目概述
&&&&A、飞机生产线技术改造1、K8飞机生产线技术改造项目
&&&&喷气教练飞机是培训飞行员过程中必不可少的训练机种。任何一个拥有航空运输、航空装备的国家,其培训飞行员一般都要装备喷气式教练机,因此喷气教练飞机具有很大的市场容量和广阔的市场前景,本公司主导产品K8飞机即是为满足市场需求而于九十年代初研制成功的具有国际先进水平的教练机。K8飞机采用了国际先进的发动机和主要机载设备,设计与制造技术先进、成熟,与目前世界上同类飞机相比,性能价格比高,具有较强的国际市场竞争力,目前已经具备小批生产能力。
&&&&该型飞机投产以来已向亚洲、非洲等国家出口51架,1999年中航技与本公司共同努力,在激烈的国际市场竞争中,取得了向非洲某国出口80架该型飞机及其相关技术的竞标成功。此外还有一批有意向的用户正在洽谈之中。公司通过中航技在国际上的飞机营销网络,采用整机销售和技术授权方式合作生产,有望进一步扩大K8飞机的对外出口。本公司预计未来十年内有望在亚洲、非洲和南美洲等地区销售K8飞机300架以上。
&&&&为满足市场需求,进一步提高飞机制造质量,确保交付进度,公司拟对现有K8飞机生产线进行技术改造,达到年生产交付30架K8飞机的能力。该项目已经国家经贸委国经贸投资[号文批准,固定资产投资19,000万元,技改期为两年,投资回收期5年,预计产生效益时间为2002年,达产后年新增销售收入33,600万元,年新增税后利润8,158万元,项目投资利润率25.4％。
&&&&2、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机生产线技术改造项目
&&&&农林飞机是进行农林作业的有力工具,效果明显,国内外市场容量很大。N5A飞机即是本公司为适应市场需求而自行设计研制的农林专用飞机。该机适于农林作业,性能优越,为国家级火炬计划项目。农5A飞机在北美和其他地区均有市场,仅美国一年就需要农林飞机800-1000架,美国某公司曾与本公司洽谈过合作销售农5A飞机;在国内,现有农林飞机很少,且大部分已陈旧,急需更新,随着我国农林作业水平的提高,尤其是西部大开发的兴起,对农林飞机的需求将逐步加大,预计未来十年国内外市场对N5A飞机的需求量将为500架以上。
&&&&海燕飞机系本公司开发较早的初级教练机,具有优良的飞行性能和操纵品质,能进行全特技飞行,曾获国家质量金奖。该机主要用作飞行员筛选和初级训练,亦可供航空俱乐部和私人驾机选用,飞机价格便宜,安全可靠,能在土跑道上起降。目前欧美国家航空俱乐部及众多航空飞行爱好者、国内航空俱乐部、航空院校均需购置和更新该种飞机。海燕飞机在保持现有的国内市场外,正进一步开拓国际航空俱乐部市场,预计未来十年内海燕飞机的销售将达500余架。
&&&&为改善和扩充农5A飞机及海燕飞机的生产设施,进一步提高技术、质量水平,本公司拟对现有生产线进行技术改造,形成年产N5A飞机和海燕飞机各50架的能力。由于农5A飞机和海燕飞机均系轻型螺旋桨式飞机,在制造技术上有许多相通之处,故该项目一并考虑这两种飞机的生产线技改,以避免重复建设和提高投资效益。
&&&&该项目已经国家经贸委国经贸投资[号文批准,总投资13,520万元,技改期为两年,投资回收期四年,预计产生效益时间为2002年,达产后年新增销售收入10,800万元,年新增税后利润4,356万元,项目投资利润率28.9％。
&&&&B、航空零部件生产技术改造项目3、转包生产线技术改造项目
&&&&随着我国航空业的发展,承接国际航空零部件转包生产项目越来越多。我国一些飞机制造厂家承接转包生产的实践表明,转包生产不仅可以学习国外先进的制造技术和管理技术,而且具有良好的经济效益。本公司已承担了波音飞机零件的二次转包生产任务,并有望在此基础上进一步扩大转包生产规模。为满足转包生产的批量和质量要求,扩大规模,需实施该项目。
&&&&该项目已经中国航空工业第二集团公司航空技[号文批准,固定资产投资2,992万元,技改期为1年,投资回收期4.6年,预计产生效益时间为2001年,达产后年新增销售收入2,343万元,年新增税后利润659万元,项目投资利润率23.7％。
&&&&4、引进飞机蒙皮拉型机项目
&&&&飞机气动外形主要由铝合金蒙皮构成。由于飞机外形形状的特殊性,飞机蒙皮零件大都具有双曲面复杂形状。为了保证飞机气动外形的准确度,要求飞机蒙皮零件必须有较高的成形加工质量,具体体现在成形精度高,表面质量好。本公司现有的蒙皮成形设备规格小,精度低,且严重老化,不能满足公司三种型号飞机蒙皮零件成形质量要求,必须引进一台专用蒙皮拉型机床。
&&&&该项目已经中国航空工业第二集团公司航空计[号文批准,固定资产投资2,950万元。该项目可满足公司各型飞机蒙皮零件的成形质量要求,经济效益主要体现在飞机整机产品销售效益上。同时该设备还可以用于转包和国内协作件生产,并由此取得经济效益。该项目预计从2001年开始取得综合效益。
&&&&5、航空零部件协作加工技改项目
&&&&我国的重点航空产品历来有国内协作加工的优良传统,本公司在某些航空零部件加工上有自己的工艺技术特长,在行业内形成了一定优势。为保持公司的技术专长,扩大国内协作加工收入,需要做专项技改。
&&&&该项目已经江西省经贸委赣经贸技改[2000]29号文批准,固定资产投资2,930万元,技改期为1年,投资回收期4.21年,预计产生效益时间为2001年,达产后年新增销售收入1,003万元,年新增税后利润426万元,项目投资利润率13％。
&&&&C、航空产品改进改型项目
&&&&该项目已经中国航空工业第二集团公司计字[2000]18号文批准,固定资产投资10,500万元。该项目包括三个型号的改进改型内容:
&&&&6、L8飞机改电传教练机项目
&&&&自八十年代以来,世界上新发展的先进飞机绝大多数都采用电传操纵系统。所谓电传操纵技术,就是将传统飞机上的机械操纵系统改成电信号控制系统,它代表了当今飞机操纵技术发展的方向,对飞行员的培训也提出了相应要求。国内外现役的教练机大都不具备电传操纵系统,不能承担电传培训,但国外新近研制和正在研制的教练机大都采用了电传系统。研制国产电传教练机不仅可填补我国教练机在这一领域的空白,还可进一步提升本公司教练机性能水平,扩大国际市场份额。
&&&&L8飞机是先进成熟的教练机,用该机型来改型研制电传教练机,周期短,投资省,风险小,可使L8飞机形成系列类型满足不同层次用户的需要。目前,本公司已基本掌握飞机电传操纵关键技术,曾经用L8飞机改装成功具有电传功能的试验机,因此,该项目技术上可行,市场前景广阔。
&&&&该项目投资4,500万元,项目实施周期为30个月,保本产量为11架,从生产第12架改型飞机开始盈利。预计产生效益时间为2002年。
&&&&7、N5A飞机改型和取FAA型号合格证项目
&&&&N5A飞机虽然具有良好的国际国内市场前景,但要真正占据这两块市场还必须满足不同用户群的需求,即要对现有的N5A飞机作出不同用途的改型,同时要取得进入美国的“通行证”—————美国联邦航空局(FAA)颁发的型号合格证。
&&&&该项目针对国内西北高原地区和北美地区的使用环境,对N5A飞机做出多项适应性改型改进,并申办FAA型号合格证。该项目拟投资3,000万元,项目实施周期为20个月,保本产量为100架,从生产第101架改型飞机开始盈利。预计产生效益时间为2002年。
&&&&8、海燕飞机改型及取证项目
&&&&海燕飞机是由洪都集团公司自行开发的初级教练机衍生而来,该机性能价格比有优势,能进行全特技飞行,在国内外民机市场上有广阔前景。但要进入这两块市场,就必须按民机市场要求,对该机作出必要改型,同时申办中国民航总局型号合格证。
&&&&据预测,改型后的海燕飞机可作为航空俱乐部用机、特技表演用机和体育运动用机,还可用于邮政快递、物探、遥感、航测航摄、影视广告、巡逻支援和海监渔监等广泛领域。该项目拟投资3,000万元,项目实施周期为20个月,保本产量为100架,从生产第101架改型飞机开始盈利。预计产生效益时间为2002年。
&&&&D、航空产品研发试验项目9、航空电子试验室技术改造项目
&&&&该项目已经中国航空工业第二集团公司航空计[号文批准,总投资2,967万元。
&&&&10、航空研究发展中心项目
&&&&该项目已经中国航空工业第二集团公司航空计[号文批准,总投资2,800万元。
&&&&本公司作为一家以生产经营飞机整机产品为主业的高新技术企业,必须建立自己的航空产品研发体系,只有这样才能保证较强的技术与产品创新能力,提高企业在国际国内航空高科技领域的竞争力,保障公司生产经营可持续发展。实施该项目的目的在于适应L8飞机、N5A飞机和海燕飞机更新航空电子、电源系统的试验要求,确保飞机质量,同时建立飞机设计改型的基础设施。上述两项目投资效益主要通过提高公司的市场竞争力和扩大销售收益来体现。
&&&&E、补充生产规模扩大后所需流动资金
&&&&11、实施上述项目需要补充流动资金30,200万元。本次发行募集资金用于技术改造、产品开发等项目后,公司生产经营规模将成倍提高,现有流动资金将远远不能满足日常生产经营需要。此外,我公司生产制造飞机整机产品具有工程量大、占用资金量大、生产周期长、成附件购入比重大(发动机、电子成附件等均需购入)等行业特点,如外销飞机选用大量国外成附件,供货期较长;国内航空原材料和成附件实行一年一度全行业集中订货,通常是每年度9月份订购下年度所需原材料和成附件。因此,随着生产经营规模的扩大,必须补充必要的、足够的流动资金。
&&&&(二)募集资金运用计划表
&&&&单位:万元
项目名称&&&&&&投资&&&&&&投资计划&&&&项目进度&&&预计新增&产生效
&&&&&&&&&&&&&&规模&&&2003&及投资回&&&&&&税后&&益时间
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&年&&年&&&收期&&&&&&&&&&利润
K8飞机生产线&&&5700&&&&&技改期为2年,投&&年&&
技术改造项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资回收期5年
农林多用途飞&&1&4056&&&&&技改期为2年,投&&年&&
机、海燕螺旋&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资回收期4年
桨飞机生产技
术改造项目转
包生产线技&&&&&&&992&&&&&技改期为1年,投&&&659&2001年&&
术改造项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资回收期4.6年
引进飞机蒙皮&&&&&&&&&&&&&技改期为1年&综合体现&2001年&&
拉型机项目
航空零部件协&&&&&930&&&&&技改期为1年,投&&&426&2001年&&
作加工技改项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资回收期4.21年
L8飞机改电传&&&&&&&&&&&&&&&&&综合体现&2002年&&
教练机项目
N5A飞机改型&&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&&综合体现&2002年
和取FAA型号
合格证项目
海燕飞机改型&&&&1000&&&&&&&&&&&&&&&&&综合体现&2002年&&
及取证项目
航空电子试验&&&&&967&&&&&&&&&&&&&&&&&综合体现
室技术改造项目
航空研究发展中
心项目&&&&&&&&&&&800&&&&&&&&&&&&&&&&&综合体现
补充流动资金&&
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13599
&&&&上表所列募集资金运用项目按实施顺序排列。
&&&&七、股利分配政策
&&&&本公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发可采取现金、股票或现金和股票相结合的形式。公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。
&&&&本公司在发行股票后的每个盈利年度,均将由董事会根据公司的经济效益和发展需要拟定利润的分配比例,经股东大会决议通过后执行。
&&&&根据公司章程(修正案)草案,本公司税后利润按下列顺序分配:
&&&&1、弥补亏损;
&&&&2、按税后利润的10％提取法定公积金,当法定公积金达到注册资本的50％时,可不再提取;
&&&&3、按税后利润的5-10％提取法定公益金,具体比例由股东大会决定;
&&&&4、提取任意公积金,具体比例由股东大会决定;
&&&&5、按照股东持有的股份比例分配股利。
&&&&根据本公司1999年度股东大会通过的《重组协议》第3.1.4条,本公司1999年度的利润由洪都集团公司独家享有;根据2000年第一次临时股东大会决议,日至8月31日的滚存利润由5个发起人共同享有;若本次股票发行成功,则日至12月31日产生的利润由本次发行后的新老股东共同享有。本公司在本次发行股票后的第一个盈利年度准备向全体股东派发股利,预计首次股利分配时间为2001年。
&&&&八、发行人情况
&&&&1、发行人名称:江西洪都航空工业股份有限公司
&&&&英文名称:JIANGXIHONGDUAVIATIONINDUSTRYCORPORATION,LTD.
&&&&2、成立日期:日
&&&&3、注册资本:8,000万元;本次发行完成后拟变更为14,000万元
&&&&4、法定代表人:田民
&&&&5、注册地址:南昌市高新技术产业开发区南飞点6、发行人改制情况:
&&&&发行人是经国家经贸委国经贸企改[号文批准,由洪都集团公司为主发起人,联合南昌长江机械工业公司、宜春第一机械厂、江西爱民机械厂和江西第二机床厂共同发起设立的股份有限公司。
&&&&经财政部财评字[号文和财管字[号文批复,洪都集团公司以其所属的设计、研制和生产喷气教练机、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机和转包生产零部件的经评估确认后的相关经营性净资产11,791.76万元投入本公司,南昌长江机械工业公司以现金投入286万元,宜春第一机械厂以现金投入130万元,江西爱民机械厂和江西第二机床厂分别以现金投入50万元。发起人投入股份公司净资产共计12,307.76万元,按65％的比例折为8,000万股,其中,洪都集团公司持有国有法人股7,664.6万股,占总股本的95.80％;南昌长江机械工业公司持有社会法人股185.9万股,占总股本的2.32％;宜春第一机械厂持有国有法人股84.5万股,占总股本的1.06％;江西爱民机械厂和江西第二机床厂分别持有国有法人股32.5万股,分别占总股本的0.41％。
&&&&洪都集团公司投入本公司的资产主要包括进出口公司大楼,成件测试、飞机设计所、工装设计所、模线样板室、铸造车间、锻造车间、大部件机械加工车间、数控机械加工车间厂房及设备、喷漆车间的整机喷漆厂房及设备、热处理车间的新热处理厂房及设备、钣金车间的液压机厂房及设备、非金属车间的复合材料厂房及设备,各机型的初装、总装设备及其对应资产,模具车间和型架制造等生产辅助车间的厂房及设备。本公司已建立独立、完善的生产经营体系,具备完整的飞机生产工艺流程:飞机设计———原材料、成附件采购———毛坯(铸、锻件等)制造———生产准备(工装、模夹具等)———飞机零件制造加工———飞机部件装配———飞机总装配及调试———飞机试飞、转场———技术支持与服务。
&&&&本公司于日在江西省工商行政管理局完成注册登记,营业执照号码为3。公司成立后建立了规范的法人治理结构,资产完整、财务独立、人员独立,公司充分发挥高科技股份制企业的优势,运行情况良好。本公司已通过证监会委托国家科技部、中国科学院组织的高新技术企业评审,并于日被江西省科委认定为高新技术企业。
&&&&7、发起人简介
&&&&(1)主发起人———洪都集团公司
&&&&洪都集团公司前身是始建于1951年的洪都机械厂,1989年12月更名为南昌飞机制造公司,1998年5月经中国航空工业总公司批准,改组为国有独资有限责任公司,注册资本24,554万元,主要经营范围包括航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械、金属制品、电器机械及器材、电子产品的制造、销售等,是中国航空工业系统的大型飞机制造工业企业,是中国最早从事航空产品、摩托车设计研究和制造的企业之一。
&&&&洪都集团公司先后设计、研制、改进及改型十几种型号的飞机,生产了近20种飞机,交付使用的飞机达数千架,占我国飞机生产总量的三分之一,是中国生产飞机最多的航空工业企业之一,先后创造新中国多个第一:第一架飞机、第一架农林专用机、第一架喷气基础教练机等,是我国飞机等航空飞行器高科技产品设计和生产的重要基地。截至1999年底,洪都集团公司获得包括国家科技进步特等奖在内的部级以上成果奖三百余项。
&&&&洪都集团公司现为国家重点联系支持的520家企业之一;从1989年起,连续被列为中国500家最大工业企业之一;1995年,被列入国有资产管理局首次公布的“中国的脊梁”国有企业500强;1997年起连续被江西省评为中央驻赣五个优强企业之一。现有职工2万余人,其中中国工程院院士1人,航空金奖获得者2人,部级有突出贡献专家19人,享受政府津贴72人,研究员级高级工程师72人,高级工程师818人,工程师2,037人,专业管理人员3,600人。截至日,洪都集团公司拥有总资产251,083.75万元,负债164,269.14万元,净资产86,814.61万元;1999年实现销售收入89,087.05万元。
&&&&(2)南昌长江机械工业公司
&&&&南昌长江机械工业公司成立于1986年10月,注册资本2,000万元,经营范围为食品机械制造、机械配件制造、加工、助力器、发动机、自行车及配件等,注册地址为江西省南昌市新溪桥,法定代表人为曾炜。
&&&&(3)宜春第一机械厂
&&&&宜春第一机械厂成立于1965年,是江西省机械制造骨干企业,注册资金3,400万元,经营范围包括三牙轮钻头系列、液力变矩器系列、双金属缸套、聚晶金刚石钻头、二级行星减速器等,注册地址为江西省宜春市外环南路30号,法定代表人为杨洪智。
&&&&(4)江西爱民机械厂
&&&&江西爱民机械厂成立于1966年,注册资金3,377万元,主要经营范围包括工业锅炉、机械、工程机械、机床附件、汽车货运、汽车零部件等,注册地址为江西省德安县,法定代表人为白锋。
&&&&(5)江西第二机床厂
&&&&江西第二机床厂成立于1964年,注册资金1,516万元,是江西省机械行业的重点骨干企业,经营范围包括装卸机械、液压件、自行车配件、汽车修理、微型汽车转向器总成等,注册地址为江西省永新县建设街,法定代表人为朱为良。
&&&&8、本公司组织结构
&&&&详见附图一。
&&&&9、本公司与控股股东及其子公司的关系
&&&&洪都集团公司现持有本公司95.80％的股份,本次发行完成后持有本公司54.75％的股份,为本公司控股股东。
&&&&江西洪都精工机械有限责任公司现为洪都集团公司控股子公司。本公司董事、总经理吴方辉先生,本公司副总经理、财务负责人傅俊旭先生,本公司副总经理、董事会秘书陈文浩先生现分别兼任江西洪都精工机械有限责任公司董事长、副董事长、董事职务。
&&&&本公司与控股股东及其子公司的关系图详见附图二。
&&&&10、员工情况
&&&&本公司现有在册员工1,338人,其专业分工、教育程度、技术职称及年龄分布如下:
&&&&(1)专业分工
专业分工&&&&人数&&占员工比例(%)
生产人员&&&&&&900&&&&&67.26
技术人员&&&&&&405&&&&&30.27
财务人员&&&&&&&19&&&&&&1.42
其他行政人员&&&14&&&&&&1.05
&&&&(2)教育程度
教育程度&&&&人数&&占员工比例(%)
研究生&&&&&&&&4&&&&&&0.30
大学&&&&&&&&129&&&&&&&9.6
4大专&&&&&&&295&&&&&22.05
其它&&&&&&&&910&&&&&68.01
&&&&(3)技术职称
职称&&&&&&&&&&&&&&&&&&人数&&占员工比例(%)
研高工&&&&&&&&&&&&&&&&&15&&&&&&1.12
高级职称(含高级技师)&&&85&&&&&&6.35
中级职称(含技师)&&&&&&118&&&&&&8.82
初级职称&&&&&&&&&&&&&&143&&&&&10.69
其它&&&&&&&&&&&&&&&&&&977&&&&&73.02
&&&&(4)年龄分布
年龄&&&&&&人数&&占员工比例(%)
30岁以下&&333&&&&&24.89
31-50岁&&&726&&&&&54.26
51岁以上&&279&&&&&20.85
&&&&目前本公司没有离退休人员。根据“国务院关于深化企业养老保险制度改革的通知”,本公司按照国家和地方政府有关保障员工享有社会保险、住房公积金等待遇的规定,在日之前由洪都集团公司向当地政府主管部门代收代缴了社会统筹费和住房公积金。自日起本公司独立、定期在南昌市社会保险事业管理处、南昌市职工失业保险管理处、南昌市工伤医疗保险管理处、南昌市住房资金管理中心上缴社会统筹费和住房公积金。缴纳基本养老保险费,单位以全部职工工资总额为基数,个人以本人上年度月平均工资为基数;失业、工伤、住房公积金以月工资总额为基数,按规定比例上缴。
&&&&公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理,分级负责,加强对职工劳动保护知识的教育,按期发放劳动保护用品,努力改善职工劳动条件。
&&&&11、经营范围
&&&&本公司经营范围为基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易;航空产品的转包生产;航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让;普通机械、金属材料及制品、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售;金属表面处理及热处理;工商行政管理机关批准的其他业务。主营产品为喷气教练飞机、农林多用途飞机、海燕螺旋桨飞机及航空产品的转包生产等。
&&&&12、主要产品品种、生产能力、市场及销售情况
&&&&(1)主要产品、生产能力及性能
&&&&L8飞机。L8飞机为本公司主导产品,年生产能力10架。L8飞机是为满足市场需求于九十年代初研制成功的具有国际先进水平的教练机。L8飞机采用国际先进发动机和主要机载设备,设计与制造技术先进、成熟,与目前世界同类飞机相比,性能价格比高,具有较强的国际市场竞争力,已在使用过该种飞机的国家中赢得很好声誉。国家主管部门对L8飞机不实行型号合格证和生产许可证制度,而是实行行业文件批准制。
&&&&L8飞机于1992年12月通过部级设计鉴定,由原航空航天工业部航军机[号文予以批准。
&&&&N5A飞机。N5A飞机为本公司主要产品,现有生产能力为20架/年。N5A飞机是为满足国内外市场需求,瞄准国际先进水平,自行设计研制的农林多用途飞机,是全面按照中国民用航空规章(CCAR23部)型号合格审定程序研制和审定的机型,已取得CAAC的TC,美国FAA也随CAAC进行过取证跟踪审查。该机适于农林作业,性能优越,使用成本低,经济性好,系统结构简单,可靠耐用,维护方便,经济性、安全性、实用性均达国内先进水平,被列为国家级火炬计划。N5A飞机属于由国家民航总局进行行业管理的产品。经中国民航总局AL2000008号文件批准,N5A飞机已获生产许可证和型号合格证。
&&&&海燕飞机。海燕飞机为本公司主要产品,现有生产能力20架/年。海燕飞机系本公司开发较早的初级教练机,飞行性能和操纵品质优良,能进行全特技飞行,曾获国家质量金奖。该机主要用作飞行员筛选和初级训练,亦可供航空俱乐部和私人驾机选用,飞机价格便宜,结实耐用,安全可靠,便于维护,能在土跑道起降。国家主管部门对海燕飞机不实行型号合格证和生产许可证制度,而是实行行业文件批准制。海燕飞机于1962年1月经国务院军工产品定型委员会以(62)科工字第17号文批准定型,投入批生产。
&&&&(2)市场及销售情况
&&&&L8飞机。L8飞机由本公司销售给中航技,再由中航技对外出口,已销往亚、非等国家51架。1999年中航技与本公司共同努力,在激烈的国际竞争中,取得了向非洲某国出口80架该型飞机及其相关技术的竞标成功。此外还有一批有意向的用户正在洽谈之中。公司通过中航技在国际上的飞机营销网络,采用整机销售、技术授权、提供散件与用户合作组装等方式,有望进一步扩大L8飞机的对外出口。
&&&&N5A飞机。N5A飞机采用直接销售和间接销售相结合,宣传和技术支持相配套的销售方式。在国内直接销售给用户;国外市场在取得销售国适航认证后通过中介机构、中间销售商或委托授权进行间接销售,可采取整机销售、提供散件与用户合作组装等多种灵活的销售方式。N5A飞机已销给黑龙江龙垦通航公司、沈阳北燕通航公司、江西长江通航公司等,与加拿大和美国合作方洽谈了合作销售意向(需取得销售国型号合格证)。今后将在西部大开发大面积生态建设、北美农林作业和我国大型农林场航空作业中扩大其销售。
&&&&海燕飞机。为开拓欧美等发达国家市场,海燕飞机采取直接销售与选择中间商代销相结合方式,对于销量大的地区采取由公司提供散件就地合作装配销售方式。国内主要由公司直接销售,也可用飞机作投入,与港澳等发达地区合资开办航空俱乐部方式扩大销量。海燕飞机是国内外航空训练,航空俱乐部运动、娱乐,以及渔政监管等方面的理想选择,主要市场是美国等发达国家的航空俱乐部、运动学校和私人用飞机,香港、澳门地区的航空俱乐部;国内主要是航空学校及渔政监管部门。
&&&&13、主要原材料、成附件供应
&&&&航空整机产品为公司主营产品,使用的原材料分为两类,即产品直接用料及用于保障产品制造的工艺装备用料,主要包括铝材、钢材、镁材、铜材、锻铸料、橡胶料、油漆等;使用的成附件主要包括发动机、环控系统、电子设备、座椅等。本公司使用的原材料与成附件的质量性能,直接关系到飞机的安全性能和质量水平,因此,本公司对原材料与成附件的要求严格。
&&&&根据航空制造业的特点,本公司所需国内专用原材料和成附件一般在当年9月份航空产品配套定货会上一次确定下年度定货。原材料和成附件的供应厂家大多与洪都集团公司有几十年的长期供应关系,大部分供应商同属航空制造业,具备航空产品原材料和成附件的供应资格,本公司也沿用原渠道进行采购。此外,工装用料等大众材料也有部分市场采购。公司以航空产品为对象,建有跨行业的严格的质量保证体系,确保原材料和成附件质量始终处于受控状态。
&&&&本公司所用的发动机、环控系统、电子设备等关键进口成附件,大部分由中航技负责订货并配套,再提供给本公司,小部分由本公司直接订货。每项装机设备都由公司技术部门与对方签订设备规范和接口控制文件,设备制成后,供应商都要按规范检验,检验合格并开具证明方可交付
。成附件进厂后还需复检,合格后方可装机。
&&&&本公司耗用的水、电、煤等自然资源,均由当地的自来水公司、电力公司及煤炭公司供应。公司所在地水、电、煤富足,能确保供应,不会对公司的生产经营构成制约。
&&&&14、无形资产
&&&&(1)商标本公司飞机产品一般以型号做为标识,没有商标。
&&&&(2)专有技术
&&&&本公司与洪都集团公司于日签订《重组协议》,该协议3.2.1款明确规定,随本次业务重组进入本公司的原由洪都集团公司拥有的专有技术,洪都集团公司无偿将该等技术转让给本公司。根据该协议,洪都集团公司无偿转让给本公司的重要专有技术共13项。其中封闭成组爆炸成型技术、变后掠技术研究、CAD/CAM技术在L8飞机和农5A飞机研制中的应用、L8飞机综合告警器可靠性鉴定试验、L8飞机动力舱段大开口及维修性设计、L8飞机综合告警装置研制、热气候条件燃油系统试验方法研究、L8飞机发动机外涵道整流罩的国产化研制、新型承力快卸锁的研制与应用、起落架落震试验机轮带转装置的研制、电镀清洁生产审计软件、飞机起落架缓冲器变行程疲劳试验系统研制等12项技术属专业基础研究技术,可用于各种机型,为洪都集团公司与本公司共用技术,洪都集团公司可在原使用范围内继续使用,但不得许可其他人使用;农5A飞机适航试飞研究1项技术为本公司专用技术。
&&&&此外,本公司与洪都集团公司于日签订《技术合作协议》,约定以委托开发、合作开发、技术转让、技术许可、技术服务等方式进行技术合作。
&&&&(3)土地使用权
&&&&根据国土资源部国土资函[号文,洪都集团公司取得中国航空工业总公司以作价出资方式投入的国有土地使用权,并已取得《国有土地使用权证》。经中国航空工业第二集团公司航空资(1999)92号文批复,洪都集团公司将235,101.20平方米的国有土地使用权租赁给本公司使用,租期50年。
&&&&15、房产
&&&&本公司主要生产经营用房(建成房屋面积74,895.56平方米,在建工程3,353平方米)由洪都集团公司按评估价值折股投入本公司,本公司已领取南昌市房产管理局颁发的《房屋所有权证》。
&&&&16、计划进行的投资项目
&&&&详见“募集资金的运用”。
&&&&17、新技术、新产品的研究开发
&&&&目前,本公司正在进行或计划进行的新技术、新产品研究开发项目有:(1)L8飞机改电传教练机项目八十年代以来,世界新发展的先进飞机,绝大多数采用电传操纵系统,这就对训练驾驶这些先进飞机飞行员的通用教练机提出了新的要求。而世界上现有通用教练机一般不具备电传操纵训练能力。本公司拟开发的电传教练机,具有三余度数字式电传飞控系统,可实现电传主模态、教学训练模态、自动驾驶模态等三种电传工作模态,能满足国内外新一代飞机对驾驶训练的新要求。研制成功后,将填补我国教练机这一领域的空白,同时也有利于扩大喷气教练飞机在国际市场上的份额。
&&&&(2)N5A飞机的改型及取FAA型号合格证
&&&&本公司拟对现有的N5A飞机申请取FAA型号合格证,这是打入美国等市场的必备条件,也是开拓国际市场,满足国外不同用户的需要。此外,为适应我国西部大开发战略和西部高原环境,N5A飞&&机尚需更换新的发动机,以加大马力和提高高原飞行能力。发动机更换后,发动机进排气系统、燃油系统、冷却散热系统&&及飞机结构都要作适应性更改。
&&&&(3)海燕飞机改型及通过适航审查
&&&&本公司拟在海燕飞机基础上,研制海燕多用途飞机,并通过适航取证,以适应行政公务、空中旅游、巡逻支援、航空俱乐部、邮政快递、海洋渔政监管等市场需要。海燕多用途飞机将选用已取得CAAC的TC的HS-6K400马力发动机和JL-2螺旋桨,相应改进其进排气系统和燃、滑油系统,增加载油量,同时进行外形的局部整流,并改用先进的航电设备。研制成功后,飞机稳定性和性能都将得到提高,座舱舒适程度得以增加,飞机的使用范围得以扩大。
&&&&18、税收政策
&&&&(1)所得税
&&&&本公司为江西省科委认定的高新技术企业,注册于南昌市高新技术产业开发区。根据江西省国家税务局赣国税函[号文《关于免征江西洪都航空工业股份有限公司企业所得税问题的批复》,本公司2000年、2001年度免交企业所得税。根据财政部、国家税务总局财税字[号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》以及南昌市人民政府洪政发[1996]74号文《关于重新印发南昌高新技术产业开发区若干政策的规定的通知》,本公司2002年以后执行15％所得税税率。
&&&&(2)增值税
&&&&根据财政部、国家税务总局财税字[94]第011号文《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》,本公司飞机产品日前享受免征增值税政策。
&&&&根据国家税务总局国税函[号文《关于军品科研生产免税凭印问题的通知》,自日起,对新签订的军品研制合同和军品生产(订货)合同,以加盖“中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品研制合同签证章”和“中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品生产合同签证章”做为免税印鉴的依据。本公司K8系列飞机销售合同、海燕飞机销售合同、航空产品零部件购销合同均加盖有“中华人民共和国国防科学技术工业委员会军品生产合同鉴证章(3)”,享受免征增值税政策。
&&&&本公司K8飞机、海燕飞机、军品关联材料及零部件产品属免税产品,在价格构成中不含税项,故在会计核算上不做账务处理,直接减免。
&&&&(3)发行人律师关于公司享受税收优惠政策的合法性意见
&&&&北京市嘉源律师事务所认为:本公司享受的上述所得税及增值税优惠政策是合法的。
&&&&19、关联交易
&&&&本公司与洪都集团公司的关联交易主要体现在以下几方面:
&&&&(1)生产辅助及公用工程供应
&&&&本公司与洪都集团公司于日签署《生产辅助及公用工程供应协议》,协议有效期三年。
&&&&根据该协议,洪都集团公司向本公司提供水、电、气服务;电讯服务;铁路专用线运输服务;通用设备大修服务;计量服务、理化测试服务;技术档案服务;计算机网络和计算服务;标准化管理服务;试飞及相关服务;航空产品零部件加工;转包生产的协议加工等。本公司向洪都集团公司提供航空产品的零部件加工;海防产品的零部件加工等。
&&&&本公司与洪都集团公司相互提供产品或服务的定价原则为:国家、地方物价管理部门规定的价格;行业指导价或自律价规定的较低的价格;若无国家、地方规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地市场价格;若无可比的当地市场价格,则为推定价格确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格;经双方同意,按双方通常实行的常规取费标准定价。
&&&&2000年洪都集团公司向本公司提供的产品及产品服务费用预计为1,733.06万元,本公司向洪都集团公司提供的产品服务费用预计为1,187.48万元。
&&&&(2)综合服务
&&&&本公司与洪都集团公司于日签署《综合服务协议》,协议有效期三年。
&&&&根据该协议,洪都集团公司向本公司提供医疗、职业病防治、卫生防疫;职工培训;绿化、环卫;治安保卫、消防及交通管理;公用设施;职工住房的物业管理;幼儿园、中小学、技校、职工中专、工学院教育、计划生育及离退休人员管理服务;其他服务等。
&&&&洪都集团公司提供服务的价格为国家物价管理部门规定的价格;若无国家物价管理部门规定的价格,则为当地市场价格;若无可比的当地市场价格,则为协议价格;经双方同意,按双方通常实行的常规取费标准定价。
&&&&2000年洪都集团公司向本公司提供前述费用总额预计为586.05万元。
&&&&(3)土地使用权租赁
&&&&本公司与洪都集团公司于日签署《土地使用权租赁协议》。根据该协议,洪都集团公司将23宗,面积为235,101.20平方米的土地租赁给本公司使用,年租金为188万元。租赁期限为自协议生效之日起至2049年4月。
&&&&(4)房屋租赁
&&&&本公司与洪都集团公司于日签署《房屋租赁协议》,协议有效期为三年。根据该协议,洪都集团公司作为出租人将其拥有的部分飞机总装、初装等生产用房屋(面积为14,727.85平方米)租赁给本公司使用,年租金为26.51万元;本公司作为出租人将其拥有的部分科研设计用房(面积为14,726.39平方米)租赁给洪都集团公司使用,年租金为26.51万