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在纳斯达克证券交易所上市
　　市场概况　　市场地位　　美国纳斯达克证券交易所原为创立于1971年的美国全国证券经纪商协会的一个下属交易系统，全名为&全国证券经纪商协会自动报价系统&(NationalAssociation of Securities Dealers Automated Quotations)，NASDAQ为其英文缩写。这是一套专门提供给店头市场作为报价之用的电脑系统。顾客向证券商或交易商发出买卖股票的指令（下单），后者通过电脑与其他的证券交易商或经纪人取得联系而完成交易。它的最大特点是其自动撮合及回报成交价的机制，它可以取代许多人工难以完成的股票报价及交易信息，这可以使NASDAQ证券市场在巨幅股价变动情形发生时，增加系统交易的稳定性，避免证券交易所会发生股票短时间巨幅下挫时出现中断交易的情况。　　NASDAQ证券交易所作为世界上第一个电子化的证券市场，其成立的初衷是利用电子设备发布证券交易商对柜台市场股票的报价，促进非交易所证券的交易自动化，使这部分证券交易的透明度增加，并得到妥善的管理。从形式上讲，NASDAQ是一个连接数千个分布于美国各地的市场参与者的电子网络，在市场上并不存在一个集中的中央交易场所。NASDAQ证券交易所是一个股票经纪商市场( Dealer Market)。它是由分散在各地的证券商扮演做市商的角色，做市商以自有资金持有相当数量的股票来维持市场正常运作的。一个做市商可以负责证券交易的数个公司的股票，而一个公司也可能被数个做市商负责运作。NYSE及AMEX的证券买卖以拍卖方式进行，NASDAQ证券交易所的交易则是由买卖双方谈判达成的。　　从实质上讲，NASDAQ证券交易所是柜台交易的标准化与组织化，尽管不具备证券交易所的形式，但本质上已经越来越像一个证券交易所。经过30多年的运作，NASDAQ证券交易所已经成为美国成长最快的证券市场，也是世界最大的无形交易市场。在1998年3月，NASDAQ市场宣布与美国证券交易所( AMEX)合并，成为NASDAQ - AMEX集团公司，后又分离，二者仍按各自的规则独立运行。日，美国证券交易委员会( SEC)正式宣布，批准NASDAQ注册成为继纽约证券交易所和美国证券交易所之后的美国第三家全国性的证券交易所。2007年9月，NASDAQ收购了北欧OMX证券交易所，合并后的NASDAQ OMX Group成为跨洋的全球证券交易所运营商。　　随着近年来IT技术和通信技术不断发展，使NASDAQ的交易系统更加完善，具备了吸引资本巨大、交易活跃的上市公司的能力。NASDAQ证券交易所的独特的上市制度，使得20世纪70年代和80年代IT技术产业大发展时期的许多公司都在NASDAQ市场上市交易。这些公司的发展也进一步推动了NASDAQ市场的发展，使之成为与纽约证券交易所(NYSE)平分美国证券市场天下的超级证券市场。如今NASDAQ证券交易所在总市值、交易总量、上市公司数量等指标方面都上升为全美第一位。　　在NASDAQ证券交易所上市交易的公司，就其规模而言，比在NYSE上市交易的公司规模通常要小，公司的历史也较短。但是，NASDAQ证券交易所也有不少知名的大公司上市。Microsoft、Intel、Yahoo、Apple、Dell等著名的美国高科技公司和非本土的Toyota、Ericsson、Canon、NEC、英国的路透社、中国的中华网、新浪网、百度等都在这里上市，行业涵盖高科技、零售、电子通信、金融服务、公共运输、媒体和生物科技等行业，交易非常活跃。截至2010年底，NASDAQ交易所共有2 887只股票挂牌交易，总市值达4.67万亿美元。在美国上市的软件、半导体、电脑、网络、通信公司中，绝大部分都在NASDAQ上市，与计算机及电讯相关的公司则占NASDAQ市场的很大比重。　　NASDAQ证券交易所有全国市场和小型资本市场，再加上其管辖的OTCBB和粉单市场，它们共同构成了美国的柜台外交易(OTC)股票市场。　　市场优势　　1．发达的美国经济和充裕的资本，可以给企业带来较大的增长空间　　美国是全球经济最为发达的国家，也是全球经济自由度最高的国家之一。美国的资本市场、交易额和上市公司的市值均在全球处于领先地位。美国的资本市场是完全市场化的，只要企业有良好的发展战略，只要企业的业绩足够好，它上市后一年中的融资规模和融资次数不受限制，企业可以持续获得资金支持，会有很大的发展空间。　　美国的证券市场崇拜高品质、高成长率的企业。在美国上市的公司，只要有成长性，就有极大的市值增长空间。在市场行情好时，NASDAQ的高科技股的平均市盈率为30~40倍。在美国的NASDAQ市场，公司通常能以更高的市盈率筹到更多的资金。例如，中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在当时股市连续三年不景气的情况下，依然能够冲刺到10亿美元以上的市值。全球许多成长型企业特别是美国投资者看好的企业多选择到美国股市尤其是NASDAQ市场挂牌上市。　　2．设有不同层次的上市板块，能够满足不同企业的不同需求　　NASDAQ证券交易所针对不同企业的不同情况和需求，制定了不同层次的上市标准。企业可以根据自己的情况和筹资需求，选择不同的上市板块和上市方式。大型企业可以选择直接在NASDAQ证券交易所进行IPO上市，规模较小的企业可以选择在OTCBB、粉单市场买壳上市。　　3．设有灵活的板块升降制度，可以促进企业有好的业绩表现　　NASDAQ证券交易所的小型资本市场与OTCBB、粉单市场之间具有升降板互动关系。当公司股票在小型资本市场连续30日交易价格低于1美元，警告后3个月未能使该股价升至1美元以上，则将其摘牌，退至OTCBB报价交易。在OTCBB摘牌的公司将退至粉单市场进行报价交易。因此，中小企业可选择在OTCBB买壳上市，待企业业绩变好、符合NASDAQ证券交易所的上市门槛时，再升板到NASDAQ小型资本市场。当然，已在NASDAQ证券交易所上市的公司也需要严格规范自己的运作，履行持续的法律责任，保持好的经营业绩，以防被要求降板。　　4．设有有效的做市商制度，能够保证股票的流动性　　NASDAQ证券交易所与由一个专家处理几百家上市公司股票交易的传统方式不同，采取由一组做市商系统（平均13个做市商为1家上市公司交易）为一家上市公司提供服务的做市商制度。按照该制度，做市商为交易提供资金，在交易中先用自己的资金买进股票，在投资者需要股票时将挂牌卖出，在投资者卖出时它买进，使市场的流通性大大增强，交易的深度和广度得到拓展。此外，该市场不限制交易人数，不需中央交易场地，市场参与者可公平分享市场信息，有很高的可靠性( 99. 974%)。　　上市好处　　1．有助于企业通过股票和债券发行筹集更多的资金　　企业在纳斯达克证券交易所选择首次公开发行(IPO)，可以为发行公司创造进入公开市场的渠道，能获得最大来源的资金，能够通过股票和债券发行进入全球资本市场。发行证券通过均衡的股票和债券构成，上市公司可以获得更大的融资灵活性，同时获得更有利的借款条件。通过利用美国证券市场的巨额资本，上市公司可以建立广泛的国际投资者基础，有助于确保多元化和均衡的所有权结构。　　2．有助于公司提升自己的企业形象和市场影响力　　NASDAQ证券交易所是全球证券交易量最大的股票市场之一。在NASDAQ市场上市，企业可以提高自己的公司形象和国际知名度。上市企业可以以此为契机，迅速打开美国市场和其他国际市场，加强经济技术合作，促进贸易往来，获得更多的发展机遇。　　上市公司及其产品能够吸引更多的媒体关注，这本身就是很好的广告宣传。国际金融媒体例如电视和报纸（CNN、彭博、华尔街日报、金融时报、CNBC等）都会提供最新的市场讯息和上市公司的最新状况。网络媒体也是信息的来源之一。证券市场的日报可以提供上市公司的基本信息。更广泛的媒体关注将会转化为企业有力的市场影响力、市场份额和竞争地位。　　3．有助于企业对雇员有更好的承诺和人才吸引能力　　在NASDAQ证券交易所上市，可以采取诸如股票期权、定向发股和股票回购等激励措施。这些措施在未上市的公司中一般是没有的。采取这些激励和约束措施，可以使雇员利益与公司利益保持一致。通过使雇员从公司的成功中获得经济利益，能够增加雇员对公司的忠诚度和投入，提高生产效率，并成为吸引人才的重要手段。　　4．有助于企业以股票作为收购兼并的资金来源，并由市场确定收购价格　　上市公司可以用其普通股收购其他上市的或未上市的公司，增大自己的资本规模，改善自己的设施，开拓新的市场。上市公司也可以用股票向员工发放薪酬和吸引顶尖人才，而无须举借新的债务或处置资产。上市公司通过交换股票进行收购兼并，用以交换的股票的价值可以由市场来决定，从而避免上市公司价值确定时面临的困难。　　5．有助于上市公司股东的股票流动性和变现　　在没有公开市场存在的情况下，要可靠和有效出售私人公司的股份一般很难。特别是要大宗收购或出售未上市公司的股份，或以有组织和高效的方式使之变现，就更为困难。对于散户投资者和机构投资者来说，公众流通股的相对流动性成为一大优势。　　6．有助于中小企业采取分步上市方式，先在OTCBB挂牌进而转到主板上市　　由于美国证券市场有灵活的升降板制度，使许多在OTCBB挂牌上市的企业在其取得良好的业绩后，可以升级到NASDAQ或AMEX上市，从而完成从&丑小鸭&到&白天鹅&的蜕变。例如，大名鼎鼎的微软、思科等企业，它们最初都是在OTCBB市场挂牌上市，通过私募获得一定量的起步资金后，业绩达到主板市场要求后，再逐级转到高一层次的市场板块上市，由此一步步发展壮大起来。　　监管及法律、会计准则　　监管机构　　美国证券市场的监管体系是一个多层次的架构，如图11 -1所示。最高的监管当局是国会，负责制定与修改规范证券市场的各项法律。在国会以下有两个基本的层次（见图11 -1）。
　　图11 -1美国多层次的市场监管体系
　　第一个层次是SEC，SEC是证券市场监管的全面负责者，CFTC负责监管指数性质的衍生产品交易，联邦储备委员会负责货币政策，但也有责任在证券、银行监管部门之间进行协调。　　第二个层次是自律监管，即证券交易所、期货交易所和证券交易商协会等自律组织的监管。自律监管组织在美国证券市场监管体系中占有重要地位。其中重要的两个自律监管组织是NYSE和NASD。　　SEC在美国整个监管体制中处于核心和关键的位置。但是不同于其他政府部门，它是一个独立的、非党派的、准司法性的管理机构。它是监管美国证券市场以及管理信息披露系统的唯一法定机构，直接对国会负责，每年必须对全国证券市场的情况和对证券法的执行情况对国会进行书面报告。SEC是完全独立于美国行政当局的，它的立法、执法行为完全不受白宫的干预，它的权力得到了国会立法的有力保证。　　为了保障SEC顺利履行职责，国会赋予了SEC较大的行政权和准司法权力。SEC独立于美国政府的其他部门，也独立于其他的金融监管机构。　　证券市场是一个复杂的市场系统，SEC也不可能完全自己来完成所有的证券市场监管工作。于是，证券交易所、证券商协会等自律组织的自律监管以及证券经营机构的内部管理便成为美国证券市场监管体系中不可或缺的内容，而且越来越受到重视。但自律监管机构在美国证券市场监管体系中仍处于从属的地位，都需接受SEC的监管。　　主要法律　　在美国，为保护投资者，证券的发行和交易受大量法律的管制。主要的法律包括《1933年证券法》和《1934年证券交易法》。其中依《1934年证券交易法》规定依法设立了美国证券交易委员会(SEC)，负责执行上述两个法律的实施。　　1．《1933年证券法》　　《1933年证券法》要求任何向公众发行的证券在发行前需向美国证券交易委员会( SEC)登记注册。注册的主要内容是按照法律的要求进行信息披露，从而保护投资者不受误导和欺诈。　　信息披露是以注册文件的方式进行。招股说明书构成注册文件的主要部分，也是公司最终向市场推销其证券的主要推销文件。任何人以书面方式索取招股说明书，公司必须予以满足。注册文件也是公开文件，任何人都可以查阅。　　依据《1933年证券法》，某些证券发行在满足特定条件下，可以豁免注册登记的要求。可以被非美国公司运用的豁免包括：依照144A条规定向合格的机构投资者出售证券、依照法规D和向特定私人出售的豁免。一般情况下，依照《1933年证券法》管辖的证券发行人还需按照《1934年证券交易法》的要求，在发行后向美国证券交易委员会( SEC)进行持续的报告和信息披露。　　2．《1934年证券交易法》　　所有在美国注册并发行证券的公司都受《1933年证券法》反欺诈条规的管辖。这些条规规定任何严重失实或遗漏的信息披露都将导致民事和刑事的责任。美国证券交易委员会( SEC)是由《1934年证券交易法》授权成立的。美国证券交易委员会( SEC)在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》的授权下，起到保护投资者而非发行人或证券商的作用。《1933年证券法》的主旨是针对证券的公开发行和分销进行监管，而《1934年证券交易法》则是监管已经发行的证券的流通和交易。《1934年证券交易法》的主要目的是保持一个正常有序的系统，该系统能够向投资者充分提供流通证券的财务和投资者关心的其他信息。《1934年证券交易法》还负责监管流通交易市场。　　《1934年证券交易法》禁止内幕交易和操纵市场的行为。该法同时要求内幕人和某些受益人就其所持有的公司股票及变化情况向美国证券交易委员会( SEC)报告，这些报告也是公开信息。　　3．&蓝天&法　　美国各州都有各自的证券法规，统称为&蓝天&法。各州的法律不尽相同。有些州的法律规定在美国证券交易委员会( SEC)要求的信息披露外，还对发行是否&公正、公平或正当&进行审核。因此，在美国发行证券，还必须同时考虑联邦和各州的法律法规。　　4．SEC对注册文件的技术性要求　　下面是美国证券交易委员会(SEC)的一些重要法令、规则和注解，记载了美国证券交易委员会( SEC)对注册文件的格式和内容的具体规定，包括对财务报表的要求和其他财务信息披露的要求等。　　(1)S-X法令。它是美国证券交易委员会(SEC)发布的主要会计法规。该规定要求公司向美国证券交易委员会( SEC)按时提交财务报表，并对报表的格式和内容做出了具体的规定和指导。　　(2)S-K法令。它是美国证券交易委员会(SEC)对注册文件非财务报表部分（又称文件的&前面部分&）的规定。法令还包括美国证券交易委员会( SEC)为一些行业作出的特别披露指引。例如，适用于石油和天然气行业的《指引2》；适用于银行业的《指引3》等。　　(3)会计师官员会计公报。以问答的方式把美国证券交易委员会(SEC)的会计师官员对当今的财务报告准则或有关解释和实务操作的看法记录下来。需要注意的是，尽管有些新的公报尚未得到美国证券交易委员会( SEC)的正式批准成为文献，但上市公司仍应遵守这些草拟的公报的要求。　　(4)S-T法令。美国证券交易委员会(SEC)要求向其注册的上市公司适用其电子资料收集、分析和调取系统( EDGAR)申报注册文件或提交其他档案。　　5．股票交易所的信息披露规则　　证券交易所虽在《1934年证券交易法》的监管之下，但证券交易所的日常管理是独立于美国证券交易委员会( SEC)的。对于挂牌上市的公司，各证券交易所有其各自的信息披露要求。这些要求通常比美国证券交易委员会( SEC)的要求简单，但发行公司必须与其申请上市的证券交易所签订上市协议，以满足证券交易所的特殊要求。　　6．《萨班斯一奥克斯利法案》　　美国国会于2002年颁布了《萨班斯一奥克斯利法案》。该法案在会计、信息披露和公司管制等方面采取了一系列意义深远的改革措施，其目的是重建公众对美国证券市场的信心。该法案并不区分美国发行人或非美国发行人，而法案中的许多规定可能与非美国发行人的母国法律或实践有冲突。尽管美国证券交易委员会(SEC)长期以来一直体认外国发行人的母国做法与美国做法有所不同，但是，在现阶段，谁都无法保证美国证券交易委员会(SEC)在多大程度上会（或会被允许）豁免外国发行人适用《萨班斯一奥克斯利法案》的任何有关规定。该法案中的一些条文已经生效，其中包括如下规定：　　(1)发行人的首席行政执行官和首席财务执行官必须在表格20 -F年度报告中就该报告的准确性和完整性、发行人的信息披露控制和程序以及发行人的内部控制制度作出认证。我们相信表格6-K报告不需含有该等认证；　　(2)发行人不得向董事或高级管理人员提供新的私人贷款；　　(3)如果发行人因为有不当行为而导致在遵守美国证券法的财务信息披露要求上有重大缺陷，从而导致需要进行会计上的重新编报，则该发行人的首席行政执行官和首席财务执行官需要将其在首次发布该等不符美国证券法要求的财务信息之后12个月内所获得的激励性报酬及在该12个月内出售发行人证券的利润返还给发行人；　　(4)设立公众公司会计师监督委员会以监管会计师事务所；　　(5)发行人的审计师不得向发行人提供某些非审计服务；　　(6)对提出检举的员工（即&吹哨者&）提供新的保护。　　法案中其他的一些规定，需要等待实施细则的颁布，其中包括：　　(7)美国证券交易委员会被要求颁布规定，要求纽约证券交易所（及其他证券交易所）禁止未设有由独立董事组成的审计委员会的发行人上市；　　(8)要求定期就重大的纠正性的调整、不在资产负债表上反映的交易以及内部控制制度等作出披露。　　此外，《萨班斯一奥克斯利法案》规定了对会计行业的监管，并要求有关机构对评级机构和投资银行业务等进行调查并提出调查报告。已经在纽约证券交易所上市或计划在纽约证券交易所上市的中国公司都应当密切关注美国证券交易委员会(SEC)的相关立法活动，以及与《萨班斯一奥克斯利法案》有关的其他立法活动，因为这些立法活动会影响各发行人的证券发行程序或持续报告义务。　　7．持续报告的义务　　在根据美国《1933年证券法》注册证券之后，中国发行人需要根据美国《1934年证券交易法》的规定，准备并申报定期报告和即时报告，以更新以往关于发行人及其证券的信息披露。发行人若是未在美国《1933年证券法》下注册而在纽约证券交易所上市，仍有同样的报告义务。　　表格20 -F年度报告。在纽约证券交易所挂牌的中国发行人必须在每个会计年度结束后6个月内向美国证券交易委员会( SEC)递交表格20 -F年度报告。该报告也必须提交给纽约证券交易所。　　表格6-K报告。除申报表格20 -F年度报告外，在纽约证券交易所挂牌的中国发行人也必须递交表格6-K，报告给美国证券交易委员会(SEC)以及纽约证券交易所。表格6-K报告的内容包括发行人根据其本国的法律或其证券上市的美国之外的交易所的规定需要公布于众或已经公布于众的信息、或者发行人向其证券持有人发送的信息，而且这些信息是对证券持有人有重大意义的重要信息，包括：业务性质的改变、管理层或控股权变更、重要资产购入或处置、发行人独立会计师的更换、财务状况、经营业绩的重要信息，以及重要的法律诉讼、证券权益的变化、债权违约事项、证券发行数量和负债的蚕大变化、股东投票结果、关联交易、董事或高级管理人员获取认股权或其他报酬等。　　8．信息披露要求　　首次公开发行的表格F-l注册申请书的信息披露要求主要包括：　　(1)关于发行人的业务、组织结构和主要资产等的介绍，其中包括发行人所属集团以及发行人的重要子公司等相关信息。　　(2)过去五个年度及最近一个期中财务数据简介。　　(3)有关发行人的近期资本和负债的陈述。　　(4)管理层对招股说明书中财务报表所涉年度的财务状况、资金流动性及其经营业绩等变化的原因作出分析，并就在将来预计对发行人有重大影响的各种因素或趋势进行评价分析。　　(5)有关发行人的董事、高级管理层以及售股股东的信息，其中包括董事、高级管理人员在发行公司之外的主要商业活动。　　(6)董事和管理层的报酬，通常是一个总括性的披露。　　(7)发行人过去两年内签署的重要合同的扼要介绍。　　(8)如果发行的是股票，有关发行人的股本信息，包括有关认股权的情况。　　(9)关于大股东、发行人的证券在美国的持有情况及关联交易等信息。　　(10)关于本次证券发行计划和承销安排的信息。　　除上述关于发行人及其业务的信息外，注册申请书还必须包括对所发行的证券的价值有影响的所有重大风险因素进行说明。在注册申请书中也应披露：发行人将如何适用募集的资金；发行后对老股东权益的稀释情况；汇率的交易记录；外汇管制；拟发行的证券的权益内容；对发行人所在国是否可以执行美国法院对非美国人的民事责任判决；以及任何参与发行案的专家是否拥有发行人的股份或其他利益等。　　注册申请书的附件必须包括：①承销协议；②公司章程及细则；③发行人发行在外的、负债额占发行人总资产10%以上的长期债券的相关文件；④不属于正常业务范围所签订的重大合同等。　　招股说明书中需包含：①最近两个会计年度经审计的资产负债表；②最近三个会计年度经审计的损益表；③股东权益变化表及现金流量表；④最近一期未经审计的其中财务报表。　　9．宣传限制　　美国《1933年证券法》限制在向美国证券交易委员会(SEC)申报注册申请书之前甚至之后，就发行人或拟发行的证券散布相关信息，即上述提到的禁言期。为此，发行人及其董事、高级管理人员和承销商必须避免就发行人或拟议中的证券发行发布新闻或向媒体记者或金融分析师发表评论或提供采访的机会，因为这些行为可能会被认为有在美国起到引导市场的效果或被认为构成在美国的证券发售行为从而违反了美国的证券法律。　　会计准则　　1．公司及其股票发行的有关信息　　(1)资金用途计划。公司需要披露融资活动所筹资金用途的计划。公司需谨慎对待资金用途的披露。美国证券交易委员会( SEC)会持续追踪资金的实际运用，以证明公司是否正确地在注册文件中向投资者陈述公司的融资用途计划。资金通常的用途有债务重组、兼并收购、研究开发、市场开拓和一般性的公司支出等。　　(2)股息政策及限制条件。公司必须披露其当前所采用的股息政策、未来预期可能对有关政策的修改以及限制公司支付股息的因素。比如，很多新上市的公司为了更好使用资金做业务发展，选择保留公司的盈利，并不打算在近期内支付股息，这种计划是要予以披露的。其他影响公司支付股息能力的限制因素可能来自公司的债务或业务合约以及经营地区的监管环境制约等。　　(3)股价摊薄。当每股的有形资产账面净值与招股价格之间存在差异（一般是招股价格高于每股有形资产账面净值），则会出现股价摊薄。任何重大的股价摊薄对未来投资者的影响均应予以披露，披露一般体现在股价摊薄表中。　　(4)资本结构。资本结构表反映公司在发行证券前后的净资产与长期负债的状况。　　(5)证券承销分配合同。公司需要披露销售证券的价格、证券承销团体的各成员、承销类型以及公司与各承销商之间的关系。　　(6)公司业务。公司需对其业务进行详尽的披露，主要内容包括：　　①公司业务的性质，包括最近三个财务年度中销售的产品和提供的服务的主要类型；　　②公司经营所在的主要市场，包括最近三个财务年度中按照经营和市场的地理位置列示的收入、利润、资产总额等明细；　　③公司主要客户与主要业务的季节性特点；　　④公司主要原材料的来源和供应价格与数量的稳定性；　　⑤公司采用的营销途径，包括对所有特殊销售方式如分期付款的解释和说明；　　⑥对公司依赖的专利权或执照，行业性、商业性或财务性的重要合同或新的制造流程研发进度的概述；　　⑦分析公司对其市场地位与竞争力所做出的任何陈述；　　⑧阐述对公司业务有影响的主要政府法规，及相关的监管机构；　　⑨披露公司的业务计划、拥有的物业、海外经营、研究开发经费、未尽的法律诉讼以及产品开发等。　　(7)财务信息。美国证券交易委员会(SEC)对财务信息披露的内容和其有效期限都有严格的规定。公司应借助其会计师的经验深入了解有关的条文，准备相关的财务资料。　　具有境外私有发行商资格的非美国公司一般要在F-l表内披露以下的财务信息：　　经审计的过去两年的资产负债表和过去3年的损益表、现金流量表和股权变动表。这些报表可以按照美国公认会计准则准备，也可以按照本国的会计准则准备(前提是该准则被美国证券交易委员会( SEC)认可)。在后一种情况下，最近两年的财务报表需要按照美国公认会计准则调整，拟于纳斯达克市场上市的中国公司要注意，美国证券交易委员会( SEC)认为当今的中国会计准则还不是一个全面性的会计准则，故未予认可。很多中国公司在准备上市财务报表时都选择使用香港财务报告准则或国际财务报告准则。　　值得注意的是，近些年来，越来越多的中国境内公司和中国香港的高科技公司（如通信运营商、网上内容及服务供应商、半导体制造商和半导体集成晶片设计研发公司等）为提高其财务信息的透明度和可比性，都选择按照美国公认准则编制财务报表。选择美国公认会计准则编制财务报表的境外发行人只需在注册文件中提供最近两年的已经审计的财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表和附注）。　　按照香港财务报告准则或国际财务报告准则编制财务报表的境外发行人须提供最近两年的资产负债表，以及最近三年的损益表、现金流量表和所有者权益变动表。此外，还需要提供公司最近两年的净收入和所有者权益与美国公认会计准则下相应数额的调节表（以下简称为&美国会计差异调节表&），以及在报表附注中根据美国公认会计准则和《S -X法令》的要求披露的最近两年的财务信息。调节表的内容必须详细，即达到财务报表的使用者能通过所提供的信息，自己编制出符合美国公认会计准则要求的损益表和资产负债表的详细程度。此外，有些公司还选择提供最近两年按照美国公认会计准则准备的简明损益表和资产负债表作为调节表的补充。　　(8)中期财务报表。如果注册文件中已经审计的资产负债表的结账日距提交注册文件已有9个月的历史，公司还必须提供本年度的中期合并财务报表，其中至少应包含当年度的上半年的财务数据和前一年同期相对应的损益表数据。　　中期财务报表的披露要求明显少于全年财务报表的披露要求，但是当中期报表不是按照美国公认会计准则编制时，公司则必须另外编制美国公认会计准则差异调节表并附注。中期财务报表一般是未经审计的，但公司及承销商可以要求独立会计师按照美国证券交易委员会( SEC)的指引对其进行审阅或审计工作。　　(9)上市公司其他需要单独披露的财务报表。对公司最近期的重大收购或准备执行的重大收购，美国证券交易委员会( SEC)要求拟上市公司提交被收购的业务最近1~3年的已经审计的单独财务报表。根据这些企业对某些重要性标准的符合程度，并把最近l-2年的财务报表与按照美国公认会计准则准备的资料。　　(10)上市公司的单独财务报表。根据《S -X法令》的要求，在最近一个财务年度截止日，如果上市公司系内的某些子公司的资产受到外界因素限制，不能完全上缴给上市公司时，有关受限因素应在招股说明书中披露。如果受限的净资产超过上市公司合并净资产额的25%，则应提供上市公司的简明财务报表。　　受限的净资产是指在未经第三方批准不得以贷款、预付款或现金股息的形式从系内合并子公司转让给上市公司的净资产。很多在中国注册成立的子公司都因为中国公司法的规定，不可以向上市公司随时转移自己的资产，故很有可能受此规定影响，而上市公司则需要披露自身的简明财务报表。　　(11)重要的联营公司的财务报表。《S -X法令》要求上市公司按照其联营公司的重要程度，附加或单独披露这些联营公司1~3年的财务信息概述或已经审计的财务报表。此外，联营公司还需要提供最近1～2年的美国会计准备差异调节表与相关附注。　　需要提请注意的是，如果上市公司根据规定必须提交收购对象上市公司自身的或联营公司的单独财务报表，则该财务报表必须经过审计，并且审计是以上市公司会计监管委员会所颁布的审计准则为基础进行的。　　(12)模拟财务信息。即将发生的某些重大交易对公司的财务状况和经营结果都可能造成持续性的影响，为让投资者对公司财务资料有更深入的了解，公司需要按照美国证券交易委员会(SEC)颁布的条例准备模拟财务信息。模拟财务信息是一种附加的披露，公司要假设该项重大交易在早些时候已经完成，并就一直的交易后事项对历史财务资料作出模拟调整，并加以附注向投资者说明该项交易的影响。　　(13)公司高级管理层、董事和主要股东的背景介绍与薪酬安排。　　(14)公司业务经营和财务管理状况的论述与展望。美国证券交易委员会(SEC)要求公司管理层对公司各项业务的经营结果和财务状况进行分析讨论。此外，管理层还需要对公司的各项业务在未来期间的经营及其财务状况作出趋势性的讨论。　　2．其他信息披露要求　　注册文件需要提供经审计并按照美国公认会计准则准备或调整的财务报表。除提供这些报表之外，美国证券交易委员会( SEC)还有一系列的具有挑战性的信息披露要求。　　(1)美国证券交易委员会(SEC)近期审阅时关注的问题。下述会计和报告方面的问题容易引起美国证券交易委员会(SEC)的关注：　　①盈利润饰。由于金融市场通常对公司进行盈利预测，这就使得公司在发布财务信息时面临用利润粉饰盈利，以满足投资者预期的压力。美国证券交易委员会(SEC)非常关注并极力制止这种侵蚀盈利水平和财务报表质量的做法。　　②收入确认。美国公认会计准则要求公司只有在能够认定或有能力认定交换发生且支付能够予以保证的情况下记录收入。美国证券交易委员会( SEC)会对收入如何确认进行严格的审查。　　③重组费用。公司在进行整顿重组的时候，通常会发生一些费用。美国会计准则对在什么时间确认什么样的费用有一系列的严格规定。此外，美国证券交易委员会(SEC)会对此类费用和性质的要求提供进一步的详细说明。　　④资产减值、企业合并、正在发生的研究开发、商誉、无形资产、递延税务的实现、关联交易、金融衍生产品和公司管理层对公司业绩的讨论和分析等的披露和处理，也都是美国证券交易委员会( SEC)审核的重点。　　(2)下属机构分立上市。如果上市公司是母公司的原下属机构、部门，这一类上市而成立的独立的公司也需进行注册登记，从而发行股票。美国证券交易委员会(SEC)要求分立的新公司提供单独的经审计的财务报表。因为这类公司在过去没有其单独的财务报告，美国证券交易委员会( SEC)通常要求原母公司的费用情况遵循合理原则，向新公司进行分摊，以产生其独立的财务报告。　　在某些情况下（分立发生在年中时，且历史报表无法正确体现新公司的运行状况），美国证券交易委员会(SEC)通常还可能要求提供按照分立发生在年初的假设前提下，新公司的最近一年年度和中期的模拟利润报表和最近一期的模拟资产负债表。　　(3)美国公认会计准则与其他准则的不同之处。美国公认会计准则与其他国家的会计准则有诸多不同之处。下面有选择地对某些不同之处进行简要介绍。　　①合并法和权益法。某些国家对与主业不同的子公司的业务不要求在财务报表中进行合并。美国会计准则要求只要是母公司控制的业务必须在母公司的财务报表中合并。在一般情况下，是否有控制权的标准是以50%以上的股东投票权为界的。　　美国会计准则要求只要投资者对其投资有实质的影响权，该投资应按照权益法纳入母公司报表，影响权是否显著一般情况下是以拥有20%股份为标准。但有些国家对实质影响权的确认有不同的标准，如投票权等。　　②商业合并。此项内容是关于收购合并会计处理应采用&买入&法还是&联合&法的资格。有些国家禁止适用&联合&法。有些国家对商誉采用直接抵消股东权益或净收益的方法，在美国不得采取如此方法处理。　　③外汇交易和国外子公司财务报表的翻译。根据美国公认会计准则，外汇交易的汇兑损益应当记人当期利润。当对国外子公司的财务报表进行翻译时，某些国家允许以年底外汇价格转换利润表，而美国要求以年度平均价格进行折算。　　④证券投资。按照美国公认会计准则，证券投资需按照投资目的分为长期持有、待售以及交易等三种类型，进行不同的会计处理。三种方法的一致性在于证券以市值记入财务报表，但市值与购人成本之差处理各有不同。　　美国公认会计准则的其他独特的会计处理方法，还包括以下若干方面：厂房设备的成本计价、研究开发费用的确认期、递延税项、支出递延及资本化、养老金和退休福利、以股票或期权方式支付的雇员酬金、租赁、衍生金融产品、承诺和或有债务，以及关联交易等。　　市场结构　　市场板块　　1．NASDAQ本身的市场板块　　2006年2月，NASDAQ宣布将股市分为三个层次，以进一步优化市场结构，满足不同层次企业融资上市需求。　　(1)资本市场(Capital Market，CM)。也即原来的小盈股市场。资本市场的对象是处于成长期的公司。上市财务指标要求低于全球市场标准，但管理标准相同。　　(2)全球市场(Global Market，GM)。也即原来的全国市场。全球市场的对象是高成长的中小企业或新兴公司，其中高科技企业占很大比重。全球资本市场的上市标准比资本市场的上市标准要严格得多。　　(3)全球精选市场(Globa Select Market，GSM)。NASDAQ市场于日推出了拥有全球首次上市最高标准的市场板块。目前NASDAQ市场的上市公司中，约有1 200家公司符合这一板块的标准。NASDAQ市场的全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于其他证券交易市场。能被列入NASDAQ精选市场，是公司的优秀质量、成就和身份的象征和体现。　　2．NASDAQ监管的场外交易市场　　(1)OTCBB市场。除NASDAQ证券交易所本身拥有的以上三个市场板块外，它还监管一个非交易所性质的交易市场-OTCBB(Over the Counter Bul-letin Board)。1990年6月，美国SEC根据《1990年低价股票改革法》，指令NASD为OTC证券交易市场设立电子报价系统，开通了OTCBB电子报价系统。OTCBB市场是由一个联网的电子化报价和交易系统组成，它显示场外市场股票的实时报价、过去售价和交易量信息。从1993年12月起，所有美国国内的OTC证券在交易后90秒内必须通过自动确认交易服务系统(ACTSM)显示于OTCBB上。1997年4月，美国SEC批准了OTCBB的永久性运营地位。1998年4月，经美国SEC登记的所有外国证券和存托凭证(ADR)都可在OTCBB上报价。国内有些学者撰文，认为OTCBB不过是一个报价系统，其实在OTCBB做过交易的人都知道，OTCBB的交易功能已经相当完善，一般投资者已无法区分在OTCBB交易与在NASDAQ市场交易在效率上有什么区别。　　与NASDAQ市场的上市标准对比，OTCBB以上市门槛低而具有特色。它对企业上市没有任何规模和赢利的要求，只要经过美国证券交易委员会( SEC)核准，有3名以上的做市商愿意为该证券做市，就可向NASD申请挂牌。挂牌后，企业按季度向美国证券交易委员会提交财务报表，就可以在OTCBB上市流通。因此，在OTCBB板块上，很少出现大的基金和机构投资者。投资者多以小型基金与个人投资者为主，一般客户都是具有一定资金基础而又喜欢冒险的人。在OTCBB挂牌上市的公司，只要股东权益达到500万美元或年净收入超过75万美元或股票市值达到5 000万美元的，并且持股100股以上的股东人数在300人以上，公众流通股达到100万股，每股股价达到4美元，做市商在3名以上的，便可向美国证券交易委员会( SEC)提出申请，升入NASDAQ的资本市场。所以，也有把OTCBB称做NASDAQ的预备市场的说法。　　(2)粉单市场。粉单市场是一种比OTCBB上市要求还要低一级的市场。在粉单市场挂牌的公司，甚至不需要其有注册会计师的审计财务报告，挂牌条件也比较宽松，核准的标准也较低，当然粉单市场的股票流通性也较低。　　有些小型公司，若不想花每年数万美元的审计财务报告的费用而又想上市挂牌的话，可以考虑在粉单市场挂牌。传统的观念认为，粉单市场的股票由于其受关注的程度低、流通性差、公信力差而无法实现融资，实际上，在粉单市场挂牌，只要公司的资质不错，也是可以获得资金的。美国的投资者非常有冒险精神，很多小的投资机构和个人投资者的自身资金有限，很难在平均股价很高的NASDAQ市场有所作为。然而，他们用同样的投入即可在粉单市场以极低的价格购买相当数量的股票，一旦该股票的行情看涨，投资者的收入会颇丰。根据以往的经验，一个有较好概念的公司，只要其净资产能达到60万美元，即可在粉单市场以较低的费用挂牌，通常是可以融到资金的。　　由于美国证券市场的各层次之间可以互相升降，当一家企业在粉单市场挂牌交易后表现不错，且达到升板条件时，即可升板至OTCBB，从而更进一步可升至NASDAQ市场。　　(3)非主流报价市场。在粉单市场之下，还有一个门槛更低的报价系统，叫非主流报价市场。进入这个市场的条件比粉单市场更为宽松，股票的流通性当然也较差。对于一些刚成立的新公司，若想用挂牌来募集小额资金的话，申请在非主流报价市场报价是值得一试的。因为挂牌的成功率很高，而且费用也不多。挂牌的主要条件是有一名做市商推荐。但是，非主流报价市场的公信力很低，在这里挂牌的股票的流动性也是非常低的。　　行业分布　　NASDAQ市场培育了美国的一大批高科技巨人企业，对美国以计算机、信息为代表的高科技产业发展和美国经济持续增长起到了十分巨大的推动作用。据统计，美国高科技行业上市公司中的绝大部分是NASDAQ市场的上市公司。其中，软件行业上市公司中的93. 6%是在NASDAQ市场上市的；半导体行业上市公司中的84. 8%是在NASDAQ市场上市的；计算机及外围设备行业上市公司中的84. 5%是在NASDAQ市场上市的；通信服务业上市公司中的82. 6%是在NASDAQ市场上市的；通信设备业上市公司中的81.7%是在NASDAQ市场上市的。　　NASDAQ证券交易所的上市公司行业分布见表11 -1:
&　　表11 -1&&& NASDAQ证券交易所的上市公司行业分布
　　主要指数　　NASDAQ市场设立了13种指数，分别为：NASDAQ综合指数、NASDAQ -　　100指数、NASDAQ金融- 100指数、NASDAQ银行指数、NASDAQ生物指数、　　NASDAQ计算机指数、NASDAQ工业指数、NASDAQ保险指数、NASDAQ其他金融指数、NASDAQ通信指数、NASDAQ运输指数、NASDAQ全国市场综合指数和NASDAQ全国市场工业指数。　　NASDAQ综合指数是以在NASDAQ市场上市的、所有本国和外国的上市公司的普通股为基础计算的。该指数按每个公司的市场价值来设权重，这意味着每个公司对指数的影响是由其市场价值决定的。市场总价是所有已公开发行的股票在每个交易日的卖出价总和。现在NASDAQ综合指数包括3 300多家公司，远远超过其他市场指数。正因为有如此大的计算范围，使得该指数成为NASDAQ的主要市场指数。该指数是在日启用的。基准点为100点。　　NASDAQ100指数于1985年1月份推出，它包含了在NASDAQ市场上市的　　100家估值最大的非金融企业，企业的注册地遍布全球，所在领域遍及各大主要　　产业。　　NASDAQ金融-& 100指数也于1985年与NASDAQ100指数同步推出，顾名思义，它由在NASDAQ上市的100只最大的金融股组成。　　上市规定　　上市条件　　1．NASDAQ全国市场(NNM)上市条件　　NASDAQ证券交易所的全国市场有三套可供选择的上市标准。上市规则要求，发行人有至少1 100万股公开发行在外的股份，每股买价不得低于5美元，有至少400名持100股以上的股东，并且符合以下三套标准之一：　　(1)股东的股本总值至少达到1 500万美元，在最近的财政年度或最近3个财政年度中的两年持续经营业务的税前收入至少达到100万美元，公开发行在外的股份的市值至少达到800万美元，以及有至少3个做市商。　　(2)股东的股本总值至少达到3 000万美元，至少有两年的经营历史，公开发行在外的股票的市值至少达到1 800万美元，以及有至少3个做市商。　　(3)公开发行在外的股票的市值至少达到2 000万美元，有至少4个做市商，以及以下两项之一：在NASDAQ或其他任一美国证券交易所挂牌上市的股票的市值至少达到7 500万美元；或最近的财政年度或最近3个财政年度中的两年总资产和总营业额至少达到7 500万美元。　　证券在NASDAQ挂牌上市后，发行人必须持续达到某些标准以保持挂牌资格。NASDAQ还有有关信息报告以及公司治理等事宜的规则和要求（见表11 -2）。
&　　表11-2&&& NASDAQ全国市场(NNM)上市条件&&& 单位：美元
　　注：(1)对于根据标准3的首次上市，一家公司必须符合以下条件中的一个：上市证券的市值要求或总资产和总收入要求。根据市场规则第4200 (a) (20)款，上市证券被界定为&在NASDAQ报盘的证券或在全国性证券交易所上市的证券&。　　(2)仅符合标准3规定的上市证券市值要求的资深公司（已经上市或在另一个市场报盘的公司）在申请上市前的90个交易日内必须符合上市证券市值和买入价要求。　　(3)公众持股量被界定为&已发行股份总数一高级职员、董事或10%或10%以上的受益所有人持有的任何股份&。　　(4)整手持有人为持有100股或100股以上的股东。　　(5)就这些规则而言，电子通信系统(ECN)不被认为是做市商。　　(6)市场规则第条和第4360条。　　2．NASDAQ小资本市场(SM)上市条件　　NASDAQ证券交易所的小型资本市场的入市门槛要低于全国市场。具体见表11 -3所示。
&　　表11-3 NASDAQ小型资本市场(SM)的上市条件&&& （单位：美元）
　　注：*市场规则第4310条适用于美国和加拿大证券。有关非加拿大的外国证券和美国存托凭证，参见市场规则第4320条。　　(1)-家公司必须符合以下其中一项条件才能合乎规定：股东资本要求、上市证券市值要求或净收益要求。根据市场规则第4200 (a) (20)款，上市证券被界定为&在NAS-DAQ报盘的证券或在全国性证券交易所上市的证券&。　　(2)仅符合标准3规定的上市证券市值要求的自身公司（已经上市或在另一个市场报盘的公司）在申请上市前的90个交易日内必须符合上市证券市值和买入价要求。　　(3)公众持股量被界定为&已发行股份总数一高级职员、董事或10%或10%以上的受益所有人持有的任何股份&。在美国存托凭证的情况下，至少应发行10万股（仅适用于首次获得上市资格）。　　(4)整手持有人为持有100股或100股以上的股东。　　(5)就这些规则而言，电子通信系统(ECN)不被认为是做市商。　　(6)针对非美国发行人的首次上市标准的公众持有股份的买人价和市值要求已经于日生效。针对非美国发行人的持续上市要求将于日生效。　　(7)上市证券经营历史或市值要求不适用于非加拿大的外国证券。　　需要特别注意的是，按照美国的相关法律规定，企业满足下列条件，可向美国全国证券交易商协会( NASD)提出升入NASDAQ证券交易所的小型资本市场的申请。　　(1)企业的净资产达到500万美元，或年税后利润超过75万美元，或市值达5 000万美元。　　(2)流通股达100万股。　　(3)最低股价为4美元。　　(4)股东超过300人。　　(5)有3个以上的做市商。　　3．OTCBB挂牌条件　　NASD是OTCBB和粉单市场两个交易市场的管辖机构。实际上，OTCBB和粉单市场的股票报价机制是经过一个叫做The Pink Sheets LLC.的电子报价系统来执行的。表11 -4分别列出了OTCBB、粉单市场和非主流报价市场申请挂牌的基本条件。
&　　表11-4&&& 0TCBB、粉单市场和非主流报价市场的挂牌条件
　　OTCBB对拟挂牌的公司没有任何资本规模或盈利的要求，只要有3名以上的做市商为该股票做市，以及由国际注册会计师出具符合US GAAP规格的审计会计报告，就可以在OTCBB挂牌上市。　　OTCBB的挂牌申请是由做市商填写F- 211，向NASD的法规处直接申请。若获得批准，NASD的市场资料处会通知申请的做市商，即日起可在OTCBB开始报价。　　OTCBB的挂牌公司必须按季度和年度公布其审计的财务报告。凡是不能按期提供财务报告的挂牌公司，将有1个月的警告期。警告期满而不能提交者，其股票便被取消在OTCBB挂牌报价资格，下降到次一级的粉单市场。　　4．粉单市场挂牌条件　　要申请在粉单市场挂牌的公司，首先要有一名做市商协助认可。接着可以准备公司的历史资料和财务会计报告，连同挂牌申请书F - 211向NASD申请。当NASD审核后，若确认无误，就会通知做市商，公司股票就可在粉单市场挂牌。当然，由于公司的财务报告不需要经过审计程序，在粉单市场挂牌股票的市场流动量较低。　　5．非主流报价市场挂牌条件　　非主流报价市场与粉单市场的挂牌条件大致相同。但是，非主流报价市场的挂牌审核标准要宽松得多。根据美国证券交易委员会( SEC)的规则240.& 15 c2 - 11规定，想要在OTCBB或粉单市场挂牌的公司，要填写申请表格F211。若想要在非主流报价市场挂牌的公司，要填写申请表格UnsolicitedQuote Entry Form。申请挂牌是由做市商提出申请的，单表格问题的答案由公司提供，公司必须了解表格的内容。　　上市报批　　NASDAQ上市报批　　首次到美国IPO的中国公司必须向美国证券交易委员会(SEC)申报表格F-l注册申请书。注册说明书包括两个部分的内容：第一部分包含招股说明书，它扮演着销售工具和免责凭证的双重角色，具有以下特征：①必须符合美国SEC的要求，必须真实地披露相关表格要求的信息。②招股说明书也是促销手册，必须描述发行公司的亮点以吸引投资人。第二部分包括补充信息、签字和附件。　　自日起，除因首次公开发行(IPO)而进行保密审阅所递交的注册申请书外，所有非美国公司（包括中国企业）都必须以电子方式通过美国SEC的EDFAR系统申报有关的注册申请书和美国证券交易委员会(SEC)所要求的报告。　　在美国证券管理构架下，美国SEC对证券发行文件承担主要审阅和提出意见的职责。企业首次公开发行( IPO)和上市的注册申请书都会受到美国SEC的详细审阅。SEC审阅着重于信息披露的准确性和充分性，以及有关财务报表是否符合美国证券法及其有关规则的要求。发行人通常会在申报注册申请书后四周内收到美国SEC的初次审阅意见。　　在向美国SEC递交申请书后，拟上市公司即进入缄默期（也叫禁言期），即拟上市公司被禁止就上市相关事宜发表任何言论。　　在美国SEC收到拟上市公司递交的申请文件后，会在30天内审查注册说明书，审查完毕后，SEC向拟上市公司发出一封信，主要表明SEC成员对公司应该如何修改招股说明书的看法，使其修改得更加完善和准确。　　如果美国SEC发出要求暂停注册说明书生效的命令，则表明该公司不得发行上市；如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书便在20日内自动生效。　　值得注意的是，对于美国和非美国的首次公开发行(IPO)人而言，这种程序在大多数方面是一样的。不过，在进行IPO的情况下，非美国发行人可以在向美国SEC正式申报注册前，要求美国SEC在保密的基础上，对其递交的注册申请书进行审阅，见表11 -5。
&　　表11-5&&& NASDAQ首次公开发售申请指南
　　上市方式　　1．首次公开发行(IPO)　　境外直接上市都是采用IPO (Initial Public Offerings)即首次公开发行的方式。首次公开发行(IPO)是指公司第一次将自己的股票向公众出售。上市公司的股票是根据向相应的证券管理机构出具的招股说明书或登记声明中约定的条款并通过经纪商进行销售。通过境外直接IPO，可以使公司股价能达到尽可能高的价格，公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。　　由于中国境内的法律与美国的法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同，在直接上市过程中，首次公开发行(IPO)需要与中介机构密切配合，商定符合境内、境外法规及上市地证券交易所要求的上市方案。另外，直接上市的程序较为复杂，需要经过境内和境外两地的监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。　　2．发行美国存托凭证（ADRs）　　存托凭证( American Depositary Receipt，ADRs)发行是美国证券业创造的将外国的证券移植到美国的一种机制，它提供了把境外证券转换为容易交易并以美元为支付手段的证券。例如，中国人寿、中国联通、中国移动、中国石化等公司都是通过这种方式在美国上市的。　　美国SEC把ADR及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及证券公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则必须履行定期报告义务。　　但是，履行全面的注册和报告费用是特别昂贵和负累的。有鉴于此，美国SEC根据境外公司在美国证券市场的状况制定了不同的ADR计划和相应的披露标准。　　(1)一级ADR。第一级有保荐存托凭证计划是公司进入美国公开资本市场最简单的方法。建立第一级存托凭证计划时，非美国公司不发行任何新的股票，存托凭证在美国柜台市场或者在美国以外的一些交易所交易。　　美国SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F-6表格，并附具存托协议和ADR凭证便可建立一级ADR。建立一级ADR的成本比较小，平均为25 000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4%~6%。　　如果境外公司每年向美国SEC提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务就可以免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或在NASDAQ市场报价。　　这种一级ADR主要是为美国的投资人提供对现成的境外公司股票的交易通道，但是不能用于筹集资金。　　非美国公司也可通过限制性的144A/S规则条例进入美国和欧洲资本市场，而不需要向美国证券交易委员会( SEC)登记。144A条例通过向美国和各机构投资者私募筹集资金。S规则条例通过在境外向非美国投资者发售存托凭证募集资金。　　(2)二级ADR。二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行必须利用F-6表格注册，境外公司必须定期报告。为能在证券交易市场或NASDAQ市场交易，境外公司还需要进行20 -F表格注册。但是，像一级ADR -样，二级ADR也不能作为筹资手段。　　适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国《1934年证券交易法》所规定的披露要求比自己国家的法律规定更详细、更深入。特别是境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则。例如，美国的一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，以及一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、持有10 010股份的股东身份、管理层薪酬总数、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20 -F表格。　　建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元，但它带来的成效也是巨大的。其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道，以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10%-15%。　　(3)三级ADR。境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。　　一级ADR的注册书必须在实质上包括二级ADR的20 -F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一允许境外公司在美国融资的ADR形式。建立三级ADR必须按照类似于普通股IPO的程序进行。在美国，普通股公开发行成本通常会超过150万美元。但是，对于许多需要筹集大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，美国公众资本市场为之提供了一个无可比拟的融资基地。　　(4)全球存托股证(GDRs)。境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位的全球存托股证来促进其证券交易。全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。　　一项存托凭证发行计划有助于提高公司及其产品或者服务在海外市场的知名度。另外，存托凭证也能让公司在美国子公司的员工更容易投资于母公司。存托凭证可以让寻找投资组合全球化的投资者获得切实收益。因为存托凭证是用美元报价及支付股息的；存托凭证依据国际标准清算和交割，减少了结算失误；存托凭证还免除了全球托管银行要收取的保管费用。　　3．红筹上市方式　　红筹上市（也叫造壳上市）是指内地企业的实际控制人以其个人或以法人的名义在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司，以收购、股权置换等方式取得内地企业的权益或资产，使内地企业变为外商投资公司，然后以特殊目的公司名义到境外交易所申请上市。由于境外上市公司控股的境内公司的主营业务依然在中国大陆，境外投资者习惯将这类上市公司称做红筹上市公司，将它们的股票称做红筹股。红筹股在习惯上可以理解为&红色中国的蓝筹股&，简称为红筹股。　　红筹上市分为&大红筹&和&小红筹&方式。&大红筹&是指公司股票在境外证券市场的主板公开交易，包括国有控股公司和大中型民营企业，如国有控股公司中国移动、中国联通等。&小红筹&是指公司的股票在境外证券市场的创业板或者三板市场交易。高科技网络企业及中小民营企业大都采用&小红筹&方式在境外上市。例如，新浪、搜狐、盛大、百度等公司，还有许多中小型民营企业，都采取这种方式，见图11 -2所示。
&　　图11-2红筹上市的基本架构
　　4．买壳上市　　中国境内的许多民营企业的资产和利润达不到上市地证券市场的要求，有的是因其法律和财务不够规范，不愿意接受严格的审查，还有的是因资金紧张而无法承受IPO费用。但是，这些企业在发展过程中，都有快速融资上市的强烈愿望，它们往往会选择一种相对简单快捷的上市方式-买壳上市。　　买壳上市又称反向收购，是指一家非上市公司（买壳公司）通过债权、控股、直接出资、购买股票等手段收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市地位，然后剥离被收购公司的资产，通过&反向收购&方式注入自己有关的业务及资产，实现间接上市的目的。　　与以IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于：可以用很低的成本在很短的时间内确保上市，避免了直接上市的高昂费用与上市不确定性的风险。从时间上讲，针对不同的证券市场，买壳上市通常可以在2～6个月内完成全部工作。　　在美国，买壳上市所需要的壳公司，主要来自三个市场：NASDAQ小型资本市场(SM)、电子板市场(OTCBB)和粉单市场(Pink Sheets)。　　但是，购买粉单市场壳公司的风险较大，容易受到债务及诉讼的牵连。购买NASDAQ小型资本市场的壳公司，可以直接达到在NASDAQ股票市场上市的目的，但是这种壳公司的价格昂贵，一般都在百万美元以上。对中国的中小企业来说，购买OTCBB壳公司是相对经济有效的，企业在OTCBB挂牌上市后，满足了规定的条件，可以升板至NASDAQ。可以说，它也是一条通向NASDAQ市场上市的捷径，见图11 -3与表11 -6。
　　图11-3买壳上市原理　　表11-6&&& -次性反向并购交易的费用&&& 单位：美元
　　注：辅导机构通常会获得客户股权的5%~10%作为其主要服务收入，根据客户的规模及赢利能力，该比例略有不同。　　5．借壳上市　　与一般非上市企业相比，上市公司的最大优势是能在证券市场大规模筹集资金，以此促进公司快速发展。在需要证券监管机构和证券交易所审批上市的情况下，上市公司的上市资格因此而成为一种稀有资源。&壳&就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的这种壳资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市公司资源的两种资产重组形式。　　借壳上市是指未上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司与子公司一起上市。借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业事先已经拥有了对上市公司的控制权。　　在具体实施中，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作母公外上市后，再将母公司的资产注入上市公司中实现借壳上市。如果一家企业根本没有境外分支机构，而又一定要采用借壳的方法的话，则可以先剥离一块优质资产在境外以合适的方式上市，然后上市公司大比例地通过配股筹集资金，将母公司的重点项目注入上市公司，实现借壳上市。　　从实际情况看，中小型民营企业适用借壳方式在境外上市的并不多见。只是有的媒体在宣传上，把借壳和买壳两个概念通用。因此，通常我们所说的借壳上市多数是指买壳上市。当然，广义地讲，借壳和买壳通用并无不可，只是希望能够了解它们的具体差别即可。　　6．SPAC合并上市　　SPAC是英文Special Purpose Acquisition Corporation的简称，中文称为&特殊目的收购公司&。它是指由具有行业经验的投资家在公开市场发起设立的现金壳公司（经过批准具有上市地位），旨在合并特定行业（通常为高科技、高成长行业）中经营不错的公司。SPAC方式可以说是集直接上市、合并、反向收购、私募融资等方式于一体，实现企业的融资目的，它代表着与传统的在美国买壳上市全然不同的运作模式和融资效果。　　美国SEC于1992年根据《1933年证券法》制定第419条款，对&空头支票公司&作出如下规定：　　(1)公司处于起步阶段；发行低价股；公司没有业务，没有商业计划书，唯一目的是寻求与某些未知的有业务公司合并。　　(2)扣除承销商佣金外，公司公开发行股票的全部融资开支不得超过总融资额的10%，其余资金除预留少量的必要费用外，要全部存入托管账户。　　(3)公司必须同意并购1家价值不低于总融资额80%的有业务的公司；投资人在收到被并购的公司的类似招股说明书的详细文件后，有机会再次确认其投资；并购必须在股票发行之日起18个月内完成，否则托管资金必须全部退回所有投资人。　　(4)如股票发行公司具有500万美元资产，或证券公司为其包销融资500万美元或以上，可不受419条款限制见表11 -7。
&　　表11-7&&& SPAC的全球市场概况
　　中国主题的SPAC迄今是所有SPAC中表现最佳者。全球的SPAC中前四名均为中国主题，股价涨幅一般在100%以上。　　SPAC的特点主要是：　　(1)融资能力强：融资能力在5 000万~IO亿美元之间。　　(2)目标明确：资金：SPAC公司已募集到资金；壳体：壳体公司已上市，并在交易；业务：壳体无业务，目标公司业务明确；资产：壳体为现金公司，目标公司资产重组后资产构成明确；市场：公司已上市，转板明确。　　(3)时间预见：目标公司与SPAC公司合并后即可间接上市。目标公司重组完成后，约需3个月时间完成合并，合并后1~3月完成转板。　　(4)风险可控：壳体为新公司，无业务；IPO后公司资产透明；完成合并前，资金为信托管理；公司已完成上市，资金已募集成功，市场因素对合并项目影响不大；壳体组建方持股三年，辅导企业熟悉美国资本市场三年，无市场陌生风险；初期费用低，无较多的沉淀成本风险。　　(5)成本优势：无买壳费用；主要费用在完成时支付；时间短，可预见，机会成本低。　　(6)全新激励：履约期权，分阶段承诺三年或更长时间的业绩实现目标，完成后原股东及管理层可获得较高比例的上市公司股权，无须支付对价。同时，常规的管理期权依然可实施。　　(7)壳干净，无或有负债：壳公司里只有一大笔现金供收购和收购后的营运资金；壳公司可提供一个具有丰富资本市场和并购经验以及相关行业经验的管理团队。　　对中国的目标公司来说，与SPAC合并有一定的好处。主要是：　　(1)融资快：SPAC本身有大量现金，与目标公司一旦合并，即可全额使用该笔资金，相当于获得私募。　　(2)上市快：目标公司与SPAC合并后即可上市，1～3个月完成转到主板，上市几乎没有风险。　　(3)成本低：前期费用低，主要费用在并购完成时支付，且比例很小。　　(4)增值大：SPAC管理团队曾管理国际知名创业投资和私募投资基金，有丰富的投资经验；长期在中美两地工作，熟悉中国企业运作和国际资本市场；SPAC将对目标公司提供战略指导、商业优化和后续融资支持等增值服务。这些将会极大提升目标公司未来在美国资本市场的价值和表现。
&　　SPAC的交易结构如图11 -4所示：
　　由上图可见，SPAC有以下明显的优越的交易条件。　　(1)被投资公司快速成为上市公司，扩充资本市场道路。　　(2)被投资公司获得充沛的拓展资金，持续高增长。　　(3)被投资公司股东可成为上市公司第一大股东，并取得控制权。　　(4)被投资公司股东获得部分现金套现，以减少未来风险。　　(5)被投资公司主营业务可利用上市公司股票快速进行行业整合及兼并。　　(6)被投资公司管理团队及员工可以获得期权，以增加员工忠诚度，防止人才流失。　　(7)被投资公司主营业务得到SPAC的战略以及行业关系帮助，比同行发展更快。　　(8)合并后的公司得到投资银行分析师关注及分析，能吸引更多基金投资。　　上市安排　　上市程序　　1．IPO上市程序　　(1)组建上市顾问团队。拟上市公司必须组成一个包括投资银行或上市辅导机构、法律顾问、会计师等在内的上市顾问团队。其中财务顾问将协调整个境内和境外上市工作，投资银行将牵头领导整个交易和承销过程。法律顾问必须具有美国的执业资格。上市涉及的主要机构见图11 -5。
&　　图11-5美国上市涉及的主要机构
　　(2)尽职调查。拟上市公司将在上市顾问团队协助下，进行公司管理运营、财务和法务方面的全方位的深入尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股说明书、路演促销等奠定基础。　　(3)编写上市计划书初稿。　　(4)聘请会计师整理公司财务报表，以符合美国财务报告的规定(USGAAP)。　　(5)聘请做市商。　　(6)聘请上市挂牌律师，律师要出具律师意见书(Opinion Letter)。　　(7)聘请PCAOB的注册会计师做两年审计财务报告，并要出具风险评估报告。　　(8)申请证券鉴定号码(CUSIP Number)。　　(9)准备和提交注册说明书（需4~8周或更长时间）。　　(10)首次到美国IPO的中国公司必须向美国证券交易委员会(SEC)申报表格F-l注册说明书。注册说明书包括两个部分内容：第一部分包含招股说明书，它扮演着销售工具和免责凭证的双重角色，具有以下特征：①必须符合美国SEC的要求，必须真实地披露相关表格要求的信息。②招股说明书也是　　促销手册，必须描述发行公司的亮点以吸引投资人。第二部分包括补充信息、签　　字和附件。　　自日起，除因首次公开发行(IPO)而进行保密审阅所递交的注册申请书外，所有非美国公司（包括中国企业）都必须以电子方式通过美国SEC的EDFAR系统，申报有关的注册申请书及美国《1934年证券交易法》所要求的报告。　　(11)美国SEC审查（5-7周）。在美国证券管理构架下，美国SEC对证券发行文件承担主要审阅和提出意见的职责。初次发行与上市的注册申请书都会受到美国SEC的详细审阅。SEC审阅着重于信息披露的准确性和充分性，以及有关财务报表是否符合美国证券法及其有关规则的要求。发行人通常会在申报注册申请书后四周内收到美国SEC的初次审阅意见。　　在向美国SEC递交申请书后，拟上市公司即进入缄默期（也叫禁言期），即上市公司被禁止就上市相关事宜发表任何言论。　　在美国SEC收到拟上市公司递交的申请文件后，会在30天内审查注册说明书。审查完毕后，SEC向拟上市公司发出一封信，主要表明SEC成员对公司应该如何修改招股书的看法，使其修改得更完善和准确。　　如果美国SEC发出要求暂停注册说明书生效的命令，则表明该公司不得发行上市；如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书便在20日内自动生效。　　(12)印制招股说明书。如果发行人及其顾问们认为在美国SEC批准方面已不存在重大问题，发行人就可以印制招股说明书（在此阶段称为&初步招股说明书&，简称&红鲱鱼&），并由发行人所选择的承销商于证券路演中使用该招股说明书。　　(13)路演（2~3周）。　　(14)预定上市挂牌日期及股票价格。　　(15)成交并上市。值得注意的是，对于美国和非美国的首次公开发行人而言，这种程序在大多数方面是一样的。不过，在进行IPO的情况下，非美国发行人可以在向美国SEC正式申报注册前，要求美国SEC在保密的基础上，对其递交的注册申请书进行审阅。　　2．美国存托股证挂牌程序　　(1)美国银行与一家境外公司签订协议，约定由该美国银行担任境外公司证券的存托人。　　(2)美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可以自由交易。　　(3)美国存托人收购相应数量的境外公司的证券。一般该证券由境外的托管银行保管。　　(4)发行存托股证后，美国存托银行作为该存托股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给存托股证持有人。　　(5)存托银行作为存托股证的转让代理人，对该存托股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备把该存托股证转换为相应的境外证券。　　此外，需要了解利用存托凭证融资的机理。发行存托凭证，通过在普通股和存托凭证之间设计一个适当比率，就能把公司在本地市场的股价调整到与美国同类公司股价相匹配的价位。有很多成功的存托凭证计划的比率是1:1（一个存托凭证等于一个普通股）。但是，也有很多在本地市场股价较低的公司把比率定在1：5.1：10甚至1：100。如果发行公司的本地股价对美国市场太高的话，也可以确定相反的比率。　　发行公司在决定存托凭证的价格及与其普通股的比率时，应当考虑几个方面的问题。　　(1)首次公开发行(IPO)。美国公开股票市场的平均招股价基本上是介于15-35美元之间；这个股价范围是为鼓励零售投资者和机构投资者积极投入招股活动确定的。私募公司的招股价格会稍微低一点，大约介于10-30美元之间。　　(2)流通性及投资者需求。当有大量的可交易的存托凭证存在于市场的话，对存托凭证的流通性有正面的影响。在美国公开招股的情况是，零售投资者和机构投资者趋向于购买在感觉上更具有流通性及定价公平的存托凭证。　　(3)投资者心理学。在两个发行公司的基本面一样的情况下，相对于购买10股每股价格300美元的股票，美国的投资者通常更喜欢购买100股每股价格30美元的股票。　　3．红筹方式上市步骤　　(1)企业决定上市。　　(2)在境外注册离岸公司。　　目前比较著名的离岸金融中心有英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛、巴哈马群岛、西萨摩亚、安圭拉群岛等。离岸管辖区政府除只向离岸公司征收年度管理费外，不再征收其他任何税款。目前几乎国际大银行都承认这类公司，可以为离岸公司开立账号。这类公司在财务运作上极其便利。　　(3)收购境内公司的权益。收购境内公司的权益，就是将境内企业所拥有境内资产业务从法律上转移到离岸公司。离岸公司一般会采取收购股权或收购资产业务两种方式完成。　　无论收购股权还是收购资产业务，都是用现金来收购的。实践中，多采用过桥贷款和向战略投资者私募融资这两种方法获得收购资金。　　(4)境外发行股票。拟上市公司获得中国证监会审批后，再向NASDAQ证券交易所提出上市正式申请。在某些特定情况下，中国证监会可能会豁免审批，务请拟上市企业查阅和遵守中国政府的最新企业境外上市规定。在美国批准上市后，可以进行路演、宣传，并确定股票发行价格，并正式发行股票。　　(5)募集资金并将资金调回境内使用。　　4．买壳上市程序　　(1)境内拟买壳上市的企业为纯内资企业。　　(2)原股东在开曼、百慕大或BVI等地注册离岸公司，并以该公司作为外商投资企业，与境内的原股东合资或收购原境内公司的净资产，使境内公司成为外商控股公司，外商控股比例需超过50%（以70%为例）。　　(3)离岸公司因控股境内公司70 010的股份，可以将境内公司财务合并报表。再将境外离岸公司与境外上市的&壳&公司进行股权置换（反向收购）：壳公司向买壳公司全体股东增发股份，增发股票的市值与买壳公司的市值是相等的。作为取得壳公司所增发股份的对价，买壳公司股东要将所持有的买壳公司全部权益让渡给壳公司。　　(4)向美国SEC报送有关资料。　　(5)公司名称及交易代码变更及更改壳公司的名称，获得新的交易代码。　　(6)完成路演。　　(7)买壳后的融资（为升板做铺垫）。买壳上市后的融资有很多操作技巧。融到的资金额与股价和用于融资的自由流通股数量有关，要对具体个案进行具体分析。另外，在OTCBB挂牌后，公司还可以申请增发新股，为再次融资铺平道路，但是，每一家买壳上市企业的挂牌股价和市盈率会有很大的差异，这与公司的财务状况、产品技术特点、市场地位和股市大行情等因素有关。　　在OTCBB挂牌上市后，公司会有多种融资方式。大体可以分为两大方向：权益性融资和债券融资。权益性融资有新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募等方式；债务性融资有银行贷款、债券发行等方式。从实际操作来看PIPE（上市企业的资本私募）越来越成为中小企业的主要融资方式，即反向并购加PIPE已成为在OTCBB实现融资的主要手段。　　(8)达到一定条件后升板到NASDAQ市场。许多在OTCBB市场挂牌的企业，在其取得良好的业绩后，都可以升级到NASDAQ证券交易所或者美国证券交易所。例如，微软、思科等最初都是在OTCBB市场挂牌上市，获得一定的起步资金而发展壮大后，再逐级转到高一层次的市场，最终成为世界著名的大企业，见表11 -8。
&　　表11-8&&& 部分由OTCBB升到纳斯达克的中国概念股
　　5．SPAC运作程序　　(1)在美国特拉华州注册1个类似于Form - 10SB的壳公司，说明该公司成立目的是为发行上市股票融资，然后用募股资金并购某一预定行业和地区有业绩的公司，成为真正的上市公司。为保证SPAC发起人对投资者负责，与投资者共同承担风险，SPAC发起人必须投入融资额的3%左右的自有资金。例如，如果SPAC计划融资5 000万美元，发起人必须自己投入大约150万美元。　　(2)按正常IPO申报程序向SEC提交S-l表申报股票发行。一个重大的区别是，SPAC在上市融资的时候，没有也不可以有明确的合并目标。　　(3)美国SEC同意发行后，由证券公司包销壳公司的股票。通常发行单位由1个普通股附带1~2个认股权证( Warrant)构成。每一发行单位价格为6美元。以认股权证认购股票时，认购价设定为5美元。SPAC融资额一般不低于2 000万美元。认股权证在公司合并完成后，投资者可以根据其执行价格换购普通股。承销商除收取一些实际开支费用外，通常会延迟收取佣金，这部分佣金也被存入托管账户，只有并购成功后，它才能实现其主要收益。　　(4)在向SEC提交S-l表的同时，向OTCBB或AMEX提出挂牌申请。与此同时，建立托管账户，存人融到的绝大部分资金（约98%）。经营者只能把来自融资金额所产生利息的很少部分作为其日常费用。待S-l表批准生效时，壳公司股票和认股权证同时在以上股票市场交易。　　(5)SPAC上市之后，必须在18个月内与目标公司签署合并意向书，在24个月内完成合并。如果不能在规定的时间内完成合并，SPAC就必须解体，并将存在信托机构的金额按比例归还给投资者，但发起人没有收回自己投资的权利。　　(6)SPAC所兼并的目标公司的市值必须为所筹资额的80%以上，且并购价格要公平。例如，上市融资额为5 000万美元，其兼并的目标公司的市值必须至少是4 000万美元。合并方式可以是：①完全兼并（SPAC100%控股）和②部分持股（SPAC与更大的目标公司合并）。SPAC可以兼并几家目标公司，但这几家目标公司的市值总额必须为融资额的80%以上，且与几家目标企业合并必须同时完成。　　(7)在选定兼并的目标公司后，要向投资者提交详尽的目标公司资料和并购意向书，必须由代表超过80%资金的投资人通过后方可继续并购。不赞成的投资人仍可选择按比例抽回托管账户的资金，退出SPAC（这种情况罕见）。如果代表超过20%资金的人不同意，则该项并购就宣告流产。通常该项表决过程需要几个月的时间。　　(8)SPAC完成合并后通常都会更名，其被兼并的目标公司变成一家正常的上市公司。　　上市成本　　1．NASDAQ全国市场(NNM)上市成本　　NASDAQ全国市场的人市费和年费是依据公司的发行总股数而定的（见表11 -9）。
&　　表11-9&&& NASDAQ全国市场的年费及入市费&&& 单位：美元
　　2．NASDAQ小型资本市场(SM)上市成本　　NASDAQ小型资本市场是为新兴的发展企业而设立的，已经有1 800多家公司在这里上市。这些企业通常是指公司市值在1亿美元以下的公司。该市场的上市条件比大型资本的全国市场( NNM)的条件相对宽松。　　小型资本市场的入市费和年费也是依据公司的发行总股数而定的，见表11- 10。
表11 -10&&& NASDAQ小型资本市场的年费及入市费&&& 单位：美元
　　3．OTCBB挂牌维持费用　　根据挂牌规定，公司股票在OTCBB、Pink Sheets或Unsolicited Quote挂牌，　　没有挂牌人市费或年费要求。但是，做市商按客户的要求每一次下单，则需付6美元作为使用报价系统的费用。挂牌公司则不需要支付下单费用。在OTCBB挂牌的公司每年都需要申报审计财务报告，审计费用并不低。OTCBB挂牌公司维持挂牌的费用主要有两项：　　(1)审计财务报告费，约为15 000美元。　　(2)证券律师咨询费，约为8 000美元。　　再加上其他费用，维持在OTCBB挂牌的费用每年约为25 000美元。　　4．NASDAQ上市成本参考标准　　表11-11是NASDAQ官方公布的就美国本土公司在NASDAQ以IPO方式上市的成本推荐标准。然而，对于中国企业而言，费用会比美国本土公司略高，主要是由于会计师和律师的费用和境内顾问费用增加造成的。
&　　表11-11NASDAQ上市成本参考推荐标准表&&& 单位：美元
　　上市后持续责任　　公司上市后，公司内部作业的很多地方都要继续配合SEC的规定。其中　　最主要的持续责任有下列事项：　　1．提交季度和年度财务报告　　(1)每年年度终了90天内需呈报年度财务报表。　　(2)每季季度终了45天内需呈报季度财务报表。　　(3)若有下列重大事件发生后，3个工作日内需呈送重大事项报告：　　①当公司在管理制度上有所改变时；　　②与其他公司合并或减资时；　　③当公司破产或接受破产管理时；　　④更改会计师时；　　⑤发表财务预测报告时；　　⑥当董事长辞退时；　　⑦当有财务审计或备注时。　　对以上各个事项，上市公司若无法按期披露或呈报时，则会被SEC降至粉单市场挂牌。　　(4)NASDAQ中期申报要求。NASDAQ出台了一项新的规则，要求非美国本土注册的上市公司在第二个财务季度结束后6个月内，通过新闻公告发布中期资产负债表和半年期损益表，并以6-K表格对上述内容向美国证券交易委员会( SEC)进行申报。根据该项规则，申报内容须翻译成英文，但不一定要与美国公认会计准则下相应的数额进行调节。该项规则对于日后结束的中期开始生效。　　2．公司的网站信息公布　　依SEC的规定，为让投资人了解所投资的公司的所有信息，挂牌上市公　　司必须要有网站的设置。网站内容要用英文说明，必须包括下列事项：　　(1)公司的历史；　　(2)公司总部及分公司的住址；　　(3)审计会计师事务所；　　(4)法律顾问；　　(5)普通股信息；　　(6)投资者信息；　　(7)管理层明细；　　(8)财务信息；　　(9)最新公司新闻；　　(10)客户服务联络及公司联络住址及电子信箱。　　3．独立董事的规定　　SEC规定在NASDAQ的上市公司至少50%的董事是独立董事。　　4．股价维持在1美元以上　　SEC要求在NASDAQ上市的公司，股票的价格随时都应该维持在1美元以上。若公司的股价连续30天在1美元以下，则这只股票将被列入90天观察期。在这期间，SEC要求公司连续10个交易日把股价保持在1美元以上。若无法达到这个要求，SEC会把这只股票下市到OTCBB市场挂牌。若公司再不按时申报季度和年度财务报告，则这只股票会再被降到粉单市场挂牌。　　5．《萨班斯一奥克斯利法案》的合规性要求　　《萨班斯一奥克斯利法案》对上市公司产生了重大的影响，在多个重要方面对美国所有的上市公司的财务报告有深远影响。对境外私有发行人而言，《萨班斯一奥克斯利法案》的S302条款要求，上市公司的首席执行官和首席财务官分别要为公司的20 -F表年度报告中所包含的财务信息和其他信息作出个人承担的声明。《萨班斯一奥克斯利法案》S404条款要求，上市公司的首席执行官和首席财务官分别在报告中作出个人声明：他们负责管理和维护对财务汇报公认的内部控制系统，并设计或安排他们设计上述的内部控制程序，以确保财务报告及按美国公认会计准则编制的对外披露的财务信息的可靠性。《萨班斯一奥克斯利法案》S906条款规定，当上市公司向美国证券交易委员会( SEC)申报的文件中包含年度或季度财务报表时，必须另附一份由首席执行官和首席财务官（或同等职位的管理人员）出具的书面声明作为注册文件附件，与年度和季度报告一并向美国证券交易委员会( SEC)申报。　　6．其他持续报告要考虑的事项　　非美国公司在美国发行证券后，需要向美国证券交易委员会( SEC)和公众投资人提供定期的报告。这些报告主要包括向美国证券交易委员会( SEC)提供20 -F表年度报告和6-K表重要事项报告。其他持续报告要考虑的事项有：　　(1)&安全港&条款。美国证券交易委员会(SEC)为了鼓励公司对经营前景进行有益的讨论，在1995年的《证券诉讼改革法案》中为某些前瞻性的声明提供&安全港&条款的保护。在这一条款的保护下，公司可以按一定的披露程序对业务前景进行一定的预测和讨论，从而避免法律风险。　　(2)禁止内幕交易。在有关公司的信息未向公众公布之前，美国证券交易委员会( SEC)的法规禁止任何拥有内幕信息的人士买卖公司的股票或将有关信息向其他人士泄露。在公司内部，公司有责任对重要信息予以保密，能够接触到相关信息的人员应在信息公布之前予以保密。违反这项规则有可能会被处以严重的惩罚。　　(3)诚信尽职原则。要求公司在与其管理人员、董事和大股东进行商业业务时，必须本着公平的原则进行交易。诚信尽职原则对上市公司和非上市公　　司都适用。但是，对于上市公司而言，由于新股东进入，诚信尽职的法律要求　　更为严谨。当公司和交易方的诚信尽职原则有任何潜在利益冲突时，管理层应　　根据交易的性质索取独立的评估或报价，由独立董事或股东批准以体现公平性。　　7．《1977年反外国贪污法》　　该法案是《1934年证券交易法》的补充法规，适用于包括所有在美国证券市场上市的公司。此法规的主要目的是禁止任何人士（包括公司自身）适用公司资金贿赂外国政府或外国官员以获取好处。　　上市案例　　1．百度（见表11 -12）
&　　表11 -12&&& 百度上市案例
　　说明：　　CEO:李彦宏；IPO后管理层持股结构：CEO李彦宏22. 9%，CTO刘建国0.9%，CFO王湛生1%，COO朱洪波1%，副总裁梁冬0.4%。　　百度是全球最大的中文搜索引擎。　　股票代码为BIDU。　　公司注册地为开曼群岛。　　日股价冲破150美元，达到了150. 05美元，全面超越盛大、新浪，成为中国互联网行业市价最高的公司。　　2．中国如家（见表11& -13）
&　　表11 -13&&& 中国如家上市案例
　　说明：　　公司成为第一家海外上市的国内经济型酒店。　　如家快捷发行790万股美国存股凭证，募集1. 09亿美元，13. 80美元的发行价也超过了10-12美元计划价格区间的上限。每股美国存股凭证代表两股普通股。如家快捷2005年的净收益为人民币2 090万元，2003年为人民币150万元。2010年上半年的净收益为人民币2 720万元。　　如家快捷酒店总部位于上海，纳斯达克交易代码为&HMIN&。
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