˙新股禁售期　　禁售期(Lock-up Period)，是新股(IPO)买卖中不得不注意的特别事项。一般而言，新股上市，投资者对其了解很多都只流于表面，所能得到的信息亦相对较少，为了稳定投资者的信心，以及令整个过程尽可能公平，股份禁售期应运而生，大股东及其他基础投资者等等都会受到禁售期的限制，即一段规定的时间内不得出售所持股份。　　˙6个月禁售期　　而在香港，这个期间大多以6个月为限，新股上市后，原股东所持股份大都升值不少，所以，禁售期完结后，部分股东可能会先套现获利，股份会迎来一定程度的沽压，但禁售期前通常亦会有一段时间股价被炒高，除非当时有极强的消息支持，不然高追后套牢的可能性相当大。
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西西文化传播有限公司 & 2012 　谨此提述本公司於二零一二年十二月三十日的公布，当中披露VAST与卖方已就可能收购该等资产订立框架协议。&&&&&&&&&&收购事项&&&&&&&&&&董事会欣然宣布，於二零一三年三月二十九日，VAST与卖方订立正式协议，据此VAST有条件地同意向卖方收购及卖方已有条件地同意向VAST提供：在服务期内，(i) 频宽容量及频宽容量服务；及(ii) 为支持宽频互联网连接传输及其他应用方案之关口站设备使用权。&&&&&&&&&&代价&&&&&&&&&&代价为80.0 百万美元，包含：(i) 分期现金，总额约为75.9 百万美元，根据正式协议所载的付款时间表，由VAST於服务期内每年支付予卖方；及(ii)代价股份，即64,000,000 股股份，发行价约为4.1 百万美元，将於开展日期配发及发行。&&&&&&&&&&代价股份数目占：(i) 本公司於本公布日期之现有已发行股本约5.33%；及(ii)本公司经配发及发行代价股份後扩大之已发行股本约5.06%。&&&&&&&&&&服务开展&&&&&&&&&&服务开展将於正式协议所载之全部条件由VAST与卖方达成或豁免後落实。&&&&&&&&&&倘全部条件未能於二零一三年九月三十日或之前达成或豁免，正式协议将自动终止。&&&&&&&&&&本公司将於服务开展之所有条件获达成或豁免（视乎情况而定）後另行刊发公布。&&&&&&&&&&收入分成协议&&&&&&&&&&VAST同意与卖方摊分从提供频宽容量服务及使用权而获得的收入。VAST与卖方同意在协议期间，VAST可获得之收入应与卖方摊分，金额为从以下各项获得收入总额之8%：(i)VAST可从中电信卫星的服务供应商或客户获得的收入；及(ii)VAST可从VAST客户获得之收入。&&&&&&&&&&上市规则之规定&&&&&&&&&&根据上市规则第14 章，收购事项构成本公司一项非常重大收购事项，须经股东批准後方告作实。本公司将召开股东特别大会，以徵求股东批准据正式协议及收入分成协议拟进行之交易。於股东特别大会上，概无股东须对所提呈关於据正式协议及收入分成协议拟进行的交易放弃投票。&&&&&&&&&&本公司将寄发通函予股东，当中载有（其中包括）：(i) 收购事项及据正式协议及收入分成协议拟进行的交易的详情；(ii) 本集团的财务资料；(iii) 该等资产的财务资料；(iv) 该等资产的估值报告；(v) 经扩大集团之未经审核备考财务资料；(vi)关於本集团在中国进行IPSTAR业务之合法性之中国法律意见；及(vii)股东特别大会通告。由於需要较多时间编制该等资产之财务资料以纳入通函，故此通函将於二零一三年五月二十三日前寄发。&&&&&&&&&&由於服务开展须待达成多项先决条件後，方可落实，收购事项未必一定会完成。股东及潜在投资者於买卖本公司股份时，务请审慎行事。&&&&&&&&&&暂停及恢复买卖&&&&&&&&&&应本公司要求，股份由二零一三年四月二日上午九时正起，暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请，由二零一三年四月十六日上午九时正起恢复买卖。&&&&&&&&&&-------------------------------------------------------------------------------------------&&&&&&&&&&谨此提述本公司於二零一二年十二月三十日的公布，当中披露VAST与卖方已就可能收购该等资产订立框架协议。&&&&&&&&&&董事会欣然宣布，於二零一三年三月二十九日，VAST与卖方订立正式协议，据此VAST有条件地同意向卖方收购及卖方已有条件地同意向VAST提供：在服务期内，(i) 频宽容量及频宽容量服务；及(ii) 宽频互联网连接传输及其他应用方案的使用权。&&&&&&&&&&正式协议&&&&&&&&&&日期： 二零一三年三月二十九日&&&&&&&&&&订约各方： (1) VAST，本公司之全资附属公司，为买方；及&&&&&&&&&&(2) 卖方，Thaicom之附属公司，为卖方。&&&&&&&&&&卖方为根据英属处女群岛法律注册成立之公司，并为Thaicom之附属公司。&&&&&&&&&&Thaicom之已发行股本於泰国证券交易所上市。卖方已获授予使用及运营该卫星之权利，以及於亚太区经营IPSTAR业务。&&&&&&&&&&据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公布日期，卖方及其联系人独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则），并与彼等概无关连。&&&&&&&&&&将收购之资产&&&&&&&&&&根据正式协议，VAST已有条件地同意向卖方收购，而卖方已有条件地同意向VAST提供，在服务期内：(i) 频宽容量及频宽容量服务；及(ii) 为支持宽频互联网连接传输及其他应用方案之关口站设备使用权。&&&&&&&&&&卖方向VAST授予服务期在国域内之独家权利，可向卖方收购频宽容量及使用权，以使用、发售、分租及管理在国域内对其他服务供应商及其最终使用者客户之频宽容量供应，包括於开展日期卖方之全部现有服务供应商。&&&&&&&&&&该等资产之详情载於下文「该等资产之资料」一节。&&&&&&&&&&代价：&&&&&&&&&&总代价为80.0 百万美元（相当於约620.0 百万港元），将按以下方式分十期支付：&&&&&&&&&&(i) 第一期8.0 百万美元（相当於约62.0 百万港元），将於开展日期後十五日内按以下方式支付：&&&&&&&&&&(a) 约4.1 百万美元（相当於约31.8 百万港元），将藉配发及发行64,000,000 股代价股份支付，发行价为每股0.5034 港元；&&&&&&&&&&(b) 600,000 美元（相当於约4.7 百万港元），抵销VAST根据框架协议支付予卖方之按金600,000 美元（相当於约4.7 百万港元）；及&&&&&&&&&&(c) 余额约3.3 百万美元（相当於约25.6 百万港元），以现金支付。&&&&&&&&&&(ii) 第二期5.0 百万美元（相当於约38.8 百万港元）、第三期7.0 百万美元（相当於约54.3 百万港元）、第四至第九期每期9.0 百万美元（相当於约69.8 百万港元）及第十期6.0 百万美元（相当於约46.5 百万港元），将於开展日期後之每个历年九月三十日支付。据此，第二期付款将於二零一四年九月三十日支付及最後一期应於二零二二年九月三十日支付。&&&&&&&&&&代价的现金部分将由本集团以内部资源及╱或银行借贷提供资金。於二零一二年三月三十日，本公司招股章程所载列发行新股的所得款项净额，将不会用作拨付收购事项。&&&&&&&&&&代价乃根据正常商业条款厘定，已经过VAST与卖方之公平磋商，并主要考虑以下因素：&&&&&&&&&&(i) 本集团根据本身之经营模式，在国域内营运IPSTAR业务之经营计划；&&&&&&&&&&(ii) 收入分成协议下的收入分成安排，已详列於下文「收入分成协议」一段；及&&&&&&&&&&(iii) 本集团因该等资产於过往表现未如理想及未来相对长期服务期间，而产生业务风险。&&&&&&&&&&董事（包括独立非执行董事）认为收购事项之条款（包括代价）诚属公平合理，符合本公司及其股东之整体利益。&&&&&&&&&&代价股份&&&&&&&&&&代价股份占(i) 本公司於本公布日期之现有已发行股本约5.33%；及(ii) 本公司经配发及发行代价股份之扩大之已发行股本约5.06%。&&&&&&&&&&发行价&&&&&&&&&&每股代价股份之发行价0.5034 港元由VAST与卖方公平磋商後厘定，已考虑股份当前之市价及参考框架协议日期前六十日股份之成交量加权平均价。发行&&&&&&&&&&价较：&&&&&&&&&&(i) 股份於最後交易日，於联交所所报之每股收市价0.480 港元，溢价约4.9%；&&&&&&&&&&(ii) 股份於最後交易日前最後连续五个交易日，於联交所所报之平均收市价，每股约0.475 港元，溢价约6.0%；&&&&&&&&&&(iii) 股份於最後交易日前最後连续十个交易日，於联交所所报之平均收市价，每股约0.473 港元，溢价约6.4%；及&&&&&&&&&&(iv) 本集团於二零一二年九月三十日之综合资产净值，每股约0.217 港元，溢价约132.0%（每股综合资产净值乃根据本集团於二零一二年九月三十日之未经审核综合资产净值约260,855,000 港元及於本公布日期已发行1,200,000,000股股份计算）。&&&&&&&&&&配发及发行代价股份之授权及其地位&&&&&&&&&&代价股份将根据特别授权（将於股东特别大会上向股东取得及由股东批准）配发及发行予卖方，并将在各方面与发行代价股份日期已发行之股份具有相同地位。&&&&&&&&&&转让限制&&&&&&&&&&将配发及发行之代价股份附有禁售期限制，由配发及发行代价股份日期起计为期一年。&&&&&&&&&&申请批准代价股份上市&&&&&&&&&&本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。&&&&&&&&&&服务期：&&&&&&&&&&正式协议期限将由二零一三年一月一日起计，为期九年半。&&&&&&&&&&倘该卫星的余下服务年期延长至服务期外（「延长期间」），卖方同意VAST应仍然有独家权利，可按现有基准，使用及获得频宽容量及频宽容量服务，毋须付款，惟须支付延长期间关口站之运营开支，直至该卫星之运营年期完结（根据该卫星余下燃油量厘定），惟无论如何，使用时均须遵守正式协议列明的技术要求及╱或任何其他技术指引，以及VAST与卖方书面协定的新增合理技术或运营要求。&&&&&&&&&&根据正式协议，首三个服务年度後之任何时间，倘VAST未能根据正式协议列载之付款时间表（详情载於本公布上文「正式协议 — 代价」一段）付款，正式协议下之合作模式则须因应市场或其他原因调整，卖方同意VAST应有权修订合作模式。倘作出如此修订：(i)VAST同意放弃对频宽容量之独家权利；(ii) 卖方应有权转售频宽容量中尚未使用之频宽（「余下频宽」）；及(iii)VAST应有权在服务期余下年度继续使用已使用之频宽容量（「已使用频宽」）。&&&&&&&&&&倘正式协议日期後该卫星之余下服务年期短於服务期，卖方须：(i) 不计利息退回VAST已附之余下未使用服务费用；及(ii) 在正式协议列载的规限下，对VAST负有责任，以及就（其中包括）因此产生的亏损及损失，向VAST作出弥偿。&&&&&&&&&&除正式协议另有标明者外，VAST应自行或经其夥伴负责处理国域内关於提供及使用频宽容量及频宽容量服务与使用权，以及该卫星将使用频段之所有监管事宜（如有），包括但不限於有关许可证、必须及所需之牌照批文，不包括应由该卫星运营商处理之其他事宜，例如与邻近卫星作出卫星频率协调，令国域内使用频宽容量及频宽容量服务更顺畅。&&&&&&&&&&服务开展的条件：&&&&&&&&&&服务开展须达成以下全部条件後，方可作实：&&&&&&&&&&(a) 收购事项及本公司发行代价股份已获本公司股东於股东大会上批准；&&&&&&&&&&(b) 联交所批准代价股份上市及买卖，以及於服务开展前并无撤回；&&&&&&&&&&(c) 卖方、VAST及中电信卫星已订立具有约束力之协议，内容关於调迁广州及上海关口站之时间表、分工安排及调迁後广州及上海之关口站之规格及性能，惟卖方须承担调迁产生之所有成本；&&&&&&&&&&(d) 并无存在或已发生事件及并无存在情况，足以构成对正式协议所载的任何声明及保证的的严重违反；&&&&&&&&&&(e) 并无发生任何重大不利影响或任何事件、变动、影响或发展（包括但不限於IPSTAR业务经营所在任何司法权区之任何有关法律、法规或政策变动（不论在开展日期之前、之时或前生效）），或可合理预期会对IPSTAR业务构成重大不利影响；及&&&&&&&&&&(f) 并无限制、禁制或在其他方面禁止达成据正式协议拟进行之任何交易或令达成该等交易属非法之法令或法律於开展日期前生效。&&&&&&&&&&VAST与卖方承诺使用商业上合理之努力，促使达成各项条件。VAST应使用商业上合理之努力，促使本公司在所有重大方面，符合收购事项及发行代价股份涉及之上市规则第13 及14 章之适用通报、宣布及╱或股东批准规定。卖方应使用商业上合理之努力，按要求提供资料、材料及协助，以符合前述要求。&&&&&&&&&&VAST应有权全权酌情随时或於开展日期之前，发出书面通知予卖方，全面或局部豁免任何条件（惟上文列载之第(a)及(b)项条件不可获豁免）。倘任何条件（并无被VAST全面或局部豁免）并未於二零一三年九月三十日或之前达成，则正式协议将自动终止，概无任何订约方可根据正式协议对其他订约方提出任何性质的申索。&&&&&&&&&&倘正式协议根据上述条款被终止，在终止後七个营业日内，就VAST先前支付予卖方之600,000 美元（相当於约4.7 百万港元）之按金：&&&&&&&&&&(a) 倘因VAST或本公司（包括本公司之股东）导致未能达成有关条件，则卖方应有权没收100%按金；&&&&&&&&&&(b) 倘因中电信卫星或联交所导致未能达成有关条件，则卖方应退回90%之按金予VAST；及&&&&&&&&&&(c) 倘并非因VAST、本公司（包括本公司股东）、中电信卫星或联交所导致未能达成有关条件，则卖方应退回100%按金予VAST。&&&&&&&&&&於本公布日期，概无条件已获达成，而本公司或VAST概无任何意向豁免任何条件。&&&&&&&&&&服务开展设有若干条件之因由&&&&&&&&&&根据正式协议，VAST将收购之该等资产计有（其中包括）使用在北京、上海及广州之现有IPSTAR关口站之独家权利。然而，该等关口站中，仅有北京之关口站位於中电信之地面站内，上海及广州之关口站均位於其他公司之地面站。&&&&&&&&&&为提升中电信卫星的关口站营运及管理水平，VAST及中电信卫星要求调迁该两个关口站至中电信之地面站。因此，调迁该等关口站为服务开展之条件之一。&&&&&&&&&&然而，倘未能调迁关口站，中电信卫星仍可履行在转让协议下之责任，以及VAST仍可藉与中电信卫星合作，在中国经营IPSTAR业务。基於上述原因，上述服务开展之条件可予豁免。&&&&&&&&&&过渡期之安排：&&&&&&&&&&根据过渡期内之合作模式，VAST与卖方同意在过渡期内，IPSTAR业务下，卖方提供频宽容量而在国域内获得之任何及全部收入，应按下述分配：&&&&&&&&&&(a) 倘所有条件已於二零一三年九月三十日或之前达成或豁免，VAST应有权获得所有该等收入及负责所有相关开支，惟卖方须已获得VAST支付之第一期代价，金额为8.0 百万美元（相当於约62.0 百万港元）；及&&&&&&&&&&(b) 倘所有条件并未於二零一三年九月三十日或之前达成或豁免，卖方应有权获得所有该等收入，惟卖方须支付佣金予VAST，佣金率将由订约各方议定，而倘未能议定，则采用合理佣金费率，按逐次基准，根据卖方与新客户（由VAST於二零一三年一月一日至二零一三年九月三十日期间引荐）订立任何合约，藉提供频宽容量所获得之收入计算。VAST应有权於该特定新客户合约下的整段合约期间取得有关佣金。&&&&&&&&&&服务开展：&&&&&&&&&&服务开展将於达成及豁免（视乎情况而定）服务开展之条件後首个营业日（或卖方与VAST可能以书面协定之其他日期）落实。&&&&&&&&&&优先选择权&&&&&&&&&&VAST应有优先选择权（「优先选择权」），可对服务国域之任何多重点波束卫星或载量作出共同投资及╱或共同拥有。&&&&&&&&&&倘卖方对覆盖国域之继任卫星及╱或载量拥有权利，或倘卖方订约共同或个别拥有覆盖国域之卫星及╱或载量，而所载轨道位置并非该卫星目前所在之轨道位置，卖方须向VAST提出书面要约，根据若干条款及条件（包括价格），对该卫星及╱或载量作出共同投资。&&&&&&&&&&公司担保&&&&&&&&&&就正式协议：(i) 本公司向卖方担保VAST会妥善及准时履行在正式协议下之所有责任，以及进一步承诺，就VAST违反或未能履行正式协议之任何责任或条款所产生或涉及之亏损及╱或损失，向卖方作出弥偿；及(ii)Thaicom已向VAST担保卖方会妥善及准时履行在正式协议下之所有责任，以及进一步承诺，就卖方违反或未能履行正式协议之任何责任或条款所产生或涉及之亏损及╱或损失，向VAST作出弥偿。&&&&&&&&&&其他主要条款：&&&&&&&&&&关口站营运&&&&&&&&&&根据正式协议，卖方同意负责服务期内之关口站营运开支。於服务期内，VAST将有独家权利使用关口站，而关口站之所有权仍属於卖方。因此，卖方将於服务期内承担关口站之营运开支。&&&&&&&&&&再者，根据正式协议，卖方同意在VAST按上文「正式协议代价」一段所述悉数付款当日，绝对及不可撤回地将其於关口站、对关口站及在关口站下之任何及所有权利、所有权及权益，转让、转移、移交及移送予VAST，并免於所有产权负担。完成前述转让後，关口站之所有权将属於VAST，故此VAST将承担关口站之营运开支。&&&&&&&&&&合作&&&&&&&&&&订立正式协议後，正式协议之订约方应就覆盖朝鲜民主主义人民共和国及台湾地区之波束磋商频宽销售。&&&&&&&&&&另外，倘在国域内之合作成功，VAST与卖方同意合作发拓其他市场中之通信产品或应用方案，而卖方应视VAST为优先夥伴。&&&&&&&&&&收入分成协议&&&&&&&&&&诚如本公司於二零一二年十二月三十日之公布披露，VAST与卖方将於服务开展之时或之前订立一份收入分成协议。於二零一三年三月二十九日，VAST与卖方订立收入分成协议，据此，VAST与卖方摊分从提供频宽容量及使用权之服务予其客户所获得之收入。&&&&&&&&&&订约方：&&&&&&&&&&(1) VAST；与&&&&&&&&&&(2) 卖方&&&&&&&&&&收入分成安排&&&&&&&&&&根据收入分成协议，VAST与卖方同意在协议期内，VAST可获得之收入应与卖方摊分，金额为从以下各项获得收入总额之8%：(i)VAST可从中电信卫星的服务供应商或客户获得的收入；及(ii) VAST可从VAST客户获得之收入。&&&&&&&&&&倘VAST向其客户收取之频宽收费低於收入分成协议列载之议定收费，VAST须就所收取之收费向卖方徵求同意。在此情况下，与卖方摊分之收入，应为所收取收费之8%（已扣除预扣税）。&&&&&&&&&&8%收入分成乃经VAST及卖方公平磋商後厘定，而考虑到根据收入分成协议摊分之收入後，乃被视为VAST为收购该等资产而支付予卖方之代价总额的一部份。上述收入分成安排容许本集团与卖方共同承担业务风险，藉降低代价的最後金额而减少对本集团现金流量造成的压力。&&&&&&&&&&协议期&&&&&&&&&&收入分成协议规定协议期由二零一三年一月一日开始及持续，为期九年半，除根据收入分成协议列明之条款进一步延展或提早终止。&&&&&&&&&&收入分成协议之年期将根据延长期间内正式协议下之频宽容量仍可供使用之期间自动延展。&&&&&&&&&&收入分成协议并无附有先决条件。诚如上文「正式协议 — 过渡期之安排」一段披露，根据正式协议，倘正式协议之先决条件未有达成或豁免，VAST无权收取IPSTAR业务产生之任何收入，因此概不会根据收入分成协议与卖方摊分收入。&&&&&&&&&&据此，实际上，收入分成协议下之收入分成安排，将仅於二零一三年九月三十日或之前达成或豁免所有先决条件之情况下，方会生效。尽管前文所述，本公司将於股东特别大会上向股东徵求批准收入分成协议及据此拟进行之交易。&&&&&&&&&&诚如上文「正式协议 — 服务开展之条件」一段所披露，倘正式协议下任何条件（并无被VAST全面或局部豁免）未能於二零一三年九月三十日或之前达成，正式协议将自动终止。收入分成协议将於正式协议终止时，自动终止。&&&&&&&&&&倘因VAST未能根据正式协议列载之付款时间表付款，导致正式协议终止，以及正式协议下之合作模式因市场或其他原因需要调整，收入分成协议之协议期将依然持续及有效，直至VAST与卖方根据正式协议之条款订立之新协议终止为止。&&&&&&&&&&转让协议&&&&&&&&&&日期：二零一二年十二月三十日&&&&&&&&&&订约方：&&&&&&&&&&1. 本公司；&&&&&&&&&&2. 卖方；及&&&&&&&&&&3. 中电信卫星&&&&&&&&&&背景&&&&&&&&&&IPSTAR业务为中国的限制业务。因此，为於中国进行IPSTAR业务，卖方须委聘一间中国卫星通信公司，而有关公司已获中国有关政府部门正式授权及於中国进行该业务（「获批准公司」）。因此卖方已选择中电信卫星（为获批准公司之一）作为其业务伙伴。据此，卖方已与中电信卫星签立ICA文件，据此，中电信卫星与卖方已确定一系列权利及责任，内容关於在中国开发IPSTAR服务之业务合作。&&&&&&&&&&就上述原因，於服务开展後，VAST将继续委聘中电信卫星作为其业务伙伴，以於中国进行IPSTAR业务。因此， 在VAST与卖方订立正式协议之前提下，VAST与中电信卫星已於二零一二年十二月三十日订立转让协议，重新界定订约各方就在中国提供IPSTAR服务之职能及责任。&&&&&&&&&&是项转让&&&&&&&&&&根据转让协议，由转让日期起：(i) 卖方应将ICA文件下其对中国之IPSTAR业务之所有相关权利及责任转让予VAST；及(ii)VAST同意承担是项转让，并由转让日期起履行及享有ICA文件下卖方之责任及权利，据此，接替卖方继续与中电信卫星合作，根据ICA文件列载之条款，在中国进行IPSTAR业务。&&&&&&&&&&另外，根据转让协议，中电信卫星同意把ICA文件下所有权利及责任，由卖方转让予VAST，前提为中电信卫星与卖方的现有合作模式，以及中电信卫星作为在中国的IPSTAR业务营运商的地位，维持不变。&&&&&&&&&&根据转让协议及ICA文件，中电信卫星的主要权利及责任呈列如下：&&&&&&&&&&(i) 经营及管理关口站；&&&&&&&&&&(ii) 作为获批准公司，於中国进行IPSTAR业务及收取相关服务费；&&&&&&&&&&(iii) 就中电信卫星为本身客户使用卫星向VAST支付议定收费；及&&&&&&&&&&(iv) 向VAST收取关口站经营开支（附注）。&&&&&&&&&&根据转让协议及ICA文件，VAST的主要权利及责任呈列如下：&&&&&&&&&&(i) 於中国向中电信卫星提供频宽容量及频宽容量服务；&&&&&&&&&&(ii) 根据议定收费，向中电信卫星收取产生自中国IPSTAR业务之收入；&&&&&&&&&&(iii) 支付服务费予中电信卫星（金额为该卫星频宽售予VAST客户之合约金额之固定百分比），而中电信卫星则担任获批准公司，在中国进行IPSTAR业务；及&&&&&&&&&&(iv) 向中电信卫星支付关口站经营开支（附注）。&&&&&&&&&&附注： 根据正式协议，卖方将承担关口站营运开支，并将向VAST支付关口站营运开支，金额根据所收到中电信卫星及VAST发出之支持文件厘定。其後VAST将付款予中电信卫星。&&&&&&&&&&是项转让後与中电信卫星之合作期&&&&&&&&&&转让日期後，VAST可替代卖方与中电信卫星合作，而根据ICA文件列载之条款，双方合作将於该卫星之服务年期内有效。&&&&&&&&&&终止转让协议&&&&&&&&&&诚如上文「正式协议 — 服务开展之条件」一段披露，倘正式协议下未有获VAST全面或局部豁免之任何条件未能於二零一三年九月三十日或之前达成，正式协议将自动终止。倘於订立正式协议後，正式协议因任何原因终止，转让协议应自动终止。在此情况下，中电信卫星与卖方将履行在ICA文件下之权利及责任。在如此恢复业务前，VAST与中电信卫星之间待定之权利及责任应由中电信卫星、卖方及VAST真诚磋商及解决。不论任何情况，中电信卫星之正常营运不应受到影响，而除履行ICA文件列载之职能外，中电信卫星之责任亦不应增加。&&&&&&&&&&根据本公司之中国法律顾问告知：(i) 中电信卫星已获中国有关政府机关批准在中国进行IPSTAR业务；(ii)VAST根据转让协议，接替卖方与中电信卫星合作，履行在ICA文件下之权利及责任，并不影响中电信卫星在中国进行IPSTAR业务之资格；及(iii)VAST与中电信卫星并无违反中国有关法律及法规。&&&&&&&&&&该等资产之资料&&&&&&&&&&卖方为Thaicom之附属公司，主要从事提供IPSTAR转发器服务。卖方为亚太区频宽卫星运营商之一，在十三个国家提供宽频卫星连接。卖方已获授独家使用权，并营运IPSTAR业务。&&&&&&&&&&该卫星是一枚三轴稳定静止（地球同步轨道）卫星，使用Ku 波段频谱为用户提供通信服务，其拥有84 个点波束、8 个扩增波束及3 个成形波束，可用作双向通信，并有7 个宽覆盖波束，用作广播。服务地区覆盖亚太区。该卫星采用Ka 波段与关口站进行通信。该卫星的载荷包括三种链路服务：前向链路、返回链路及广播链路。前向链路为用户提供关口站之间互连，用於窄播服务。返回链路提供用户与关口站之间的互连。广播链路提供由关口站上行链路至区域广播范围的广播服务。&&&&&&&&&&该等资产包括：(i)该卫星服务国域之总频宽容量，即7,598.5 MHz；及(ii)使用权，该等资产於二零一三年二月二十八日之估值总额不少於533 百万美元（相当於约4,130.8 百万港元），金额根据独立估值师编制之初步估值报告提供。独立估值师采纳成本法为最适当之估值方法并应用重置成本法评估该等资产。重置成本法反映创造╱购回一项与该等资产之类型及质素相似之资产之成本。估价之主要假设为资产设有足够辅助沟通基础建设（包括设备）。上述基础建设可能需要进一步投资。&&&&&&&&&&当商讨代价时，本公司及卖方并无考虑上述之该等资产初步估值。董事认为代价为80.0 百万美元（相当於约620.0 百万港元）大幅低於该等资产之初步估值，原因是只以重置成本法为该等资产估值，而并无考虑代价之折让因素包括(i)载於上述「收入分成协议」之收入分成安排；(ii) 大量收购卫星频宽；及(iii) 因该等资产於过往及相关长期服务期间之表现未如理想，而产生本集团业务风险所致。&&&&&&&&&&初步估值有待最终定案，因此未必一定与最终估值相同。最终估值报告之文本载有估值假设、基准及方法之详情，将纳入就收购事项而寄送予股东之通函内。&&&&&&&&&&完成收购事项後，该等资产将在本集团账目中分类为融资租赁。根据香港会计准则第17 号租赁，融资租赁将确认为资产，价值金额等同已租赁物业之公平值或（倘较低）最低租金付款之现值，各项均於租赁开始时厘定。根据香港会计准则第17 号租赁及根据正式协议列载之条款，该等资产将按代价80.0 百万美元之现值确认，而非该等资产之初步估值（不少於533 百万美元）。&&&&&&&&&&该等资产截至二零一二年十二月三十一日止三个年度（附注1）之财务资料列载如下：&&&&&&&&&&
截至十二月三十一日止年度&&&&&
二零一零年
二零一一年
二零一二年&&&&&
千港元&&&&&
（未经审核）
（未经审核）
（未经审核）&&&&&经营收入
4,052&&&&&经营开支，包括关口站经营开支
(153,782)&&&&&经营（亏损）╱溢利
(149,730)&&&&&&&&&&附注：&&&&&&&&&&1. 前述财务资料由卖方根据Thaicom之经审核财务报表提供；及&&&&&&&&&&2. 截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度采纳之汇率分别为4.055 泰铢＝ 1 港元；3.8913 泰铢＝ 1 港元；及3.9844 泰铢＝ 1 港元。&&&&&&&&&&就董事所知，该等资产於过去三年表现未如理想主要归咎於卖方所持IPSTAR业务的市场推广及定位策略。由於卖方并不熟悉中国的卫星通信市场，故此卖方投入大量时间与当地夥伴合作，发展对应中国市场的经营模式。然而，有关营运并不成功，导致该业务於同期录得低销量。同时，卖方仍将产生（其中包括）关口站营运开支（不论销售量高低）及该卫星获分配予国域及关口站之折旧开支。因此该等资产於过去三年录得重大经营亏损。&&&&&&&&&&据此，本公司将采用不同的营运模式於中国经营IPSTAR业务，详情载於本公布下文「完成收购事项後之营运模式」一段内。&&&&&&&&&&股权架构&&&&&&&&&&於以下情况：(i) 於本公布日期；及(ii) 紧随配发及发行代价股份後，本公司之股权架构列载如下：&&&&&&&&&&
紧随配发及&&&&&股东
於本公布日期
发行代价股份後&&&&&
%&&&&&王浙安先生与Excel Time&&&&&Investments Limited（附注1）
810,000,000
810,000,000
64.08&&&&&张金兵先生40,000,000 3.33
40,000,000
3.16&&&&&律智杰先生与Jumbo Harbour&&&&&Group Limited（附注2）
30,000,000
30,000,000
2.37&&&&&韩卫宁先生
12,000,000
12,000,000
0.95&&&&&卖方（附注3）
64,000,000
5.06&&&&&其他公众股东
308,000,000
308,000,000
24.38&&&&&总计（附注4）
1,200,000,000
1,264,000,000
100.00&&&&&&&&&&附注：&&&&&&&&&&1. 王浙安先生为执行董事。王浙安先生为Excel Time Investments Limited（「Excel Time」）全部已发行股本的实益拥有人，而Excel Time 则持有810,000,000 股股份。因此，根据证券及期货条例（香港法例第571 章）（「证券及期货条例」），王浙安先生被视为或被当作拥有Excel Time 实益拥有的全部股份权益。作为王浙安先生的配偶，根据证券及期货条例，倪蕴姿女士亦被视为拥有Excel Time 实益拥有的全部股份权益。上表列示王浙安先生与Excel Time 於本公司的持股权益，为基於王浙安先生与Excel Time 各自於有关期间均不会出售或收购任何股份的假设。&&&&&&&&&&2. 律智杰先生为Jumbo Harbour Group Limited（「Jumbo」）的董事及Jumbo 的94.2%已发行股本实益拥有人，而Jumbo 持有30,000,000 股股份。因此，根据证券及期货条例，律智杰先生被视为或被当作拥有Jumbo 实益拥有的全部股份权益。&&&&&&&&&&3. 假设除於开展日期根据正式协议获配发及发行代价股份外，卖方於有关期间不会出售或收购任何股份。&&&&&&&&&&4. 假设除於有关期间获配发及发行的代价股份外，本公司已发行股本不会有任何变更。&&&&&&&&&&收购事项的因由&&&&&&&&&&VAST为投资控股公司。本集团之主要经营活动包括设计及开发关於数字集群及卫星通信系统有关的产品。本集团亦提供可根据客户需求定制的专用通信网络设计及实施方案。根据通信网络或系统的性质、规模及地理覆盖，本集团设计及开发的网络或系统需要经多种通信链路连接起来，如光纤、微波、卫星及电话线等。&&&&&&&&&&未来的通信将朝着从有线向无线方向、从窄带向宽频的方向发展，卫星通信的地位越来越重要，特别是专用通信系统及网络。然而卫星网络现在仍是稀缺资源，很大程度上限制了卫星通信业务的发展。&&&&&&&&&&董事相信收购事项可令本集团发掘新的收入来源及扩大其客户基础。待服务开展後，集团可增加现有卫星通信产品的销售，因为集团可为客户提供卫星频宽直接连接本集团产品至IPSTAR，无需再向中国其它卫星服务商租用卫星频宽。另外，董事相信卖方的高性能及价格的优势将可为集团吸引新客户包括电信运营商和政府部门等，卫星频宽租赁收入将可增加集团的收入和利润。&&&&&&&&&&因此，收购事项既有利於集团现有业务的发展，集团又可增加新的收入来源和扩大客户基础以分散业务风险。本集团於完成收购事项之後之经营模式详情，载於下文「完成收购事项後之经营模式」一段。再者，董事相信收购事项有助技术引入及开通国际市场之途径，而VAST能借助其於国域之市场基础实现商机。故此，董事相信VAST与卖方可共同建立起战略夥伴关系，有助国域（作为潜在市场）之卫星业务发展。故此，董事相信收购事项对集团和股东整体而言是有利的。&&&&&&&&&&董事认为正式协议及收入分成安排之条款乃按一般商业条款订立，诚属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，董事推荐股东在即将就正式协议及收入分成协议举行之股东特别大会上，投票赞成普通决议案，批准据正式协议及收入分成协议拟进行之交易。&&&&&&&&&&完成收购事项後之经营模式&&&&&&&&&&收购事项完成交易後，本集团将继续按本公司二零一二年三月三十日刊发之招股章程所载之营运模式经营现有业务。除经营本集团现有业务外，本集团将采用以下经营模式，在国域内经营IPSTAR业务。&&&&&&&&&&本集团一直担当专业通讯系统核心部分之供应商，并设计及开发与数字集群及卫星通信系统有关的产品，亦提供可根据客户需求定制的专用通信网络设计及实施方案。根据通信网络或系统的性质、规模及地理覆盖，本集团设计及开发的网络或系统需要经多种通信链路连接起来，例如（其中包括）卫星。&&&&&&&&&&服务开展後，本集团可释出该卫星之频宽予本集团现有业务之客户，该等客户可将本集团通信产品连接IPSTAR，毋须向国域内其他卫星服务供应商采购卫星频宽。此外，本集团可向其客户提供该卫星之频宽，连同其设计之通信网络，作为协作通信解决方案，向其客户提供一站式服务。据此，董事认为IPSTAR业务可起互补作用，与本集团现有业务相辅相成。&&&&&&&&&&完成收购事项後，本集团将改造关口站系统以提升其兼容性。首先，本集团将改造关口站系统，使用本集团产品，支持运动模式通信（「运动模式通信」）。如此改造後，IPSTAR将可连接大部分运动模式通信系统，藉此将扩大该卫星频宽之应用方案。次之，由於IPSTAR目前仅兼容Thaicom之调制解调设备及终端机，限制了潜在客户之基础，本集团将修订关口站系统，令IPSTAR可兼容市场上常用之大部分调制解调设备及终端机。故此，前述本集团对关口站系统之修订，将令其可向广泛而多元化之客户基础推广该卫星频宽，潜在客户包括：(i) 卫星系统整合公司，该等公司在通信基建未完全建立之偏远地区提供卫星通信解决方案；及(ii) 船运公司，该等公司需要卫星通信以在海上导航。本集团计划藉（其中包括）参与展览会及在各种媒体投放广告，於国域推广IPSTAR业务。&&&&&&&&&&再者，倘中电信卫星为其本身之客户使用该卫星频宽，本集团将从中电信卫星收取收入。&&&&&&&&&&因此，本集团计划在国域内为IPSTAR业务进行市场推广，并主要从以下途径取得收入：&&&&&&&&&&(i) 向本集团上述现有业务之现有及潜在客户出租卫星频宽；&&&&&&&&&&(ii) 透过改良关口站系统，增加IPSTAR的兼容性，向广泛而多元化客户基础出租卫星频宽；及&&&&&&&&&&(iii) 就中电信卫星为其本身之客户使用卫星频宽向中电信卫星收取议定收费。诚如上文「转让协议」一段阐述，IPSTAR业务在中国属於受限制业务。因此，根据转让协议及ICA文件，本集团将委聘中电信卫星作为「获批准公司」，并与中电信卫星合作，在中国进行IPSTAR业务。不论是否经上述之本集团营销渠道，本集团为IPSTAR业务吸纳之中国客户必须与中电信卫星订立协议，经中电信卫星租赁该卫星频宽。&&&&&&&&&&在国域内经营IPSTAR业务产生的成本主要为中国关口站营运开支，有关开支根据正式协议由卖方承担。卖方亦需要承担该卫星分配予国域及关口站之折旧开支。完成收购事项後，本集团毋须承担前述开支，而本集团承担之主要成本，将为该等资产在服务期内之摊销开支。&&&&&&&&&&董事认为过往三年，IPSTAR业务在中国表现未如理想，主要因为卖方不熟悉中国之卫星通信市场、倚赖地方夥伴在中国市场发展IPSTAR业务、因关口站系统之现有设计而限制该卫星频宽之应用，以及关口站营运开支及该卫星分配予国域及关口站之折旧开支庞大。然而，由於本集团之专长正是专业通信系统，於中国通信业具有丰富经验及知识，故此董事认为，采用上述营运模式，在国域内经营IPSTAR业务，将有利於本集团，有助提升本集团整体业务表现。&&&&&&&&&&上市规则之规定&&&&&&&&&&根据上市规则第14 章，收购事项构成本公司一项非常重大收购事项，须经股东批准後方告作实。本公司将召开股东特别大会，以徵求股东批准据正式协议及收入分成协议拟进行之交易。经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，於股东特别大会上，概无股东须对所提呈关於据正式协议及收入分成协议拟进行的交易之决议案放弃投票。&&&&&&&&&&本公司将寄发通函予股东，当中载有（其中包括）：(i) 收购事项及据正式协议及收入分成协议拟进行的交易的详情；(ii) 本集团的财务资料；(iii) 该等资产的财务资料；(iv)该等资产的估值报告；(v)经扩大集团之未经审核备考财务资料；(vi) 关於本集团在中国进行IPSTAR业务之合法性之中国法律意见；及(vii) 股东特别大会通告。由於需要较多时间编制该等资产之财务资料以纳入通函，故此通函将於二零一三年五月二十三日前寄发。&&&&&&&&&&由於服务开展须待达成多项先决条件後，方可落实，收购事项未必一定会完成。股东及潜在投资者於买卖本公司股份时，务请审慎行事。&&&&&&&&&&暂停及恢复买卖&&&&&&&&&&应本公司要求，股份由二零一三年四月二日上午九时正起，暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请，由二零一三年四月十六日上午九时正起恢复买卖。&&&&&&&&&&释义&&&&&&&&&&於本公布中，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：&&&&&&&&&&「收购事项」指VAST根据正式协议向卖方收购该等资产&&&&&&&&&&「该等资产」指频宽容量、频宽容量服务及使用权&&&&&&&&&&「是项转让」指卖方将其於ICA文件下的所有权利及责任转让予VAST&&&&&&&&&&「转让协议」指二零一二年十二月三十日的三方转让协议，由中电信卫星、卖方及VAST就是项转让订立&&&&&&&&&&「转让日期」指正式协议开展的日期&&&&&&&&&&「频宽容量」指该卫星不时服务国域的所有及全部频宽容量，合计为7,598.5MHz， 由及经有关转发器设备及任何共用冗余设备提供，供传输及╱或接收国域内之频带（以点、扩增、成形格式）及该卫星的广播传送广播波束&&&&&&&&&&「频宽容量服务」指提供频宽容量之服务及及使用频宽容量之独家权利，供VAST的信号传输，可由VAST或其分包商或同类机构，或其客户╱夥伴传输&&&&&&&&&&「董事会」指董事会&&&&&&&&&&「开展日期」指达成服务开展的日期&&&&&&&&&&「本公司」指协同通信集团有限公司，在开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份在联交所主板上市（证券代号：1613）&&&&&&&&&&「代价」指VAST就收购该等资产应付卖方的总代价，包括现金及代价股份&&&&&&&&&&「代价股份」指本公司64,000,000 股新股份，根据正式协议列载的条款，将由本公司根据特别授权配发及发行予卖方&&&&&&&&&&「中电信」指中国电信集团公司，一间根据中国法律成立之公司&&&&&&&&&&「中电信卫星」指中国电信集团卫星通信有限公司，根据中国法律成立的公司及中电信之附属公司&&&&&&&&&&「正式协议」指VAST与卖方於二零一三年三月二十九日或之前订立的正式协议（经二零一三年四月十日之修订协议修订），列载有关收购事项的条款及条件&&&&&&&&&&「董事」指本公司董事&&&&&&&&&&「股东特别大会」指本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑及酌情通过（其中包括）据正式协议及收入分成协议拟进行之交易&&&&&&&&&&「经扩大集团」指服务开展後经收购事项扩大之本集团&&&&&&&&&&「框架协议」指VAST与卖方就收购事项於二零一二年十二月三十日订立的框架协议&&&&&&&&&&「关口站」指现时在北京、上海及广州的IPSTAR关口站，可用以连接国域载量&&&&&&&&&&「本集团」指本公司及其附属公司&&&&&&&&&&「香港」指中华人民共和国香港特别行政区&&&&&&&&&&「ICA文件」指由Thaicom、卖方、中国卫星通讯集团公司及╱或中电信卫星於二零零九、二零一零年及二零一二年订立的一系列文件或协议，内容有关国域内提供IPSTAR服务，据此，中电信卫星及卖方已确认一系列权利和责任&&&&&&&&&&「独立估值师」指嘉漫亚洲有限公司，专业注册商业估值公司&&&&&&&&&&「IPSTAR」或「该卫星」指THAICOM–4 号卫星，营商名称为IPSTAR–1 号卫星，轨道位置为东经119.5 度&&&&&&&&&&「IPSTAR业务」指该卫星地面系统之运营，提供宽频互联网连接服务及其他应用&&&&&&&&&&「发行价」指每股代价股份发行价0.5034 港元&&&&&&&&&&「最後交易日期」指二零一三年三月二十八日，即订立正式协议前的最後交易日&&&&&&&&&&「上市规则」指联交所证券上市规则&&&&&&&&&&「中国」指中华人民共和国&&&&&&&&&&「收入分成协议」指於二零一三年三月二十九日订立之收入分成协议，由VAST与卖方订立，当中载列VAST藉提供频宽容量及使用权获得之收入之分成安排&&&&&&&&&&「使用权」指使用关口站的独家权利&&&&&&&&&&「服务开展」指开展提供正式协议所载之频宽容量及频宽容量服务及使用权&&&&&&&&&&「服务期」指由二零一三年一月一日起计为期最少九年半的期间&&&&&&&&&&「股份」指本公司股本中每股面值0.01 港元的普通股&&&&&&&&&&「股东」指股份持有人&&&&&&&&&&「联交所」指香港联合交易所有限公司&&&&&&&&&&「国域」指中国之地理领域（包括香港及澳门特别行政区，但不包括台湾地区）&&&&&&&&&&「国域载量」指卖方於该卫星运营之全部容量，覆盖国域内的各个地点&&&&&&&&&&「Thaicom」指Thaicom Public Company Limited，其已发行股份在泰国证券交易所上市&&&&&&&&&&「过渡期」指由二零一三年一月一日至开展日期的期间&&&&&&&&&&「VAST」指Vastsuccess Holdings Limited，根据英属处女群岛法律成立的公司，为本公司全资附属公司&&&&&&&&&&「卖方」指IPSTAR Company Limited，根据英属处女群岛法律成立的公司，为Thaicom的附属公司&&&&&&&&&&「港元」指港元，香港法定货币&&&&&&&&&&「美元」指美元，美国的法定货币&&&&&&&&&&附注： 於本公布内，除另有声明者外，美元兑港元的汇率均为1 美元=7.75 港元。提供该汇率并不表示港元可按该汇率转换为美元。(责任编辑：finet)