11月5日山东黄金有色矿业集团专场招聘会
来源： 青春在线
作者：佚名
山东黄金有色矿业集团有限公司
　　山东黄金有色矿业集团有限公司（原山金矿业有限公司，以下简称“山东黄金有色集团”）成立于2008年8月，为山东黄金集团有限公司的全资子公司，注册资金3.5亿元，2009年底总资产22.56亿元、净资产14.07亿元，经营范围为金属、非金属矿的地质勘查、开采和选冶加工。
　　山东黄金有色集团的战略定位是以资源为核心，以做大做强有色金属产业为目标，内强机制，外扩资源。立足山东整合矿产资源、走出省门打造产业基地、跨出国门锻造海外兵团。公司所属归来庄金矿、海南抱伦金矿、蓬莱河西金矿、河南嵩县山金矿业、河南嵩县天运矿业、内蒙山金红岭铅锌矿、内蒙山金阿尔哈达铅锌矿、昌邑铁矿、蒙古山金铁矿、平邑金信石膏矿等10大矿山企业，所属企业涉及有色、黑色及建材3个行业。另10万吨/年的铅冶炼厂、20万吨/年的锌冶炼厂及内蒙一大型钼矿正在建设或筹建中。目前一个以山东为主体，辅以海南、内蒙、河南，南北中三大矿业基地遥相呼应的格局已经形成。
　　山东黄金有色集团以区域开发和“安全、环保、简洁、速度、规模、效益”的新型建矿模式为主线，实现了膨胀快速发展，发展速度以几何级数倍增。未来几年，山东黄金有色矿业集团积极发展金、银、铅、锌、铜、钼、铁等产业，坚定不移的实施“走出去”战略。通过在国内外大力实施资源并购、有色金属深加工及对现有生产矿山扩产改造等方式，布局海外资源开发，延伸产业链，生产附加值高的铅锌金属，使公司在资产规模、销售收入、经济效益、管理与技术水平处于全国有色矿业集团的前列，逐步将公司打造成为国内知名、具有国际竞争力的大型有色矿业集团。
　　公司热忱欢迎具有良好职业道德和团队精神，具有强烈的事业心、进取心和责任感，能适应矿业行业自然环境的优秀毕业生加盟山东黄金有色矿业集团！
　　联系人：张振花
　　电 &话：5
　　手&机：
　　办公邮箱：
　　地&址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼8层人力资源部。
　　邮&编：250101
　　归来庄矿业有限公司2011年招聘计划
　　山东黄金归来庄矿业有限公司的前身系山东省平邑归来庄金矿，始建于1992年，是“八五”期间建设和发展起来的集采、选、冶于一体的黄金矿山。现有员工1400人，固定资产3.8亿元。拥有露天和井下两个采矿区，二条选矿生产线，日处理矿石能力1200吨。截止2010年6月底，累计生产黄金19.34吨，实现利税10.19亿元。先后被临沂市委、市政府授予“沂蒙功勋企业”；被山东省委表彰为“先进基层党组织”；被国家黄金协会授予“明星企业”称号。
　　2009年6月份，平邑县人民政府与省黄金集团成功实施战略合作，由山东黄金集团收购平邑归来庄金矿70%的股权，组建了山东黄金归来庄矿业有限公司，企业实现了资本、管理、技术的扩量升级。新组建的归来庄矿业公司计划投资3亿元，对整个矿山进行全面勘探和建设，将发展成为山东乃至全国最大的黄金矿山之一。
　　归来庄矿业公司十分重视环境保护和生态恢复，坚持科技兴矿，先后完成技改项目100余项，其中3项通过了省部级鉴定，并获得国家级、省部级奖项；有6项获省部级科技进步奖。其中独创的“全泥氰化尾矿处理新工艺”获国家科技进步三等奖、国家环保局科技进步三等奖。先后被评为“山东省环境友好企业”、“国家科委先进技术依托单位”、“水防治污染先进单位”。
　　在矿山生态恢复方面，以建设绿色矿山、人文矿山、科技矿山为目标，积极组织实施“三无”矿山绿色工程研究，进行矿山生态环境恢复，实施了绿化、硬化、美化、亮化工程，建设成集展示黄金生产、工作场景、地质地貌、生态恢复为主的黄金矿山公园。目前已复垦种植树木160万株，绿化面积达到90%以上，在国内所有露天黄金矿山中，是植被绿化率最高、地质地貌保持最完整、生态环境修复最好的矿区之一，也是全国黄金矿山中唯一的国家级工业旅游示范点和国家AAA旅游区。2010年，公司还先后被批准为国家级矿山公园、国家级绿色矿山。
　　对被公司录用的学生，依法签订劳动合同。工资待遇：1、试用期内按同岗位人员标准执行，但岗位工资在试用期内比同岗位人员低四级 ；2、试用期满合格者，享受相应岗位的岗位绩效工资；3、自被录用之日起，按规定缴纳五项社会保险。休息休假临时按单休执行。
　　山东黄金归来庄矿业有限公司欢迎您的加入！
　　招聘专业及条件如下：
　　联系人：吴英涛
　　电&话：
　　手&机：
　　电子邮箱：
　　办公邮箱：
　　地&址：山东省平邑县地方镇
　　邮&编：273307
责编：麦子　山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第六十四次会议（临时）决议公告
山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第六十四次会议（临时）决议公告
山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第六十四次会议（临时）决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六十四次会议于日以通讯表决的方式召开。应当参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
　　会议以通讯表决方式审议通过以下议案：
　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
　　经投票表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、关于公司非公开发行股票方案的议案
　　经投票表决，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。具体如下：
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　（二）发行方式
　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括黄金集团在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东黄金集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中黄金集团以现金认购的金额不低于15亿元且不超过19亿元。
　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：
　　假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：
　　（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
　　（2）派息：P=P0－D
　　（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
　　调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　（五）发行数量
　　本次非公开发行A股股票数量不超过12,000万股。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数上限将相应调整。调整公式如下：
　　假设调整前的发行底价为P0，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q为：
　　送股或转增股本：Q=Q0×P0/P
　　其中P为调整后的发行底价；
　　调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
　　董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　（六）本次非公开发行股票的限售期
　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，黄金集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　（七）未分配利润的安排
　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　（八）本次决议的有效期
　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　（九）本次募集资金用途
　　本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
　　1、增资莱州公司收购新立探矿权，项目投资预估值20.90亿元，拟投入募集资金18亿元。
　　由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避该预案的表决，由6名非关联董事审议并表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　2、增资莱州公司收购寺庄探矿权，项目投资预估值6.02亿元，拟投入募集资金5亿元。
　　由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避该预案的表决，由6名非关联董事审议并表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　3、增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程，项目投资预估值12.34亿元，拟投入募集资金4.7亿元。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　4、增资玲珑公司收购东风探矿权，项目投资预估值23.96亿元，拟投入募集资金21.5亿元。
　　由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避该预案的表决，由6名非关联董事审议并表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　5、收购归来庄公司69.24%股权，项目投资预估值6.36亿元，拟投入募集资金6亿元。
　　由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避该预案的表决，由6名非关联董事审议并表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
　　三、关于本次非公开发行股票预案的议案
　　经投票表决，通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》（以下简称"非公开发行股票预案"），本预案需提交公司股东大会批准。
　　公司依据中国证监会证监发行字[号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了非公开发行股票预案。
　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
　　四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案
　　经投票表决，通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
　　本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
　　序号 项&&&&目 项目投资额 募集资金拟投资额
　　1 增资莱州公司收购新立探矿权 约20.90亿元 18亿元
　　2 增资莱州公司收购寺庄探矿权 约6.02亿元 5亿元
　　3 增资莱州公司建设三山岛金矿8,000吨/日扩建工程 约12.34亿元 4.7亿元
　　4 增资玲珑公司收购东风探矿权 约23.96亿元 21.5亿元
　　5 收购归来庄公司69.24%股权 约6.36亿元 6亿元
　　合计 约69.58亿元 55.2亿元
　　注：项目1、2、4、5之投资额为预估值，最终投资金额将根据经国有资产监管的有权部门备案的资产评估结果确定。
　　项目3之投资额将以经有关部门备案的项目投资金额为准。
　　公司按照中国证监会证监发行字[号《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
　　五、本次发行涉及关联交易的议案
　　经投票表决，通过了《本次发行涉及关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
　　本次发行涉及的关联交易情况如下：
　　一、黄金集团以现金认购本次非公开发行股票之关联交易
　　（一）关联交易的基本情况
　　本次发行股票数量合计不超过12,000万股，发行对象为包括公司控股股东黄金集团在内的不超过十名特定投资者。其中，黄金集团以现金认购本次非公开发行股票的金额不低于15亿元且不超过19亿元。。
　　本次发行完成后，控股股东黄金集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
　　本次非公开发行前，黄金集团直接持有公司50.25%的股份，并通过平度公司持有公司1.13%的股份，合计控制公司51.38%的股份，为公司控股股东。山东省国资委通过黄金集团控制公司51.38%的股份，为公司实际控制人。
　　因此黄金集团以现金认购本次非公开发行股票行为构成与公司的关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　（二）关联方黄金集团介绍
　　1、黄金集团基本情况
　　公司名称：山东黄金集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　主要办公地址：山东省济南市解放路16号
　　注册地址：山东省济南市解放路16号
　　法定代表人：王建华
　　成立日期：日
　　注册资本：1,272,618,000元
　　实收资本：1,272,618,000元
　　营业执照注册号：959
　　税务登记证号：115
　　组织机构代码：
　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、"三来一补"业务；黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发；企业管理及会计咨询，物业管理。
　　2、黄金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
　　3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　在过去的三年中，黄金集团生产经营全面提速，各项工作突飞猛进，在多个领域取得了历史性突破。截至2010年底，从业人数20,493人，资产总额达到259亿元，三年复合增长38.43%，主营业务收入348亿元，三年复合增长27.15%，净利润11.88亿元，三年复合增长74.76%。
　　黄金集团以"打造具有国际竞争力的现代型企业集团"为目标，全力打造黄金矿业板块、有色矿业板块、资源勘探板块、海外矿业板块及旅游地产板块"4+1"平台，努力把黄金集团引入国际资源竞争环境中，发展成为资源储备丰富的、在国际上有竞争力的企业集团。黄金集团连续三年被评为中国企业500强，其中2010年名列中国企业500强第243位，中国制造业企业500强第120位。
　　4、最近一年简要财务报表
　　下列财务数据为经审计的合并财务报表数据。
　　（1）简要资产负债表
　　单位：人民币元
　　项目 日
　　流动资产 10,932,882,224.78
　　非流动资产 15,004,138,784.83
　　资产总额 25,937,021,009.61
　　流动负债 10,904,217,249.17
　　非流动负债 6,905,012,481.81
　　负债合计 17,809,229,730.98
　　所有者权益 8,127,791,278.63
　　（2）简要利润表
　　单位：人民币元
　　项目 2010年度
　　营业收入 34,938,351,667.49
　　营业利润 1,843,740,060.68
　　利润总额 1,840,777,235.75
　　净利润 1,187,512,713.09
　　（3）现金流量表
　　单位：人民币元
　　项目 2010年度
　　经营活动产生的现金流量净额 1,771,787,545.79
　　投资活动产生的现金流量净额 -4,268,889,873.30
　　筹资活动产生的现金流量净额 3,710,940,478.44
　　现金及现金等价物净增加额 1,212,816,367.29
　　（三）发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六十四次会议决议公告日，即日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价&=&定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调整公式如下：
　　假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：
　　（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
　　（2）派息：P=P0－D
　　（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
　　调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
　　二、收购新立探矿权之关联交易
　　（一）本次关联交易基本情况
　　公司拟用本次非公开发行募集资金中的18亿元增资莱州公司收购地勘公司下属新立探矿权。鉴于地勘公司为公司控股股东控制下的关联方，因此该交易行为构成关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　（二）关联方地勘公司介绍
　　1、地勘公司基本情况
　　名称：莱州市地质矿产勘查有限公司
　　注册地：莱州市莱州北路609号
　　法定代表人：王君亭
　　成立日期：日
　　注册资本：50,000,000元
　　营业执照注册号码：707
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　经营范围：固体矿产勘查：丙级；地质钻（坑）探：丙级（凭资质证书经营，有效期至：日）。
　　2、地勘公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
　　莱州市地质矿产勘查有限公司成立于1988年，现有员工130多名，是从事固体矿产勘查；地质钻（坑）探多个方面的专业地质勘查公司，拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》乙级资质（固体矿产勘查、地质钻（坑）探）。地勘公司先后发现并勘探了新立、西岭、东风等多处黄金成矿带，近年来探获了丰富的资源储量。
　　矿权设置情况：截止目前，莱州市内勘查登记项目19个，累计登记面积160平方公里。勘查矿种以金、银为主，涉及铁、长石、石材等矿种。
　　4、最近一年一期简要财务报表
　　（1）简要资产负债表
　　单位：人民币元
　　项目 日 日（未经审计）
　　流动资产 1,483,052,292.61 1,519,950,127.24
　　非流动资产 11,992,131.00 11,948,984.23
　　资产总额 1,495,044,423.61 1,531,899,111.47
　　流动负债 1,215,855,526.63 1,207,355,005.88
　　非流动负债 7,340,000.00 7,340,000.00
　　负债合计 1,223,195,526.63 1,214,695,005.88
　　所有者权益 271,848,896.98 317,204,105.59
　　（2）简要利润表
　　单位：人民币元
　　项目 2010年度 月（未经审计）
　　营业收入 977,240.00 150,000.00
　　营业利润 -17,424,733.70 -870,192.62
　　利润总额 -17,434,733.70 -880,192.62
　　净利润 -17,499,416.11 -880,192.62
　　（3）简要现金流量表
　　单位：人民币元
　　项目 2010年度 月（未经审计）
　　经营活动产生的现金流量净额 113,203,562.44 -11,871,040.81
　　投资活动产生的现金流量净额 -1,617,879.87 -315,000.00
　　筹资活动产生的现金流量净额 0 48,300,000.00
　　现金及现金等价物净增加额 111,585,682.57 36,113,959.19
　　（三）拟收购探矿权情况介绍
　　公司本次拟利用部分募集资金收购地勘公司下属新立探矿权，具体情况如下：
　　1、拟收购新立探矿权的概况
　　探矿权证号：T35409
　　探矿权人：莱州市地质矿产勘查有限公司
　　勘查项目名称：山东省莱州市新立村金矿详查
　　地理位置：山东省莱州市
　　勘查面积：6.13平方公里
　　有效期限：日至日
　　勘查单位：莱州市地质矿产勘查有限公司
　　勘查单位地址：莱州市莱州北路609号
　　2、拟收购探矿权的权属情况
　　拟收购探矿权权属清晰，均已依法取得探矿权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
　　（四）拟收购探矿权的财务情况、交易价格及定价依据
　　拟收购新立探矿权未作为独立主体进行会计核算。
　　公司本次发行部分募集资金拟增资莱州公司购买新立探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于新立探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为20.90亿元。
　　三、收购寺庄、东风探矿权之关联交易
　　（一）本次关联交易基本情况
　　公司拟用本次非公开发行募集资金中的5亿元增资莱州公司收购黄金集团下属寺庄探矿权；拟用本次非公开发行募集资金中的21.5亿元增资玲珑公司收购黄金集团下属东风探矿权。鉴于黄金集团为公司控股股东，因此该交易行为构成关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　（二）关联方黄金集团介绍
　　黄金集团的基本情况、股权结构、最近三年主要业务发展状况和经营成果及最近一年一期简要财务报表参见本决议公告之"五、本次发行涉及关联交易的议案"之"一、黄金集团以现金认购本次非公开发行股票之关联交易"之"（二）关联方黄金集团介绍"。
　　（三）拟收购探矿权情况介绍
　　公司本次拟利用部分募集资金收购黄金集团下属寺庄、东风探矿权，具体情况如下：
　　1、寺庄探矿权
　　（1）拟收购寺庄探矿权的概况
　　探矿权证号：T23905
　　探矿权人：山东黄金集团有限公司
　　勘查项目名称：山东黄金集团有限公司寺庄金矿深部普查
　　地理位置：山东省莱州市
　　勘查面积：0.49平方公里
　　有效期限：日至日
　　勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
　　勘查单位地址：山东省济南市解放路16号
　　（2）拟收购探矿权的权属情况
　　拟收购探矿权权属清晰，均已依法取得探矿权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
　　（3）拟收购探矿权的财务情况、交易价格及定价依据
　　拟收购寺庄探矿权未作为独立主体进行会计核算。
　　公司本次发行部分募集资金拟增资莱州公司购买寺庄探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于寺庄探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为6.02亿元。
　　2、东风探矿权
　　（1）拟收购东风探矿权的概况
　　探矿权证号：T17090
　　探矿权人：山东黄金集团有限公司
　　勘查项目名称：山东省招远市玲珑金矿田李家庄-东风矿床金矿详查
　　地理位置：山东省招远市
　　勘查面积：5.82平方公里
　　有效期限：日至日
　　勘查单位：山东黄金集团地质矿产勘查有限公司
　　勘查单位地址：山东省济南市解放路16号
　　（2）拟收购探矿权的权属情况
　　拟收购探矿权权属清晰，均已依法取得探矿权证，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
　　（四）拟收购探矿权的财务情况、交易价格及定价依据
　　拟收购东风探矿权未作为独立主体进行会计核算。
　　公司本次发行部分募集资金拟增资玲珑公司购买东风探矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于东风探矿权的资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。该部分拟购买资产的预估值约为23.96亿元。
　　四、收购归来庄公司股权之关联交易
　　（一）本次关联交易基本情况
　　公司拟用本次非公开发行募集资金中的6亿元收购有色公司持有的归来庄公司69.24%的股权，鉴于有色公司为公司控股股东所控制的子公司，该行为构成关联交易，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　（二）关联方有色公司介绍
　　1、有色公司基本情况
　　公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司
　　公司类型：有限责任公司
　　主要办公地址：山东省济南市历下区解放路16号
　　注册地址：山东省济南市历下区解放路16号
　　法定代表人：侯成桥
　　成立日期：日
　　注册资本：350,000,000元
　　实收资本：350,000,000元
　　营业执照注册号：574
　　税务登记证号：426
　　组织机构代码：
　　经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。
　　2、有色公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　注：根据山东省国资委日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。
　　上述股权转让后，有色公司的注册资本金达到11亿元，黄金集团持股86.36%。截至本公告出具之日，上述增资相关工商变更手续正在办理中。
　　3、主营业务发展状况
　　有色公司主要涉足有色、黑色及建材3个行业，以资源为核心战略定位，以做大做强有色金属产业为目标。近年来，有色公司努力提产增效，效益显著增长。目前一个以山东为主体，辅以海南、内蒙、河南，南北中三大矿业基地遥相呼应的格局已经形成。2010年实现利润4.5亿元，为09年的10倍；实现销售收入12亿元，为09年的3倍；保有资源价值达1000亿以上。
　　4、最近一年简要财务数据
　　下列财务数据为经审计的合并财务报表数据。
　　单位：人民币元
　　项目 日
　　资产总额 4,338,810,449.58
　　负债合计 2,120,723,783.28
　　净资产 2,218,086,666.30
　　2010年度
　　营业收入 551,489,135.40
　　净利润 67,825,710.88
　　（三）标的股权情况介绍
　　公司拟用本次非公开发行募集资金中的6亿元收购归来庄公司69.24%股权，标的股权的具体情况如下：
　　1、归来庄公司的基本情况
　　公司名称：山东黄金归来庄矿业有限公司
　　公司类型：有限责任公司（国有控股）
　　主要办公地址：山东省临沂市平邑县地方镇
　　注册地址：山东省临沂市平邑县地方镇
　　法定代表人：王立君
　　成立日期：日
　　注册资本：621,670,000元
　　实收资本：621,670,000元
　　营业执照注册号：003
　　税务登记证号：176
　　组织机构代码：
　　经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。
　　2、归来庄公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
　　注：根据山东省国资委日《关于山东黄金集团有限公司对山东黄金有色矿业集团有限公司增资的批复》（鲁国资规划函[2010]6号）文件，黄金集团将其所持有的山东黄金集团昌邑矿业有限公司100%股权、山东黄金归来庄矿业有限公司69.24%股权及嵩县天运矿业有限责任公司70%的股权全部转让给有色公司，作为对其增资。
　　上述股权转让后，有色公司的注册资本金达到11亿元，黄金集团持股86.36%。截至本公告出具之日，上述增资相关工商变更手续正在办理中。
　　3、归来庄公司主营业务发展状况
　　归来庄公司主要从事黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游。现有员工1,400人，总资产规模9.78亿元。归来庄公司拥有露天和井下两个采矿区，持有采矿权1处，面积为0.2156平方公里；拥有一条选矿生产线，日处理矿石能力为2,000吨，是全国氰化选矿能力最大的矿山之一，从达产伊始即跨入了全国重点产金大户行列。
　　2010年，是山东黄金归来庄矿业有限公司生产经营成果最为显著的一年，2010年度实现利税2.52亿元，2011年一季度实现利税0.57亿元。
　　2011年，归来庄公司入选首批"国家级绿色矿山"试点单位。
　　（四）标的股权的交易价格及定价依据
　　截至本公告出具之日，对于归来庄公司的审计、评估等工作正在进行中，公司将尽快完成评估工作，进而由各方协商确定本次收购所需支付对价，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
　　五、上述关联交易对本公司的影响
　　（一）对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司资本结构将得到优化、债务融资能力将获得提高，对公司财务状况带来积极影响。
　　本次发行拟向关联方收购探矿权及归来庄公司股权实施后，公司资源储量将大幅增加，将显著提升可持续盈利能力。同时归来庄公司已拥有成熟的生产体系，经营业绩优良，其被公司收购后将直接增加公司盈利，改善财务状况。
　　（二）对公司持续盈利能力的影响
　　本次发行拟向关联方收购的三个探矿权将为公司增加约300吨的黄金资源储备，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展力。其中，拟收购的新立探矿权和寺庄探矿权分别位于公司持有的新立金矿和寺庄金矿《采矿许可证》之许可开采范围周边，本次探矿权的取得将有助于公司延伸扩大新立金矿、寺庄金矿之许可开采范围，可集约开采并利用现有选矿能力，形成规模经营，从而进一步降低开采成本，增强公司的盈利能力。
　　（三）对公司未来关联交易情况的影响
　　2010年度，公司与归来庄公司发生的日常经营相关的关联交易金额约为26,342万元，占比较小。公司使用本次发行募集资金向关联方收购归来庄公司69.24%股权后，归来庄公司将成为山东黄金的控股子公司，从而进一步消除该部分关联交易，增强上市公司独立性。
　　综上所述，本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。通过本次关联交易，有利于公司增强资源储备、提升核心竞争力，有利于公司形成规模经营、提升盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本关联交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
　　六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
　　经投票表决，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产暨关联交易具体相关事宜。具体如下：
　　1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
　　2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
　　3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
　　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
　　5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
　　6、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
　　7、授权董事会在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
　　8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
　　9、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
　　10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、关于签署附生效条件的以现金认购非公开发行股票的协议及附生效条件的增资并收购资产协议的议案
　　经投票表决，同意公司与黄金集团签署《以现金认购非公开发行股票的协议》；与地勘公司、莱州公司关于新立探矿权签署《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》；与黄金集团、莱州公司关于寺庄探矿权签署《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》；与黄金集团、玲珑公司关于&东风探矿权签署《以非公开发行股票募集资金增资并收购探矿权协议书》；与有色公司签署《关于山东黄金集团归来庄矿业有限公司69.24%股权之转让协议》。
　　上述协议需经公司董事会、股东大会、山东省国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会同意、批准或核准后才能生效。
　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈玉民、崔仑、孙秀恩回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
　　表决结果：6票同意、0&票反对、0&票弃权、3票回避审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、关于本次董事会后召集股东大会时间的议案
　　根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待交易标的资产评估结果经山东省国有资产监督管理委员会核准、盈利预测相关数据经合资格的会计师事务所审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开公司临时股东大会的具体时间。
　　表决结果：9票同意、0&票反对、0&票弃权、0票回避审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　山东黄金矿业股份有限公司董事会
　　二○一一年四月二十二日