中外合资经营企业法
中外合资经营企业是指中国的公司、企业或其他经济组织与外国公司、企业、其他经济组织或个人根据中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。
（一）中外合资经营企业的设立条件
申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
（二）中外合资经营企业设立与登记程序
1.必须经政府主管部门审查批准。批准后，由政府主管部门发给批准证书。
2.申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。
（三）中外合资经营企业的组织形式、注册资本及出资
1.组织形式：有限责任公司
2.注册资本和投资总额
（1）投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10；
（2）投资总额在300万美元以上至1&000万（含1&000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；
（3）投资总额在1&000万美元以上至3&000万（含3&000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1&250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；
（4）投资总额在3&000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3&600万美元以下的，注册资本不得低于1&200万美元。
【例题?单选题】某中外合资经营企业的投资总额为1&200万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（&）万美元。
A.500&　　B.480&　　C.450&　　D.400
『正确答案』A
【例题?单选题】（2007年单选题）国内甲企业与外国乙投资者共同投资举办中外合资经营企业丙，投资总额为1&200万美元。在注册资本中，甲出资60%，乙出资40%。根据外商投资企业出资的有关法律规定，（&）。
A.甲至少出资288万美元，乙至少出资192万美元
B.甲至少出资300万美元，乙至少出资200万荚元
C.甲至少出资240万美元，乙至少出资120万美元
D.甲至少出资360万美元，乙至少出资240万美元
『正确答案』B
『答案解析』投资总额在1&250万美元以下的，注册资本不低于500万美元，即丙企业注册资本至少为500万美元。所以甲至少应出资500×60%＝300万美元，乙至少应出资500×40%＝200万美元。
（1）减资：在合营期内不得减少其注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
（2）出资额的转让条件
①合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；
②出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，向登记管理机构办理变更登记手续
③合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
3.出资方式和出资期限
（1）出资方式
中外合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
（2）未按期出资
①双方违约
投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
②一方违约
A.守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资；逾期仍未缴付或未缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业。
B.守约方应当在逾期后1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务
C.守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
【例题?单选题】下列关于合营企业合营各方出资的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（&）。
A.合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起9个月内缴清
B.合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的15%
C.合营一方未按合同规定的期限缴清出资的，即为自动退出合营企业
D.合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散
『正确答案』D
『答案解析』（1）A：合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；（2）B：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于“各自认缴出资额”的15%；（3）C：合营一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，只有“逾期仍未缴付出资的”，才视同违约方自动退出合营企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；（4）D：合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。
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本试题来自：（2006年中级会计(经济法)模拟试题，）一、单项选择题
(下列每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分)通常来说，外国合营者的投资额按照《中外合资经营企业法》的规定不得低于合营企业注册资本总额的比例是(
)。A．5%B．10%C．25%D．50%正确答案：有， 或者 答案解析：有，
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其注册资本至少应占投资总额的 50% ，其中投资总额在 420 万美元以下的. 投资总额在 300 万美元以下(含 300 万美元)的;
③ ，其注册资本至少应占投资总额的 33，其注册资本至少占投资总额的 70% ，其中投资总额在 1250 万美元以下的，其注册资本至少应占投资总额的 40% .5% ;　　② ; ④ . 投资总额在 3000 万美元以上的. 投资总额在 300 万美元以上至 1000 万美元(含 1000 万美元)的，注册资本不得低于 1200 万美元，注册资本不得低于 210 万美元. 投资总额在 1000 万美元以上至 3000 万美元(含 3000 万美元)的，其中投资总额在 3600 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元①
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发表时间: 10:38:25外商投资企业法-本科教案外商投资企业法基本要求：通过本章的学习，了解外商投资企业的概念、特征及种类，理解外商投资企业立法情况， 掌握三种基本的外商投资企业共同涉及的问题有设立条件和程序、经营管理、出资方式、企业的解散、清算、经营期限等法律规定。教学重点 ：1.外商投资企业的概念、特征及种类2.三种基本的外商投资企业共同涉及的问题有设立条件和程序、经营管理、出资方式、企业的解散、清算、经营期限等法律规定教学方法：理论教学、案例讨论本章课时：3课时（理论教学2课时、案例讨论1课时）教学内容 ：案例导入我国A厂与国外B公司协商引进轮胎生产技术，双方订立合资经营，设立中外合资企业C。合同约定：合资企业C的总投资额为2000，全部注册资本900，A厂出资为680，B公司出资为220。A方出资方式为：场地所有权80，设备300，厂房为100，现金为200；B方出资方式为：工业产权50，现金170。C成立2年后，双方可抽回出资的l/3；今后合资企业C拟向社会公开发行股票方式筹集扩大生产资金。（货币单位：万美元）根据以上材料，回答以下问题：该合营企业有哪些不妥之处？为什么？该合营企业主要有以下几点不妥：1.B公司出资为220万元是不妥的。因在中外合资企业中，外方投资比例在一般情况下应不低于注册资本的25%，即900×25%=225万元，而220万元低于最低额225万元。2.A 厂以场地所有权出资80万元不妥，按合资企业法规定中方不能以土地所有权出资。 3.C企业成立2年后，双方可抽回出资的1/3是不妥的。因按照合营企业法规定，双方在合营期限内不得减少其注册资本。4.今后合资企业C拟向社会公开发行股票方式筹集资金不妥。按《证券法》规定，合资企业C不能向社会公开发行股票方式筹集资金。第一节 外商投资企业法概述一、外商投资企业的概念、特征、种类和作用二、外商投资企业法的概念三、外商投资企业法的基本原则及法律保护一、外商投资企业的概念、特征、种类和作用概念：指外国投资者经过中国政府批准，依照中国法律在中国境内直接投资设立的企业。特征1、外商直接投资举办的企业――资金投入企业，并参与管理，……（新文秘网省略1512字，正式会员可完整阅读）……　；4）能培训技术人员和管理人员。此外，对有损中国主权、违反中国法律等情况的合营企业的设立不予批准。（二）程序考察――意向――立项――谈判――申请――批准――登记1）中外双方相互选择和考察。主要考察资信情况，投资能力，投资真伪，科技是否先进等。考察不认真，可能会出现资金不到位，商业欺诈等现象。2）双方签定《合资经营企业意向书》。3）申请立项。即由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。 4）各方谈判并订立合营协议、合同、章程。5）由中国合营者向审批机关报送申请：申请文件：※设立合营企业的申请书；※合营各方共同编制的可行性研究报告；※已签署的合营企业协议、合同和章程；※合营各方委派的董事长、董事人选名单；国家商务部即国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府是合营企业得审批机构5）审核批准――审批机构颁发批准证书6）登记成立――1个月之内办理领取营业执照手续三、中外合资经营企业法 ――投资规定1、概念：是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本，应为合营企业各方认缴的出资额之和。2、投资比例：在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25％。各方按注册资本比例分享利润，分担风险及亏损。3、增加、减少、转让合营期间不得减少，确需要减少的，须经原审批机构批准增加和减少注册资本，应经董事会通过，并报批办理变更登记手续转让股权，须经他方同意，转让条件相同时，他方有优先购买权 注册资本：1、定义：合营企业的投资总额是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和流动资金的总和。2、构成：由注册资本和借贷资本两部分构成3、投资总额与注册资本的比例投资总额：A、投资总额在300万美元以下（含300万美元）的――其注册资本至少 应占投资总额的7／10。B、投资总额在300万美元以上至 1000万美元（含 1000万美元） ――其注册资本至少应占投资总额的l／2。其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。C、投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元) ――其注册资本至少应占投资总额的2／5。其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元D、投资总额在 3 000万美元以上的 ――其注册资本至少应占投资总额的l／3。其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于200万美元出资方式：合营各方可以用现金出资，也可用实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作价出资。以实物、工业产权、专有技术作为出资的，其价值应经评估确定。合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。l）为合营企业生产所必不可少的；2）中国不能生产，或虽能生产但价格过高或者技术性能和供应时间上不能保证需要的；3）作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。实物出资：指以有形资产投资，如厂房、机器设备、原材料等作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，必须符合下列各项条件：l）能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；2）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的 3）能显著节约原材料、燃料、动力的。无形资产出资：作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，必须符合下列条件之一：外国合营者以工业产权或专有技术作为出资，应提交该工业产权或专有技术的有关资料；外国合营者作为出资的机器设备或其他物料、工业产权或专有技术，应经中国合营者的企业主管部门审查同意，报审批机关批准。出资期限合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。投资规定要点注册资本:1、概念――登记注册的资本，各方认缴的出资额之和2、外国合营者的投资比例――一般不低于25％3、增加、减少、转让――不得减少；批准；董事会――报批转让他方同意；优先购买权投资总额:1、定义――生产规模需要投入资金总和2、构成――注册资本和借贷资本3、比例――300万美元以下，3 000万美元以上出资方式:1、非货币出资的，其价值应经评估确定。2、自己所有并且未设立任何担保物权3、出具拥有所有权和处置权的有效证明4、实物的法定条件――必需；价格或技术；作价5、无形财产的条件――产品；改进提高；节约出资期限:1、按合同期限缴清2、一次：6个月内；分期 15%，3个月内三、中外合资经营企业法――企业的组织机构企业设董事会、经营管理机构和工会。实行的是董事会领导下的总经理负责制1、董事会1）权力机构――决定企业的一切重大事项。2）董事出任――由各方参照出资比例协商确定3）董事人数――不得少于三人4）董事长――协商或选举产生，是法定代表人。正副董事长由各方分别担任5）任期――4年，可连任6）议事规则――每年至少2次，2/3出席有效，重大事项须全体一致同意。2．合营企业的经营管理机构――总经理制1、合营企业的计划2、合营企业的物资购买3、合营企业的产品销售4、合营企业的财务与会计5、合营企业的劳动用工管理6、合营企业职工的工资、福利和奖惩7、合营企业劳动争议的解决五、中外合资经营企业法――期限、解散和清算（一）期限：1、部分行业，法律要求约定合营期限未作要求的，由企业自定2、约定期限的，届满前6个月申请延长，一个月内决定是否批准1、服务性行业2、土地开发和房地产经营3、从事资源勘测开发4、国家规定限制性投资项目5、其他法律规定需要约定期限的（二）解散：解散情形――1）期限届满2）严重亏损无力继续经营3）一方违约，不履行其义务，无法继续经营4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营5）未达到其预计目的，并无发展前途6）合同章程中规定的解散事由出现（三）清算企业解散，应当进行清算――主要是债务的清偿和剩余财产的分配 第三节 中外合作经营企业法一、中外合作经营企业的概念和特征二、中外合作经营企业的设立三、中外合作经营企业的投资规定四、中外合作经营企业的组织机构五、中外合作经营企业的经营管理一、企业的概念和特征（一）概念是指中国合作者与外国合作者依照中国法律规定 ，在中国境内共同举办的，按合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。（二）特征1）契约式企业（区别于股权式的合资企业）――合作经营合同是企业成立的依据或基础 ，投资条件、利润 分配、风险分担，管理方式等权利义务均以合同约定。2）法人资格可选择性――可以是法人企业，也可以是非法人企业。3）外方回收投资的优先性 ――方式包括加速折旧和扩大分成比例。4）灵活多样性――投资灵活，对外方投资没有数量限制；管理分配形式多样。管理可联合，亦可委托；分配可产值产品，亦可利润（三）设立前提1、符合国家发展和产业政策以及外商投资方向的规定2、国家鼓励举办――产品出口的或者技术先进的 ……（未完，全文共9789字，当前仅显示4246字，请阅读下面提示信息。）
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