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海洋3(400022)股东大会议事规则（草案）
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　　厦门海洋实业(集团)股份有限公司股东大会议事规则(草案)
　　第一章
　　第一条 为提高厦门海洋实业(集团)股份有限公司(以下称“公司”)股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“ 《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《厦门海洋实业(集团)股份有限公司章程》(以下称“
《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则(以下称“本规则”)。
　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
　　确保股东大会正常召开和依法行使职权
　　第三条 股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　(一)决定公司经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；
　　(三)选举和更换非由职工代表担任的公司监事，决定有关监事的报酬事项；
　　(四)审议批准董事会的报告；
　　(五)审议批准监事会的报告；
　　(六)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(九)对发行公司债券作出决议；
　　(十)审议超越公司章程规定的董事会决策权限的事项；
　　(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　(十三)修改公司章程；
　　(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　第四条
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：
　　(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上、且绝对金额超过 1000万元人民币，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
　　(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上、且绝对金额超过 1000 万元人民币；
　　(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上、且绝对金额超过 500 万元人民币；
　　(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30％以上、且绝对金额超过 1000 万元人民币；
　　(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
　　上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助；提供担保；
　　签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产。
　　第五条
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，除此之外，公司下列对外担保行为必须经股东大会审议决定：
　　(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
　　(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50 ％且绝对金额超过5000 万元人民币；
　　(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
　　由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
　　第二章
股东大会的种类
　　第六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，应当在事实发生之日起2 个月内召开临时股东大会。
　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时；
　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
　　(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的10%
(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
　　(四)董事会认为必要时；
　　(五)监事会提议召开时；
　　(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他形式。
　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日收市后持股数计算。
　　第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第三章
股东大会的召集
　　第八条
董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
　　公司在第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司主办券商、说明原因并公告。
　　第九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
　　第十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司主办券商备案。
　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
　　召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司主办券商提交有关证明材料。
　　第十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
　　第十四条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第四章
股东大会的提案与通知
　　第十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
　　第十六条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
　　第十七条
控股股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前的 10 天提交董事会，不足 10 天的，控股大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
　　第十八条
对于向股东大会提出的提案和临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则进行审核：
　　(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
　　(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
　　如果董事会决定不将股东提案列入会议议程并提交股东大会表决的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
　　第十九条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
　　第三十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第三十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
　　第三十七条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构或主办券商提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第三十八条 公司召开股东大会，除特殊情况以外，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
　　第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第四十条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
　　第四十一条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
　　第四十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第六章
股东大会的表决和决议
　　第四十三条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
　　第四十四条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　(一)董事会和监事会的工作报告；
　　(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　(四)公司年度预算方案、决算方案；
　　(五)公司年度报告；
　　(六)除国家法律、法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第四十五条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；
　　(三)发行公司债券；
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；
　　(五)股权激励计划；
　　(六)公司章程的修改；
　　(七)法律法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
　　第四十六条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
　　第四十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
　　(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
　　(二)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避。
　　(三)关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
　　(四)应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
　　第四十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　第四十九条
公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
　　(一)关于董事候选人提名方式和程序
　　1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
　　2．董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
　　(二)关于监事候选人提名方式和程序
　　1．单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
　　2．监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
　　3．监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
　　(三)关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
　　1．董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。
　　2 ．董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
　　3．董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
　　4．董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
　　第五十条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
　　累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
　　股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
　　当选董事、监事须获得出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
　　第五十一条
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
　　第五十二条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
　　第五十三条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第五十五条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第五十六条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第五十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第五十八条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第五十九条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　(六)律师及计票人、监票人姓名；
　　(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
　　第六十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告，同时，召集人应向公司主办券商报告。
　　第六十一条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
　　第六十二条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
　　第六十三条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。。
　　第七章
　　第六十四条
本规则未尽事宜以及与法律、法规和《公司章程》不一致之处，按照国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
　　第六十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
　　第六十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
　　第六十七条 股东大会授权董事会负责解释本规则。
　　第六十八条 本规则自股东大会通过之日起正式生效并施行。
　　厦门海洋实业(集团)股份有限公司
　　2014 年
　　厦门海洋实业(集团)股份有限公司
　　董事会议事规则(草案)
　　第一章
　　第一条
为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《厦门海洋实业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律法规规定，制定本规则。
　　第二条
本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
　　第二章
　　第三条
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
　　第四条
《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
　　第五条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　第六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
　　董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
　　第七条
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
　　第八条
股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。
　　前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
　　累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。
　　在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
　　股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。
　　第九条
董事应当遵守法律和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　(二)不得挪用公司资金；
　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　(八)不得擅自披露公司秘密；
　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
　　(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第十条
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所授予的权利，以保证：
　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　(二)应公平对待所有股东；
　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；
　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
　　(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
　　第十一条
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第十二条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。
　　如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。
　　第十三条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
　　第十四条
董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
　　董事会将在2
日内披露有关情况。
　　第十六条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务,原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。。
　　余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
　　第十七条
董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
　　第十八条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　第十九条
公司不以任何形式为董事纳税。
　　第三章
　　第二十条
董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长，副董事长由公司董事担任。
　　董事长、副董事长(如已设立，下同)应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
　　第二十一条
董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
　　董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
　　第二十二条
董事长行使下列职权：
　　(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
　　(二) 督促、检查董事会决议的执行；
　　(三) 签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
　　(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　(五) 行使法定代表人的职权；
　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　(七) 董事会授予的其他职权。
　　第二十三条
董事长因故不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
　　第四章
董事会的组成及职责
　　第二十四条
公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
　　第二十五条
董事会由5 名董事组成。董事会设董事长一人，可以设立副董事长，董事长和副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
　　第二十六条
董事会行使下列职权：
　　(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
　　(二)执行股东大会的决议；
　　(三)在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六)制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；
　　(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
　　(八)制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；
　　(九)决定公司内部管理机构的设置；
　　(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；
　　(十一)制订公司的基本管理制度；
　　(十二)制订《公司章程》的修改方案；
　　(十三)管理公司信息披露事项；
　　(十四)制订公司股权激励计划方案；
　　(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(十六)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
　　(十七)在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
　　(十八)国家法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
　　第二十七条
董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会中至少应当有一名董事是会计专业人士。
　　第二十八条
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
　　第二十九条
董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如下：
　　除达到《公司章程》第三十八条、第三十九条规定标准以及按照法律法规和《公司章程》其它规定必须由股东大会审议决定的事项以外，其它重大事项由董事会审议决定。
　　董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，达到规定标准的，应报股东大会批准。
　　董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
　　第六章
董事会秘书
　　第三十条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
　　第三十一条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
　　本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
　　第三十二条
董事会秘书的主要职责是：
　　(一)依法准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
　　(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；
　　(三)依法负责公司信息披露事务；
　　( 四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
　　(五)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深交所有关规章制度，避免给公司或投资人带来损失；
　　(六)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
　　(七)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
　　(八)保管股东名册和董事会印章；
　　(九)董事会授权的其它事务。
　　第三十三条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
　　第三十四条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
　　第七章
董事会会议召开程序
　　第三十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
　　第三十六条
有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
　　(一) 董事长认为必要时；
　　(二) 三分之一以上董事联名提议时；
　　(三) 监事会提议时；
　　(四) 总经理提议时；
　　(五)代表十分之一以上表决权的股东；
　　(六) 《公司章程》规定的其他情形。
　　第三十七条
按照本规则第三十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　(一)提议人的姓名或者名称；
　　(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　(四)明确和具体的提案；
　　(五)提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　董事会决定召开董事会临时会议的，应当提前五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　第三十八条
董事会会议通知包括以下内容：
　　书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　(一)会议日期、地点、会议届次；
　　(二)会议的召开方式；
　　(三)会议期限；
　　(四)拟审议的事项(会议提案)；
　　(五)发出通知的日期；
　　(六)董事表决所必需的会议材料；
　　(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
　　(八)联系人和联系方式。
　　口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
　　第三十九条
会议通知的变更
　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　第四十条
会议的召集和主持
　　由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事并履行职务。
　　第四十一条
董事会会议以现场召开为原则。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
　　第四十二条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
　　监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
　　第四十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
　　委托书应当载明：
　　(一)委托人和受托人的姓名；
　　(二)委托人对每项提案的简要意见；
　　(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
　　(四)委托人的签字、日期等。
　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　第四十四条 关于委托出席的限制
　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
　　(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
　　(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
　　第八章
董事会会议表决程序
　　第四十五条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
　　第四十六条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
　　第四十七条
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手、记名投票和通讯等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　第四十八条
除本规则第四十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，否则，视为该提案未获通过。
　　法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
　　第四十九条
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
　　(一)董事本人认为应当回避的情形；
　　(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
　　关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》予以确定。
　　第五十条
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
　　第五十一条
董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。
　　第五十二条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
　　第五十三条
董事会会议记录包括以下内容：
　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名；
　　(三) 会议议程；
　　(四) 董事发言要点；
　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数)。
　　第五十四条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第五十五条
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
　　第五十六条
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
　　公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
　　第九章
董事会会议文档管理
　　第五十七条
董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限不少于 10 年。
　　第十章 附则
　　第五十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
　　第五十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
　　第六十条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。
　　第六十一条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
　　第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
　　第六十三条 本规则自股东大会通过之日起执行。。
　　厦门海洋实业(集团)股份有限公司
　　2014 年
　　厦门海洋实业(集团)股份有限公司
　　监事会议事规则(草案)
　　第一章
　　第一条
为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《厦门海洋实业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规章以及规范性文件制定本规则。
　　本公司全体监事应当遵守本规则的规定。
　　第二条
公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
　　第二章
　　第三条
公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
　　第四条
监事每届任期三年，连选可以连任。监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
　　单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。监事中的股东代表经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
　　股东大会就选举监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
　　累积投票制.
　　公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　第五条
监事应当具备下列一般任职条件：
　　(一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；
　　(二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
　　(三)符合法律法规的有关规定；
　　第六条
《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
　　第七条
监事享有以下权利：
　　(一)出席监事会会议，并行使表决权；
　　(二)在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；
　　(三)列席公司股东大会，列席董事会会议的权利；
　　(四)享有公司各种决策及经营情况的知情权；
　　(五)经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；
　　(六)根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。
　　第八条
监事应履行下列义务：
　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；
　　(二)执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
　　(三)保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
　　(四)不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
　　(五)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
　　第九条
监事连续二次不能亲自出席监事会会议又不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表担任的监事的原选举机构应当予以撤换。
　　第十条
监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
　　第十一条
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
　　第十二条
监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表担任的监事的原选举机构可按照规定程序解除其监事职务。
　　第十三条
监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。
　　如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会(或职工代表监事的原选举机构会议)，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
　　第十四条
任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。
　　第十五条
监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第三章
监事会的组成及职权
　　第十六条
公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
　　第十七条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中公司职工代表担任的监事为2 名，股东代表担任的监事为 1 名。
　　监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
　　第十八条
监事会主席行使下列权利：
　　(一)召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
　　(二)代表监事会向股东大会报告工作；
　　(三)《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。
　　监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
　　第十九条
监事会行使下列职权：
　　(一)检查公司的财务；
　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
　　(四)提议召开临时股东大会；
　　(五)列席董事会会议；
　　(六)监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务；
　　(七)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
　　第二十条
监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议，但该决议应经全体监事一致表决同意。
　　第二十一条
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
　　第二十二条
在公司出现下列情况，董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，监事会可以召集和主持股东会会议：
　　(一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
　　(二)公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　(三)持有公司百分之十股份以上的股东提出时。
　　第二十三条
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
　　(一)公司财务的检查情况；
　　(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
　　(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。
　　第四章
监事会会议的召开
　　第二十四条
监事会每六个月至少召开一次会议，会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。
　　监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应在会议召开前三日书面送达全体监事。
　　监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一)提议监事的姓名；(二)提议理由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四)明确和具体的提案；(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
　　监事会在收到监事的书面提议后3
日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
　　第二十五条
出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
　　(一)任何监事提议召开时；
　　(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
　　(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
　　(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
　　(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
　　(六)证券监管部门要求召开时；
　　(七)相关法律、法规、规章以及《公司章程》规定的其他情形。
　　第二十六条
监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
　　监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。
　　第二十七条
监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。
　　第二十八条
监事会会议由监事会主席主持。
　　第二十九条
监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。
　　监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。
　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
　　第三十条
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
　　第五章
监事会决议
　　第三十一条
　　事规则》另行作出规定的以外，监事会决议需经全体监事二分之一以上通过方为有效。
　　第三十二条
　　(纪要或决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
　　第三十三条
　　(一)会议召开的时期、地点和召集人姓名；
　　(二)出席监事的姓名；
　　(三)会议议程；
　　(四)监事发言要点；
　　(五)每一决议事项的表决方式和结果。
　　出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
　　第三十四条
　　致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
　　第三十五条
　　第六章
　　第三十六条
本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
　　第三十七条
本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
　　第三十八条
本规则由监事会修订并报股东大会批准。
　　第三十九条
本规则由监事会负责解释。
　　第四十条
本规则经股东大会审议通过后生效。
　　厦门海洋实业(集团)股份有限公司
　　2014 年
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