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亿城投资(000616)公告正文
大连亿城集团股份有限公司2002年度报告
&&&&&&&&大连亿城集团股份有限公司2002年度报告
&&&&重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&公司董事全部出席本次会议。
&&&&公司董事长兼总经理李强、财务总监张丽萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
&&&&目录
&&&&一、公司基本情况简介
&&&&二、会计数据和业务数据摘要
&&&&三、股本变动及股东情况
&&&&四、董事监事高级管理人员和员工情况
&&&&五、公司治理结构
&&&&六、股东大会情况简介
&&&&七、董事会报告
&&&&八、监事会报告
&&&&九、重要事项
&&&&十、财务会计报告
&&&&备查文件
&&&&一、公司基本情况简介
&&&&1、公司法定中文名称：大连亿城集团股份有限公司
&&&&公司法定英文名称：DALIAN&YICHENG&GROUP&CO.,LTD.
&&&&2、公司法定代表人：李强先生
&&&&3、公司董事会秘书：郑力齐先生
&&&&证券事务代表：孙福君先生
&&&&联系地址：辽宁省大连市中山区中山路124&号
&&&&电话：(-381
&&&&&传真：(
&&&&电子信箱：
&&&&4、公司注册地址：辽宁省大连市中山区中山路124&号
&&&&公司办公地址：辽宁省大连市中山区中山路124&号
&&&&邮政编码：116001
&&&&公司电子信箱：
&&&&5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》&、《证券时报》
&&&&登载公司年度报告的国际互联网网址:&.cn
&&&&年度报告备置地点:&公司董事会办公室
&&&&6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
&&&&公司股票简称：亿城股份
&&&&公司股票代码：000616
&&&&7、公司变更注册登记日期：2003&年1&月15&日
&&&&注册登记地址：辽宁省大连市中山区中山路124&号
&&&&8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字8
&&&&9、税务登记号码：804
&&&&10&公司聘请的会计师事务所名称大连华连会计师事务所
&&&&办公地址：大连市中山区同兴街67&号邮电万科大厦24&层
&&&&二、会计数据和业务数据摘要
&&&&(一)本年度主要会计数据
&&&&利润总额7,616,185.57&元，
&&&&净利润6,514,417.99&元，
&&&&扣除非经常性损益后的净利润1,442,215.83&元，
&&&&主营业务利润59,852,487.06&元，
&&&&其他业务利润0&元，
&&&&营业利润-4,220,133.95&元，
&&&&投资收益为36,644,069.58&元，
&&&&补贴收入0&元,，
&&&&营业外收支净额-24,807,750.06&元，
&&&&经营活动产生的现金流量净额-398,291,207.97&元，
&&&&现金及现金等价物净增加额100,170,462.67&元。
&&&&注：扣除非经常性损益总金额为7,570,450.98&元，涉及项目及金额如下:
&&&&1、出售本公司所持有的大连高新生物制药有限公司60%股权产生的收益32,378,201.04元；
&&&&2、本期出售渤海大酒店资产损失24,687,376.81元；
&&&&3、营业外收支净额-120,373.25元。
&&&&(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
指标项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年&&&&&&&&&&&2001年
主营业务收入(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&78,191,163,54&&&&&&&84,762,446.43
净利润(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,514,417.99&&&&14,905,132.38
总资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,516,458,833.50&&&857,259,744.64
股东权益(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&479,345,947.53&&&472,831,529.54
每股收益(元)(全面摊薄)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.035&&&&&&&&&&&&0.10
每股收益(元)(加权平均)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.035&&&&&&&&&&&&0.10
每股净资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.54&&&&&&&&&&&&&3.25
调整后每股净资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.24&&&&&&&&&&&&&3.05
每股经营活动产生现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&-2.11&&&&&&&&&&&&-0.94
净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.36&&&&&&&&&&&&&3.15
加权平均净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.37&&&&&&&&&&&&&3.41
指标项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调整后&&&&&&&&&&&&调整前
主营业务收入(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,489,301.05&&&&103,489,301.05
净利润(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,490,496.66&&&&&26,870,564.61
总资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&515,261,233.72&&&&523,659,567.57
股东权益(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&289,546,397.16&&&&297,944,731.01
每股收益(元)(全面摊薄)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.302&&&&&&&&&&&&&0.318
每股收益(元)(加权平均)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.302&&&&&&&&&&&&&0.318
每股净资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.43&&&&&&&&&&&&&&3.53
调整后每股净资产(元)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.12&&&&&&&&&&&&&&3.19
每股经营活动产生现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&0.28&&&&&&&&&&&&&&0.28
净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.80&&&&&&&&&&&&&&9.02
加权平均净资产收益率(%)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.80&&&&&&&&&&&&&&9.39
&&&&按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的要求计算，2002&年度的净资产收益率和每股收益如下：单位（元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净资产收益率%
报告期利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&&加权平均
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12.49&&&&&&&&12.57
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.88&&&&&&&&-0.89
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.36&&&&&&&&&1.37
扣除非经常损益后的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&0.30&&&&&&&&&0.30
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股收益
报告期利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&&加权平均
主营业务利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.32&&&&&&&&&0.32
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.02&&&&&&&&-0.02
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.03&&&&&&&&&0.03
扣除非经常损益后的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&0.01&&&&&&&&&0.01
&&&&注:报告期内公司实施2002&年半年度资本公积金转增股本方案，增加股本43,602,000元。报告期末，公司总股本增加至188,942,000&元。
&&&&(三)报告期内股东权益变动情况&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
项目&&&&&&&&&&&&&股本&&&&&&&&&&&&&资本公积&&&&&&&&&&&&&&盈余公积
期初数&&&&145,340,000&&&&&&&&&&239,700,312.50&&&&&&&&25,301,421.66
本期增加&&&43,602,000&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&977,162.70
本期减少&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,602,000
期末数&&&&188,942,000&&&&&&&&&&196,098,312.50&&&&&&&&26,278,583.76
项目&&&&&&&&&&&&&&&&&法定公益金&&&&&未分配利润&&&&&&&&&&&&合计
期初数&&&&&&&&&&&&&&7,753,798.66&&&62,489,795.98&&&&472,831,529.54
本期增加&&&&&&&&&&&&&&325,720.90&&&&6,514,417.99&&&&&51,093,580.69
本期减少&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&977,162.70&&&&&44,579,162.70
期末数&&&&&&&&&&&&&&8,079,519.56&&&68,027,051.27&&&&479,345,947.53
&&&&注：①本年度净利润6,514,417.99&元，提取10%法定公积金、5%法定公益金，共计977,162.70元。
&&&&②本年度净利润在提取法定公积金、公益金加上上年未分配利润后，可供股东分配利润为68,027,051.27&元。
&&&&③报告期内实施2002&年半年度资本公积金转增股本方案，增加股本43,602,000&元。报告期末，公司总股本增加至188,942,000&元。
&&&&三、股本变动及股东情况
&&&&(一)股本变动情况
&&&&1、股份变动情况表&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量单位：股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本期变动增减（+-）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初数&&&&配股&&送股&&公积金转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&&&&&&40,327,856&&&&&&&&&&&&&12,098,357
其中
国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,305,143&&&&&&&&&&&&&&2,491,543
国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&29,028,071&&&&&&&&&&&&&&8,708,421
境内法人持有股份&&&&&&&&&&&&&2,994,642&&&&&&&&&&&&&&&&898,393
外资法人持有股份
其它
2、募集法人股&&&&&&&&&&&&&&&37,532,858&&&&&&&&&&&&&11,259,857
3、内部职工股
4、优先股或其它
尚未流通股份合计&&&&&&&&&&&&77,860,714&&&&&&&&&&&&&23,358,214
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股&&&&&67,479,286&&&&&&&&&&&&&20,243,786
其中高管人员持有股份&&&&&&&&&&&&29,350&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,805
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&67,479,286&&&&&&&&&&&&&20,243,786
三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&145,340,000&&&&&&&&&&&&&43,602,000
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本期变动增减（+-）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其它&&&&&&&小计&&&&&&&&&&&&&期末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,098,357&&&&&&&&&52,426,213
其中
国家股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,491,543&&&&&&&&&10,796,686
国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,708,421&&&&&&&&&37,736,492
境内法人持有股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&898,393&&&&&&&&&&3,893,035
外资法人持有股份
其它
2、募集法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,259,857&&&&&&&&&48,792,715
3、内部职工股
4、优先股或其它
尚未流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,358,214&&&&&&&&101,218,928
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股&&&&&&&&&&&&&20,243,786&&&&&&&&&87,723,072
其中高管人员持有股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,805&&&&&&&&&&&&&38,155
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已流通股份合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,243,786&&&&&&&&&87,723,072
三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,602,000&&&&&&&&188,942,000
&&&&2、股票发行与上市情况
&&&&①前三年股票发行情况：
发行日期&&&&&&&&发行价格&&&&&&&&发行数量&&&&&上市日期&&&&获准上市交
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万股)&&&&&&&&&&&&&&&&&易数量(万股)
&&&&&&17&元/股(配售)&&&&1,014&&&&&&&&&&&&&&1,014
&&&&②报告期内公司股本变动情况
&&&&报告期内，公司实施了2002&年半年度资本公积金转增股本方案:以公司2002&年半年度末总股本14534&万股为基数，每10&股转增3&股，每股面值1&元，共转增4360.2万股，转增完成后，公司总股本增至18894.2&万股。
&&&&报告期内，公司原第一大股东大连渤海集团股份有限公司持有的本公司国有法人股29,028,071&股全部被拍卖，其中北京星标投资有限公司（已更名为北京乾通投资有限公司）竞买2000&万股，北京泰然科技投资有限公司竞买9,028,071&股。上述股份均于2002&年10&月18&日完成过户，股份性质应变更为社会法人股现正在办理当中。
&&&&(二)股东情况介绍：
&&&&1、截止2002&年12&月31&日，本公司共有股东15,173&户。其中国家股股东户，社会法人股股东4&户，社会流通股股东15,168&户。
&&&&2、前10&名股东持股情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数(股)&&占总股本比例(%)
1&&&&&&&&&北京星标投资有限公司&&&&&&&&&&&&&&56,235,911&&&&&&&&29.76
2&&&&&&&&&天津市汇邦科技投资有限公司&&&&&&&&18,556,803&&&&&&&&&9.82
3&&&&&&&&&北京泰然科技投资有限公司&&&&&&&&&&11,736,492&&&&&&&&&6.21
4&&&&&&&&&大连市国有资产管理局(国家股)&&&&&&10,796,685&&&&&&&&&5.71
5&&&&&&&&&大连市日兴实业公司&&&&&&&&&&&&&&&&&3,893,034&&&&&&&&&2.06
6&&&&&&&&&深圳市新赛投资发展有限公司&&&&&&&&&1,891,544&&&&&&&&&1.05
7&&&&&&&&&深圳市嘉瑞通投资发展有限公司&&&&&&&1,390,389&&&&&&&&&1.07
8&&&&&&&&&陈文浩&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&798,182&&&&&&&&&0.42
9&&&&&&&&&深圳市容大投资发展有限公司&&&&&&&&&&&795,989&&&&&&&&&0.42
10&&&&&&&&深圳市华生元基因工程发展有限公司&&&&&766,860&&&&&&&&&0.41
&&&&注：前5&名股东间无关。联关系其它股东为社会公众股股东，关联关系不详。
&&&&北京星标投资有限公司已于报告期后更名为北京乾通投资有限公司，以下全部称北京乾通投资有限公司。
&&&&3、公司控股股东的情况介绍：
&&&&报告期内，公司控股股东发生变化。
&&&&北京市第一中级人民法院于2002&年9&月3&日作出裁定L拍卖大连渤海集团有限公司持有的本公司发起人国有法人股29,028,071&股，并委托金懋国际拍卖有限公司于2002年9&月17&日对大连渤海集团有限公司持有的本公司国有法人股股份29,028,071&股进行拍卖。其中北京乾通投资有限公司以人民币6560&万元的价格竞买2000&万股，占本公司总股本的13.76%；北京泰然科技投资有限公司以人民币29,612,072.88&元的价格竞买9,028,071&股。均已于10&月18&日完成了此宗股份的过户。过户完成后，大连渤海集团有限公司不再持有本公司股份，北京乾通投资有限公司持有的本公司股份由23,258,393股增至43,258,393，占本公司总股本的29.76%。成为公司新的第一大股东，实际控制人。
&&&&以上股权变更事宜已于2002&年11&月30&日在《中国证券报》&及《证券时报》&上公告。
&&&&由于本公司在上述股权拍卖后实施了2002&年半年度资本公积金转增股本方案，北京乾通投资有限公司持有的本公司股份增加至56,235,910&股，占公司总股本的29.76%。
&&&&北京乾通投资有限公司持有的本公司股份中的23,250,714&股已经质押，期限至2003年6&月25&日。已于2001&年6&月26&日在《中国证券报》&上公告。
&&&&现对北京乾通投资有限公司情况介绍如下：
&&&&(1)股东名称北京乾通投资有限公司
&&&&法定代表人：林尤雄
&&&&企业性质：有限公司
&&&&注册资本：8000&万元
&&&&成立日期：1999&年12&月6&日
&&&&经营范围：项目投资管理投资咨询
&&&&股权关系结构图
&&&&宫晓冬，男，1969&年11&月出生，曾任中国农村发展信托投资公司国际业务部首席外汇交易员、上海浦东发展银行北京分行职员、北京乾通投资有限公司董事、大连渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理，现任北京亿城房地产开发有限公司董事长。侯莹，女，1970&年12&月出生，曾任职于中国煤炭进出口总公司、海南星标实业投资有限公司，现任海南耀博实业投资有限公司董事。宫晓冬、侯莹之间无近亲属等关联关系。
&&&&4、其它持股5%以上股东情况介绍:
&&&&(1)天津市汇邦科技投资有限公司，期初持有本公司股份14,274,464&股。报告期期内因本公司实施资本公积金转增股本方案，增加4,282,339&股，报告期末该公司持有本公司股份18,556,803，占公司总股本的9.82%，无质押、冻结情况。
&&&&(2)北京泰然科技投资有限公司，期初未持有本公司股份。报告期内，竞买大连渤海集团有限公司持有的本公司股份9,028,071&股，因本公司实施资本公积金转增股本方案，增加2,708,421&股，期末持有本公司股份11,736,492&股，占公司总股本的6.21%。无质押、冻结情况。
&&&&(3)大连市国有资产管理局，期初持股数为8,305,142&股。报告期内公司以资本公积金转增股本，增加2,491,543&股，期末持股数为10,796,685&股，占公司总股本的5.71%。&无质押、冻结情况。
&&&&四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&(一)董事、监事、高级管理人员
&&&&1、基本情况
姓名&&&&&&&&&&&&性别&&&&&&&&出生年月&&&&&&&&&&&&&任职期间(年)
李强&&&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1954.6&&&&&&&&&&&&5.8
田源&&&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1954.8&&&&&&&&&&&&5.8
万寿义&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1955.9&&&&&&&&&&&&5.8
冼国明&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1954.9&&&&&&&&&&&&5.8
周海冰&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1971.6&&&&&&&&&&&&5.8
宫晓冬&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1969.11&&&&&&&&&&&5.8
郑力齐&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1971.3&&&&&&&&&&&&5.8
郑洋&&&&&&&&&&&&&&女&&&&&&&&&&&&1971.5&&&&&&&&&&&&5.8
林浩&&&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1970.12&&&&&&&&&&&3.3
周延路&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1949.8&&&&&&&&&&&&5.8
王东&&&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1972&&&&&&&&&&&&&&5.8
杨帆&&&&&&&&&&&&&&女&&&&&&&&&&&&1972&&&&&&&&&&&&&&3.3
孟庆杰&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1958.3&&&&&&&&&&&&5.8
鄂俊宇&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1966.9&&&&&&&&&&&&5.8
周继铎&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1956&&&&&&&&&&&&&&5.8
林强&&&&&&&&&&&&&&男&&&&&&&&&&&&1974.4&&&&&&&&&&&&5.8
张丽萍&&&&&&&&&&&&女&&&&&&&&&&&&1968.10&&&&&&&&&&&5.8
姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股情况(股)
李强&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&期初&&&&&+-&&&&期末
田源&&&&&&&&&董事长、总经理&&&&&&&&&&&&&&&&8661&&&2598&&&11259
万寿义&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
冼国明&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
周海冰&&&&&&&独立董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
宫晓冬&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
郑力齐&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
郑洋&&&&&&&&&董事、副总、董秘&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
林浩&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
周延路&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
王东&&&&&&&&&监事会主席&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1012&&&&303&&&&1315
杨帆&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
孟庆杰&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
鄂俊宇&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
周继铎&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
林强&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
张丽萍&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&&&&&&&&&&财务总监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&0
&&&&注：①持股情况变动原因系报告期内公司实施了2002&年半年度资本公积金转增股本方案。
&&&&②在股东单位任职情况：
姓名&&&&&&&&&本公司职务&&&&任职股东单位名称&&&&股东单位职务&&任职期间
周海冰&&&&&&&&&&董事&&&&&北京乾通投资有限公司&&&投资总监&&&&&2003年起
郑洋&&&&&&&&&&&&董事&&&&&北京乾通投资有限公司&&&财务总监&&&&&2001年起
杨帆&&&&&&&&&&&&监事&&&&&北京乾通投资有限公司&&&总经理助理&&&2002年起
&&&&③董事林浩、监事杨帆均于报告期后辞职，本公司已于2003&年3&月26&日在《中国证券报》及《证券时报》&上公告
&&&&2、年度报酬情况
&&&&公司董事、监事报酬由董事会拟定，报股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会依据绩效考核方案考核决定，向股东大会说明。
&&&&现任董事、监事和高级管理人员共17&人，其中10&人在公司领取报酬，年度报酬总额为518,680&元，其中金额最高前三名董事的报酬总额为275,250&元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为342,500&元。年度报酬10-20&万元1&人,5-10&万元6&人，5万元以下3&人。
&&&&报告期内公司独立三名独立董事。经公司股东大会决议批准，独立董事年津贴为人民币24,000&元，每月2,000&元。
&&&&不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员情况：
&&&&周海冰（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），宫晓冬(董事，在北京亿城房地产开发有限公司领薪)，郑洋（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），王东（监事、在北京亿城房地产开发有限公司领薪），鄂俊宇（副总经理，在北京万城置地房地产开发有限公司领薪）,林浩(董事，在北京道勤教育投资有限公司领薪)，杨帆（监事，在北京乾通投资有限公司领薪）。
&&&&3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况
姓名&&&&&&&&&&&&&原职务&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&变动原因
汤闯&&&&&&&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
祁淑美&&&&&&&&&&&副董事长&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
徐晓林&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
张莲芝&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
杨洪丽&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
王德强&&&&&&&&&&&财务总监&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
郭阳&&&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
李广义&&&&&&&&&&&副总经理&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&任期届满
&&&&4、聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况
&&&&2002&年8&月11&日，公司第三届董事会第一次会议聘任了公司新一届管理层：聘任李强为公司总经理，聘任郑力齐为公司董事会秘书，董事会聘任郑力齐、孟庆杰、鄂俊宇、周继铎、林强为公司副总经理，张丽萍为公司财务总监，任期均与本届董事会相同。
&&&&(二)公司员工情况
&&&&报告期内，公司在职员工762&人，其中：行政人员69&人，财务人员41&人，生产人员（含销售）652&人。
&&&&教育程度：大专以上学历186&人，高中学历500&人，其它76&人。
&&&&离退休人员203&人。
&&&&五、公司治理结构
&&&&(一)公司治理状况
&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等制度，形成了系统的公司治理体系，有效地指导着公司规范运作，符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。公司治理状况具体如下：
&&&&1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，定价依据披露充分。公司已经制订《股东大会议事规则》。
&&&&2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司；与控股股东在人员、资产、财务方面做到了“三分开”，机构和业务方面独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。
&&&&3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已于报告期内建立了独立董事制度，独立董事占公司董事会成员总数比例达到三分之一，并下设了战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。
&&&&4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对财务及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
&&&&5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正着手完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
&&&&6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
&&&&7、关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露事务，基本做到了真实、准确、完整、及时。公司将制订《信息披露管理办法》，进一步规范信息披露工作。
&&&&本公司将在现有基础上，进一步提高治理水平，促进公司更好地发展，保障股东及各方利益。
&&&&(二)公司与控股股东北京乾通投资有限公司在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
&&&&(三)报告期内公司设立三名独立董事履行职责情况为：
&&&&在2002&年的董事会运作中，三位独立董事充分发挥了所在专业领域的专业优势，表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，切实履行了独立董事的职责。
&&&&(四)针对高级管理人员的激励约束机制
&&&&公司与高级管理人员及各主要经营部位经营者签订经营目标责任状，明确利润指标，明确责任，实行个人报酬与目标完成情况相联系的机制。
&&&&六、股东大会情况简介
&&&&(一)股东大会会议情况及决议内容
&&&&报告期内公司共召开九次股东大会。
&&&&1、2002&年2&月6&日,公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登召开2002&年第一次临时股东大会的公告。
&&&&2002&年3&月8&日，公司召开2002&年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于受让大连高新生物制药有限公司20%股权的议案》。
&&&&该次会议决议已于3&月9&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&2、2002&年4&月30&日，公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2001&年度股东大会公告。
&&&&2002&年5&月30&日，公司召开2001&年度股东大会，会议审议并通过了如下议案：《公司2001&年度报告及报告摘要》、《公司2001&年度财务决算及2002&年度财务预算报告》、《公司2001&年度利润分配方案》、《公司2001&年度董事会工作报告》、《公司2001&年度监事会工作报告》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《章程修正案股东大会议事规则》、《关于聘任公司年度审计会计师事务所的议案》、《关于转让大连高新生物制药有限公司60%股权的议案》。
&&&&该次会议决议已于5&月31&日，在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&3、2002&年5&月31&日，公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2002&年第二次临时股东大会的公告。
&&&&2002&年6&月30&日，公司召开2002&年第二次临时股东大会，会议审议并通过如下议案：《关于设置独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》。
&&&&该次会议决议已于7&月1&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&4、2002&年7&月5&日,公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2002&年第三次临时股东大会公告。
&&&&2002&年8&月5&日，公司召开2002&年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于出售渤海大酒店的议案》。
&&&&该次会议决议已于8&月6&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&5、2002&年7&月11&日,公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2002&年第四次临时股东大会公告。
&&&&2002&年8&月11&日，公司召开2002&年第四次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案：《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》、《章程修正案》。
&&&&该次会议决议已于8&月12&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&6、2002&年7&月13&日,公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2002&年第五次临时股东大会公告。
&&&&2002&年8&月13&日，公司召开2002&年第五次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案：《关于大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案》。
&&&&该次会议决议已于8&月14&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&7、2002&年8&月23&日,公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2002&年第六次临时股东大会公告。
&&&&公司2002&年第六次临时股东大会于2002&年9&月26&日召开，会议审议并通过了如下议案：《2002&年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于增选独立董事的议案》。
&&&&该次会议决议已于9&月27&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&8、2002&年10&月11&日,公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2002&年第七次临时股东大会公告。
&&&&2002&年第七次临时股东大会于2002&年11&月11&日，会议审议并通过了《关于万城置地重大合同的议案》。
&&&&该次会议决议已于11&月12&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&9、2002&年11&月20&日,公司在《中国证券报》、《证券时报》&上刊登召开2002&年第八次临时股东大会公告。
&&&&2002&年12&月23&日，公司召开2002&年第八次临时股东大会，会议审议并一致通过了如下议案：《关于变更公司名称的议案》、《公司章程修正案》。
&&&&该次会议决议已于12&月24&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&(二)选举、更换董事、监事情况
&&&&2002&年8&月11&日，公司召开2002&年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届的议案》,选举产生了公司第三届董事会的八名成员:李强、万寿义、冼国明、周海冰、宫晓冬、郑力齐、林浩、郑洋，其中万寿义、冼国明为独立董事。
&&&&公司2002&年第六次临时股东大会于2002&年9&月26&日召开，会议审议通过了《关于增选独立董事的议案》，选举田源为公司独立董事。
&&&&七、董事会报告
&&&&(一)对公司财务状况及发展前景的分析
&&&&报告期内，公司董事会根据业务发展的需要，进一步优化了公司发展战略，在保持公司相对稳定的前提下，适当减少酒店类资产，淡出生物制药业，加大房地产和教育产业的投资力度，力争形成以房地产业、教育产业和酒店业三业并举的产业结构，强化核心竞争能力，确立起企业的可持续发展模式。
&&&&围绕这一发展战略，公司在抓好生产经营的同时，大力地进行了产业结构的调整。
&&&&报告期内，公司以发展战略为指导，以结构调整为手段，以构建核心能力为目标，相继完成或正在进行以下重大举措：出售大连高新生物制药有限公司60%股权、完成王子饭店的有限责任公司改制、出售大连渤海大酒店全部资产、收购深圳市道勤投资有限公司90%股权、出资设立北京万城置地房地产开发有限公司、控股子公司收购阳光四季花园公司、以王子饭店股权置换亿城地产股权等。对公司的影响可以概括为：
&&&&1、理顺产业结构，突出发展重点
&&&&(1)出售大连高新制药有限公司的股权，公司获得了转让收益3238&万元，回笼资金8100&万元。此举有力推动了公司发展战略实现，一方面淡出了需要巨额投入且风险加大的生物制药行业，另一方面直接取得较为成熟的教育与房地产资产，低风险进入这两个产业。
&&&&(2)处置渤海大酒店资产，回笼资金14,268.34&万元。此次转让将收益能力偏弱的资产变现，获得的资金投入到收益前景相对优良的房地产开发项目中，进一步优化了公司的资产结构。
&&&&(3)处置王子饭店，进一步优化公司产业结构，增持北京亿城房地产开发有限公司股权，全力做好“碧水云天”项目，预计&年度将为公司带来很高的收益。
&&&&(4)投资并控股阳光四季花园房地产公司，扩大公司地产规模，为公司地产业务的持续性和未来收益都将产生重要作用。
&&&&(5）以王子饭店股权置换亿城地产股权若完成，则公司基本实现了减少酒店业资产，增加对房地产业和教育产业投资的战略调整，实现了新的产业布局。
&&&&2、回笼大量资金，公司资金状况好转经过产业结构调整，公司改变了多年来的资金紧张状况。出售渤海大酒店、转让大高新股权回笼资金人民币22,368&万元，配股募集资金中14,400&万元得到有效运用，这些资金的获得使公司向房地产业和教育产业增加投资提高效益的设想成为现实。
&&&&3、进入可持续发展轨道，盈利能力大大增强
&&&&通过以上资产交易和重组，公司产业结构发生深刻变化，建立了可持续发展的基础。第一，公司在北京共进行了碧水云天一、二期、阳光四季花园、万柳亿城中心、万城置地四个项目的投资，已进入北京的大房地产商行列，由于开发地段土地资源优势的独特性，经营风险有限，盈利前景广阔；第二，公司在北京的四个房地产项目为陆续开发，为今后几年公司效益提供了充分保证；第三，大幅度提高了公司的经济效益，预计2003&年，公司可实现的销售收入与利润将有较大增长，公司的发展将进入一个新的阶段
&&&&(二)公司经营情况
&&&&1、公司主营业务范围及经营情况
&&&&由于酒店旅游业务发展缓慢，公司对产业结构进行了大幅度的调整，2002&年公司初步形成了房地产业、教育产业、酒店旅游业三业并举的产业格局。
&&&&2002&年，公司实现主营业务收入7,819.1&万元，净利润651.4&万元。
&&&&2、公司主营业务分行业及地区构成情况
&&&&(1)主营业务分行业及产品情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元
分行业或分产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务收入&&&&&主营业务成本
房地产业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00
教育产业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,350.30&&&&&&&&&&&256.01
酒店业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,468.81&&&&&&&&&1,145.31
其中关联交易金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00
房地产开发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00
教育业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,350.30&&&&&&&&&&&256.01
客房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,252.68&&&&&&&&&&&&11.65
餐饮&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,686.47&&&&&&&&&&&955.96
商贸&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,193.27&&&&&&&&&&&&&0.00
旅游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&336.40&&&&&&&&&&&177.70
其中关联交易金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&0.00
关联交易的定价原则&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无此类关联交易
关联交易必要性持续性的说明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&无此类关联交易
分行业或分产品&&&&&&&&&&&&&&毛利率(%)&&&&&主营业务收入比上年增减（%）
房地产业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
教育产业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&81.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
酒店业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&82.29&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-23.68
其中关联交易金额&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
房地产开发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
教育业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&81.04&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
客房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-34.59
餐饮&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43.32&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&58.71
商贸&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-59.33
旅游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&47.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-48.17
其中关联交易金额&&&&&&&&&&&&&&--&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
关联交易的定价原则
关联交易必要性持续性的说明
分行业或分产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务成本比上年&&&&&&毛利率比上年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&增减（%）&&&&&&&&&&&增减（%）
房地产业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
教育产业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
酒店业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.80&&&&&&&&&&&&&&&&-6.28
其中关联交易金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
房地产开发&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
教育业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
客房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-87.93&&&&&&&&&&&&&&&&&2.35
餐饮&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&73.34&&&&&&&&&&&&&&&&-9.94
商贸&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
旅游&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-53.92&&&&&&&&&&&&&&&&16.26
其中关联交易金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
关联交易的定价原则
关联交易必要性持续性的说明
&&&&（2）主营业务分地区情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
地区&&&&&&&&&主营业务收入&&&&&主营业务收入比上年增减(%)
大连&&&&&&&&&6,468.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-23.68
北京&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
深圳&&&&&&&&&1,350.30&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00
&&&&3、报告期内，公司主营业务发生重大变化，由原来以酒店业、房地产业、生物制药业为主调整为以房地产业、教育产业、酒店旅游业为主营业。务对公司产生的影响请参阅本节对“公司财务状况及发展前景的分析”。
&&&&4、主要控股公司及参股公司经营情况
&&&&(1)北京亿城房地产开发有限公司
&&&&北京亿城房地产开发有限公司（以下称亿城地产）是一家以房地产项目开发和商品房销售为主营业务的房地产开发企业，成立于2002&年2&月，注册资本10,000&万元，截止2002&年12&月31&日，总资产96,378.39&万元，净资产9,276.76&万元。目前亿城地产正致力于“碧水云天颐园”（分为一期、二期）和“万柳亿城中心”（原星标大厦）公建项目的开发与建设。
&&&&其中碧水云天一期工程报告期内已全部结构封顶，自9&月21&日正式开盘。截止报告期末，销售416&套，销售率73%。
&&&&截止报告期末,碧水云天二期施工进度已经达到±0。
&&&&万柳亿城中心已于报告期内开工，现已进行到地下三层顶满。
&&&&以上项目报告期内均未达到竣工备案的条件，因此不能形成经营收入。2002&年度实现利润-603.39&万元。
&&&&(2)北京万城置地房地产开发有限公司
&&&&北京万城置地房地产开发有限公司（以下称万城置地）是公司与北京万柳房地产开发有限公司共同出资组建的大型综合房地产开发企，业注册资本10,000&万元。截止2002&年12&月31&日，总资产9,905.71&万元，净资产9,886.63&万元。目前北京万城置地正致力于开发北京万城花园高档住宅项目，项目占地为15&公顷、总建筑面积约为20万平方米，为北京万柳地区中位置最佳用地之一，其独特的定位将成为京西最具自然和人文环境优势的低密度高尚住宅区。
&&&&报告期内，万城置地主要进行此项目的前期准备工作，预计将于2003&年四季度开工。无经营收入，净利润-113.37&万元。
&&&&(3)北京阳光四季花园房地产开发有限公司（以下简称四季花园公司）
&&&&四季花园公司于2002&年5&月15&日正式成立，注册资本：5000&万元；经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询（中介服务除外），自有房屋的物业管理。截止2002年12&月31&日，总资产4,896.91&万元，净资产4,684.92&万元。
&&&&四季花园公司于2002&年6&月3&日就受让位于北京经济技术开发区24&街区，编号为24R1，面积约为148642&平方米的土地使用权，签订了编号为京技房地出让[合]字（2002）第024&号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》。本项目已定名为“卡尔生活馆”,2002&年12&月20&日开工。四季花园未进行其他业务，因此无经营收入，净利润-153.42&万元。
&&&&(4)深圳市道勤投资有限公司
&&&&深圳市道勤投资有限公司（以下称深圳道勤）成立于2000&年6&月，注册资本4000万，是专业从事教育基础设施和后勤管理的投资型公司。截止2002&年12&月31&日，总资产8616.29&万元，净资产4889.49&万元。公司的投资方向是基础教育设施和学生公寓，通过投资向社会提供有偿的精品教育。以独有的商业模式与多所学校建立了良好的合作关系，取得了良好的社会效益和经济效益。
&&&&2002&年，深圳道勤实现利润889.49&万元。
&&&&(5)大连王子饭店有限公司
&&&&大连王子饭店有限公司(以下简称王子饭店),成立于2002&年6&月11&日,主营餐饮、客房。截止2002&年12&月31&日，总资产11,879.26&万元，净资产6,163.85&万元，2002年度实现利润-318.89&万元。
&&&&(三)主要供应商及客户情况:
前五名供应商采购金额&&&&&&&&961.18&&占采购总额比重&&28.59%
合计
前五名销售客户销售金额合计&&338.20&&占销售总额比重&&&4.33%
&&&&(四)经营中出现的问题与困难及解决措施
&&&&问题与困难：
&&&&1、在生物制药产业中公司面临专业人才储备不足、投资需求较大，风险控制能力较弱等问题
&&&&2、亿城地产等公司所属房地产业的发展势态良好，但需较大资金投入
&&&&3、公司酒店业资产竞争状态不佳，经济效益持续下降
&&&&采取的措施是：
&&&&董事会通过对产业环境及公司自身条件的系统分析论证，及时调整了发展战略：在保持公司相对稳定的前提下，适当减少酒店类资产，淡出生物制药业，加大房地产和教育产业的投资力度，力争形成以房地产业、教育产业和酒店业三业并举的产业结构，强化核心竞争能力，确立起企业的可持续发展模式。从根本上解决了公司面临的主要问题，为公司可持续发展的目标实现打下了良好基础。
&&&&（五）新年度业务发展计划
&&&&2003&年，公司将在产业结构调整初步完成的基础上，重点抓好项目的管理，将新投资的产业整合有一个有机的整体，促进公司稳步发展。具体计划为：
&&&&1、进一步完善公司治理结构，形成一个运作规范、高效创新的现代企业。
&&&&(1)对北京、深圳和大连三地企业实行统一管理
&&&&为确保公司三地企业规范、有序、健康发展，公司必须遵循大公司发展规律和管理原则，从预算管理、财务资金、审计监督、人事任免等方面进行统一管理，强调全公司一盘棋。
&&&&(2)强化全公司全面计划与预算管理
&&&&为实现完成公司2003&年度经营管理目标，公司对所属企业进行全面预算管理，在对各企业的经营指标进行科学分析论证基础上，进行有计划管理。
&&&&(3)加强财务与资金的统一管理
&&&&完善财务管理体系，健全内部控制。在预算体系的框架内，建立统一的资金帐户，降低资金成本及经营成本，提高资金运用效率，形成统一的资金调度体系。
&&&&(4)加强公司内部审计与法务工作
&&&&建立和完善公司的各项规章制度，强化审计监督工作，规范经营者的经营行为，降低经营风险。
&&&&2、拓展创新思维，传统产业力争在业务创新有所突破，新兴产业做好新投资项目的科学论证，寻求企业良性发展。
&&&&(1)传统的酒店旅游业要彻底转变经营机制，创新思维和经营策略，向经营管理要效益，组建一支精干高效、高素质、敬业精神强的营销业务队伍，做大旅游，促活两店，确保做大做强目标的实现。
&&&&(2)房地产是公司新兴产业，有一定的投资风险。2003&年是北京房地产市场的调整与规范年，政府通过抬高房地产开发的门槛，房地产贷款从严等各种途径对房地产市场进行制约规范，为此要做好以下工作：
&&&&第一、向做大做强的发展目标努力，在北京创出优秀的房地产名牌。为此，在前期工作、规划设计、户型、工程质量、配套设施、小区环境、物业管理、智能化建设等方面，具有一定超前性，坚决杜绝质量通病，走在同行业前面，以良好的性能价格比取胜。
&&&&第二、加强市场调查与营销，加快在建住宅和公建项目的销售进度，力争在最短时间内销售完毕，缩短工程建设与销售周期，回避各种市场风险。
&&&&第三、加强内部管理，严格控制成本和费用开支。
&&&&第四、提高资金使用效率，确保资金周转，严格资金使用计划和回款计划。
&&&&第五、调整房地产收益结构，增加物业收入。
&&&&(3)教育产业要贯彻公司的教育产业发展战略，使深圳道勤成为教育产业领域高标准、高效益的专业化投资公司，在依托名牌学校办学过程中，尽快形成本公司独立的教育投资与服务品牌，取得稳定的投资经济效益。为此，要努力做好以下工作：
&&&&第一、完善教育投资服务的业务运作模式和管理模式，建立一支与公司教育产业发展目标相适应的管理团队，建立规范完善的内部管理制度和财务内控制度。
&&&&第二、坚持“品牌经营、专业化管理、规模化发展”的办学理念，争取与更多的名牌学校合作，拓展投资地域，尽快形成教育产业的规模效益。
&&&&3、建立责、权、利相统一的激励机制和约束机制
&&&&(1)依据上市公司的有关规定及公司规模、效益情况，确立适合上市公司的董事、监事，高管及企业经营者薪酬体系，充分调动各企业经营者的积极性和创造性。
&&&&(2)要建立对公司经营者定期考核和审计的监督与约束机制，使其规范、合法经营，强化经营者的责任与风险意识。
&&&&(3)公司所属企业都要实行科学管理，在明确部门、单位职责的前提下，实行定编定岗定员和岗位责任制，竞聘上岗，优胜劣汰，加强业绩考核，奖勤罚懒，在公司体制转换的同时，实现责权利相统一的机制创新。
&&&&4、建立优秀的管理团队与企业文化，增强公司凝聚力
&&&&第一、公司坚决实行市场化用人原则，吸引优秀人才加盟；
&&&&第二、积极创造条件使人才充分发挥作用，让那些有专业素质、有能力、有创业激情、有业绩的年青优秀人才担任重要职务；
&&&&第三、对长期无责任感、无工作业绩、不求上进、不思进取的干部和员工要坚决调整和解聘；
&&&&第四、要通过各种专业培训使这支管理团队更加成熟。
&&&&第五、建立适应市场竞争需要的公司文化。
&&&&(六)投资情况
&&&&1、截止报告期末公司投资情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(单位:万元)
&&&&（1）股权投资
出资单位&&&&&被投资公司名称&&&&&&主营业务&&&&&&&&&&&&&&&&&增减投资额
本公司&&&&&&&&&&亿城地产&&&&&&&房地产开发销售&&&&&&&&&&&&&&&&5100
本公司&&&&&&&&&&万城置地&&&&&&&房地产开发销售&&&&&&&&&&&&&&&&5000
本公司&&&&&&&&&&渤海投资&&&&&&&项目投资与管理
渤海投资&&&&&&&&深圳道勤&&&&&&&教育基础设施和后勤管理&&&&&&&&5000
亿城地产&&&&&&&&四季花园&&&&&&&房地产开发销售&&&&&&&&&&&&&&&&3000
本公司&&&&&&&&&&王子饭店&&&&&&&餐饮客房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5972.99
渤海投资&&&&&&&&王子饭店&&&&&&&餐饮客房&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&314.36
出资单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&累计投资额&&&&&&拥有权益比例
本公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&51%
本公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&&&&&&&&&&&&&50%
本公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&&&&&&&&&&&&&83.33%
渤海投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&&&&&&&&&&&&&90%
亿城地产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3000&&&&&&&&&&&&&&&60%
本公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5972.99&&&&&&&&&&&&95%
渤海投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&314.36&&&&&&&&&&&&&5%
&&&&（2）债权投资
出资单位&&被投资公司名称&主营业务&增减投资额&累计投资额&&拥有权益比例
本公司&&&&&&&亿城地产&&&&&&同上&&&&&&&10868&&&&&&&10868&&&&&&&&&&&51%
渤海投资&&&&&大连高新&&&&生物制药&&&&&&&&&&&&&&&&&&1000&&&&&&&&&&&&0
&&&&报告期末，公司及控股子公司累计对外投资额41,225.35万元，比200年度增加30,155.35万元，变动幅度为271.67%。
&&&&2、募集资金使用情况
&&&&公司2000&年度配股方案于2001&年实施，实募资金16,838&万元，于&2001&年2&月16日全部到位，大连华连会计师事务所对此出具了华连内验字（2001）1号《验资报告》。
&&&&截止报告期末，募集资金使用情况为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单&&位：万元
承诺投资项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺运用日期&&&&项目投资额
基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化
地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目&&&&&&&&&&&&&&2000年底&&&&&&&&4000
组建大连市基因工程制药研究开发
中心项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年底&&&&&&&&5000
微生物农药线虫生防制剂产业化项目&&&&&&&&&&&&&&2000年底&&&&&&&&5400
补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年底&&&&&&&&2438
承诺投资项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际投资项目
基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化
地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目&&&&&&&&改投北京星标住宅小区一期工程
组建大连市基因工程制药研究开发
中心项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购深圳道勤90%股权并对其增资
微生物农药线虫生防制剂产业化项目&&&&&&&&改投北京星标住宅小区一期工程
补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&补充流动资金
承诺投资项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际投资金额&&实际投资日期
基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化
地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目&&&&&&&&&&&&&&4000&&&&&&&&&&&&2002.6
组建大连市基因工程制药研究开发
中心项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5000&&&&&&&&&&&&2002.8
微生物农药线虫生防制剂产业化项目&&&&&&&&&&&&&&5400&&&&&&&&&&&&2002.6
补充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2438&&&&&&&&&2001年2月
&&&&其中：
&&&&①“基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目”与“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”
&&&&“基因重组乙肝疫苗产业化项目和纯化地鼠肾细胞人用狂犬疫苗产业化项目”的4000&万元募集资金公司于2001&年12&月投入。后因公司发展战略调整，决定淡出生物制药行业，遂于2002&年5&月30&日召开的2001&年度股东大会上决定变更此项目及“微生物农药线虫生防制剂产业化项目”总计9400&万元募集资金的投资方向：公司出资10000万元（其中募集资金9400&万元），控股子公司北京亿城房地产开发有限公司出资8000万元《合作开发碧水云天（原北京星标住宅小区）一期工程。具体内容公司已分别于2002年4&月30日、2002&年5&月31&日在《中国证券报》&和《证券时报》&上公告。
&&&&截止报告期末，公司已投入募集资金9400&万元。截止报告期末，碧水云天一期工程已经全部结构封顶，并于2002&年9&月21&日开盘，报告期内销售416&套，销售率73%。由于该项目尚未达到竣工备案的进度，因此报告期内不能确认收入。
&&&&②关于大连市基因工程制药研究开发中心项目
&&&&此项目的募集资金已于2001&年内全部投入，成立公司原名称为大连渤海基因工程制药研究开发有限公司，报告期内更名为大连渤海教育投资有限公司（以下简称渤海投资）。
&&&&经公司2002&年7&月6&日召开的第二届董事会第十次会议决议通过，并经2002&年8月13&日召开的公司2002&年第五次临时股东大会审议批准，将2001&年配股募集资金已投入大连渤海基因工程制药研究开发有限公司（即渤海投资）的5000&万元，变更为由渤海投资收购北京道勤教育投资有限公司（以下简称北京道勤）、张军、陈志延三方持有的深圳市道勤投资有限公司（以下简称深圳道勤）的90%股权并对深圳道勤增资扩股。交易完成并增资扩股后，深圳道勤的注册资本金达到4000&万元，其中渤海投资拥有出资额3600&万元，占90%股权，北京道勤拥有出资400&万元，占10%股权。
&&&&鉴于交易对方之一北京道勤与当时本公司第二大股东北京星标投资有限公司（现北京乾通投资有限公司）是关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次交易属于关联交易。
&&&&通过此次交易，公司进一步调整了产业结构，进入了教育产业，有利于公司战略目标的实现，能够增强企业竞争能力。深圳道勤所展现的发展前景，将形成公司新的利润增长点。本次交易本身无损益情况产生。
&&&&此次交易已实施，本公司及北京道勤对深圳道勤的投资已全部到位。
&&&&2002&年度，深圳道勤实现利润889.49&万元。
&&&&2、其他投资情况
&&&&①经公司第三届董事会第一次会议决议，通过为支持北京亿城房地产开发有限公司的项目开发，公司对其进行9800&万元债权性投资。此笔投资，公司与亿城地产约定，即时投资额不超过9800&万元，每笔使用期限不超过3&个月。
&&&&具体情况已于2002&年8&月13&日在《中国证券报》&及《证券时报》&上公告。
&&&&2、国家对房地产进行宏观调控，对公司房地产业务发生的影响
&&&&2002&年8&月,建设部等六部委下发《关于加强房地产市场宏观调控促进房地产市场健康发展的若干意见》，要求各地充分发挥政府职能，从信息系统建设、土地供应、项目开发、住房分配货币化等方面采取措施，以实现房地产市场总供给与总需求的平衡。公司认为上述政策将把一些不具备开发实力的小公司淘汰出局，降低房地产市场的泡沫，促进房地产市场的稳定健康发展，从而有利于公司房地产业务的稳健增长。
&&&&土地市场方面，2002&年5&月国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，并从2002&年7&月1&日起开始施行。该规定从各环节规范了国有土地使用权以招标拍卖或挂牌方式出让的行为，有助于建立公开、公平、公正的土地市场，有利于房地产行业的健康发展。但也应看到在政策的过渡期间，各地的执行情况显示土地资源转让的速度有所减缓，短期内的土地价格出现过快上涨，而付款压力也导致行业内公司资金成本上升。以公司的资金及人才实力，现有的土地及项目储备可以满足公司几年内的开发需求，因此从短期看，对公司影响不大。对公司长期的项目储备将产生较大影响，对此公司一方面将继续以理性的态度参与土地招标拍卖和挂牌，同时也将继续积极探讨新的项目资源获得的方式。
&&&&总之，由于公司在房地产开发方面已具备了一定的实力，因此国家监管和宏观调控力度的加大，对于本公司房地产业影响是机遇与挑战并存。
&&&&(九)董事会日常工作情况
&&&&1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
&&&&报告期内,公司共召开了21&次董事会会议：
&&&&(1)2002&年1&月29&日，公司第二届董事会召开临时会议，会议决定：向工商银行青泥支行申请贷款1500&万元。
&&&&(2)2002&年2&月4&日，公司第二届董事会召开第十二次会议，审议并一致通过了如下议案：《关于受让大连高新生物制药有限公司20%股权的议案》、《关于召开二OO&二年第一次临时股东大会的议案》。
&&&&该次会议决议已于2&月6&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&(3)2002&年3&月22&日，公司第二届董事会第十三次会议会议，审议并一致通过了如下议案：《关于停止募集资金投资项目的议案》、《关于转让大连高新生物制药有限公司60%股权的议案》。
&&&&该次会议决议已于3&月23&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&(4)2002&年4&月27&日公司第二届董事会第十四次会议，审议并一致通过了如下议案：《公司2001&年度报告及报告摘要》、《公司2001&年度总经理工作报告》、《公司2001&年度财务决算及2002&年度财务预算报告》、《公司2001&年度利润分配预案》、《关于公司2002&年度利润分配政策及资本公积金转增股本情况的预计》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于出售渤海大酒店的议案》、《关于出售渤海国际旅游总公司的议案》、《关于将王子饭店改制为有限责任公司并置换的议案》、《关于出资设立房地产公司的议案》、《关于大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案》、《章程修正案》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关于聘任公司年报审计会计师事务所的议案》、《公司2002&年第一季度报告》、《关于召开2001&年度股东大会的议案》。
&&&&该次会议决议已于4&月30&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&(5)公司第二届董事会于2002&年5&月16&日召开临时会议，决议通过了《关于王子饭店改制的具体方案》。
&&&&(6)2002&年5&月22&日，公司第二届董事会召开临时会议，审议并通过了以下议案：《关于购买市内公建用房的议案》。
&&&&(7)2002&年5&月30&日，公司召开二届十五次董事会会议审议并通过如下决议：《关于设置独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于同意大连渤海基因工程制药研究开发有限公司更名的议案》、《关于召开2002&年第二次临时股东大会的议案》。
&&&&该次会议决议已于5&月31&日在《中国证券报》和《证券时报》&上公告。
&&&&(8)2002&年6&月14&日，公司第二届董事会召开第十六次会议，会议审议并一致通过了《关于出售分公司大连渤海大酒店的议案》。
&&&&该次会议决议已于7&月5&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&(9)2002&年7&月2&日，公司召开二届十七次董事会，会议审议并一致通过如下议案：《关于建立现代企业制度自查情况的说明》、《关于召开2002&年第三次临时股东大会的议案》。
&&&&该次会议决议已于7&月5&日在《中国证券报》&和《证券时报》&上公告。
&&&&(10)2002&年7&月6&日,公司第二届董事会召开第十八次会议，会议审议并通过了如下议案：《关于大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案》、《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案公司章程修正案》、《关于召开2002年第四次临时股东大会的议案》。
&&&&该次会议决议公告于2002&年7&月11&日在《中国证券报》&和《证券时报》&上刊登。
&&&&(11)2002&年8&月11&日，公司第三届董事会召开第一次会议，会议审议并通过了如下议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于增选独立董事的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于对星标地产进行债权性投资的议案》。
&&&&该次会议决议公告于2002&年8&月13&日在《中国证券报》&和《证券时报》&上刊登。
&&&&(12)2002&年8&月11&日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了《关于为北京星标房地产开发有限公司提供担保的议案》。
&&&&该次会议决议公告于2002&年8&月13&日在《中国证券报》&和《证券时报》&上刊登。
&&&&(13)2002&年8&月21&日，公司第三届董事会召开第二次会议，审议并通过了以下议案:&《2002&年半年度报告及报告摘要》、《2002&年半年利润分配及资本公积金转增股本预案》、《计提资产减值准备的情况说明》、《关于召开2002&年第六次临时股东大会的议案》。
&&&&该次会议决议公告于2002&年8&月23&日在《中国证券报》&和《证券时报》&上刊登。
&&&&(14)2002&年8&月28&日，公司第三届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于出资设立房地产公司的议案》。
&&&&(15)2002&年9&月8&日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了《关于为北京星标房地产开发有限公司提供担保的议案》。
&&&&(16)2002&年10&月8&日，公司第三届董事会召开临时会议，审议并通过了《关于公司2002&年半年度业绩预警有关情况询问函的回复》。
&&&&(17)2002&年10&月9&日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过如下议案：《关于万城置地重大合同的议案》、《关于召开2002&年第七次临时股东大会的议案》。
&&&&该次会议决议公告于2002&年10&月11&日在《中国证券报》&及《证券时报》&上刊登。
&&&&(18)2002&年10&月14&日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了《关于为北京亿城房地产开发有限公司提供担保的议案》。
&&&&该次会议决议已于10&月17&日在《中国证券报》、《证券时报》&上公告。
&&&&(19)2002&年10&月16&日，公司第三届董事会召开临时会议，审议通过了如下议案：《关于公司基本管理制度的情况说明》、《关于公司总部机构设置的情况说明》。
&&&&(20)2002&年10&月28&日，公司第三届董事会召开第四次会议，审议通过如下议案：《关于公司2002&年第三季度报告的说明》、《关于收购四季花园公司的议案》。
&&&&该次会议决议已于10&月30&日在《中国证券报》&上公告。
&&&&(20)2002&年11&月18&日，公司第三届董事会召开第五次会议，会议审议通过了以下议案：《关于以王子饭店的部分股权及债权置换亿城地产部分股权的议案》、《关于上报重大购买出售置换资产报告的议案》。
&&&&该次会议决议内容分别于11&月20&日11&月26&日在《中国证券报》&及《证券时报上》刊登。
&&&&(21)2002&年12&月12&日，公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于委托上海浦东发展银行向天津兴源提供贷款的议案》
&&&&2、董事会执行股东大会决议情况
&&&&本年度公司召开九次股东大会。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，充分行使股东大会赋予的权力，对股东大会的各项决议进行了认真的落实。
&&&&(1)根据公司2002&年第一次临时股东大会，受让了大连高新生物制药有限公司20%股权。
&&&&(2)根据公司2001&年度股东大会，将公司2000&年度配股募集资金中的9400&万元改投碧水云天小区的一期工程，现该项目已全部结构封底，并开始销售。
&&&&根据公司2001&年度股东大会，落实了转让大连高新生物制药有限公司60%股权事宜，报告期内已收回全部转让价款8100&万元中，股权转让手续亦已办理完毕。
&&&&(3)根据2002&年第三次临时股东大会，将分公司渤海大酒店整体出售,&转让总价款为14268&万元。根据双方的协议约定，公司于报告期后履行了公司的交接义务。
&&&&(4)根据公司2002&年第五次临时股东大会,监督控股子公司大连渤海教育投资有限公司落实了大连市基因工程制药研究开发中心项目的处置方案,收购了深圳市道勤投资有限公司90%股权并对其增资。
&&&&(5)根据公司2002&年第六次临时股东大会决议，董事会实施了2002&年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司2002&年半年度末总股本14534&万股为基数，每10&股转增3&股，每股面值1&元，共转增4360.2&万股，转增完成后，公司总股本将增至18894.2&万股。股权登记日为2002&年10&月31&日，除权日为2002&年11&月1&日，新增可流通股份上市日为11&月1&日。
&&&&(6)根据公司2002&年第八次临