云南云天化股份有限公司
06:57 &&来源：中国证券报
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　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　？？？？本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。　　1．2 董事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事江凌先生书面委托董事卢应双先生代为出席会议并行使表决权。
　　1．3 公司半年度财务报告未经审计。　　1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？　　否　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？　　否　　1．6 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。　　§2 公司基本情况　　2．1 基本情况简介　　股票简称云天化股票代码600096股票上市交易所上海证券交易所&董事会秘书证券事务代表姓名冯 驰曹再坤联系地址云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室云南省水富县云南云天化股份公司董事会办公室电话（6（1传真（0（0电子信箱ｙｔｈｆｃ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎｃｚｋ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ　　2．2 主要财务数据和指标　　2．2．1 主要会计数据和财务指标　　单位：元 币种：人民币　　&本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产27，549，018，858．6027，071，353，227．631．76所有者权益（或股东权益）5，874，608，579．726，237，142，995．39－5．81归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）8．46938．9920－5．81&报告期（1－6月）上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业利润－240，070，040．35141，608，033．34－269．53利润总额－233，477，012．01144，073，861．60－262．05归属于上市公司股东的净利润－235，369，877．5895，451，110．03－346．59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－240，621，301．5793，330，698．42－357．82基本每股收益（元）－0．33930．1556－318．06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）－0．34690．1521－328．07稀释每股收益（元）－0．33930．1556－318．06加权平均净资产收益率（％）－3．851．88减少5．73个百分点经营活动产生的现金流量净额621，510，075．00126，224，431．33392．38每股经营活动产生的现金流量净额（元）0．89600．1820392．31　　2．2．2 非经常性损益项目　　√适用 不适用　　单位：元 币种：人民币　　非经常性损益项目金额非流动资产处置损益－1，828，363．41计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7，950，633．39对外委托贷款取得的损益223，696．00除上述各项之外的其他营业外收入和支出470，758．36所得税影响额216，185．85少数股东权益影响额（税后）－1，781，486．20合计5，251，423．99　　§3 股本变动及股东情况　　3．1 股份变动情况表　　√适用 不适用　　单位：股　　&本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例（％）发行新股送股公积金转股其他小计数量比例（％）一、有限售条件股份103，520，98314．92&&&－103，513，229－103，513，2297，7540．0011、国家持股&&&&&&&&&2、国有法人持股32，807，5834．73&&&－32，807，583－32，807，583&&3、其他内资持股70，713，40010．19&&&－70，705，646－70，705，6467，7540．001其中： 境内非国有法人持股70，705，64610．19&&&－70，705，646－70，705，646&&境内自然人持股7，754&&&&&&7，7540．0014、外资持股&&&&&&&&&其中： 境外法人持股&&&&&&&&&境外自然人持股&&&&&&&&&二、无限售条件流通股份590，113，52785．08&&&103，513，229103，513，229693，626，75699．9991、人民币普通股590，113，52785．08&&&103，513，229103，513，229693，626，75699．9992、境内上市的外资股&&&&&&&&&3、境外上市的外资股&&&&&&&&&4、其他&&&&&&&&&三、股份总数693，634，510100．00&&&&&693，634，510100．00　　3．2 股东数量和持股情况　　单位：股　　报告期末股东总数60，745户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（％）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数云天化集团有限责任公司国有法人47．50329，441，977&质押120，000，000西安长国投资管理有限合伙企业境内非国有法人2．2315，446，179&未知方正证券股份有限公司国有法人1．7412，046，848&未知雅戈尔集团股份有限公司境内非国有法人1．389，600，000－1，449，079未知天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人1．117，700，000－3，145，510未知济南北安投资有限公司境内非国有法人1．5410，708，310&未知绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人1．5110，485，220&质押10，485，220哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司国有法人1．5010，387，060&未知浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人1．5010，376，352&未知中国华电集团资本控股有限公司国有法人1．5010，373，675&未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量云天化集团有限责任公司329，441，977人民币普通股西安长国投资管理有限合伙企业15，446，179人民币普通股方正证券股份有限公司12，046，848人民币普通股雅戈尔集团股份有限公司9，600，000人民币普通股天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）7，700，000人民币普通股济南北安投资有限公司10，708，310人民币普通股绍兴越商七期投资合伙企业（有限合伙）10，485，220人民币普通股哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司10，387，060人民币普通股浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙）10，376，352人民币普通股中国华电集团资本控股有限公司10，373，675人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。　　3．3 控股股东及实际控制人变更情况　　适用 √不适用　　§4 董事、监事和高级管理人员情况　　4．1 董事、监事和高级管理人员持股变动　　适用 √不适用　　§5 董事会报告　　5．1 主营业务分行业、产品情况表　　单位：元 币种：人民币　　&营业收入营业成本营业利润率　　（％）营业收入比上年同期增减（％）营业成本比上年同期增减（％）营业利润率比上年同期增减（％）分行业化工2，113，921，478．321，757，575，662．5816．864．3212．07减少5．75个百分点建材1，728，513，707．721，503，164，238．6313．04－8．573．14减少9．88个百分点商贸1，113，222，068．121，079，627，947．533．0238．4837．45增加0．73个百分点采煤247，635，244．61120，134，335．1151．49122．2167．97增加15．66个百分点分产品尿素540，237，516．90326，920，416．5539．49－4．69－4．87增加0．11个百分点玻璃纤维1，431，976，457．261，237，164，158．3613．60－8．583．11减少9．80个百分点合成氨746，189，537．46606，002，280．3318．7924．7733．30减少5．20个百分点聚甲醛302，417，716．88329，628，584．99－9．00－31．55－13．90减少22．34个百分点商贸1，113，222，068．121，079，627，947．533．0238．4837．45增加0．73个百分点　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额66，518．43万元。　　5．2 主营业务分地区情况　　单位：元 币种：人民币　　募集资金总额281，472．93本报告期已使用募集资金总额8，161．83已累计使用募集资金总额257，510．94承诺项目是否变　　更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况6万吨／年聚甲醛树脂（二期）否94，548．0074，712．36否&&水富煤代气技改工程否37，864．2425，478．10否&&呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程否61，200．0061，200．00否&&珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30，000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目否30，857．0019，281．15是&&偿还银行贷款否50，000．0050，000．00是&&合计／274，469．24230，671．61／&／未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）水富煤代气技改工程原预计于2011年10月投产，现预计项目投产时间为2012年年底，原因是供电状况不稳定，一定程度上影响了项目整体进度。大型化工装置生产流程长，技术复杂，目前项目正进行全面试车调试。　　呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目预计项目投产时间为 2013年6月，为达到计划进度的原因是关键设备的交货时间晚于原预计时间，导致设备安装相应滞后，大型煤化工装置生设备安装和装置试车调试整改技术难度大，且冬季极寒气候影响项目建设及装置试车调试整改进度。尚未使用的募集资金用途及去向募集资金专户余额为85．22万元（包含利息收入），继续用于6万吨／年聚甲醛树脂工程（二期）尾款支付等事项。　　继续用于“水富煤代气技改工程”和“年产30，000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目”　　5．3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明　　适用 √不适用　　5．4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明　　适用 √不适用　　5．5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析　　适用 √不适用　　5．6 募集资金使用情况　　5．6．1 募集资金运用　　√适用 不适用　　单位：万元 币种：人民币　　地区营业收入营业收入比上年增减（％）国 外906，307，328．688．50国 内4，296，985，170．097．51合 计5，203，292，498．777．68　　5．6．2 变更项目情况　　适用 √不适用　　5．7 非募集资金项目情况　　单位：万元 币种：人民币　　募集资金总额项目金额项目进度项目收益情况1，500万ｍ2／年高性能微孔隔膜项目20，111．57100．00％截至日项目已建成投产。合计20，111．57／／　　公司第五届董事会第二次会议审议通过投资建设1，500万ｍ2／年高性能微孔隔膜项目，该项目由公司全资子公司纽米科技承建，截至日项目已建成投产。　　5．8 董事会下半年的经营计划修改计划　　适用 √不适用　　5．9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明　　适用 √不适用　　5．10 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明　　适用 √不适用　　5．11 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明　　适用 √不适用　　§6 重要事项　　6．1 收购资产　　适用 √不适用　　6．2 出售资产　　适用 √不适用　　6．3 担保事项　　√适用 不适用　　单位：元 币种：人民币　　公司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计184，599，122．74报告期末对子公司担保余额合计3，879，074，960．00公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额3，879，074，960．00担保总额占公司净资产的比例（％）66．03其中：直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额3，879，074，960．00上述三项担保金额合计3，879，074，960．00　　6．4 关联债权债务往来　　适用 √不适用　　6．5 重大诉讼仲裁事项　　适用 √不适用　　6．6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明　　6．6．1 证券投资情况　　适用 √不适用　　6．6．2 持有其他上市公司股权情况　　适用 √不适用　　6．6．3 持有非上市金融企业股权情况　　适用 √不适用　　§7 财务会计报告　　7．1 审计意见　　项目附注期末余额年初余额流动资产：&&&货币资金6．12，200，857，892．222，227，547，139．96结算备付金&&&拆出资金&&&交易性金融资产&&&应收票据6．2563，730，854．42838，972，855．18应收账款6．31，232，002，475．52749，235，115．43预付款项6．4785，770，017．84856，704，685．69应收利息6．5891，743．282，214，755．98应收股利&&&其他应收款6．6287，347，627．60324，036，484．71买入返售金融资产&&－存货6．72，117，549，624．522，129，831，508．20一年内到期的非流动资产&&&其他流动资产6．86，400，000．006，499，045．50流动资产合计&7，194，550，235．407，135，041，590．65非流动资产：&&&发放贷款及垫款&&&可供出售金融资产&&&持有至到期投资&&&长期应收款&&&长期股权投资6．9112，079，020．0282，934，380．71投资性房地产6．1049，025，684．7649，945，051．75固定资产6．1111，970，845，056．7811，929，828，261．37在建工程6．126，779，436，869．576，405，536，090．83工程物资6．1380，983，753．17109，379，591．52固定资产清理6．1411，189．65601，480．64生产性生物资产&&&油气资产&&&无形资产6．151，021，578，069．041，030，672，910．87开发支出&&&商誉6．16256，913，508．18256，913，508．18长期待摊费用6．1728，642，347．2730，172，005．94递延所得税资产6．1854，941，897．1640，328，355．17其他非流动资产6．1911，227．600．00非流动资产合计&20，354，468，623．2019，936，311，636．98资产总计&27，549，018，858．6027，071，353，227．63　　7．2 财务报表　　合并资产负债表　　日　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　财务报告√未经审计　　&审计　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　合并资产负债表（续）　　日　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项目附注期末余额年初余额流动负债：&&&短期借款6．223，863，950，067．673，116，956，087．26向中央银行借款&&&吸收存款及同业存放&&&拆入资金&&&交易性金融负债&&&应付票据6．23865，904，696．86408，234，745．54应付账款6．241，575，820，608．841，672，404，089．19预收款项6．25107，919，630．10201，129，056．95应付职工薪酬6．2651，621，031．9463，186，469．54应交税费6．27－331，083，288．99－295，535，178．54应付利息6．2843，601，258．8160，872，496．24应付股利&138，726，902．000．00其他应付款6．29334，499，699．56446，146，936．12一年内到期非流动负债6．303，805，620，105．223，079，814，391．67其他流动负债&&&流动负债合计&10，456，580，712．018，753，209，093．97非流动负债&&&长期借款6．316，699，575，673．236，490，934，429．18应付债券6．32&975，159，375．70长期应付款6．332，132，401，492．732，286，560，586．62专项应付款6．34&40，893，026．07预计负债6．357，444，900．006，400，427．20递延所得税负债&&&其他非流动负债6．36123，689，209．03123，831，431．31非流动负债合计&8，963，111，274．999，923，779，276．08负债合计&19，419，691，987．0018，676，988，370．05股东权益：&&&股本6．37693，634，510．00693，634，510．00资本公积6．383，321，660，856．763，321，560，809．36减：库存股&&&专项储备6．3963，916，747．0151，581，492．70盈余公积6．40997，173，654．97997，173，654．97一般风险准备&&&未分配利润6．41828，449，938．431，202，546，718．01外币报表折算差额&－30，227，127．45－29，354，189．65归属于母公司股东权益合计&5，874，608，579．726，237，142，995．39少数股东权益&2，254，718，291．882，157，221，862．19股东权益合计&8，129，326，871．608，394，364，857．58负债和股东权益合计&27，549，018，858．6027，071，353，227．63　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　母公司资产负债表　　日　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项 目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量&&&销售商品、提供劳务收到的现金&1，240，853，192．191，039，668，143．61收到的税费返还&&&收到其他与经营活动有关的现金&51，013，867．337，496，757．92经营活动现金流入小计&1，291，867，059．521，047，164，901．53购买商品、接受劳务支付的现金&891，222，772．70831，756，619．39支付给职工以及为职工支付的现金&132，702，795．74117，940，804．84支付的各项税费&5，002，412．062，927，914．33支付其他与经营活动有关的现金&155，983，466．9667，429，927．09经营活动现金流出小计&1，184，911，447．461，020，055，265．65经营活动产生的现金流量净额&106，955，612．0627，109，635．88二、投资活动产生的现金流量&&&收回投资收到的现金&&552，976．75取得投资收益收到的现金&3，920，000．0022，046，000．00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额&&&处置子公司及其他营业单位收到的现金净额&&&收到其他与投资活动有关的现金&&&投资活动现金流入小计&3，920，000．0022，598，976．75购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金&131，193，355．71395，422，467．69投资支付的现金&179，100，000．004，693，000．00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额&&&支付其他与投资活动有关的现金&&300，000，000．00投资活动现金流出小计&310，293，355．71700，115，467．69投资活动产生的现金流量净额&－306，373，355．71－677，516，490．94三、筹资活动产生的现金流量&&&吸收投资收到的现金&&1，800，312，430．09取得借款收到的现金&1，468，500，000．001，920，000，000．00收到其他与筹资活动有关的现金&&&筹资活动现金流入小计&1，468，500，000．003，720，312，430．09偿还债务支付的现金&960，100，000．001，530，000，000．00分配股利、利润或偿付利息支付的现金&128，874，049．63109，203，052．58支付其他与筹资活动有关的现金&&1，990，000．00筹资活动现金流出小计&1，088，974，049．631，641，193，052．58筹资活动产生的现金流量净额&379，525，950．372，079，119，377．51四、汇率变动对现金及现金等价物的影响&&&五、现金及现金等价物净增加额&180，108，206．721，428，712，522．45加：期初现金及现金等价物余额&846，034，490．77704，439，572．60六、期末现金及现金等价物余额&1，026，142，697．492，133，152，095．05　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　母公司资产负债表（续）　　日　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项目附注期末余额年初余额流动资产：&&&货币资金&1，026，142，697．49846，034，490．77交易性金融资产&&&应收票据&71，148，600．0036，438，455．13应收账款14．195，174，191．42498，857，642．51预付款项&254，223，610．60108，470，170．64应收利息&1，823，882．452，661，730．59应收股利&&&其他应收款14．283，133，205．2027，438，653．17存货&449，173，890．37353，070，189．52一年内到期的非流动资产&&&其他流动资产&300，000，000．00300，000，000．00流动资产合计&2，280，820，077．532，172，971，332．33非流动资产：&&&可供出售金融资产&&&持有至到期投资&&&长期应收款&&&长期股权投资14．34，001，639，523．513，822，539，523．51投资性房地产&28，408，754．0328，788，251．29固定资产&2，561，689，726．752，657，311，570．12在建工程&1，724，547，157．851，589，108，915．17工程物资&17，347，223．6019，608，234．87固定资产清理&&&生产性生物资产&&&油气资产&&&无形资产&79，323，614．7380，222，390．97开发支出&&&商誉&&&长期待摊费用&27，739，192．3329，130，395．98递延所得税资产&9，637，826．1312，452，215．71其他非流动资产&300，000，000．00300，000，000．00非流动资产合计&8，750，333，018．938，539，161，497．62资产总计&11，031，153，096．4610，712，132，829．95　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　合并利润表　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项 目本期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他存股一、上年年末余额693，634，510．003，321，560，809．36&51，581，492．70997，173，654．97&1，202，546，718．01－29，354，189．652，157，221，862．198，394，364，857．58加：会计政策变更&&&&&&&&&&前期差错更正&&&&&&&&&&其他&&&&&&&&&&二、本年年初余额693，634，510．003，321，560，809．36&51，581，492．70997，173，654．97&1，202，546，718．01－29，354，189．652，157，221，862．198，394，364，857．58三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）&100，047．40&12，335，254．31&&－374，096，779．58－872，937．8097，496，429．69－265，037，985．98（一）净利润&&&&&&－235，369，877．58&－5，292，026．45－240，661，904．03（二）其他综合收益&&&&&&&－872，937．80－292，533．23－1，165，471．03上述（一）和（二）小计&&&&&&－235，369，877．58－872，937．80－5，584，559．68－241，827，375．06（三）所有者投入和减少资本&100，047．40&&&&&&90，996，123．9891，096，171．381．所有者投入资本&&&&&&&&90，900，000．0090，900，000．002．股份支付计入所有者权益的金额&&&&&&&&&&3．其他&100，047．40&&&&&&96，123．98196，171．38（四）利润分配&&&&&&－138，726，902．00&&－138，726，902．001．提取盈余公积&&&&&&&&&&2．提取一般风险准备&&&&&&&&&&3．对所有者（或股东）的分配&&&&&&－138，726，902．00&&－138，726，902．004．其他&&&&&&&&&&（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&2．盈余公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&3．盈余公积弥补亏损&&&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&&&（六）专项储备&&&12，335，254．31&&&&12，084，865．3924，420，119．701．本期提取&&&25，809，325．77&&&&17，322，124．2543，131，450．022．本期使用&&&13，474，071．46&&&&5，237，258．8618，711，330．32四、本期期末余额693，634，510．003，321，660，856．76&63，916，747．01997，173，654．97&828，449，938．43－30，227，127．452，254，718，291．888，129，326，871．60　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　母公司利润表　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项目附注期末余额年初余额流动负债：&&&短期借款&1，928，500，000．001，420，000，000．00交易性金融负债&&&应付票据&47，267，165．6559，641，544．96应付账款&69，072，001．4876，072，815．51预收款项&224，445．00237，847．80应付职工薪酬&7，679，907．291，584，645．08应交税费&－124，404，146．69－109，260，811．44应付利息&11，365，311．0716，422，139．07应付股利&138，726，902．00&其他应付款&94，450，083．39114，583，731．76一年内到期的非流动负债&996，436，053．0110，000，000．00其他流动负债&&&流动负债合计&3，169，317，722．201，589，281，912．74非流动负债：&&&长期借款&1，497，432，800．001，496，452，800．00应付债券&&975，159，375．70长期应付款&980，814，583．30974，652，083．32专项应付款&&&预计负债&&&递延所得税负债&&&其他非流动负债&92，960，082．3092，439，622．76非流动负债合计&2，571，207，465．603，538，703，881．78负债合计&5，740，525，187．805，127，985，794．52所有者权益（或股东权益）：&&&实收资本（或股本）&693，634，510．00693，634，510．00资本公积&3，589，813，234．873，589，813，234．87减：库存股&&&专项储备&&&盈余公积&997，173，654．97997，173，654．97一般风险准备&&&未分配利润&10，006，508．82303，525，635．59所有者权益（或股东权益）合计&5，290，627，908．665，584，147，035．43负债和所有者（或股东权益）合计&11，031，153，096．4610，712，132，829．95　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　合并现金流量表　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项 目上年同期金额归属于母公司所有者权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库专项储备盈余公积一般风未分配利润其他存股险准备一、上年年末余额590，121，281．001，825，508，530．28&39，014，948．35987，607，518．73&1，182，088，375．06&2，457，571，321．927，081，911，975．34加：会计政策变更&&&&&&&&&&前期差错更正&&&&&&&&&&其他&&&&&&&&&&二、本年年初余额590，121，281．001，825，508，530．28－39，014，948．35987，607，518．73&1，182，088，375．06&2，457，571，321．927，081，911，975．34三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）103，513，229．001，689，696，028．98&4，397，238．75&&－43，275，791．97－854，925．0930，184，066．661，783，659，846．33（一）净利润&&&&&&95，451，110．03&29，035，741．69124，486，851．72（二）其他综合收益&&&&&&&－854，925．09－488，950．21－1，343，875．30上述（一）和（二）小计&&&&&&95，451，110．03－854，925．0928，546，791．48123，142，976．42（三）所有者投入和减少资本103，513，229．001，689，696，028．98&&&&&&1，803，172．111，795，012，430．091．所有者投入资本103，513，229．001，695，699，201．09&&&&&&&1，799，212，430．092．股份支付计入所有者权益的金额&&&&&&&&&&3．其他&－6，003，172．11&&&&&&1，803，172．11－4，200，000．00（四）利润分配&&&&&&－138，726，902．00&－600，000．00－139，326，902．001．提取盈余公积&&&&&&&&&&2．提取一般风险准备&&&&&&&&&&3．对所有者（或股东）的分配&&&&&&－138，726，902．00&－600，000．00－139，326，902．004．其他&&&&&&&&&&（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&2．盈余公积转增资本（或股本）&&&&&&&&&&3．盈余公积弥补亏损&&&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&&&（六）专项储备&&&4，397，238．75&&&&434，103．074，831，341．821．本期提取&&&16，840，620．44&&&&6，634，188．6623，474，809．102．本期使用&&&12，443，381．69&&&&6，200，085．5918，643，467．28四、本期期末余额693，634，510．003，515，204，559．26－43，412，187．10987，607，518．73&1，138，812，583．09－854，925．092，487，755，388．588，865，571，821．67　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　合并现金流量表（续）　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项目附注本期金额上期金额一、营业总收入&5，308，431，595．554，995，016，199．82其中：营业收入6．425，308，431，595．554，995，016，199．82利息收入&&&已赚保费&&&手续费及佣金收入&&&二、营业总成本&5，554，589，971．214，858，514，936．48其中：营业成本6．424，536，305，175．864，035，001，934．26利息支出&&&手续费及佣金支出&&&退保金&&&赔付支出净额&&&提取保险合同准备金净额&&&保单红利支出&&&分保费用&&&营业税金及附加6．4324，968，227．5123，126，965．54销售费用6．44187，174，353．37163，052，284．14管理费用6．45394，314，067．38309，587，641．10财务费用6．46334，689，476．98320，176，426．58资产减值损失6．4777，138，670．117，569，684．86加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）&&&投资收益（损失以“－”号填列）6．486，088，335．315，106，770．00其中：对联营企业和合营企业的投资收益&1，944，639．312，240，484．16汇兑收益（损失以“－”号填列）&&&三、营业利润（亏损以“－”号填列）&－240，070，040．35141，608，033．34加：营业外收入6．4914，852，438．00158，402，671．68减：营业外支出6．508，259，409．66155，936，843．42其中：非流动资产处置损失&2，008，113．84146，192，097．25四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）&－233，477，012．01144，073，861．60减：所得税费用6．517，184，892．0219，587，009．88五、净利润（净亏损以“－”号填列）&－240，661，904．03124，486，851．72归属于母公司所有者的净利润&－235，369，877．5895，451，110．03少数股东损益&－5，292，026．4529，035，741．69六、每股收益：&&&（一）基本每股收益6．52－0．33930．1556（二）稀释每股收益6．52－0．33930．1556七、其他综合收益6．53－1，165，471．03－1，343，875．30八、综合收益总额&－241，827，375．06123，142，976．42归属于母公司所有者的综合收益总额&－236，242，815．3894，596，184．94归属于少数股东的综合收益总额&－5，584，559．6828，546，791．48　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　母公司现金流量表　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项 目本期金额实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额693，634，510．003，589，813，234．87&&997，173，654．97&303，525，635．595，584，147，035．43加：会计政策变更&&&&&&&&前期差错更正&&&&&&&&其他&&&&&&&&二、本年年初余额693，634，510．003，589，813，234．87&&997，173，654．97&303，525，635．595，584，147，035．43三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）&&&&&&－293，519，126．77－293，519，126．77（一）净利润&&&&&&－154，792，224．77－154，792，224．77（二）其他综合收益&&&&&&&&上述（一）和（二）小计&&&&&&－154，792，224．77－154，792，224．77（三）所有者投入和减少资本&&&&&&&&1．所有者投入资本&&&&&&&&2．股份支付计入所有者权益的金额&&&&&&&&3．其他&&&&&&&&（四）利润分配&&&&&&－138，726，902．00－138，726，902．001．提取盈余公积&&&&&&&&2．提取一般风险准备&&&&&&&&3．对所有者（或股东）的分配&&&&&&－138，726，902．00－138，726，902．004．其他&&&&&&&&（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）&&&&&&&&2．盈余公积转增资本（或股本）&&&&&&&&3．盈余公积弥补亏损&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&（六）专项储备&&&&&&&&1．本期提取&&&7，034，575．68&&&7，034，575．682．本期使用&&&7，034，575．68&&&7，034，575．68四、本期期末余额693，634，510．003，589，813，234．87&&997，173，654．97&10，006，508．825，290，627，908．66　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　合并所有者权益变动表　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项目附注本期金额上期金额一、营业收入14．4831，889，584．611，146，107，409．66减：营业成本14．4665，142，614．41873，432，761．08营业税金及附加&1，289，332．6915，119．19销售费用&32，485，918．2037，535，955．99管理费用&166，358，118．44112，313，762．29财务费用&101，382，143．1869，706，363．40资产减值损失&21，969，196．881，085，174．18加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）&&&投资收益（损失以“－”号填列）14．53，920，000．0022，007，576．75其中：对联营企业和合营企业的投资收益&&&二、营业利润（亏损以“－”号填列）&－152，817，739．1974，025，850．28加：营业外收入&1，079，651．571，172，752．56减：营业外支出&239，747．575，000．00其中：非流动资产处置净损失&&&三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）&－151，977，835．1975，193，602．84减：所得税费用&2，814，389．5812，058，407．46四、净利润（净亏损以“－”号填列）&－154，792，224．7763，135，195．38五、每股收益：&&&（一）基本每股收益&&&（二）稀释每股收益&&&六、其他综合收益&&&七、综合收益总额&－154，792，224．7763，135，195．38　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　合并所有者权益变动表（续）　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项 目上年同期金额实收资本　　（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额590，121，281．001，889，114，033．78&501，735．54987，607，518．73&356，157，311．413，823，501，880．46加：会计政策变更&&&&&&&&前期差错更正&&&&&&&&其他&&&&&&&&二、本年年初余额590，121，281．001，889，114，033．78&501，735．54987，607，518．73&356，157，311．413，823，501，880．46三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）103，513，229．001，695，699，201．09&4，699，317．76&&－75，591，706．621，728，320，041．23（一）净利润&&&&&&63，135，195．3863，135，195．38（二）其他综合收益&&&&&&&&上述（一）和（二）小计&&&&&&63，135，195．3863，135，195．38（三）所有者投入和减少资本103，513，229．001，695，699，201．09&&&&&1，799，212，430．091．所有者投入资本103，513，229．001，695，699，201．09&&&&&1，799，212，430．092．股份支付计入所有者权益的金额&&&&&&&&3．其他&&&&&&&&（四）利润分配&&&&&&－138，726，902．00－138，726，902．001．提取盈余公积&&&&&&&&2．提取一般风险准备&&&&&&&&3．对所有者（或股东）的分配&&&&&&－138，726，902．00－138，726，902．004．其他&&&&&&&&（五）所有者权益内部结转&&&&&&&&1．资本公积转增资本（或股本）&&&&&&&&2．盈余公积转增资本（或股本）&&&&&&&&3．盈余公积弥补亏损&&&&&&&&4．其他&&&&&&&&（六）专项储备&&&4，699，317．76&&&4，699，317．761．本期提取&&&9，074，166．20&&&9，074，166．202．本期使用&&&4，374，848．44&&&4，374，848．44四、本期期末余额693，634，510．003，584，813，234．87&5，201，053．30987，607，518．73&280，565，604．795，551，821，921．69　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　母公司所有者权益变动表　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　项 目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：&&&销售商品、提供劳务收到的现金&5，584，199，960．824，853，843，350．98客户存款和同业存放款项净增加额&&&向中央银行借款净增加额&&&向其他金融机构拆入资金净增加额&&&收到原保险合同保费取得的现金&&&收到再保险业务现金净额&&&保户储金及投资款净增加额&&&处置交易性金融资产净增加额&&&收取利息、手续费及佣金的现金&&&拆入资金净增加额&&&回购业务资金净增加额&&&收到的税费返还&7，563，310．6021，323，120．05收到其他与经营活动有关的现金6．5437，276，711．2955，846，990．62经营活动现金流入小计&5，629，039，982．714，931，013，461．65购买商品、接受劳务支付的现金&4，111，546，414．994，004，239，997．00客户贷款及垫款净增加额&&&存放中央银行和同业款项净增加额&&&支付原保险合同赔付款项的现金&&&支付利息、手续费及佣金的现金&&&支付保单红利的现金&&&支付给职工以及为职工支付的现金&437，872，108．47350，760，503．22支付的各项税费&214，631，312．02221，155，337．26支付其他与经营活动有关的现金6．54243，480，072．23228，633，192．84经营活动现金流出小计&5，007，529，907．714，804，789，030．32经营活动产生的现金流量净额&621，510，075．00126，224，431．33　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　母公司所有者权益变动表（续）　　月　　编制单位：云南云天化股份有限公司 单位：元 币种：人民币　　二、投资活动产生的现金流量：附注本期金额上期金额收回投资收到的现金&&8，552，976．75取得投资收益收到的现金&4，143，696．002，887，092．00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额&&&处置子公司及其他营业单位收到的现金净额&&&收到其他与投资活动有关的现金&&&投资活动现金流入小计&4，143，696．0011，440，068．75购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金&773，078，717．91909，934，605．27投资支付的现金&27，200，000．00237，238，149．97质押贷款净增加额&&&取得子公司及其他营业单位支付的现金净额&&380，459，916．91支付其他与投资活动有关的现金&&&投资活动现金流出小计&800，278，717．911，527，632，672．15投资活动产生的现金流量净额&－796，135，021．91－1，516，192，603．40三、筹资活动产生的现金流量：&&&吸收投资收到的现金&90，900，000．001，800，312，430．09其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金&90，900，000．00&取得借款收到的现金&3，269，345，873．554，318，973，299．74发行债券收到的现金&&&收到其他与筹资活动有关的现金6．5471，263，707．82301，000．00筹资活动现金流入小计&3，431，509，581．376，119，586，729．83偿还债务支付的现金&2，675，578，656．152，486，297，200．00分配股利、利润或偿付利息支付的现金&447，867，210．78404，290，225．70其中：子公司支付给少数股东的股利、利润&&600，000．00支付其他与筹资活动有关的现金6．54180，426，465．94164，170，506．00筹资活动现金流出小计&3，303，872，332．873，054，757，931．70筹资活动产生的现金流量净额&127，637，248．503，064，828，798．13四、汇率变动对现金及现金等价物的影响&5，463，225．74－6，721，578．06五、现金及现金等价物净增加额&－41，524，472．671，668，139，048．00加：期初现金及现金等价物余额&2，227，228，342．462，548，117，766．08六、期末现金及现金等价物余额&2，185，703，869．794，216，256，814．08　　法定代表人：张嘉庆 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：钟德红　　7．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。　　7．4 本报告期无前期会计差错更正。　　7．5 企业合并及合并财务报表　　7．5．1 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体　　单位：元 币种：人民币　　出资方增资前　　出资额增资前　　股权比例增资额增资后　　出资额增资后股权比例云南云天化股份有限公司5，000万元100％9，720万元14，720万元92％成都慧成科技有限责任公司－－1，280万元1，280万元8％合 计5，000万元100％11，000万元16，000万元100％　　7．5．2 境外经营实体主要报表项目的折算汇率　　名称与公司主要业务往来在合并报表内确认的资产、负债期末余额ＢＲＯＣ流动资产&65，971，715．290ＢＲＯＣ非流动资产&&ＢＲＯＣ流动负债&67，603，244．180ＢＲＯＣ非流动负债&&ＢＲＯＣ净资产&－1，631，528．890　　M　　Ａ股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：07云化债　　云南云天化股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　公司第五届董事会第十九次会议通知已于日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，董事江凌先生书面委托董事卢应双先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供3亿元中期票据资金的议案》。　　控股股东云天化集团有限责任公司拟为公司控股子公司云南天安化工有限公司提供中期票据募集资金3亿元，期限为5年（即2012 年8 月23 日至2017 年8 月23 日）。有利于缓解云南天安化工有限公司资金压力，降低财务费用，优化贷款结构。　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》并获批准。　　二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》。　　公司拟受让美国凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司17．9048％股权，交易价格为9．08亿元。此议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过（详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司临号公告）。　　为缓解公司资金压力，拓宽融资渠道，优化贷款结构，降低融资成本，经董事会审议，同意向中国进出口银行云南省分行申请不超过7，200万美元的并购贷款，期限为5年期。　　根据公司实际情况，经公司控股股东云天化集团有限责任公司第三届董事会第六十七次会议审议，同意为公司该笔并购贷款提供信用担保。　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》并获批准。　　三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》　　公司副总经理蒋吉军先生因工作调动，辞去公司副总经理职务。　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于组织机构变更的议案》。　　为改善员工工作环境，提升工作效率，公司启动了“尿素装车及缝包系统自动化改造”项目，尿素产品将实现自动包装，机械化堆码和装车。为保证改造后尿素包装和发运系统的顺利、高效运行，有效发挥人力资源， 撤销成品车间与经营部，成立成品运输部。　　五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司融资提供担保的议案》　　为支持公司全资子公司云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）生产经营发展，提高融资效率，公司拟对天腾化工2012年度融资提供不超过2亿元担保。　　该议案尚须提交股东大会审议。　　六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于子公司金新化工为其全资子公司东明矿业提供担保的议案》　　呼伦贝尔东明矿业有限责任公司（以下简称“东明矿业”）为公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）的全资子公司。为缓解资金压力，保证生产经营所需，金新化工拟为东明矿业提供不超过1．5亿元融资担保。　　该议案尚须提交股东大会审议。　　七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向中信信托有限责任公司申请不超过1．5亿元信托贷款的议案》。　　为拓宽融资渠道，改善融资结构，进一步降低公司融资成本，公司拟向中信信托有限责任公司申请总额不超过人民币1．5亿元的信托贷款，该信托贷款期限一年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。　　八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资9，720万元并引进投资者的议案》。　　公司子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司，因建设二期项目资金和引进战略投资者的需要，拟增加注册资本11，000万元，其中公司增资9，720万元，引进投资者成都慧成科技有限责任公司投入资本金1，280万元。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司临号公告）。　　九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆天勤材料有限公司增资1，437．50万美元的议案》。　　公司子公司重庆天勤材料有限公司为投资超细电子布产业化项目（二期），该公司各股东拟按原持股比例，分两次增加资本金2，500万美元，其中公司增资1，437．50万美元，公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司增资437．50万美元。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司临号公告）　　十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司重庆国际复合材料有限公司向ＣＰＩＣ巴西玻璃纤维有限公司增资3，000万美元的议案》。　　公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称“ＣＰＩＣ”）拟向其全资子公司ＣＰＩＣ巴西玻璃纤维有限公司（以下简称“巴西公司”）增资3，000万美元，用于实施池窑冷修技改和产能扩大计划。　　ＣＰＩＣ在2011年3月收购巴西公司（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司临号公告），为了提升产量，实现规模效应，同时改变配方和生产工艺，进一步降低成本，计划对池窑进行冷修技改　　十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议〈公司内部控制制度〉的议案》。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年半年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）　　云南云天化股份有限公司董事会　　二○一二年八月三十一日　　Ａ股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：07云化债　　云南云天化股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　云南云天化股份有限公司第五届监事会第十九次会议于日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事李杰因公出差未能到会，委托监事郑谦代为出席并投票表决。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：　　一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供3亿元中期票据资金的议案》；　　二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》；　　三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员变动的议案》；　　四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于组织机构变更的议案》；　　五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司银行融资提供担保的议案》；　　六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司金新化工为其全资子公司东明矿业提供担保的议案》；　　七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向中信信托有限责任公司申请不超过1．5亿元信托贷款的议案》；　　八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资9，720万元并引进投资者的议案》；　　九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向子公司重庆天勤材料有限公司增资1，437．5万美元的议案》；　　十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司重庆国际复合材料有限公司向ＣＰＩＣ巴西玻璃纤维有限公司增资3，000万美元的议案》；　　十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议＜公司内部控制制度＞的议案》；　　十二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；　　十三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年半年度报告及摘要》；　　公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：　　1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。　　2、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012半年度的经营成果和财务状况等事项。　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。　　4、公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　云南云天化股份有限公司监事会　　二○一二年八月三十一日　　Ａ股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：07云化债　　云南云天化股份有限公司对控股子公司增资公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要提示：　　1．公司拟向两家控股子公司增资。　　2．标的名称：重庆天勤材料有限公司（以下简称“天勤材料”），重庆纽米新材料科技有限责任公司（以下简称：纽米科技）。　　3．增资金额和比例：公司拟向天勤材料增资1，437．5万美元，本次增资为同比例增资，对天勤材料原股东持股比例不产生影响。　　公司拟向纽米科技增资9，720万元，同时引进战略投资者成都慧成科技有限责任公司（以下简称：成都慧成）投入资本金1，280万元。增资后，公司持有纽米科技92％的股权，本次交易未构成关联交易。　　一、交易概述　　1．对天勤材料增资的基本情况　　为加快提高玻纤产品附加值抢占市场先机，快速形成产业优势，持续提升行业地位和公司竞争力，天勤材料拟投资建超细电子布产业化项目（二期），推动此项目加快实施，结合天勤材料资金状况，天勤材料各股东拟按原持股比例增加资本金2，500万美元，其中公司增资1，437．5万美元。详见本文“增资方式”。　　天勤材料2011年末经审计资产总额为5．67亿元，净资产1．64亿元，营业收入4．33亿元，实现净利润3，148万元　　2． 对纽米科技增资的基本情况　　纽米科技拟建设3×1500万平方米／年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线。为了尽快推进此项目建设，使其符合项目投资自有资金的比例，拟增加注册资本11，000万元，其中公司增资9，720万元，成都慧成投入资本金1，280万元。　　纽米科技第一期1500万平方米／年高性能锂离子电池微孔隔膜生产线项目于2012年6月建成投产。　　3．董事会审议情况　　公司于2012 年8月29日以现场方式召开了五届董事会十九次会议审议通过了《关于向子公司重庆纽米新材料科技有限责任公司增资9，720万元并引进投资者的议案》、《关于向子公司重庆天勤材料有限公司增资1，437．50万美元的议案》。两项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。　　4．增资生效所必需的审批程序　　根据公司章程规定，本次投资经董事会审议审议，无需提交股东大会决议批准。　　二、增资各方情况介绍　　1． 对纽米材料增资各方情况　　成都慧成科技有限责任公司：注册资本：100万元；注册地：成都市高新区；法定代表人：蔡燎原；经营范围：新能源、新材料产品研发、制造及技术咨询、服务产业化、高新技术的输出转让、技术支持与服务。　　2． 对天勤科技增资各方情况　　（1）重庆国际复合材料有限公司：注册资本：30000万美元；注册地：重庆市大渡口区；法定代表人：吴明；经营范围：无碱玻璃纤维系列产品，玻璃纤维用浸润剂及助剂。　　（2）天际通商（新加玻）有限公司（ＴＧＯ ＴＲＡＤＩＮＧ （ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ）ＰＴＥ．ＬＴＤ）：注册资本：100万新加坡元；注册地：新加坡；法定代表人：李如岗；经营范围：主要进行肥料，肥料原料，林产品和农产品的贸易。　　（3）富耀企业有限公司（萨摩亚）：注册资本：100万美元；注册地：美属萨摩亚；法定代表人：刘济蕙；经营范围：电子、电子设备、材料及相关产品。　　（4）Ｍｒ． Ｋｏｒｄｉ（沙特）：自然人。　　（5）Ｍｒ． Ｄｕｇｈａｉｔｈｅｒ：自然人。　　三、增资标的的基本情况　　1． 重庆纽米新材料科技有限责任公司：注册资本：5，000万元；法定代表人：刘和兴；注册地：重庆长寿区宴家工业园区齐心东路；经营范围：工程塑料、复合材料、玻璃纤维、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料、塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产、销售（以上范围不含危险化学品研发、生产、销售，需环保审批手续未取得环保审批手续的不得生产、销售，以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营）。　　2． 重庆天勤材料有限公司：注册资本：2，000万美元；法定代表人：吴明；注册地：重庆长寿区宴家工业园区；经营范围：研发、生产、销售玻璃纤维织物系列制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。　　四、增资方式　　1． 天勤材料　　天勤材料各股东拟向其增资2500万美元，各股东按原持股比例同比例增资，增资后天勤材料注册资本由2，000万美元增至4，500万美元。　　新增注册资本分两期缴付。第一期缴付50％，各方应于签订增资协议后3个月内缴清，各股东方可使用现金增资或利用已分配的现金股利转增资本。第二期缴付余下的50％，各方应于签订增资协议后两年内缴清，各股东方可使用2012年可分配利润转增资本，不足部分由各股东方以现金补足。　　其中重庆国际复合材料有限公司为公司控股子公司。　　投资各方出资比例如下表：　　项目资产和负债项目&&日&日巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司&1美元 ＝6．3249人民币&1美元 ＝6．3009人民币&1雷亚尔 ＝3．1301人民币&1雷亚尔 ＝ 3．3590人民币ＢＲＯＣ&1欧元 ＝7．871人民币&1欧元 ＝8．1625人民币项目&收入、费用和现金流量项目&月&2011年度巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司&1美元 ＝6．3129人民币&1美元 ＝6．3353人民币&1雷亚尔 ＝3．2446人民币&1雷亚尔 ＝3．7995人民币ＢＲＯＣ&1欧元 ＝8．0168人民币&1欧元 ＝9．0058人民币　　2． 纽米科技　　本次公司与战略投资者成都慧成共同增资纽米科技11，000万元，增资后纽米科技注册资本由5，000万元增资至16，000万元。其中：公司本次采用现金增资9，720万元，累计出资14，720万元，持股比例由100％变更为92％；成都慧成本次采用现金增资1，280万元，累计出资1，280万元，持股比例为8％。投资各方出资比例如下表：　　投资者名称原出资额　　（万美元）原出资比例本次增资　　（万美元）累计出资额　　（万美元）增资后的出资比例云南云天化股份有限公司1，15057．50％1437．52587．557．50％重庆国际复合材料有限公司35017．50％437．5787．517．50％富耀企业有限公司（萨摩亚）703．50％87．5157．53．50％Ｍｒ． Ｋｏｒｄｉ（沙特）1507．50％187．5337．57．50％Ｍｒ． Ｄｕｇｈａｉｔｈｅｒ（沙特）1507．50％187．5337．57．50％天际通商（新加玻）有限公司1306．50％162．5292．56．50％合 计2，000100．00％25004，500100％　　四、交易对上市公司的影响　　1．对以上两家子公司增资资金来源于公司自有资金。　　2．此次增资行为对上市公司的影响：对子公司的增资，有利于推进项目按计划建成投产，实现规模效应，尽早为公司创造效益。　　五、备查文件　　第五届十九次董事会决议　　云南云天化股份有限公司董事会　　二○一二年八月三十一日　　Ａ股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：07云化债　　云南云天化股份有限公司为全资子公司提供担保的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　重要内容提示　　被担保人名称：　　云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）　　本次担保金额：　　2012年度为全资子公司天腾化工提供的融资担保金额为不超过2亿元担保。　　本次是否有反担保：无　　对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。　　一、担保情况概述　　为支持公司控股子公司天腾化工生产经营，提高融资能力和效率，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司融资提供担保的议案》公司2012年度对天腾化工融资提供不超过人民币2亿元担保。该事项不构成关联交易。　　二、被担保人基本情况　　天腾化工是公司独资的大型复合肥企业，公司注册资本壹亿元，法定代表人：吴长莹，注册地为楚雄开发区冶金化工园区。　　天腾化工位于云南省楚雄州经济开发区冶金化工园，是云南第一家高塔复合肥企业。公司第一期年产15万吨转鼓造粒项目已于日建成投产；年产30万吨高塔造粒项目已于日建成投产。公司持有天腾化工100％股权。截至日，天腾化工经审计资产总额34，664．96万元、负债总额30，300．89万元，资产负债率87．41％。　　三、董事会和独立董事意见　　本公司为控股子公司天腾化工提供担保是为了公司复合肥产业的发展需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》《对外担保管理制度》等有关规定。　　公司独立董事针对《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司融资提供担保的议案》发表了独立意见：认为董事会对该议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额　　截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为387，907．50万元，全部为对子公司的担保，无逾期担保。　　五、备查文件目录　　公司第五届董事会第十九次会议决议。　　云南云天化股份有限公司　　二○一二年八月三十一日　　Ａ股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：07云化债　　云南云天化股份有限公司关于　　控股股东云天化集团有限责任公司为其提供担保的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　重要内容提示　　被担保人名称：　　公司云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）　　本次担保金额：　　控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司提供金额不超过7，200万美元银行融资担保。　　本次是否有反担保：无　　一、交易概述　　公司拟受让凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司17．9048％股权的股权，交易价格为9．08亿元人民币。此交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ 公司临号公告），为拓宽融资渠道，优化贷款结构，降低融资成本，公司向中国进出口银行云南省分行申请不超过7，200万美元的并购贷款（因汇率变动，实际贷款金额会相应调整），利率不超过4．3％（以实际贷款协议为准），期限为5年期。因并购贷款期限较长，根据银行的相关规定，须对贷款提供信用担保或资产抵押。根据公司实际情况，公司申请控股股东云天化集团有限责任公司对公司此次并购贷款提供担保。　　二、担保方基本情况　　企业名称：云天化集团有限责任公司　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号　　注册资本：人民币268，000万元　　企业类型：有限责任公司（国有独资）　　法定代表人：他盛华　　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。　　与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份329，441，977股，占公司总股本的47．50％ 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。　　三、审议程序及独立董事意见　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》并获批准。　　公司独立董事针对《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供担保的议案》发表了独立意见：本次交易的实施将有利于改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，不存在损害公司及其他股东利益的情形　　四、交易的目的及对公司的影响　　本次担保为公司控股股东为本公司提供的担保，本次担保行为，有利于解决公司资金需求，满足公司经营发展周转资金的需要，确保公司各项目的顺利实施。　　五、备查文件目录　　公司第五届董事会第十九次会议决议。　　云南云天化股份有限公司　　二○一二年八月三十一日
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