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东源电器重组腾挪术 资产高买低卖疑利益输送
时间: 11:40:23&&&&来源：证券日报　&&&&&&&&
　　【中原经济网讯】&如果公司就把现在这样的重组方案拿到股东大会上来，我会毫不犹豫地投出反对票。&提及东源电器近期推出的重组方案，一位投资者斩钉截铁地说道。记者了解到，持有同样态度的投资者不在少数。
　　自日公布重组方案以来，东源电器股价经过连续两天一字涨停后便掉头向下，投资者缘何选择用脚投票?
　　调查中记者发现，这是一份显失公允、漏洞百出的重组方案。重组预案称东源电器母公司账面净资产为4.18亿元，评估值为4.89亿元，增值率为
17.17%;润银化工母公司净资产账面值17.25亿元，评估值为40.61亿元，增值率高达135.37%。交易双方评估溢价差距之大，着实让人吃惊。
　　重组前夕注入资产突击注水
　　根据披露的重大资产重组草案，本次重组分三步走。第一步，公司以全部资产和负债作价4.89亿元与瑞星集团所持有的润银化工的部分等值股份进行资产置换;第二步，公司拟以5.34元/股的价格向润银化工除东源电器以外的全体股东发行6.69亿股吸收合并润银化工;第三步，公司拟向不超过10名对象定向发行股份，融资不超过11亿元补充流动资金。
　　从财务报表上看，注入资产润银化工近两年的业绩表现良好。2011年至2012年经审计的财务报表显示，润银化工营业收入从30.32亿元增加至39.18亿元，年增长率为29.22%。然而，其资产构成却经不起推敲，调查中记者发现，瑞星集团在本次重组预案公布前夕突击将部分盈利不佳甚至亏损的公司转让到润银化工名下，给润银化工资产&注水&。
　　预案显示，目前润银化工旗下三家全资子公司山东泰鑫物流有限公司(以下简称&泰鑫物流&)、山东鑫瑞化工装备有限公司(以下简称&鑫瑞装备&)
和山东祥瑞化工原料有限公司(以下简称&祥瑞化工&)均是在2012年下半年，也就是在重组停牌前后从瑞星集团转让过来的。润银化工负债由此从2011年的47.38亿元攀升至2012年的53.71亿元，增长13.4%，资产负债率高达75.7%。
　　业绩方面，3家子公司的表现并不乐观。2012年，泰鑫物流营业收入为0，净利润-195.41万元;鑫瑞装备营业收入为2197.43万元，净利润-226.14万元;祥瑞化工营业收入4882.56万元，净利润17.82万元。
　　就是这样一个债台高筑，资产质量&寒酸&的企业，评估机构对其17.25亿元的账面值给出了40.61亿元的评估值，增值率为135.37%。
　　卖资产价值被指低估
　　相比润银化工135.37%的增值率，东源电器置出资产仅17.17%的溢价显得很突兀。
　　根据天华大彭出具的《审计报告》，截至日，东源电器经审计的母公司报表口径的总资产为94492.69万元，负债为
52720.31万元，股东权益为41772.38万元。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日日，东源电器净资产的评估值为
48946.62万元，增值率为17.17%。
责任编辑：
关键字：化工,电器,东源,资产,评估,重组,增值,亿元,公司,投资者
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　　【中原经济网讯】7月23日晚，2013年河南省大学生志愿服务西部计划志愿者出征仪式在...
??????????直击上市公司-北大荒剥离资产被疑利益输送
　　更多股市预测和潜力股追踪，关注《交易日》官方微信。微信号：tradingday
　　主持人：下午好，欢迎来到直击上市公司。7月19日，北大荒筹划近两个月的资产出售方案出炉，拟以6161万元的价格将子公司北大荒米业98.55%股权转让给控股股东。但记者发现，今年3月底北大荒刚对上述子公司增资逾亿元，为何间隔如此短时间就要以如此低的价格甩卖？有分析人士认为，承接方是北大荒控股股东，难免有贱卖和利益输送之嫌。且待此次交易完成后，北大荒资产总额和营业收入总额将大幅缩水。公司资产到底有没有贱卖，是不是利益输送呢？今天直击上市公司我们就来直击北大荒。首先通过新财富舆情监控终端来看一下，这件事情发生之后呈现怎样走势特征？请坤仪来介绍一下。
　　国坤仪：好的，杨娇。002年进入资本市场的北大荒，一直被冠以“中国农业蓝筹第一股”的美誉。然而这家以“收地租”为主要收入的公司在涉足房地产领域后，向子公司、联营企业累计违规“输血”超10亿元，在资本市场引起了不小的轰动。根据新财富舆情监控终端数据显示，北大荒一直以高调另类的姿态吸引着媒体的关注。除了2月的31篇报道之外，半年来每个月的媒体报道量都在90条左右，同时每个月都有不下10条的负面新闻报道，挑战着上市公司紧绷的神经。其中1月的39条和6月的60条格外引人关注。相关新闻当中这篇标题为《STCN解读:剥离巨亏米业资产 北大荒壮士断腕》的文章热度最高，18号晚间经由证券时报网发布之后，得到26家财经媒体的关注，新闻热度飙升超过80度。上周五凌晨由每日经济新闻刊发的《北大荒“割肉”亏损主业 控股股东接盘80亿产值》的文章毫不孙色，热度也是接近80度，媒体转载量24次。另外两篇文章《北大荒完达山否认并购传闻》和《北大荒剥离米业子公司 甩亏损包袱》也是受到较高关注，热度均超过了75度。截至今天早上，北大荒公司的媒体关注度得分为25.97度，位于中度关注区域，较昨天降低10.58度，指标排名第 32位，超过了97.45%的公司。综合近半年媒体报道的消息来看，北大荒舆情焦点主要集中在以下两点，第一，今年3月底北大荒刚对米业子公司增资逾亿元，不到四个月时间就要以白菜价贱卖给控股股东，是否有利益输送之嫌？第二，北大荒米业连年亏损，拖累了上市公司的经营业绩。“甩手”米业资产，成为北大荒减负的重要举措。但是如果将主业悉数抛售，那么北大荒将仅剩土地承包等业务，变身“包租公”怎能支撑起接近150亿的市值？杨娇，我目前监测到的舆情信息就是这些。
　　主持人：谢谢坤仪，除了2月份31篇报道之外，半年来北大荒媒体报道每个月90条左右，同时其中不下10条负面报道。北大荒这家上市企业像谜一样，曾经我们针对北大荒一些问题做过相关报道，这次针对北大荒被市场质疑贱卖资产和利益输送，投资者是什么态度，又在议论什么？请清海介绍一下，清海！
　　朱清海：好的，杨娇。北大荒剥离米业资产的重组方案一经公布，就引发了投资者的哗然和媒体的质疑。微博上，相关的博文有37篇。其中，大众证券报标题为《北大荒剥离米业资产蹊跷多，一买一增资一卖三部曲》的文章被微博网友大量转载。有博友评论称：国有资产就是这样流失的，一部分人就是这样富起来的。另外，博友“心有所语”也认为：米业一季度盈利并不是因为卖了鑫亚。0元转让并没有给他带来任何现金，假如是因为卖了鑫亚导致的盈利，说明了暗中处理了很多坏账给了鑫亚，也就是说鑫亚的负资产不是公布出来的上面数字，让北大荒股份买走了。口口声声为了北大荒股份盈利，但是却卖掉即将盈利的米。不过，也有博友持不同观点。比如：署名“冠军侯霍昕”的博友就指出：对北大荒质疑很多，但部分媒体没有深入了解，只是为了爆料而自己去制造料而已。鑫亚，净资产-4470.14万元，收购51%股份，而且是从自己占股98.55%的子公司手上收购。给上市公司只带来微小的会计损失，即便放在米业之下，损失的也是上市公司的利润，所以如何谈得上利益输送。
　　微博信息点：北大荒剥离米业资产受质疑，微博网友分歧明显。
　　而在股吧方面，我们发现，股吧网友对于北大荒剥离米业资产的新闻也不是很关注。股吧里虽然有一篇相关内容的帖子被置顶，但收到的评论却只有7条。而从评论内容来看，网友之间也存在严重分歧。比如，有的网友认为：北大荒专做高买低卖的赔本生意，实际是在转移资产，本质是腐败，应当绳之以法。但也有网友认为：这次剥离米业资产是一个大利好，只是大家不相信。
　　股吧信息点：股吧网友对北大荒剥离米业资产的看法存在分歧。
　　再来看一下投资者关系互动平台，可以看到很多投资者对公司管理层非常不满，提出了很多质疑。有的说：北大荒有10亿的拆借黑洞，董事会形同虚设，高管有何理由大幅加薪呢？还有的提出：为何中青房产5000万元的欠款能够在北大荒的财务报表内外来回游走呢？另外，更有投资者质问说：北大荒将整改公告和相关议案上报了上交所，却不对外公布，难道投资者对此就没有知情权吗？不过，无论投资者如何质疑，如何发问。上市公司都是不理不睬，似乎完全置身事外。这种凌驾于中小股东之上的态度，明显跟监管层的要求格格不入。
　　互动平台信息点：中小投资者质疑北大荒管理层，公司态度冷漠不做回应。
　　以上就是微博、股吧、互动平台相关信息，杨娇。
　　主持人：好，非常感谢清海的观察。对于北大荒这次被市场质疑资产贱卖和利益输送，目前投资者分歧还是非常明显的，为什么产生这种分歧呢？今天节目中请到两位嘉宾共同探讨一下，分别是交易日特约评论员江桂华，北京嘉宾恒泰证券张郁峰，两位好。停牌近两个月后，投资者终于等来北大荒重组草案。7月19日，北大荒公告称，公司拟将巨亏5.6亿元的北大荒米业卖出，交易对手是北大荒控股股东农垦集团，农垦集团将以6161万元的价格接手北大荒米业，较北大荒米业净资产溢价5.65倍。5.65倍溢价是赚了的，但为什么受到质疑？桂华，你怎么看待溢价5.65倍，本来是赚了，市场为什么还质疑？
　　江桂华：大家对资产卖出价格产生很大质疑，资产负债只有900多万。按照上市公司所发900万多卖出6000万，上市公司还是赚了。市场质疑基础法计算到底合不合理，现在土地最为值钱的。焦点应不应该用基础法来计算还是收益法来计算，这个比较有分歧。
　　主持人：在你看来应该是基础法还是收益法？
　　江桂华：上市公司把自己资产卖的时候，基本基础法。买回来的资产不管盈利怎么样，都是收益法。这个我也解释不清楚，为什么A股这样子。之前0元购回了鑫亚资产。公司4月23日的公告，这个股权拿回来之后，欠款涉及债务达3.1亿左右，如果按这个债务风险，减值397万。总计减持2.2亿。
　　把米业公司出售过程中为什么把鑫亚O元转让回来了？这是一个烂资产，甩包袱为什么不摔得干净一点？所以这是市场质疑，资产净值算得太低了，怀疑计算方法。当然，也有媒体报道说虚增。市场的质疑投资者互动关系这块做得不够，任何一笔交易，除非你做得非常好，才不会有质疑，重大事件还是要说一个清楚。媒体担忧的是，如果这个剥离出去，剩下资产能否支撑到你这个股价。复牌之后，我们看到跌得比较多。
　　主持人：你刚刚谈了这么多观点，是不是想告诉我们，它这个价格是不是贱卖，目前没有足够的数据？
　　江桂华：贱卖的分歧点资产的计算法。你既然按照基础法来算，必然给自己留一块大尾巴，这是市场迟疑的一个主要原因。
　　主持人：上市公司没有澄清，所以才引发这么多质疑。接下来请北京嘉宾张郁峰谈一谈对这个问题的看法。张郁峰，怎么看？
　　张郁峰：对于北大荒资产是否贱卖，北大荒主营业务米业占绝大部分，即便是亏损，但也是维持公司正常运转的收入。如果米业剥离出去，将来有什么产业猛攻支撑它下一步的发展，这是一点。另外，在剥离当中价格是目前的焦点，以6000万来测算，价格50多亿吧。
　　主持人：好，我们稍后详聊。
　　我们继续来聊一聊关于北大荒剥离资产被疑利益输送，溢价5.65倍，桂华质疑点你卖资产到底基础法计算还是收益法计算。刚刚问了北京嘉宾，北京嘉宾观点并没有阐述完。现在谈谈你的观点。
　　张郁峰：目前还是受到市场质疑。3月份北大荒的米业注资了1.14亿，短短时间就以6000万价格出卖的话，这里面到底是什么一个原因，还是值得投资者怀疑的。至少在目前市场表现来看，如果说为了减低北大荒的亏损局面，我们打一个不恰当的比方，一家公司亏损，我所有的事情不做，你将来做，这是第一个问题。第二个问题，这个东西本来有一个价格，折算越算越便宜，卖出去，作为股东投资者感到不满意，自然在二级市场用脚投票，出现跌停。如果想要真正地把这方面迷雾揭开，作为北大荒上市公司还应该给股东一个比较明确的交待，以及将来发展前景、出售资产到底带给上市公司怎么样好的收益。
　　主持人：在这个问题上两位嘉宾希望公司给予正面回应。到底是不是贱卖资产没有足够数据，以及采用怎样计算法，先打一个问号。如果真的贱卖资产目的是什么？是不是涉嫌利益输送呢？
　　我们首先看一下增资转售时间，4个月前进行了增资，然后马上出售，这个在桂华看来，有没有什么玄机？
　　江桂华：市场比较意外，这个弯转得太快了，三个月前不断投入。三个月后立刻卖掉，中间没有思考。这个钱投入进去之后，投进目的是什么。刚才所谈的鑫亚在当时进行了转让，已经考虑资产剥离问题，为什么还往里面投1.13亿资金。这个钱投进去之后，三个月之后把所有东西卖，这种亏本生意让人摸不着头脑。公司董事会到底怎么决策，能否告诉大家，不由得让人猜测，是否涉嫌利益输送。而且这块还是你的主营，剥离出去之后，跟剩下的形成同业竞争。很多公司在大股东资产并购过程中，目的就是解决同业竞争，但这个剥离之后，反而形成同业竞争。你把主营业务剥离之后，你拿了6000多万还能干什么？这块市场很难理解一个规模50多亿的公司，最终剥离之后剩6000万，营业收入少了一半，股价会不会打个折扣，投资者很担心了。
　　主持人：北大荒米业其实还是有说股市的充分理由，北大荒没故事可说了被淡化了。好，针对资产是否真的被贱卖，存不存在利益输送呢？记者采访了北大荒上市公司证券部，我们听一下采访的结果。
　　记者孙晶：对于北大荒为什么增资后甩卖资产，公司为什么这么低价格甩卖米业公司？
　　北大荒证券部：那个资产50亿左右，但负债之后52亿左右，我们财务报告写了，已经资不抵债了。现在债务多于我的注册资本，一个单独企业应该是破产的。我们财务报告已经有了这个东西了，欠债多少、负债多少，我们已经有这个数据了。
　　记者：为什么没有进行公开拍卖呢？
　　北大荒证券部：之前联系过。首先品牌不是自己的。
　　记者：公司既然打算卖掉米业，为什么3月底对米业公司进行增资呢？
　　北大荒证券部：我们这项资金使用五年前开始，这个钱使用完后有一个整体性公告，不是我们3月份猛得增资，这笔资金三四年前有一批募集资金，怎么用的。我们用的过程中不是这一次用的，是在几年前用，用完之后必须有一个公告。但这笔钱要从财务上处理掉，才能把米卖掉。
　　主持人：接下来听一下其他专业人士对这件事情看法。
　　记者：好，下面连线到道田投资有限公司投资总监有道，看一下他对这件事怎么看待？
　　有道：我认为有利益输送的，这块让股民买单的，这是第一个。第二个，虽然剥离密业，但鑫亚公司0元买回来。据我了解情况，北大荒米业盈利了，盈利了被剥离出来了，而导致之前亏损根源的鑫亚股份又被上市公司买回来。明显发现有点明显东北二人转的味道。
　　记者：倒手目的是什么？
　　有道：目的两点，第一，不良资产剥离掉。第二，倒手过程中难免利益输送。
　　对于北大荒，我个人持悲观态度。现在最大问题在于公司治理，如果公司治理还没有改善，依旧愚弄股民，北大荒过往过程中一系列问题暴露出来，丝毫没有改进。对于这种公司，在这里建议个人投资者敬而远之及不要参与它。
　　主持人：好，连线北京嘉宾张郁峰，刚刚有道认为这当中很可能存在利益输送，你怎么看？
　　张郁峰：对于利益输送是否真实存在，我们没有充足证据，但有一点值得质疑。首先购买方是谁，如果给一家不相关公司或者投资公司，他觉得这个价格比较合适。但这种明显利益输送关系，希望上市公司给予正面回答，为什么是由母公司来收购。
　　主持人：说到这儿是否贱卖资产和利益输送打一个大大问号，8月5日股东大会能否顺利通过，我们拭目以待最终结果是怎样的。关于北大荒这件事情我们会持续关注。由于时间关系，对于这个事件说到这儿。
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? ( 15:22)上市公司高买低卖疑利益输送回潮 前10月535亿
中国证券报
□本报记者 刘兴龙今年以来，的股权与资产交易日渐活跃，在经济增速放缓的背景下，资产剥离和新业务注入成为扭转经营不利局面的一条捷径。统计显示，今年前10个月，市场上市公司与股东间的关联股权交易规模就高达535亿元，创下历史新高。需要警惕的是，许多上市公司在交易中存在高价买、低价卖的现象，通过资产评估方式的差异进行利益输送大有回涌的势头。友情价卖资产遭质疑（）5月份公布重大资产重组方案，拟将全资子公司北京银泰酒店管理有限公司100%股权以4.83亿元的价格出售给公司控股股东中国银泰，同时拟购入内蒙古玉龙矿业股份有限公司69.47%股权。虽然，科学城在重组消息的刺激下，股价连续多日涨停，不过关于这笔交易的质疑声却一直不断，证监会并购重组公司审核进度显示，此次重组涉嫌违法被稽查立案，已被暂停并购重组审核。银泰酒店管理公司旗下的最主要资产就是北京银泰柏悦酒店,位于北京中心国贸桥西南角的北京银泰中心,北临长安街，东接三环路,是北京市商业核心的地段。北京银泰中心是国贸商圈地标式建筑之一,中央主楼共63层，高达249.9米，其中银泰柏悦酒店总建筑面积为39724平方米,拥有客房237套。在寸土寸金的北京国贸商圈，银泰柏悦酒店可谓是占尽了地利的优势。重组预案披露,银泰酒店管理公司100%股权预估价值为4.83亿元。虽然这一价格较账面金额存在溢价,但是按照收购总成本测算，银泰柏悦酒店的出售价格仅相当于约3万元/平米，这显然远远低于国贸区域的物业交易单价。关联交易是上市公司十分敏感的经营行为，尤其是涉及资产和股权买卖时，交易价格是否合理往往成为投资者关注的焦点。以净资产作为定价基准是否合理、商誉和无形资产如何定价、市场合理溢价的幅度怎么核算，这些问题在上市公司关联股权交易中很难有较为一致或明确的说法。不过，利益输送的本质是企业控制者利用合法和非法手段从企业转移资产和利润，是否构成对中小股东利益的侵犯是界定的重要标准。实际上，仅今年以来，饱受质疑的关联股权和资产交易不在少数。10月9日，南京某医药公司公告，以8338.4万元向江苏红石科技实业有限公司转让所持有的南药国际40%的股权，从而使对方实现全资控股。在此次转让中，黄山和同仁堂洪泽的转让价格仅为1元。对1元转让价格，该医药公司给出的解释是：该子公司经评估后净资产均为负数，已处于资不抵债的经营状态。不过，公告显示，这家上市公司不仅在红石科技入股前，对南药国际进行了大规模增资，还在今年4月花费2230万元买回同仁堂洪泽的中药饮片资产对其置入。市场人士指出，将资产一步步注入旗下子公司，再引进外部投资者入股子公司，最后将子公司卖给外部投资者，其中存在利益输送的嫌疑。10月8日，北京某地产公司刊登一则公司关联交易公告，上市公司大股东与旗下全资子公司签署了“购买商品房的框架协议”。该集团根据业务发展需要，拟按照市场公开价格购买上述在售房产，预计交易金额不超过5亿元，该交易预期会产生毛利额约1.25亿元人民币。尽管公司公告称，该关联交易将按照市场公开价格购买房产，但由其估算的1.25亿元毛利计算出的25%的毛利率，远低于这家上市公司近年来的毛利率水平。年报显示，该公司2010年、2011年房地产开发业务的毛利率分别为31.40%和34.28%。 高溢价疑似“送礼”在北京市丰台区科技园区内，诺维康医药科技有限公司是一家普通的小微企业，主要是研究从国产圆斑蝰蛇蛇毒中提取“注射用凝血因子X激活剂”。虽然这家药企的止血药产品看起来很“高端”，不过资产质量却十分“寒酸”，2011年年末资产总额只有57.86万元，净资产-177.14万元。就是这样一家概念诱人的空壳公司，却获得了——()的青睐。今年9月初，舒泰神发布公告，公司拟使用超募资金4500万元收购诺维康全部股权，评估价值为4801.68万元，增值率达到2678.01%。除了收购溢价较多之外，诺维康的历史沿革也十分耐人寻味。诺维康于2004年7月成立，其中北京昭衍新药研究中心出资90万元，占注册资本的比例为22.5%。此后，昭衍新药将所持有的诺维康股权陆续转让。2008年6月，昭衍新药分立为北京昭衍新药研究中心有限公司和昭衍(北京)药物科技有限公司，后者是舒泰神如今的控股股东。也就是说，诺维康原本是舒泰神大股东已经出售的资产，如今又通过上市公司高溢价购回。在资本市场中，高溢价的收购并不鲜见，究其原因，无非是并购对象的业绩和规模具备高成长性，或者可以通过资本杠杆获得超额回报。不过，许多上市公司与股东之间的股权交易，演变成了为高溢价收购而去收购，并不顾及未来是否能够获得合理的收益。一个典型的例子是去年某水电公司收购大股东的地下电站。资产评估报告显示，集团地下电站第一批资产账面价值为41.3亿元，而收购的评估值为76.4亿元，增值率为84.99%。如果算上第二批资产，地下电站最终收购价格约120亿元。地下电站多为隐蔽工程，主要是利用汛期弃水发电，只有在汛期入库流量高于主厂房机组满发所需流量时才进行发电。根据设计规划，该集团地下电站6台机组全部投产后的发电量为35.11亿KWh，每年实现净利润为96万元。有投资者进行了测算，这家水电公司投入的收购资金大概需要1万多年才能收回成本。近期从关联方购置土地的也存在类似的问题。日，四川长虹公告，拟购买四川长虹欣锐科技有限公司拥有的位于四川省广元市经济开发区王家营都市工业园内面积118.51亩的土地使用权，用于建设广元平板电视扩能技术改造项目。经评估，该地块评估单价为268元/平方米（17.87万元/亩），评估总价为2117.42万元。据媒体报道，2007年新锐购买该工业用地的成本仅为10.29万元/亩，也就是说，此次四川长虹交易单价相比于原始成本溢价73.61%。此外，广元市国土资源局网站披露的成交公示情况显示，袁家坝办事处的土地成交均价为8.464万元/亩-9.3483万元/亩；石龙办事处的土地成交均价为12万元/亩-13万元/亩，均远低于四川长虹的评估单价。高买低卖的估值定价在A股市场中，存在着一个有趣的规律。每逢低迷，往往是上市公司并购重组的高峰，而当气势如虹时，资产腾挪的资本游戏则会有所收敛。2005年，跌破千点关口，当年上市公司与股东之间的股权交易多达214笔。而在此之后的两年间，大盘逐渐攀升至6000点以上，2006年和2007年的关联股权交易分别只有66笔和36笔。自2008年以来，A股市场每年上市公司与股东之间的股权交易笔数变化不大，维持在200笔-240笔之间。不过，交易规模的变动延续了以往的规律，2008年、2009年受全球危机影响时，关联股权交易金额均在330亿元以上，而2010年股市反弹期间，交易额降至280.96亿元。今年以来，上市公司共计发生关联股权交易173笔，与前几年同期基本持平，但是总金额已经达到了535.44亿元，较2011年全年高出了16.72%，创下了历史新高。市场人士指出，股市低迷时出现并购高峰，主要是由于资本运作和基本面改善的需求。今年以来，国内需求萎缩和出口增速下滑，导致许多行业景气度下降，一些经营遭遇困境的上市公司希望通过多元化或者产业转型来化解市场风险。与此同时，能源、矿产等领域走入了低谷，对相关上市公司而言，无疑其中存在着大量的并购机会。需要警惕的是，在并购升温的过程中，上市公司通过高买、低卖向关联方输送利益的行为逐渐增多。对并购标的价值进行合理评估是并购过程中非常重要的一环，目前通行的评估方法主要为收益法和成本法两大类。成本法是在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债从而确定评估对象价值；收益法则是通过将预期收益资本化或折现，来确定评估对象价值。利用不同的估值方法进行定价，给上市公司留下了利益博弈的空间。（）是非常典型的例子。10月25日，惠天热电公告，决定以8580万元收购关联方——沈阳惠泉热力供暖有限公司部分供热资产。资料显示，惠泉热力出售供热资产的账面价值为2790.63万元，通过成本法测算的评估值为6075.77万元，增值率为117.72%；通过收益法测算的评估值为9082.02万元，增值率为225.45%。评估机构表示，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，确定采用收益法评估结果作为评估结论。然而，查阅以往公告可以发现，当惠天热电成为资产出售方时，呈现出的是另一番景象。2009年9月，惠天热电出售铁西热网资产，评估机构采用的是成本法评估，该资产的账面价值为10192.84万元，评估值为11319.43万元；2010年4月，惠天热电出售持有的新北热电18.24%股权，评估机构采用的是成本法评估。只要在法律许可的范围内，上市公司拥有选择定价标准的权利，不过这需要符合资产并购的实际情况，并且具备交易的一致性。在实际操作中，一些上市公司在出售资产时采用评估值较低的成本法，而在收购关联方资产时，则采用评估值较高的收益法，这种差异化定价原则存在着向关联方输送利益的嫌疑。2005年以来上市公司与股东之间股权交易情况
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