责任有限公司要同时变更法人代表、注册资本和实收资本、股东变更，要怎么办理？要详细的办事流程_百度知道
责任有限公司要同时变更法人代表、注册资本和实收资本、股东变更，要怎么办理？要详细的办事流程
福州责任有限公司要同时变更法人代表、注册资本和实收资本、股东变更（原来股东有撤资后又有新股东入股）要怎么办理？要详细的办事流程，有亲身经历的人请指教一下。谢谢！！
可以同时变更你是追加实收资本和股东撤出、新股东加入、法人变更。谁出资增加实收资本就到银行办理入资。入资完成后拿入资单办理验资报告。然后去当地工商局大厅领取变更申请书填写，申请书上有变更选项变更的地方就写上 不需要变更的地方就空着
提交了就行 工商局的取照费100元
你好，请教一下。本来公司是ABC三个股东，占的股份分别是55%，30%，15%,现在要变成DEF三个完全不一样的股东了，占的股份变成是60%，20%，15%，要怎么弄股权转让啊？
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做股权转让和法人变更建议不要与注册资本同时变，因为银行的印鉴章子会发生变化。变更和新注册的流程差不多，就是少了下面流程的第一和第六点。注册公司的流程：1、工商局核名称 （一般3个工作日，重名的话时间不确定)2、银行开设临时存款结算帐户办理入资并到会计事务所办理验资报告 （一般5个工作日）3、到工商局约号办理营业执照 （7-10个工作日）4、到质量技术监督局办理组织机构代码证 （3-5个工作日）5、然后税务局办理税务登记证 （3个工作日）6、最后到银行开立基本户，人行批下来要最少7个工作日。详细可随时咨询我，回答者即联系方式，我们是注册代理公司，可提供注册资金及地址。
首先变更股东，签订转让手续，到工商局确认，到税务局交税，资本增减资要清会计事务所出具验资报告，这些都做好了后，带上述资料到工商局办理变更手续，取得新的营业执照后，一月内到税务局、技监局变更税务登记证和组织代码证
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&13,560.486114.61
&23,814.650176.380
代码：300005
30.391.95&6.86%
昨收盘:28.44
今开盘:29.03
最高价:30.89
最低价:28.60
均价:29.38
成交:388342手
流通:5.12亿
市值:156.11亿元
换手:7.58%&|&&|&&|&&|&&|&&|&
德奥通航(002260)公告正文
伊 立 浦：北京市邦盛律师事务所关于公司详式权益变动报告书之法律意见书(更新后)
&&&&北京市邦盛律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于广东伊立浦电器股份有限公司
&&&&&&&详式权益变动报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&法律意见书
&&&&&&&&&&[2013]邦盛股字第&056&号
&&&&中国北京海淀区彩和坊路&11&号首都科技中介大厦&12&层
&&&&电话(Tel):(010)&&&传真(Fax):(010)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一三年六月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&录释义与简称.............................................................................................................&2第一部分&律师声明的事项...................................................................................&4
&&&&第二部分&正&&&&&&&&&&&&&&文.................................................................................................&5
&&&&&&一、收购人介绍..............................................................................................&5
&&&&&&二、本次收购的目的....................................................................................&10
&&&&&&三、本次收购的批准程序............................................................................&10
&&&&&&四、本次收购的方式和相关协议................................................................&11
&&&&&&五、本次收购对上市公司的影响分析........................................................&13
&&&&&&六、与上市公司之间的重大交易................................................................&16
&&&&&&七、前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................&17
&&&&&&八、收购人的资金来源................................................................................&18
&&&&&&九、本次收购完成的后续计划....................................................................&19
&&&&&&十、本次收购的禁止情形............................................................................&21
&&&&&&十一、结论意见............................................................................................&21
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&释义与简称
&&&&&&&&&除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有本法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&限公司详式权益变动报告书之法律意见书
&&&&《权益变动报告书》&&&&&&&&指&&&广东伊立浦电器股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&梧桐翔宇、收购人&&&&&&&&&&指&&&北京市梧桐翔宇投资有限公司
&&&&上市公司、伊立浦&&&&&&&&&&指&&&广东伊立浦电器股份有限公司
&&&&立邦香港&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&立邦(香港)实业有限公司
&&&&伊林实业&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&佛山市南海伊林实业投资有限公司
&&&&伊拓投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&佛山市南海伊拓投资有限公司
&&&&梧桐投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&梧桐投资有限公司
&&&&中民银发&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京中民银发投资管理有限公司
&&&&上海长燊&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&上海长燊投资有限公司
&&&&正和兴业&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京正和兴业投资管理有限公司
&&&&多尼尔&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&多尼尔投资(北京)有限公司
&&&&梧桐德奥&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&东营梧桐德奥直升机有限公司
&&&&梧桐启明&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&东营梧桐启明风电设备有限公司
&&&&梧桐巴尔楚克&&&&&&&&&&&&&&指&&&新疆梧桐巴尔楚克农牧业有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&北京市梧桐翔宇投资有限公司协议受让立邦(香港)实
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业有限公司、佛山市南海伊林实业投资有限公司、佛本次交易、本次收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&山市南海伊拓投资有限公司持有的广东伊立浦电器
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份有限公司共计&38,463,380&股股份的交易
&&&&证券登记结算机构&&&&&&&&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&中国证监会&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
&&&&深交所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
&&&&《公司法》&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
&&&&《收购管理办法》&&&指&&&《上市公司收购管理办法》
&&&&元&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&人民币元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市邦盛律师事务所
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&&&广东伊立浦电器股份有限公司详式权益变动报告书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之法律意见书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&[2013]邦盛股字第&056&号致:北京市梧桐翔宇投资有限公司
&&&&北京市邦盛律师事务所(以下简称“本所”)接受信息披露义务人梧桐翔宇的委托,指派姚以林律师、焦维律师、高瑾律师担任梧桐翔宇收购伊立浦共计38,463,380&股股份事宜的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&15&号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&16&号——上市公司收购报告书》等法律法规及其他规范性文件的规定,就梧桐翔宇收购伊立浦的股份事宜而编制的《权益变动报告书》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在充分核查相关事实的基础上出具法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一部分&律师声明的事项
&&&&1、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据现行中国法律、法规和规范性文件的规定所出具。
&&&&2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解,最终依赖于梧桐翔宇向本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且梧桐翔宇已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
&&&&梧桐翔宇向本所保证:其向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均完整、真实、有效,无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处,且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致,所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
&&&&3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于梧桐翔宇、相关单位或有关政府部门出具的证明文件发表法律意见。
&&&&4、基于专业的局限性,本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述,依赖于其他中介机构出具的文件。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引,并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
&&&&5、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的使用,未经本所书面同意,不得用于其他目的。
&&&&6、本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购所披露的资料、文件和有关事实,以及所涉及的法律问题进行了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论,并在此基础上出具本法律意见书。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二部分&正&&&&&&&&&文一、收购人介绍
&&&&(一)主体资格
&&&&梧桐翔宇系于&2013&年&6&月&17&日成立的有限责任公司(自然人投资或控股),为本次交易专项设立的企业。梧桐翔宇现持有注册号为&281&的《企业法人营业执照》,注册资本&16,000&万元,住所为北京市东城区王府井大街&99号&A725-196&室,法定代表人为张佳运,经营期限为自&2013&年&6&月&17&日至&2033年&6&月&16&日,经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询。
&&&&梧桐翔宇设立至今股权结构未发生变化,目前股权结构如下:序
&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&出资方式&&&&&&&&&&&&出资额(元)&&&&&&&&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&&表决权比例号
&&&&1&&&&&&&&&&&&梧桐投资&&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&40,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&25.000%&&&&&&&&&&&&52.5000%
&&&&2&&&&&&&&&&&&中民银发&&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&30,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&18.750%&&&&&&&&&&&&11.8750%
&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&付幸朝&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&38,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&23.750%&&&&&&&&&&&&15.0417%
&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&高恒远&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&18,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&11.250%&&&&&&&&&&&&7.1250%
&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&杨明&&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&&7,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&4.37%&&&&&&&&&&&&&2.7708%
&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&朱晓红&&&&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&&&&27,000,000.00&&&&&&&&&&&&&&&16.88%&&&&&&&&&&&&10.6875%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&160,000,000.00&&&&&&&&&&&&&100.000%&&&&&&&&&&100.0000%
&&&&&&&&经北京中兆国际会计师事务所有限公司中兆国际验字(2013)第&3-034&号《北京市梧桐翔宇投资有限公司(筹)验资报告》审验,截至&2013&年&6&月&13&日,梧桐翔宇已收到上述股东出资合计&160,000,000&元,注册资本已全部到位。
&&&&&&&&根据现行有效的《北京市梧桐翔宇投资有限公司章程》之规定,梧桐翔宇各股东按照上表约定比例行使股东表决权。
&&&&&&&&(二)股权结构及控制关系
&&&&&&&&根据本所律师核查,收购人的股权结构及控制关系如下图所示:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张佳运
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正和兴业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海长燊&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&多尼尔
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40%(表决权比例为&20%)&&&&&&&&&&40%(控股股东,&&&&&&&&&&&&&&&&&&20%(表决权比例为&20%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&表决权比例为&60%)
&&&&中民银发&&&&&&&&&&&&&&&&&&付幸朝&&&&&&&&&&&&&梧桐投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&朱晓红&&&&&&&&&&&&&&&&&&高恒远&&&&&&&&&&&&&杨明
&&&&&&18.75%&(&表&决&&&&&&&&&&23.75%(表&&&&&&&&&&&&&&&25%(控&&&&&&&&&&&&&16.88%(表&&&&&&&&&11.25%(表&&&&&4.37%&(&表&决
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&决权比例&&&&&&&权&比&例&为
&&&&&&权&比&例&为&&&&&&&&&&&&&&决权比例为&&&&&&&&&&&股股东,表&&&&&&&&&&&&&&决权比例为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为&7.125%)&&&&2.7708%)
&&&&&&11.875%)&&&&&&&&&&&&&&&&15.0417%)&&&&&&&&&&&决权比例&&&&&&&&&&&&&&&&10.6875%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&52.5%)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市梧桐翔宇投资有限公司
&&&&&&(三)控股股东及实际控制人
&&&&&&梧桐投资持有梧桐翔宇&25%的股权,根据梧桐翔宇《公司章程》约定,梧桐投资享有表决权比例为&52.5%,系梧桐翔宇的控股股东。上海长燊持有梧桐投资40%的股权,&根据梧桐投资《公司章程》约定,上海长燊享有表决权比例为&60%,系梧桐投资控股股东;张佳运持有上海长燊&100%股权,为上海长燊法定代表人,张佳运为梧桐翔宇的实际控制人。
&&&&&&1、梧桐投资,系于&2011&年&6&月&16&日成立的有限责任公司。梧桐投资现持有注册号为&392&的《企业法人营业执照》,注册资本&5,001&万元,住所为北京市朝阳区亮马桥路甲&40&号&1&幢&&室,法定代表人刘长乐,经营期限自&2011&年&6&月&16&日至&2031&年&6&月&15&日,经营范围为项目投资、投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让;销售通讯设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、服装、礼品、花卉;组织文化艺术交流活动(演出除外);企业形象策划;设计、制作、代理、发布广告。税务登记证号为京税证字&282号。梧桐投资已通过&2012&年度工商年检。
&&&&&&梧桐投资设立至今股权结构未发生变化,目前股权结构如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资&&&&&&&&认缴出资额&&&&&&&&实缴出资额&&&&&持股&&&&&表决权
&&&&序号&&&&&&股东名称
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&方式&&&&&&&&&&(元)&&&&&&&&&&&&(元)&&&&&&&比例&&&&&&&比例
&&&&1&&&&&&&上海长燊&&&&&货币&&&&&&&20,004,000.00&&&&&4,000,800.00&&&&40%&&&&&&&60%
&&&&2&&&&&&&正和兴业&&&&&货币&&&&&&&20,004,000.00&&&&&4,000,800.00&&&&40%&&&&&&&20%
&&&&3&&&&&&&&多尼尔&&&&&&货币&&&&&&&10,002,000.00&&&&&2,000,400.00&&&&20%&&&&&&&20%
&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&50,010,000.00&&&&&10,002,000.00&&&100%&&&&&100%
&&&&&&经北京安佳信会计师事务所有限公司京安会验字【&号《验资报告》审验,截至&2011&年&6&月&13&日,梧桐投资已收到上述股东首期出资额合计10,002,000.00&元。
&&&&&&&根据现行有效的《梧桐投资有限公司章程》之规定,股东会会议由股东按照以下约定比例行使表决权:上海长燊&60%、正和兴业&20%、多尼尔投资&20%。
&&&&&&2&、&张&佳&运&,&男&,&1980&年&11&月&出&生&,&中&国&国&籍&,&身&份&证&号&码&:197219,未取得其他国家或地区永久居留权,住所:上海市浦东新区张杨路&1318&号&1407&室。
&&&&张佳运现任上海长燊执行董事兼总经理、梧桐投资董事、梧桐翔宇执行董事兼总经理。
&&&&(四)控股股东和实际控制人所控制的核心及关联企业情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张佳运
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海长燊投资有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&40%&(控股股东)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&梧桐投资有限公司
&&&&25%&&&&(控股股东)&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&北京市梧桐翔宇&&&&&&东营梧桐启明风&&&&&&&东营梧桐德奥直&&&新疆梧桐巴尔楚克
&&&&投资有限公司&&&&&&电设备有限公司&&&&&&&升机有限公司&&&&&农牧业有限公司
&&&&&&&&梧桐翔宇实际控制人张佳运持有上海长燊&100%的股权。上海长燊系于2006&年&11&月&28&日成立的一人有限责任公司(自然人独资),现持有注册号为014&的《企业法人营业执照》,注册资本&100&万元,住所为上海市南京西路&2-88&号&1308&室,法定代表人为张佳运,经营期限自&2006&年&11&月&28日至&2026&年&11&月&27&日,经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。
&&&&梧桐投资持有梧桐启明&100%的股权。梧桐启明系于&2011&年&12&月&28&日成立的有限责任公司(法人独资),现持有注册号为&697&的《企业法人营业执照》,注册资本&100&万元,住所为东营区府前大街&59&号新孵化大厦&B&楼2016&室,法定代表人赵昕,经营期限自&2011&年&12&月&28&日至&2031&年&12&月&28日,经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:风电设备、柴油机、发动机、发电机组的销售、修理;所需原材料、辅料、机械设备、仪器仪表的销售。(须经批准的,未获批准前不得经营。)
&&&&梧桐投资持有梧桐德奥&100%的股权。梧桐德奥系于&2011&年&12&月&28&日成立的有限责任公司(法人独资),现持有注册号为&689&的《企业法人营业执照》,注册资本&100&万元,住所为东营区府前大街新孵化大厦&B&楼&2015室,法定代表人王正年,经营期限自&2011&年&12&月&28&日至&2031&年&12&月&28&日,经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:直升机系列产品技术研发及零配件的销售;咨询服务。(须经批准的,未获批准前不得经营。)
&&&&梧桐投资持有梧桐巴尔楚克&100%的股权。梧桐巴尔楚克系于&2012&年&5&月23&日成立的有限责任公司(法人独资),现持有注册号为&700&的《企业法人营业执照》,注册资本&3,000&万元,住所为巴楚县迎宾路&18&号,法定代表人为陈新业,经营期限自&2012&年&5&月&23&日至&2042&年&5&月&23&日,经营范围:许可经营项目:(具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准)无。一般经营项目:(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)禽畜的养殖、繁育,有机肥的生产,鲜活禽畜销售;农业技术咨询服务;冷库出租;仓储服务;装卸、搬运服务;投资业务。
&&&&(五)收购人及其控股股东最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
&&&&根据梧桐翔宇及其控股股东的说明和承诺,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇及其控股股东最近&5&年不存在受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&(六)收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长期居&&&是否取得其他国
&&&&姓&名&&&&&性别&&&&&&&身份证号码&&&&&&&&现任职务&&&&&国籍
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住地&&&&&家或地区居留权
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&执行董事、
&&&&张佳运&&&&&&&男&&&3101************19&&&&&&&&&&&&&&&&中国&&&北京&&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总经理
&&&&李美霖&&&&&&&女&&&1102************29&&&&&&&&监事&&&&中国&&&北京&&&&&&&&&&否
&&&&根据上述人员出具的说明和承诺,并经本所律师核查,上述人员最近&5&年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&(七)收购人的控股股东的董事、监事和高级管理人员情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&长期居&&&其他国家/地
&&&&姓名&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&身份证号&&&&&&&&&国籍
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住地&&&&&&&区居留权
&&&&刘长乐&&&&&&&董事长&&&&&&&&&&P64****(0)&&&&&&中国&&&&&香港&&&香港、新加坡
&&&&张佳运&&&&&&&&&董事&&&&&&&3101************19&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&无
&&&&刘滴滴&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&P81****(9)&&&&&&中国&&&&&北京&&&香港、新加坡
&&&&楼叙真&&&&&&&&&董事&&&&&&&4203************49&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&无
&&&&向宏&&&&&&&董事兼总经理&&&5102************34&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&无
&&&&吴明瑜&&&&&&&&&监事&&&&&&&1101************76&&&中国&&&&&北京&&&&&&&&&无
&&&&梧桐投资董事刘滴滴为梧桐投资董事长刘长乐之女,与梧桐翔宇实际控制人张佳运为夫妻关系。
&&&&根据上述人员出具的说明和承诺,并经本所律师核查,上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人为依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章程需要终止的情形,具有合法的收购主体资格。二、本次收购的目的
&&&&梧桐翔宇通过本次交易,取得对上市公司的控制权,建立优质上市公司平台,进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度,进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力,在条件成熟时使用上市公司平台,对优质资产与具有发展潜力的业务进行有效整合。
&&&&本所律师认为,梧桐翔宇的收购目的符合法律、法规和相关规范性文件的规定。三、本次收购的批准程序
&&&&(一)梧桐翔宇关于本次收购的决议
&&&&梧桐翔宇于&2013&年&6&月&20&日召开股东会,同意公司与立邦香港、伊林实业、伊拓投资签署《股份转让协议》,公司以每股&8&元人民币的价格,分别受让立邦香港持有的伊立浦&25,000,000&股股份,伊林实业持有的伊立浦&7,426,312&股股份,伊拓投资持有的伊立浦&6,037,068&股股份。
&&&&(二)立邦香港关于本次交易的决议
&&&&立邦香港于&2013&年&6&月&20&日出具股东决定,同意公司与梧桐翔宇签署《股份转让协议》,同意公司以每股&8&元人民币的价格,转让所持有的伊立浦25,000,000&股股份。
&&&&(三)伊林实业关于本次交易的决议
&&&&伊林实业于&2013&年&6&月&20&日召开股东会,同意公司与梧桐翔宇签署《股份转让协议》,同意公司以每股&8&元人民币的价格,转让所持有的伊立浦&7,426,312股股份。
&&&&(四)伊拓投资关于本次交易的决议
&&&&伊拓投资于&2013&年&6&月&20&日召开股东会,同意公司与梧桐翔宇签署《股份转让协议》,同意公司以每股&8&元人民币的价格,转让所持有的伊立浦&6,037,068股股份。
&&&&综上,本所律师认为,上述股东会决议及股东决定内容合法有效。本次交易经深交所合规性确认后,方可进行。四、本次收购的方式和相关协议
&&&&(一)本次收购的方式
&&&&本次收购为梧桐翔宇协议受让立邦香港、伊林实业、伊拓投资持有的伊立浦股份,共计&38,463,380&股,具体情况如下:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&转让股份数量&&&转让股份所占比&&&每股价格
&&&&收购人&&&&&转让人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总价款(万元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(股)&&&&&&&&&&&例(%)&&&&&&(元)
&&&&梧桐翔宇&&&立邦香港&&&&25,000,000&&&&&&&&&16.03&&&&&&&&&&8&&&&&&&&&&20,000
&&&&梧桐翔宇&&&伊林实业&&&&&7,426,312&&&&&&&&&4.76&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&5,941.0496
&&&&梧桐翔宇&&&伊拓投资&&&&&6,037,068&&&&&&&&&3.87&&&&&&&&&&&8&&&&&&&&4,829.6544
&&&&合计&&&&&&&&——&&&&&&38,463,380&&&&&&&&&24.66&&&&&&&&&——&&&&&&30,770.7040
&&&&(二)本次收购的相关协议
&&&&1、2013&年&6&月&20&日,梧桐翔宇分别与立邦香港、伊林实业、伊拓投资签订了《股份转让协议》(以下简称“协议”)。
&&&&1.1&转让股份数量、比例
&&&&立邦香港将其持有的上市公司&25,000,000&股股份以人民币&8&元/股的价格通过上市公司流通股协议转让的方式转让给梧桐翔宇;伊林实业将其持有的上市公司&7,426,312&股股份以人民币&8&元/股的价格通过上市公司流通股协议转让的方式转让给梧桐翔宇;伊拓投资将其持有的上市公司&6,037,068&股股份以人民币&8&元/股的价格通过上市公司流通股协议转让的方式转让给梧桐翔宇。
&&&&1.2&转让价款
&&&&作为受让标的股份的对价,梧桐投资应向立邦香港支付人民币&2&亿元;作为受让标的股份的对价,梧桐投资应向伊林实业支付合计人民币&59,410,496&元;作为受让标的股份的对价,梧桐投资应向伊拓投资支付合计人民币&48,296,544&元。
&&&&1.3&付款安排
&&&&在协议生效后&5&个工作日内,梧桐翔宇将转让款的&50%支付至共管银行账户;本次交易的《详式权益变动报告书》在深交所公告后&2&个工作日内,梧桐翔宇将转让款的剩余部分全部付至共管银行账户;梧桐翔宇在标的股份过户完成当日,指示共管银行账户所在行将转让款一次性汇至转让方指定账户,转让方对上述工作予以合理配合。
&&&&1.4&股份过户安排
&&&&转让方于本协议项下转让款全部付至共管账户后&3&个工作日内将本次交易项下股份转让确认申请递交至深交所,确保标的股份过户登记申请在合理时间内被登记结算公司审核通过。
&&&&在登记结算公司审核通过本次交易的股份过户登记申请后&3&个工作日内,转让方负责将标的股份过户登记至梧桐翔宇名下,梧桐翔宇对上述过户工作予以合理配合。
&&&&1.5&协议生效条件
&&&&协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方企业法人公章后成立并生效。
&&&&(三)拟转让股份的权利限制状况
&&&&根据立邦香港、伊林实业、伊拓投资三家公司承诺,并经本所律师核查,拟转让股份不存在质押或任何其他形式的担保权利以及司法冻结等影响本次转让的权利限制情况。
&&&&本所律师认为,《股份转让协议》就股份转让的股份数、转让价格、价款支付方式、股份过户安排、协议的生效条件、争议解决方式等事项均作出了明确规定,协议内容合法、有效,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。五、本次收购对上市公司的影响分析
&&&&(一)本次交易导致上市公司实际控制人发生变更
&&&&经本所律师核查,本次权益变动前,梧桐翔宇未持有上市公司的股份,亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后,梧桐翔宇持有上市公司38,463,380&股,占上市公司总股本的&24.66%,为上市公司第一大股东,张佳运为上市公司的实际控制人。
&&&&本次权益变动后,上市公司原第一大股东立邦香港持有上市公司&37,302,500股,占上市公司总股本的&23.91%,为上市公司第二大股东,与上市公司第一大股东所持股份数额接近。同时,伊林实业和伊拓投资在本次交易后分别持有上市公司&5.22%和&4.50%的股份。为确保本次交易后上市公司控制权的稳定性,交易各方采取了以下措施:
&&&&1、立邦香港、伊林实业、伊拓投资共同出具承诺,在本次股份转让完成后,三方郑重承诺:
&&&&(1)承认梧桐翔宇为伊立浦的控股股东,张佳运为伊立浦的实际控制人;
&&&&(2)立邦香港、伊林实业、伊拓投资三方不构成一致行动人关系;
&&&&(3)立邦香港承诺,立邦香港股东及前述两者的一致行动人,不通过二级市场增持伊立浦股份;
&&&&(4)立邦香港、伊林实业、伊拓投资承诺,其通过大宗交易或协议转让方式减持其各自所持有的伊立浦的股份时,梧桐翔宇在同等交易条件下享有优先受让权,但立邦香港按上述减持方式向其关联方转让股份且关联方同意承继本协议项下立邦香港全部承诺的情形除外。
&&&&若立邦香港、伊林实业、伊拓投资违反承诺函约定,则应赔偿相关主体因此造成的一切经济损失,包括间接损失。
&&&&2、伊林实业、伊拓投资分别出具承诺,在本次权益变动完成后:
&&&&(1)为保证梧桐翔宇上市公司控股股东的地位,伊林实业承诺放弃全部表决权,即:放弃伊立浦&8,145,788&股(持股比例为&5.22%)的股东表决权;
&&&&(2)为保证梧桐翔宇上市公司控股股东的地位,伊拓投资承诺放弃全部表决权,即:放弃伊立浦&7,015,732&股(持股比例为&4.50%)的股东表决权。
&&&&(二)对保持上市公司独立性的核查
&&&&为进一步保证上市公司的独立性,梧桐翔宇、梧桐翔宇的控股股东梧桐投资及其实际控制人张佳运出具了书面《关于保持广东伊立浦电器股份有限公司独立性的承诺函》,从业务、资产、财务、人员、机构五个方面保证上市公司的独立性。
&&&&本所律师认为,上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对梧桐翔宇具有约束力,其切实履行有利于维护上市公司的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
&&&&(三)同业竞争及其规范措施
&&&&根据梧桐翔宇及其控股股东梧桐投资的说明,并经本所律师核查,截至本报告出具之日,梧桐翔宇及其控股股东梧桐投资从事业务为项目投资、投资管理和投资咨询,不与上市公司存在同业竞争;梧桐投资实际控制人张佳运控制的其他企业所从事的业务亦不与上市公司存在同业竞争。
&&&&本次交易完成后,梧桐翔宇成为上市公司第一大股东,梧桐翔宇的控股股东梧桐投资将间接控制上市公司,梧桐投资实际控制人张佳运将成为上市公司实际控制人。为避免同业竞争,梧桐翔宇、梧桐翔宇的控股股东梧桐投资及其实际控制人张佳运分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:
&&&&1、本次交易完成后,本公司及其控制的其他企业(未来如有)将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
&&&&2、本次交易完成后,本公司及其控制的其他企业(未来如有)正在或将要从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的,本公司及其控制的其他企业(未来如有)将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争,如尚不具备条件转让与上市公司,则本公司及其控制的其他企业(未来如有)将相关业务和资产委托给上市公司管理,待条件成熟后再转让与上市公司。
&&&&3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
&&&&4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
&&&&本所律师认为,上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对梧桐翔宇及其控股股东具有约束力,其切实履行能够有效地避免梧桐翔宇及其关联企业与上市公司之间的同业竞争。
&&&&(四)关联交易及其规范措施
&&&&为了规范、减少将来可能产生的关联交易,梧桐翔宇、梧桐翔宇的控股股东梧桐投资及其实际控制人张佳运分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:
&&&&1、本次交易完成后,本公司及其控制的其他企业(未来如有)将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等价有偿、平等互利”的原则,依法与上市公司签订关联交易合同,参照市场同行的标准,公允确定关联交易的价格。
&&&&2、对与上市公司无法避免的关联交易,将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
&&&&3、本公司及其控制的其他企业(未来如有)不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
&&&&4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
&&&&本所律师认为,上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对梧桐翔宇具有约束力,其切实履行有利于规范梧桐翔宇与上市公司之间的关联交易。六、与上市公司之间的重大交易
&&&&(一)与上市公司及其子公司的重大交易事项
&&&&根据梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出具日前&24&个月内,梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过&3,000&万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产&5%以上的交易。
&&&&(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
&&&&根据梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出具日前&24&个月内,梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员未与伊立浦的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币&5万元以上的交易。
&&&&(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排
&&&&根据梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出具日前&24&个月内,梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的伊立浦董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
&&&&(四)对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
&&&&根据梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员的说明,截至本法律意见书出具日前&24&个月内,除本次交易所涉及的合同和安排外,梧桐翔宇、梧桐投资及各自董事、监事、高级管理人员不存在对伊立浦有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。七、前六个月内买卖上市交易股份的情况
&&&&(一)梧桐翔宇前&6&个月买卖上市交易股份的情况
&&&&根据梧桐翔宇的说明,梧桐翔宇自本法律意见书出具之日起前&6&个月没有买卖伊立浦挂牌交易的股份的行为。
&&&&(二)梧桐翔宇董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前&6&个月内买卖上市交易股份的情况
&&&&根据梧桐翔宇的董事、监事和高级管理人员出具的《关于买卖伊立浦上市交易股份的自查报告》,在本次梧桐翔宇收购伊立浦股份事项相关报告签署前&6个月内,上述人员无买卖伊立浦股票的情况。
&&&&(三)梧桐投资前&6&个月买卖上市交易股份的情况
&&&&根据梧桐投资的说明,梧桐投资自本法律意见书出具之日起前&6&个月没有买卖伊立浦挂牌交易的股份的行为。
&&&&(四)梧桐投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前&6&个月买卖上市交易股份的情况
&&&&根据梧桐投资的董事、监事和高级管理人员出具的《关于买卖伊立浦上市交易股份的自查报告》,在本次梧桐翔宇收购伊立浦股份事项相关报告签署前&6个月内,上述人员无买卖伊立浦股票的情况。
&&&&(五)收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司股份的情况
&&&&根据梧桐翔宇出具的《关于买卖伊立浦上市交易股份的自查报告》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇不存在持有、控制其他上市公司&5%以上已发行股份的情况。
&&&&根据梧桐翔宇的控股股东、实际控制人张佳运的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇的控股股东、实际控制人张佳运不存在持有、控制其他上市公司&5%以上已发行股份的情况。
&&&&本所律师认为,梧桐翔宇、梧桐投资及上述有关人员对前&6&个月内买卖上市公司股票的情况分别进行了自查,履行了相关义务,不存在买卖伊立浦股票的情况。八、收购人的资金来源
&&&&根据《权益变动报告书》及收购人的确认,本次收购上市公司股份的对价为人民币&30,770.7040&万元,采用现金方式支付。
&&&&梧桐翔宇本次交易所需支付资金的来源由两部分构成:
&&&&1、梧桐翔宇自有资金&160,000,000&元;
&&&&2、梧桐翔宇向其控股股东梧桐投资借款&147,707,040&元。
&&&&梧桐翔宇(作为协议乙方)于&2013&年&6&月&20&日与其控股股东梧桐投资(作为协议甲方)签订《梧桐投资有限公司与北京市梧桐翔宇投资有限公司之借款协议》,其主要条款如下:
&&&&1.甲方向乙方提供人民币&1.5&亿元借款,自乙方指令发出后一个工作日到账,借款期限为自借款到账日起&6&个月。借款期限届满日为法定节假日、休息日的,顺延至节假日、休息日后的第一个工作日,利息按实际占有天数计息。
&&&&2.借款利率为同期银行贷款利率,从甲方实际交付借款之日起计息至本金结清之日止。乙方可根据实际需要提前还款,按实际使用天数计息。
&&&&3.乙方借款用途为乙方受让广东伊立浦电器股份有限公司&38,463,380&股股份对价及相关支出。乙方承诺合法使用借款,不得用作违法活动。
&&&&4.乙方还款方式为:一次性还本付息。
&&&&5.甲方的权利和义务:
&&&&(1)甲方有权对乙方提交的资料、文件的合法性、真实性进行调查。
&&&&(2)合同履行期间,甲方不得提前解除合同,抽回资金。
&&&&6.乙方的权利和义务:
&&&&(1)按照本合同的约定使用借款,不得将借款转作他用,更不得用于违法行为。
&&&&(2)乙方应按本合同约定按时足额偿还借款本息。
&&&&(3)乙方服从甲方的贷后管理与风险监控。
&&&&上述借款本息偿付安排为:梧桐翔宇使用未来运营所得予以偿付、或梧桐翔宇借新还旧,或梧桐投资对梧桐翔宇进行增资并用增资款进行偿付,或其他有效的偿付方式。
&&&&收购人承诺,将严格按照相关法律法规的规定筹集资金,支付本次收购股份的价款。
&&&&本所律师认为,梧桐翔宇本次交易所需资金的来源符合有关法律法规的规定。九、本次收购完成的后续计划
&&&&根据梧桐翔宇出具的说明,本次收购完成之后,公司对伊立浦的后续计划如下:
&&&&(一)主营业务的调整计划
&&&&本次交易完成后,梧桐翔宇将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。
&&&&截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇尚未制定未来&12&个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
&&&&(二)资产重组计划
&&&&截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇尚未制定未来&12&个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
&&&&鉴于本次交易系梧桐翔宇建立上市公司平台战略的第一步,梧桐翔宇未来会根据自身战略以及上市公司业务持续发展和盈利水平提升之需要,通过优质资产注入或进行其他资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域,但本次权益变动完成后,未来&12&个月内没有重大资产重组的计划。
&&&&(三)董事及高级管理人员的调整计划
&&&&本次交易完成后,梧桐翔宇将根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式,适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
&&&&(四)公司章程的修改计划
&&&&截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后,上市公司将适时根据实际情况及股东提议,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定,对上市公司章程进行相应修改。
&&&&(五)员工聘用的调整计划
&&&&截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
&&&&(六)分红政策的调整计划
&&&&截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,梧桐翔宇将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
&&&&(七)组织结构的调整计划
&&&&截至本法律意见书出具之日,梧桐翔宇暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后,上市公司将根据其公司章程所规定的程序,按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
&&&&本所律师认为,上述后续计划和安排,有利于上市公司的稳定和持续发展,有利于保护上公司的独立性,有利于维护上市公司的全体股东的利益,符合《收购管理办法》的相关规定。十、本次收购的禁止情形
&&&&经本所律师核查,本次收购不存在《收购管理办法》第六条所述下列禁止性情况:
&&&&1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
&&&&2、收购人最近&3&年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
&&&&3、收购人最近&3&年有严重的证券市场失信行为;
&&&&4、&法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。十一、结论意见
&&&&综上所述,本所律师认为:
&&&&1、收购人具备本次收购所需的民事权利能力及民事行为能力,不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形;
&&&&2、收购人受让立邦香港、伊林实业和伊拓投资的股份行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规及相关规范性文件的要求;
&&&&3、《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
&&&&4、至本法律意见书出具之日止,未发现本次收购存在实质性的法律障碍。
&&&&本次交易经深交所合规性确认后,方可进行。本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。(以下无正文)(本页无正文,为《北京市邦盛律师事务所关于广东伊立浦电器股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页)
&&&&北京市邦盛律师事务所(盖章)&&&&&&&&&&&&&经办律师(签字)
&&&&负责人签字:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&罗文志&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&姚以林
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&焦&&&维
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高&&&瑾
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一三年六月二十八日