广州药业(600332)延长停牌时间
　　广州药业（600332）今日公告，公司控股股东——广药集团正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项，公司股票自11月7日起停牌。原计划于12月7日复牌，鉴于公司重组预案的相关事项存在较大的不确定性，经本公司申请，本公司股票自12月7日起继续停牌。
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广州药业换股吸收合并白云山A
28日起复牌
作者：许茗
　　21世纪网　　3月28日，（600332SH，00874.HK）和白云山A（000522》SZ）同时发布了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。　　白云山和广州药业都是在日停牌，并将在日起齐齐复牌。　　此次披露的重组预案包括两项交易：（1）广州药业换股吸收合并白云山；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。两项交易不可分割、互为前提。　　重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。换股吸收合并　　广州药业和白云山都是广药集团旗下上市公司，广药集团持有35.58%的白云山A，另外持有48.2%的广州药业，此次重组后广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市。　　根据广州药业和白云山公布公告的重组预案，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，广州药业换股价格为12.20元/股，白云山换股价格为11.55元/股，白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。　　广州药业在3月27日晚间的公告中透露，此次拟购买资产以日为评估基准日的预估值为人民币4.82 亿元，拟作价人民币 4.38 亿元，准备向广药集团发行0.36亿股。　　发行的股份作为支付对价购买其拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100%股权和广州百特医疗用品有限公司12.50%股权。　　而白云山A和广州药业是在日开始停牌，停牌前的收盘价分别为12.16元/股和13.14元/股，也就是说按换股价格计，分别每股要折价0.61元和0.94元。　　不过就目前的股价来看，价格已经不是主要的障碍。　　此前，曾有市场人士表示，两家公司进行换股合并，需要两家公司股价达到平衡，或者广州药业高于白云山A。这样，广药集团整合的成本也相对便宜，而现在刚好达到降低成本的条件。　　根据换股价格及2011年度每股收益测算，广州药业和白云山市盈率分别为34.47倍和20.75倍。换股吸收合并后，原白云山股东持有的白云山将转换为广州药业股票，市盈率将上升。　　不过由于白云山A和广州药业都在2011年进行分红，所以如果重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则换股价格和换股比例将进行相应调整。　　调整后对应的广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.495元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。而广州药业得非公开发行价格将调整为12.10元/股，发行股数将进行相应调整。　　同时，白云山A表示，为充分保护被吸并方白云山股东的利益，白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。　　行使该权利的白云山股东，可在现金选择权实施日，就其有效申报的每一股白云山的股份获得现金对价11.55元，若行权、除息调整后的价格为11.495元/股。　　而广州药业同时表示异议股东享有收购请求权，可以再股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日，就其有效申报期的每一股广州药业股份获得现金对价12.20元/股（A股，人民币），H股港币5.54元/股。除权除息后对应调A股价格为人民币12.10元/股，5.54-每股股利港币额。　　按目前预案预估的情况，交易完成后广药集团持有45.29%的广州药业，其他股东持有54.71%。　　广药集团表示，此次重组实施后广州药业保持上市地位；同时广药集团保持控股地位且持股比例低于 45.72%；三要确保异议股东收购请求权或现金选择权提供方及其一致行动人对广州药业的合计持股比例低于30%。　　商标之争　　截至目前，广州药业拥有合营企业3家，其中持有广州医药有限公司50%股权，持有广州王老吉药业股份有限公司 48.05%，持有广州诺诚生物制品股份有限公司50%　　而此次换股合并，除“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业在一定条件下独家使用的其他4项商标（共计29项）外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。　　广药集团持有的医药主业资产中，29项商标因“王老吉”商标纠纷问题未纳入拟购买资产范围；广州医药研究总院因现为全民所有制企业需完成改制后方可转让未纳入拟购买资产范围。　　“王老吉”未纳入购买范围主要是因为注册证号为626155的“王老吉”商标的许可使用存在法律纠纷，目前正等待仲裁机构的裁决，转让给广州药业存在法律障碍。　　对于未注入资产，广药集团承诺：（1）待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的的规定，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业；（2）待广州医药研究总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机依法转让给广州药业。　　广药集团拟注入上市公司的境内商标中，277项为联合性商标或防御性商标，仅代表集团形象、发挥防御作用、历史演进或衍生注册产生，未对产品收益产生直接影响或产生直接的商标使用收益，其相对价值较小，预评估价值仅为注册成本，作价为零。　　广药集团已授权广州药业使用的商标中，54项具有较高的知名度，评估值较高，包括“陈李济”、“潘高寿”、“星群”、“中一”、“奇星”、“敬修堂”六大系列。　　年，广州药业营业收入分别为388,193.85万元、448,606.73万元和543,961.16万元，年复合增长率达18.37%；归属于母公司所有者的净利润分别为21,098.89万元、26,711.19万元和28,753.10万元，年复合增长率达16.74%。　　重组后，广州药业总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率（摊薄）将由7.60%提升至10.15%，每股收益（摊薄）将由0.3550元提升至0.4353元。　　不过广州药业和白云山也表示，考虑到本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。（21世纪网 许茗）
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二级市场上，受公布重组预案这一利好刺激，该股周三复牌高开后快速拉升涨停，成交量创出一年来新高，但封至涨停后委买手数较少，且成交放大过快，短线冲高后反复的可能性较大，投资参与需谨慎。
　　异动表现：广州药业(600332)时隔4个月携重组公告强势复牌，成为国内首家跨沪深港三地交易所进行资产整合的上市公司。该股昨日高开后快速拉升至涨停，全天封住涨停，成交量创出一年来天量。　　点评：广州药业股份有限公司是一家大型控股型企业，目前拥有8家中成药生产企业，1家植物药生产研发企业，4家医药贸易企业，2家医药研发企业。旗下主要从事中药制造企业为潘高寿药业、陈李济药厂、奇星药厂、王老吉药业等，“潘高寿”和“王老吉”是公司著名品牌，也是“中华老字号”。公司生产的中成药产品超过400种，主打产品“蛇胆川贝枇杷膏”、“乌鸡白凤丸”等均为国内知名产品。　　3月28日，广州药业、白云山A发布重组预案公告，广药集团本次整体上市方案包括广州药业换股吸收合并白云山及广州药业发行股份购买资产，两项交易不可分割，互为前提：首先，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，其中，广州药业换股价格为12.2元/股，白云山换股价格为11.55元/股，因此确定的换股比例为1股白云山股份换取0.95股广州药业A股股份；换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。　　同时，广州药业非公开发行A股购买广药集团持有的医药主业相关资产。广州药业向大股东广药集团以12.2元/股的价格发行约0.36亿A股股份，购买其拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展有限公司100%股权和广州百特医疗用品有限公司12.5%股权。　　重组完成后，广药集团将基本实现医药产业的整体上市，新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，形成中药、化学药、生物药、大健康产业、物流业及综合产业六大板块。　　由于广州药业在上证所及香港联交所同时上市，而白云山在深交所上市，此次重组成为国内首家跨沪深港三地交易所进行资产整合的上市公司。　　二级市场上，受公布重组预案这一利好刺激，该股周三复牌高开后快速拉升涨停，成交量创出一年来新高，但封至涨停后委买手数较少，且成交放大过快，短线冲高后反复的可能性较大，投资参与需谨慎。
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广州药业白云山A今日携手复牌
[][ 发布时间： 04:55 ] [ 来源:
　　集团高管提前微博“报喜”惹争议
　　北京威诺律师事务所杨兆全认为，虽然没有造成实质上的股价波动，但不影响对信披违规的认定
　　12月2日晚， 白云山A（000522）发布公告称，公司于11月30日接到证监会通知，广州药业（600332）换股吸收合并白云山A的重组方案获得通过，公司股票自日开市起复牌。另外，11月30日晚，广州药业也发布了相同的公告，公司股票也将于12月3日复牌。
　　广州药业与白云山A顺利牵手原本是件值得庆贺的喜事，却因广药集团总经理李楚源的一条微博引来杂音。有消息称，新浪微博官方认证为“广药集团总经理、白云山和黄中药总经理李楚源”的用户于11月30日12:10发布泄露广药重大重组获批的微博，而两家上市公司的公告直到晚间才正式通过交易所发布。有律师表示，李楚源的微博涉嫌信披违规。
　　“肇事”微博已难觅踪影
　　截至12月2日，在李楚源的实名认证微博仍可看到与广药集团重组事项相关的3条微博，但11月30日12:10发布的内容已被删除，最早的一条发布于11月30日19:44分，内容为“广药集团重大重组方案今天上午获中国证券会重组委无条件全票通过！感谢广大股东和社会各界大力支持！”不少用户转发并表示祝贺。
　　11月30日晚间，已停牌2周的广州药业正式公告称“广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第33次工作会议审核并获得无条件通过”。
　　根据规定，信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。
　　也就是说，如果李楚源确实在11月30 日中午，即上市公司晚间公告之前披露重组获证监会审核通过的消息，则明显违背了规定条例。
　　停牌无碍涉嫌信披违规
　　北京威诺律师事务所杨兆全律师对《证券日报》记者表示，李楚源发布相关微博涉嫌信披违规，“首先是披露主体不对，上市公司重大重组信息，应由证监会指定的信息披露义务人来披露。其次是披露方式不对，微博不是法定的信披渠道。”
　　《上市公司信息披露管理办法》第五章第45条明确规定：董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
　　需要指出的是，广州药业与白云山A早在11月23日就已停牌，李楚源在微博发布相关消息，不能对股价波动构成实质性影响，而且事后也采取了补救措施，是否仍可以认定其涉嫌信披违规？
　　杨兆全律师认为：“虽然股票处于停牌阶段，没有造成实质上的股价波动，但那是披露结果的问题，不影响对信披违规的认定。”
　　一位上市公司内部人员则表示，广药白云山重组的消息在当天早上应该就已经确定了，公告需要经过相关人员审核并发布，存在几小时的时滞，而这个过程中李楚源按捺不住激动之情在微博发布消息，于情可以理解，于理却欠妥当。
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