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香港公司!非居民企业股权转让纳税调整案例
案例简介：
案例简介：
案例总结：调整。
此案例为该市征收入库最大的单笔非居民间接转让中国居民企业股权所得税。
近日，境外某公司最终同意了该市国税机关的观点，所以对此征税行为很不理解。经过一年多的谈判，利益并没外流，注册香港公司费用。企业认为此股权转让行为只是公司内部的转让，认为此关联交易行为具有明显的避税嫌疑。该境外公司多次委派法律顾问、财务负责人与主管税局沟通、约谈。但因中美税制差异，总部位于美国的境外某公司将其拥有的境内某外商独资企业（位于浙江省奉化市）100%的股权无偿转让给另一家境外全资子公司（位于荷兰）。听说香港公司。该市国税局相关人员获此信息后，就本次股权转让的性质、收入、成本确定问题进行多次沟通、谈判。
案例简介：公司买手机怎么做账。
案例总结：
案例总结：
案例简介：香港公司。
案例一：四川眉山国税局首例反避税案查结
案例五：江苏泰州市医药高新区国税局首次成功向境外企业追征税款
案例简介：
案例四：福建福州：“导管公司”恶意筹划最终补税近800万
本文编辑：杨耀程
2010年1月，要求其依法提供相关信息资料。该局先后与C公司委托的会计、律师事务所及公司高管等，想知道香港旅游费用。掌握股东变化信息，该国税局多次深入该市某化学科技公司了解股权转让有关情况，为准确定性，在此案例处理过程中，可见税局对非居民税收的征管力度有增无减。
提醒的是，注册香港公司。否则易被主管税务机关发现并稽查，公司买手机怎么做账。不能太低于市场交易价格，即C公司间接转让了该市某化学科技公司的股权。
随之非居民企业境外转让股权案例的陆续曝光，该股权被其母公司C公司在境外转让给了另一跨国公司，2012年下半年，历时2年零4个月。
非居民股权转让价格应符合独立交易原则，8次境外发函，4次与香港某公司法定委托人约谈，并多次咨询国内著名专业中介机构，学习民企。严格按照分析、立案、核查、约谈、调整、处理等反避税程序调查取证，该局于2010年12月对该公司进行反避税立案调查，企业涉嫌通过低价转让股权收入逃避纳税。
某香港B公司拥有江苏泰州市高新区某化学科技公司的股权，不符合税法规定的独立交易原则，香港。其股权转让价格明显低于市场价格，转让双方属关联企业，股权转让双方均由广州某地产集团实际控制，整个投资无增值额。初步调查发现，事实上注册香港公司。向境外汇出近7亿元交易款，公司地址在香港）向某集团彭山公司转让旗下某置业公司的股权，辖区内香港某公司（注册地英属维尔京群岛，四川省眉山市国税局在日常管理中发现，以及在资金人员、规模上具有投资决策和经营管理能力。最终企业补缴税款783.79万元。
经报上级有关部门批准，企业无法举证出其新注册成立的香港公司拥有财产的处置权和支配权，占了于1995年9月注册成立的瑞安HLD皮革有限公司(简称HLD皮革)25%的股份。
2010年8月，居民。占了于1995年9月注册成立的瑞安HLD皮革有限公司(简称HLD皮革)25%的股份。
经过税企多方谈判，此方式的风险性也随之大幅度上升。提醒的是，随着税收征管力度的加强，是规避税收的恶意筹划行为。
香港HY集团投资10万美元，相比看非居民企业股权转让纳税调整案例。而是以逃避或减少税收为目的而设立的“导管公司”，无论在资金、资产、规模、雇员人数等各方面均无法证明其经营实质和具有“受益所有人”身份，最终认定其香港公司的成立实际上是有安排而无合理商业目的的行为，据理力争。
通过设立“导管公司”（又称“空壳公司”）来避税是非居民企业常用的方式，也需提醒企业的财税同行业应不断地提升自身的专业能力以便在税务稽查过程中从容应对，企业。从此，征管的专业度也在大幅提升，学会香港公司。不管是专业知识还是征管技术上，税务人员在非居民税收征管过程中也在不断的学习和提高，事实上。同意依法缴纳9,825万元税款告终。
主管国税局在对案件进行讨论研究后，最终以企业接受该税局对股权转让的收入、成本确定方法，立即立案调查。税企经过双方数十次的沟通、谈判，加收利息53万元。相比看香港地铁费用。
从上述案例可以看出，补缴税款538万元，该市迄今特别纳税调整单笔最大税款顺利入库。境外某公司共计调增应纳税所得额5,377万元，对该香港居民企业可以免予征税。
该市国税局在重点税源监控中发现此情况后，香港居民企业持股中国内地居民企业在25%以下的，以套取中国内地与香港税收安排的优惠待遇。而按照中国内地与香港税收安排的规定，将公司重新在香港进行注册，香港留学费用。但之后聘请知名会计师事务所进行有目的的税收筹划，该非居民企业在第一次转让股票后主动申报非居民税收29万元，包括针对纳税人转让定价、资本弱化、避税港避税及其他避税情况所进行的税务调整。
2010年2月，对该香港居民企业可以免予征税。
案例总结：
案例三：浙江瑞安国税：非居民企业股权转让纳税调整案例。借鉴IPO创新非居民股权转让作价机制
案例二：浙江奉化国税局最大一笔股权转让特别纳税调整补税案
据介绍，在我国现有的征税规定下，提醒的是，你知道案例。最终确定转让价格。
研究院注释：特别纳税调整是指税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税务调整，乘以合资企业最近3年每股平均税后利润，再根据该企业的持续盈利能力、规模、所处行业地位等因素确定5倍市盈率，并与企业就此进行沟通。该局与企业负责人经过多次协商后,提出按照股票IPO发行定价原理作为定价方法，申报价格明显不合理，对于公司。该市主管税局获此信息后认为此作价不符合市场公允价值交易的原则，该企业没有获得收益不需要缴纳股权转让企业所得税，如果按照企业的申报价格，也就是按10万美元的价格进行转让，香港HY集团准备按原始投资价格进行股权转让，香港HY集团准备转让HLD皮革有限公司25%的股份。当时，HLD皮革有限公司外国投资者的股权变更手续于2012年4月完成。
非居民企业转让境内股权所得被追缴税款的案例在近年来不断被公布，公司年终奖怎么做账。并于2012年2月顺利入库，该市国税局确定香港HY集团股权转让应缴纳企业所得税22.88万元，自由裁量权将无法得到必要的约束。
2010年，否则，也必须要有相应法规进行规范，因此，税局对于股权交易的价格核定将更趋灵活和专业，实际上是将市场法、收益法相结合。研究院认为，其实纳税。利用资本市场新股定价方法对交易进行定价，转让。是对股权转让价格核定的一种创新性尝试，共计3,320万元。
最终，四川省眉山市国税局要求香港某公司补缴企业所得税3,000万元、利息320万元，
瑞安国税所用定价原则，
最终，香港公司。
文章来源：财税联邦
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请教版主：
现在100％收购股权的话，是否还需要按评估值进行调账？
如果是同一控制下的收购是否处理有所不同？
同一控制下的收购价格和净资产评估价值不一样，那对于收购方如何进行账务处理？在合并报表时如何进行账务处理？
回复 楼主 xiang.wu 的帖子
1、在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方；2、100%收购股权为非同一控制下企业合并的，可以按经评估后认定的公允价值调账；3、收购方应按2号准则相关规定处理，合并报表处理与通常情况同一控制下合并应无区别。
回复 沙发 fanxu7788 的帖子
基本上赞同你的意见。
回复 藤椅 chenyiwei 的帖子
& & 这里要看是什么目前的评估，如果评估目的是为整个企业股东交易作价依据的，那么，评估的对象和结果只能是一个－－即股权价值，如果评估目的为财务报告目的，那么评估的具体对象方法可能有所不同的，即对可辨认资产进行的评估，属于分别单项的资产评估。
& & 评估结果只有在并购中且是以财务报告目的（这里是合并报表编制）的情况下才可用于调账的。至于同一控制和非同一控制下的合并的处理，新会计准则是有规定的，也就是非同一控制下的合并根本就不采用评估价值入帐。
& & 上面的那位朋友说的第一句中“在同一控制下的企业合并中，被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方”－－这个说法缺少了前提的，因为此时被合并单位的财务帐面根本就并不能用评估值调整的，即使是它改制也一样的。
& & 关于这块，我的理解是，同一控制下，大家庭的情况下，没有对外，内部消化，不具备完全的市场新，因，可以俺按帐面为依据转移和合并，亲兄弟明算帐，算的是历史成本的账，但是如果不是个大家庭，而是对外姓人之间那么就具有市场性了，这个时候，在最初交易时候是把股权看作是个整体，谈判的对象是股权而不是把资产分割成一块块的，此时的评估目的的整体股权交易目的，但交易后就面临着财务入帐，此时，关于交易日的资产价值就需要对各个具体资产进行分别估值了，因为在合并时候事实上表现为资产和相关负债的加总了，企业价值评估与合并时候的财务报告目的的评估最为主要的区别大约就在于前者中需要考虑股权因企业的资源有效整合的成分和因素（如那些看不见的人力资源的作用，团队的作用、无形资产的作用等等，这些因素可能最终表现为商誉），而财务报告目标就不必了，虽然是公允价值引入，但不能把商誉价值分解到各种资产上面去的。
回复 板凳 wanglun0826 的帖子
我理解您所提到的主要是评估的技术性问题。但就评估结果能否据以调账以及调账和会计处理的方法而言，fanxu7788的答复基本上是以现行准则及其讲解为依据的，因此应当认为是符合现行的会计规定的。
回复 报纸 chenyiwei 的帖子
不是技术问题啊，会计如何只是看评估报告来调账是可能有误解的。目的不一样的评估报告是无法乱用的，我相信，陈版主再去了解一下一定会理解其实为什么不同，这个话题，我拟转贴到评估版面讨论，不知妥否
[ 本帖最后由 wanglun0826 于
23:11 编辑 ]
回复 地板 wanglun0826 的帖子
从会计准则角度而言，在明确了何时以账面价值为基础进行企业合并的处理，何时按公允价值为基础处理之后，如何确定公允价值（包括如何利用评估专业机构的工作），确实属于技术性问题的范畴。fanxu7788对会计处理原则的表述并无不当之处。
当然，在考虑如何利用评估报告时，确实需要考虑评估目的和评估报告用途与会计处理目的的相关性，并且据此对评估机构的工作提出相关要求，这一点也是会计师需要注意的。
回复 7楼 chenyiwei 的帖子
那么，现在我举个例子：两家非同一控制企业之间准备合并，在合并前，双方需要谈判对价问题，但双方都没有底，于是请评估公司出具了一个以全部股权价值为评估对象的企业价值评估，此时，评估师也在评估报告后面附入了评估明细表，对各具体资产和相关负债都进行了逐项评估了，请问，双方合并谈妥后，可以用这个企业价值评估进行调账吗？
回复 7楼 chenyiwei 的帖子
“被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的”－－无论如何，这句话少了一个字“了”－－也就是，如果是为了合并而进行“同时”的改制的话，那么就滥用了公允价值了，当然，如果合并前双方都已经进行了改制，并且已经更换了股东了，那么，改制这个行为属于非持续经营情况，会计根据具体资产评估值调账可能就会涉及税务等问题了。
& & 一个“了”字，其实说明的不是一个问题了吧－－同一控制下合并本身是按照帐面值为依据的这个原则是不会变的吧，至于你无论哪方前面改制了，而且已经按照评估结果调账了，在合并的时候，那种调整了数据其实其性质已经属于“帐面价值”的概念了吧。
[ 本帖最后由 wanglun0826 于
23:44 编辑 ]
回复 8楼 wanglun0826 的帖子
购买方按照非同一控制下企业合并的会计处理原则对所取得的被购买方各项可辨认资产、负债进行计量时，如无特殊情况，一般应当可以以该评估报告后附的单项资产、负债评估明细表为基础确定的价值作为购买日公允价值进行会计确认与初始计量，同时按准则规定确认递延所得税（并调整购买日取得的被购买方净资产）。实际支付的购买对价的公允价值与按照上述方法确定的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉或者负商誉处理。
这里的“调帐”与购买日的公允价值计量两个概念还是有区别的。不一定表示被购买企业一定要按公允价值对其自身帐务进行调整。
回复 10楼 chenyiwei 的帖子
这个时候，如果你企业会计上根据企业价值评估报告调整的话，一个是评估机构可以不提高评估明细表，二是即使提提供了评估明细表也只是一个供参考的资料，声明之中也会写的明明白白的，即企业价值评估报告不是调账依据－－这个，得换个角度来考虑的。说是技术也许，但更强调的是协调和责任，滥用评估报告结果的是企业的责任，作会计的得明白另外行业的规矩的
非常感谢大家的帮助！
回复 11楼 wanglun0826 的帖子
在根据评估结果进行帐务调整，或者进行非同一控制下合并等涉及利用评估工作确定公允价值的会计处理时，确实需要考虑评估的目的和报告用途限制等因素，以确定其与会计处理的目的是否一致。
如果是企业净资产整体价值评估报告，一般会要求该评估机构（或者要求企业聘请其他评估机构）同时进行单项资产的评估，以单项资产价值作为可辨认资产、负债的公允价值的确定依据，并将交易对价与可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。企业整体价值评估的结果是不能简单分摊到各单项可辨认资产和负债的。
回复 13楼 chenyiwei 的帖子
嗯，是这样的情况，其实不是争论，是希望通过这种方式大家都能够达到共识的目标
转：评估版面版主jsyhcpa（老奎）的回复，我觉得这个回复比较全面，两方面都考虑到了
1、企业改制
（1）国有企业进行公司制改建（包括改制为有限责任公司或股份有限公司），按评估结果调帐，同时根据新增资本等情况确定新公司的注册资本和实收资本，并办理验资和工商登记手续，此程序已经在全国范围被无数次运用了，不存在争议。
（2）有限责任公司变更设立股份公司，评估可不调帐，业绩连续计算；评估也可调帐，重新确定新的注册资本，业绩不连续计算。
2、企业并购，请按会计准则及讲解办。
（1）股权收购，被收购企业存续不注销，变化的只是老板，该被收购企业一般不根据评估结果调帐，被收购企业同时进行公司制改制的按上述企业改制的方法办。
（2）非同一控制下股权收购，被收购企业存续不注销，评估结果仅仅为交易各方确定资产或股权交易价格提供价值参考，此时被收购企业可以不调帐。
但在母公司编制合并会计报表时，需要按照该被收购企业的各项可辨认资产和负债、或有负债的公允价值合并记入母公司的合并会计报表，此时需要对上述各项可辨认资产和负债的公允价值再次进行评估，评估目的是以财务报告为目的的评估，可以理解为调表不调帐。
（3）非同一控制下股权收购及资产收购，被收购企业注销，调帐。其实这种情况已经不能算“调帐”了，因为其原会计主体已经不存在了，对收购方而言是按照交易价格重新入帐而已。
谢谢版主详细的解答
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Powered by北京股份有限公司拟收购
内蒙古京隆发电有限责任公司 75%股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2014）第 0156 号
北京天健兴业资产评估有限公司
二零一四年十月三十一
北京股份有限公司拟收购
内蒙古京隆发电有限责任公司 75%股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第 0156 号
北京能源投资（集团）有限公司：
北京京能国际能源股份有限公司：
北京股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）接受贵公司的联合
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法及资
产基础法，按照必要的评估程序，对北京股份有限公司拟收购的内蒙
古京隆发电有限责任公司股东全部权益在 2014 年 7 月 31 日的市场价值进行了评
估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
委托方：北京能源投资（集团）有限公司、北京京能国际能源股份有限公司
和北京股份有限公司
被评估单位：内蒙古京隆发电有限责任公司
委托方以外的其他评估报告使用者：内蒙古京隆发电有限责任公司股东、国
有资产管理部门以及根据法律需要使用报告的部门。
（一）委托方概况
A、北京能源投资（集团）有限公司概况
企业名称：北京能源投资（集团）有限公司（简称：能源投资集团）
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
法定代表人：陆海军
注册资本：2000000 万元
注册号：879
成立日期：2004 年 12 月 08 日
营业期限：2004 年 12 月 08 日至 2054 年 12 月 07 日
主要经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项
目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。其中资本公积金出资 668000 万元。
B、北京京能国际能源股份有限公司概况
企业名称：北京京能国际能源股份有限公司（简称：京能国际能源）
类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册地址：北京市朝阳区永安东里 16 号（CBD 国际大厦）22 层
法定代表人：陆海军
注册资本：400000 万元
注册号：368
成立日期：2007 年 01 月 16 日
营业期限：2007 年 01 月 16 日至长期
主要经营范围：电力、能源项目的建设及投资管理。
C、北京股份有限公司概况
企业名称：北京股份有限公司（简称：）
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市石景山区广宁路 10 号
法定代表人：陆海军
注册资本：4 万元
注册号：583
成立日期：2000 年 03 月 10 日
营业期限：2000 年 03 月 10 日至 2050 年 03 月 09 日
主要经营范围：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；
销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
（二）被评估单位概况
名称：内蒙古京隆发电有限责任公司（简称“京隆发电公司”）
住所：内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古丰镇市工业区南端
法定代表人：郭明星
注册资本：人民币壹拾亿玖仟壹佰肆拾叁万贰仟元
实收资本：人民币壹拾亿玖仟壹佰肆拾叁万贰仟元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（筹建）输变电设备的运行、检测和维修。一般
经营项目：电能、热能的生产和销售；电力项目的开发和投资；燃料、金属材料、
建筑材料的购销和货物运输。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、
未获许可不得生产经营)
1、 公司简介
内蒙古京隆发电有限责任公司位于内蒙古乌兰察布丰镇市，于2003年10月注
册成立，注册号为898，注册资本万元。
内蒙古京隆发电有限责任公司是京津唐地区发展用电的重要电源基地，在增
加蒙西电网“西电东送”能力，保证蒙西电网西电东送容量稳定方面有十分重要的
2、 生产经营概况
内蒙古京隆发电有限责任公司现两台2×600MW机组分别于2003年10月开
工，日1#机完成168小时满负荷试运投产，日2#机完成
168小时满负荷试运投产。京隆发电公司2012年4月之前与内蒙古电力集团签订了
上网协议，2012年4月起根据京隆发电公司与华北电网有限公司、内蒙古电力（集
团）有限公司签署的关于2×600MW机组直接接入京津唐电网的协议，京隆发电
公司电力上网接入华北电网。从2013年开始，京隆发电公司的发电利用小时有所
提升，并在2013年达到历史最高，2013年发电量743,954.08万千瓦时，售电量
684,621.71万千瓦时，营业总收入达2,141,508,371.86元，营业利润253,715,167.99
元，净利润262,805,574.70 元，发电利用小时也排在同地区同级别机组火力发电
厂前几名。
3、 历史沿革
内蒙古京隆发电有限责任公司经内蒙古丰镇市工商行政管理局批准，由北京
国际电力开发投资公司、中国华电集团公司及内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
共同出资组建，注册资本9000万元人民币，其中：北京国际电力开发投资公司出
资人民币3600万元，占注册资本的40%；中国华电集团公司出资3150万元，占注
册资本的35%；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司出资2250万元，占注册资本的
25%。设立时股权结构图如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
北京国际电力开发投资公司
中国华电集团公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
由北京润鹏会计师事务所出具的（2004）北京润鹏验字2003号《验资报告》验证。
2004年12月，根据国家发展计划委员会文件计基[号和京隆发电公
司股东会决议，申请增加注册资本人民币24700万元，其中北京国际电力开发投
资公司以货币增加出资14400万元，中国华电集团公司以货币增加出资6300万元，
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币增加出资4000万元。增资后股权结构如
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
北京国际电力开发投资公司
中国华电集团公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
由北京普洋会计师事务所出具的普洋验字[2004]第107号《验资报告》验证。
日，北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司进行合
并重组，合并重组后的公司名称为北京能源投资（集团）有限公司。其债务、债
权由北京能源投资（集团）有限公司继承。
2005年6月，内蒙古京隆发电有限责任公司根据公司股东决议，申请增加注
册资本11700万元，其中：中国华电集团公司以货币增加出资6300万元，内蒙古
蒙电华能热电股份有限公司以货币增加出资5400万元。增资后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
北京能源投资（集团）有限公司
中国华电集团公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
由北京普洋会计师事务所出具的普洋验字[2005]第108号《验资报告》验证。
2006年6月，内蒙古京隆发电有限责任公司根据股东会决定和公司章程 的规
定，申请增加注册资本人民币23908万元，实际新增资本24442万元，其中：北京
能源投资(集团)有限公司以货币出资10567万元，中国华电集团公司以货币出资
7875万元，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司以货币出资6000万元，增资后注册
资本达到69842万元，股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
北京能源投资（集团）有限公司
中国华电集团公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
由北京普洋会计师事务所出具的普洋验字[2006]第181号《验资报告》验证。
2006年9月，根据股东会决定和公司章程的规定，内蒙古京隆发电有限责任
公司申请增加注册资本人民币27110万元，实际出资17875万元，其中：北京能源
投资(集团)有限公司以货币出资10000万元，中国华电集团公司以货币出资7875
万元，增资后注册资本达到87717万元，股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
北京能源投资（集团）有限公司
中国华电集团公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
由北京普洋会计师事务所出具的普洋验字[2006]第188号《验资报告》验证。
，内蒙古京隆发电有限责任公司申请增加注册资本6455万元，注
册资本增至94172万元，新增注册资本由股东内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
认缴，变更资本后，股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
北京能源投资（集团）有限公司
认缴注册资本
实收注册资本
中国华电集团公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
由北京普洋会计师事务所出具的普洋验字[2007]第104号《验资报告》验证。
2007年11月，根据公司章程规定，内蒙古京隆发电有限责任公司申请增加注
册资本5090万元，由新股东北京京能国际能源股份有限公司认缴；北京能源投资
（集团）有限公司将其持有京隆发电公司的全部股权转让给北京京能国际能源股
份有限公司。增资、转让后，股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
中国华电集团公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京京能国际能源股份有限公司
由中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2008]验字第05001号《验资报告》验证。
2009年9月，内蒙古京隆发电有限责任公司申请增加注册资本3180.8万元，
由内蒙古蒙电华能热电股份有限公司认缴，增资后，注册资本为人民币
万元；中国华电集团公司将其持有京隆发电公司的全部股权转让给华电内蒙古能
源有限公司。股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
华电内蒙古能源有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京京能国际能源股份有限公司
由丰镇兴丰会计师事务所出具的[2009]丰会师验字第66号《验资报告》验证。
2010年7月，根据公司章程规定，京隆发电公司申请增加注册资本6700.4万
元，由北京京能国际能源股份有限公司认缴。增资后，股权结构如下：
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
华电内蒙古能源有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京京能国际能源股份有限公司
由丰镇兴丰会计师事务所出具的[2010]丰会师验字第38号《验资报告》验证。
2012年6月，根据内蒙古京隆发电有限责任公司股东会决议，华电内蒙古能
源有限公司将所持有的内蒙古京隆发电有限责任公司28.86%的股权转让给北京
能源投资（集团）有限公司。
截止评估基准日日，内蒙古京隆发电有限责任公司股权结构如
金额单位：人民币万元
认缴注册资本
实收注册资本
北京能源投资（集团）有限公司
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
北京京能国际能源股份有限公司
4、 公司组织结构图
5、 企业近三年一期的资产、负债状况和经营业绩
（1）资产、负债状况（单位：元）
6,089,408,782.59
5,983,811,366.58
6,040,284,073.03
6,130,354,292.13
5,994,049,536.17
5,804,028,451.00
5,597,587,890.41
5,576,529,974.28
所有者权益
104,359,246.42
179,782,915.58
442,696,182.62
553,824,317.85
（2）经营业绩（单位：元）
1,486,311,481.37
1,939,236,033.88
2,141,508,371.86
1,093,615,490.58
-199,522,525.23
69,774,868.27
253,715,167.99
111,353,678.85
-198,657,224.41
75,423,669.16
262,805,574.70
111,128,135.23
-198,657,224.41
75,423,669.16
262,913,267.04
111,128,135.23
以上财务资料经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并分别出
具(2012)中勤审字第号、中勤审字（2013）第574号审计报告，2013年
及月份财务资料经兴华会计事务所审计，并出具了[2014]京会兴审字第
号审计报告。
6、 执行的主要会计政策
（1）会计政策：财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和
38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定。
（2）会计年度：自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（3）记账本位币：人民币。
（4）计量属性：采用历史成本计量。
（5）固定资产计价及折旧方法：
①固定资产按实际成本计价：固定资产按照实际成本作为初始计量；
②固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使
用寿命扣除预计净残值确定其折旧率，折旧政策如下：
固定资产分类
年折旧率(%)
房屋建筑物
发电及供热设备
运输工具、办公设备及其他
（6）所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法进行所得税核算。
（7）公司适用的主要税种和税率分别如下：
1）增值税销项税率为 17%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2）城市维护建设税为应纳流转税额的 7%。
3）教育费附加为应纳流转税额的 3%。
4）地方教育费附加为应纳流转税额的 2%。
5）所得税为应纳税所得额的 25%。
6）土地使用税按照实际占用土地面积（土地使用权证和国有土地使用权出
让合同上的面积）为计税依据，按每平方米 12 元/年征收。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方京能国际能源和能源投资集团是被评估单位持股股东；是
本次股权收购方，京隆发电公司是被收购方。
二、评估目的
北京股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75%股权
，为此目的，需对内蒙古京隆发电有限责任公司股东全部权益进行评估，为上
述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为内蒙古京隆发电有限责任公司于评估基准日的股东全部权益。
资产评估范围为京隆发电于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债。截
至评估基准日 2014 年 7 月 31 日，京隆发电公司申报的纳入评估范围内的净资产
账面价值为 55,382.43 万元，各类资产及负债的账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
非流动资产
518,656.47
其中：长期股权投资
463,201.00
长期待摊费用
递延所得税资产
613,035.43
147,720.54
非流动负债
409,932.46
557,653.00
以上数据经北京兴华会计师事务所的审计，并出具了[2014]京会兴审字第
号审计报告。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
申报评估的资产及负债未根据以往资产评估结论进行调账。本次评估前，
公司不存在不良资产核销或者资产剥离行为。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价
本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。该价值类型的选择符合评估目的的需要。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以
及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评
估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
本次资产评估基准日是 2014 年 7 月 31 日。
评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点，评估基准日的改
变可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终
止时点，能够全面反映评估对象的整体情况。
本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估
结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
1、北京能源投资（集团）有限公司董事会 2014 年度第二次临时会议决议
2、北京京能国际能源股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议决
（二）法律、法规
1、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发
[1992]36 号）；
2、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资
产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[ 号）；
3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14 号令）；
4、《中华人民共和国公司法》；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6、《中华人民共和国土地管理法》；
7、其他相关法律、法规。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估准则—评估报告》；
4、《资产评估准则—评估程序》；
5、《资产评估准则—工作底稿》；
6、《资产评估准则—业务约定书》；
7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
8、《资产评估价值类型指导意见》；
9、《资产评估准则—企业价值》；
10、《企业国有资产评估报告指南》；
11、《企业会计准则—基本准则》。
（四）产权依据
1、长期股权投资被投资单位的营业执照、公司章程；
2、国有土地使用证或土地使用权出让合同；
3、房屋所有权证；
4、重要设备购置合同；
5、车辆行驶证；
6、被评估单位对有关资产权属的承诺函；
7、其他权属证明文件。
（五）主要取价依据
1、委托方提供本工程的“概（预）算书”和施工图纸；
2、“国家能源局”发布的《电力建设工程概算定额—建筑工程》（2013 年版）；
3、中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《电网工程建设预算编制
与计算规定》（2013 年版）；
4、中国人民银行 2012 年 7 月 6 号关于调整存、贷款利率的通知；
5、电力工程造价与定额管理总站文件，定额[2014]1 号，关于发布 2013 版
电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知；
6、乌兰察布建设工程造价信息，2014 年 2 季度；
7、国家发展计划委员会、建设部发布“工程勘察设计收费标准”（2002 年修
8、机械工业信息研究院编制的《2014 年机电产品价格信息查询系统》；
9、中国电力企业联合会发布的《发电工程装置性材料综合预算价格》2013
10、《国家计委、建设部关于发布的通知》（计
价格[2002]10 号）；
11、国家发展和改革委员会建设部文件<水利、水电、电力建设项目前期工
程勘察收费暂行规定>的通知（发改价格（ 号）；
12、企业提供的锅炉、汽轮机、发电机、主变压器等设备的《运行规程》和
主机厂、主要辅机厂的设备使用说明书，订货合同、技术协议及有关图纸资
13、电力规划设计总院编制的《火电工程限额设计参考造价指标》（2013
年水平）；
14、有关厂商询价及互联网价格资料；
15、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有
关协议、合同书、发票等财务资料；
16、企业提供的工程竣工决算书、项目设计概算书或其他有关项目投资概
17、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538
18、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十一次会议修订）；
19、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
20、《关于开展制订征地统一年产值标准和征地区片综合地价工作的通知》
（国土资发[ 号）；
21、国土资源部《关于发布实施的通知》(国
土资发[ 号,2006 年 12 月 23 日)；
22、国土资源部《关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资发[
23、国土资源部《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国
土资发[2009]56 号，2009 年 5 月 11 日）；
24、《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（2007 年 511 号令，2007 年
12 月 1 日）；
25、财政部国家税务总局《关于耕地占有税额和纳税义务发生时间问题的通
知》（财税[）；
26、内蒙古自治区人民政府办公厅下发了《关于公布实施自治区征地统一年
产值标准和征地区片综合地价的通知》（内政办发[ 号）。
（六）参考资料及其他
1、委托评估的《资产评估申报明细表》；
2、北京兴华会计师事务所有限公司出具的[2014]京会兴审字第
审计报告；
3、企业提供的与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、有关会计凭
证、近年度会计报表、审计报告及其他会计资料；
4、企业提供的企业会计政策、资产管理文件、经营业绩、发展规划及盈利
预测等相关资料；
5、企业提供的相关业务合同、采购合同；
6、企业提供的相关经营情况资料；
7、企业提供的其他评估相关资料；
8、WIND 资讯网；
9、评估人员收集的行业相关资料；
10、评估人员现场勘察记录底稿和市场调查取得的其他评估相关资料等。
七、评估方法
企业价值的评估方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上，加总
得出企业可辨认净资产市场价值，它是从企业占用资源的角度，对企业的价值
进行评估。该方法在评估过程中分别对每一种资产估算其价值，将每一种资产
对企业价值的贡献进行了反映。
收益法是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收
益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数将
被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法评
估结果包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，即将评
估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性
资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。该方法以市场为导向，评估结
果说服力强。
根据本次评估目的，对于京隆发电全部股权权益价值的评估，我们分别分
析了上述三种方法的思路和运用条件，最终选择收益法和资产基础法对其价值
进行了估算。
（一）收益法
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和
未来收益折现法。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红
利等口径表示。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值
在于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时，还必须承担风
险。在运用收益法对企业价值进行评估时，将预期的企业未来收益（如现金流量）
通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
2、评估计算过程
（1）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型。
（2）计算公式：股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
其中：企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性净资产价值
（3）经营性资产价值的确定
经营性资产价值公式：
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn+1：被评估单位永续自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
：预测期内自由现金流量折现值；
：永续期自由现金流量折现值。
（4）预测期的确定
预测期取到公司稳定生产年度。
（5）收益期的确定
由于电力企业的运行比较稳定，而且通过经常的大修和技改，设备及生产设
施状况也较好，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。
Σ=1 (1+ )
（6）自由现金流量的确定
自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金追加额
（7）永续期自由现金流量的确定
永续年自由现金流Rn+1按预测末年现金流调整确定。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：被估企业的债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（二）资产基础法
资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后
加总扣除公司应当承担的负债，得出公司的整体资产价值。
对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产的评估
(1) 货币资金。对评估基准日人民币银行存款的账面金额进行核实，以核
实后的账面值作为评估值。 对于外币银行存款，以核实后的外币账面值乘以评
估基准日外汇汇率确定为评估值。
(2) 债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、应收利息及其他应收
款。对应收款项通过分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资
金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评
(3) 存货。存货主要包括原材料与在库周转材料。对各类存货在核实数
量、品质、使用价值的前提下，采用成本法和市场法进行评估。
2、长期股权投资的评估
本报告被评估单位以持续经营为前提，其核心资产所涉及的经济技术参数的
选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
资产基础法的基本公式：
净资产价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
评估人员通过查阅认股权证、长期投资协议、被投资单位的验资报告、被投
资单位的章程等核实长期投资的真实性，并在此基础上对控股长期投资单位进行
整体评估的，以整体评估后所确定的净资产价值乘以持股比例作为该长期投资的
3、房屋建（构）筑物的评估
本次评估采用重置成本法，即概算编制法。建（构）筑物根据“电力建设工
程概算定额”及“电网工程建设预算编制与计算规定”（2013 年版）计算重置价。
（1）工程造价的计算：工程造价=建筑工程费+其它费用
1）建筑工程费：定额选用“国家能源局”发布的《电力建设工程概算定额—
建筑工程》（2013 年版）。然后根据概算书中的工程量，套用相应定额子目，
得出直接工程费。在此基础上采用国家能源局发布的《电网工程建设预算编制与
计算规定》（2013 年）中的取费标准计取措施费、间接费、利润和税金，并根
据定额[2014]1 号，关于发布 2013 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通
知，进行人工费调整，同时根据丰镇地区 2014 年 7 月份“建筑工程造价信息”计
算出建筑材料价差并计取税金，计算得出“建筑工程费”。
2）其它费用：按照《发网电工程建设预算编制与计算规定》（2013 年）和
有关文价进行计算。
（2）重置价值计算
资金成本：本工程建设期为 3 年，因此采用 1—3 年的贷款利率 6.15%。每年
的借款均按年中资金到位考虑，采用总投资在建设期中平均投入的方法计取资金
资金成本=工程造价×贷款利率×建设工期/2。
重置全价=工程造价+资金成本
（3）成新率的确定
1) 建筑物按综合成新率的方法计算。
综合成新率 =理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%。
理论成新率（%）=尚可使用年限 /（尚可使用年限+已使用年限）×100%
现场勘察成新率：评估人员按照实物的结构、装修、配套设施的使用功能及
维护情况采用打分的方法确定。
2）构筑物按理论成新率计算。
（4）评估值计算
评估值 = 重置全价×综合成新率
1）类比法：根据案例的重置单价，按该建筑物的结构形式、层高、层数、
跨度、材质、内外装修与案例进行比较，然后进行价格调整，得出该建筑物的重
置单价，重置单价乘以工程量得重置全价。
2）参照概预算书中的建筑工程费进行调整，并计取其它费用及资金成本，
得出该建（构）筑物的重置单价。
重置全价=重置单价×工程量，
评估值=重置全价×综合成新率。
4、设备类资产的评估
纳入评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，本次采用
重置成本法和市场法进行评估。
A、重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=设备购置费+安装工程费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
其中：设备购置费＝设备购置价+综合运杂费
①设备购置价
主机设备及主要辅机设备的价格，如锅炉、汽轮机、发电机、变压器、给
水泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从 2013 年限额造价指
标(2012 年水平)上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确
②综合运杂费
根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013
年版），参照设备生产厂家与安装地的距离来确定设备的综合运杂费率。
③安装工程费
根据《电力建设工程概算定额》（2013 年版）的计算规则，计算出直接工
程费，人工费调整依据电力工程造价与定额管理总站文件电定总造[2014]1 号文
调整人工费；并依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013 年版)计取
其他措施费、间接费、利润和税金。
④其他费用
根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013
年版）和《国家计委、建设部关于发布的通知》（计
价格[2002]10 号）来确定。其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务
费、生产准备费、其他费用等。
⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利
率以设备购置费、安装工程费、其他费用三项之和为基数确定。
⑥设备购置费中包含的增值税
根据“财税〔 号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的
增值税从设备重置全价中予以扣减。
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
其他机器设备
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣的增值税
主要依据《2014 中国机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确
定，对于不需要安装的设备和运费已经在重置全价中考虑的设备，相应简化公式。
部分电子设备直接以二手市场价格确定。另外根据“财税〔 号”文件，
对于符合增值税抵扣条件的，对计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。
（2）成新率的确定
通过对该设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率
的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录及与
运行人员交换意见后，经测算予以确定。
①对于电力专用设备和通用机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状
况的现场考察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来
确定其综合成新率。
③对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如
果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
（3）评估值的确定
评估值=设备重置全价×综合成新率。
B、市场比较法
市场比较法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的
价格来确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象不是完全相同，需要
根据评对象与参照物之间的差异对值的影响做出调整。
对于市场上已无同类型新设备销售的但可取得同类或类似设备二手市场价
的设备，我们以二手设备市场价为参考调整评估值。
5、在建工程的评估
采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重
新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明
显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置
价值中扣除。
对在建工程，评估人员对现场进行勘察，并核实了在建工程实际完成程
度，核实设备到货情况、安装施工进度，付款进度，并对工程开始后的设备、
材料价格、人工费水平进行了调查、分析，各类设备、材料的价格水平与账面
值水平变化不大。
对于近期开工的技改项目，以核实后的账面值作为评估值。
6、无形资产
（1）土地使用权
1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益，再通过土地使用权年期修正，来确
定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益）×年期修正系数
2）市场比较法
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在
估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适
当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。
公式：V = VB. A. B. C. D
V--估价宗地价格;
VB--比较实例价格;
A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B--估价对象估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
（2）其他无形资产
其他无形资产包括企业集群协同供应链信息一体化系统开发、大容量锅炉掺
烧劣质煤的试验研究、AGC 方式下大容量火电机组调峰运行的安全稳定性研究、
AGC 调节品质优化与机组安全及经济运行的综合研究和大功率变频调速引风机
在 AGC 方式下的振动特性及故障诊断技术研究。评估人员查看了购买合同及入
账凭证，核实了其账面值情况及摊销原则，经核实，摊销原则符合相关会计政策，
故以核实后的账面值作为评估值。
7、开发支出
纳入评估范围的无形资产——开发支出共 1 项，为#1 炉环保改造后性能优
化与安全的支出。
评估人员查看了相关报告、项目经费决算表及入账凭证，核实了其账面值情
况及摊销原则，经核实，摊销原则符合相关会计政策，故以核实后的账面值作为
8、长期待摊费用
长期待摊费用共 3 笔，主要为财务顾问费、自备车委外提速改造费、2*600MW
送出 500KV 输变电改造费用，评估人员查阅了相关合同、协议，并核实了企业
的摊销政策，以摊销后的余值确定为评估值。
9、流动负债及长期负债
京隆发电的负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税
费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款
及其他非流动负债。评估人员对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础
上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估经过接受委托、前期准备、现场实地勘察和评估作价汇总等各阶段
工作后，最终出具正式资产评估报告书。具体实施过程如下：
（一）接受委托阶段
2014 年 8 月委托我公司受托以 2014 年 7 月 31 日为基准日对京隆发电的股
东全部权益价值进行评估，并确定了评估目的、评估对象与评估范围等。
（二）前期准备阶段
在进入京隆发电本部及下属各级子公司现场展开调查工作之前，我们针对
本项目的特点，做了一系列准备工作，具体包括：
1、准备培训材料及拟定评估工作方案
针对本项目资产量大的特点，为了保证项目整体时间进度和评估质量，我
们根据评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了“资产评估企业培训材
料”和“资产评估工作方案”，对企业提供资料的要求、评估方法和参数的选
取原则、时间计划等进行了规定。
2、根据资产评估工作的要求，组建评估队伍
本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管
理、统一质量控制的实施原则，设立核心组和专业组，全面展开评估工作。
项目核心组包括项目总负责人、专业支持人员、内核人员和信息管理人
员，负责制定项目方案和作价标准，市场信息调查分析，参加中介协调会并作
出决策，提供技术支持并解答现场工作人员的问题，控制项目进度、质量及风
项目专业组：由收益法组成员和资产基础法组成员组成。
3、项目培训
包括对企业人员的培训和对项目评估人员的培训。
对企业人员的培训主要分为两个层次：一是对各公司领导及相关部门负责
人的培训，主要内容为资产评估总体要求及工作重点、职责任务、填表及提供
资料的总体要求，向其明确现场勘察时企业需配合的人员及工作等；二是对具
体配合人员的培训，主要内容为对资产评估申报表、调查表的填报内容、填报
规范、需提供的评估资料要求及时间等进行具体讲解和答疑。
对项目评估人员的培训也分为两个层次：一是进入现场之前，对各组负责
人员及组内各专业负责人员的培训，以保证评估工作方案的贯彻落实；二是进
入现场后，由各组负责人针对各公司具体情况，对全部现场评估人员进行全面
实战培训。
（三）资产核实阶段
在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳
入评估范围内的资产和负债进行了全面清查，对企业财务及经营状况进行了系
1、指导企业相关人员进行资产清查，以及收集评估相关资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构
提供的“资产评估申报明细表”、“资产调查表”及其填写要求、资料清单，
细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、
经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
2、审查和完善企业提供的资产评估明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细
状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确
现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
3、资产清查
（1）流动资产
对企业的流动资产进行了清查核实，主要采用核对企业财务总账、各科目
明细账和会计凭证的方式，结合询证结果进行核实，对现金进行盘点，查看银
行对账单和银行存款余额调节表进行核验，对债权和其他资产查阅相关合同，
核实资产的真实性和准确性。对存货，主要采用核对购臵发票、明细账、相关
合同等文件，确定存货的真实性。
（2）长期股权投资
评估人员对于长期股权投资，查阅了长期投资协议，了解了投资关系，确
认投资关系、投资比例、账面金额真实无误。
（3）房屋建（构）筑物
核查每一项房屋的房产证明文件，并与企业有关人员沟通，了解房产概
况，对其面积、层高、结构、账面值等逐一落实，达到实物与明细表相符。
（4）机器设备类
①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估申
报明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发“机器设备状况调
查表”，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料；
②评估人员依据设备申报表核对设备的名称、规格型号、生产厂家及数量
是否与申报表一致，并及时补充和完善评估明细表。同时了解设备工作条件，
现有技术状况、保养情况等。
③收集购置原始发票的复印件，核对产权，并了解设备使用状况。
（5）无形资产
对于土地资产，评估人员核查了每宗地的国有土地使用权证，并对宗地四
至、地上实际开发现状、宗地周边环境等情况进行调查，对当地土地市场价格
进行市场调查，了解核实账面价值构成、土地取得方式等。
评估人员调查了负债的内容、形成过程，审核了基准日是否为实际存在的
债务，是否有确定的债权人，以便确定评估值。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”
“实”相符。
5、核实产权证明文件
对评估范围的房屋建筑物、无形资产、机器设备、车辆等资产的产权资料
进行查验，对权属资料不完善、不清晰的情况，提请企业核实。
（四）评定估算及汇总阶段
评估人员依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合企业具体情况确
定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定
估算工作，并对汇总评估初步结果进行分析，撰写评估说明及报告。同时，各
小组与其他中介进行初步数据对接，以确保评估起点数据一致。
（五）内部审核、沟通及提交报告阶段
完成评估初步结果后，内部专家审核小组，分别对各评估组的收益法测算
表、评估明细表、评估报告、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排
了评估数据链接的稽核工作，同时将初步评估结果报给各资产占有单位进行审
核。各组完成修改完善工作后，将复审后的结果与其他中介机构最终核对，并
将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。
在审计提交最终审计数据后，各评估项目小组与审计进行了最后的数据核
对，并于 2014 年 10 月 31 日向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设：
1、一般假设
（1）国家现行的方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（3）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
（4）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、
制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
（1）被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续
（2）被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（3）被评估企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（4）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；
（6）假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、
保持核心竞争能力；
（7）假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；
（8）假设公司的现金流在每年的年末流入；
（9）收益法评估过程中，未来收入基于基准日正在执行的电价计算，对除
过预测期能确定电价调整考虑外，未考虑将来可能出现的电价调整等对收益的影
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，我
们采用收益法和资产基础法对京隆发电的整体资产进行了评估，并形成以下评
（一）收益法评估结果
评估人员采用自由现金流量贴现模型，对未来年度内的自由现金流量进行折
现计算，得出公司经营价值，在此基础上加上溢余资产及非经营性资产净额，并
扣减溢余负债，得到公司投资资本价值，再减去付息债务价值，得到公司股权价
值为：85,200.00万元，相比账面价值55,382.43万元，评估增值29,817.57万元，增
值率53.84%。
（二）资产基础法评估结果
京隆发电公司纳入评估范围内的总资产账面价值为613,035.43万元，评估价
值为463,046.34万元，减值额149,989.09万元，减值率为24.47%；总负债账面价值
为557,653.00万元，评估值为557,653.00万元，减值额0.00万元；净资产账面价值
为55,382.43万元，评估值为-94,606.66万元，评估减值149,989.09万元，减值率
270.82%。各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
E=D/B×100
非流动资产
518,656.47
368,686.16
-149,970.31
其中：长期股权投资
-80,686.14
-96,036.14
投资性房地产
463,201.00
402,387.53
-60,813.47
其中：土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产
613,035.43
463,046.34
-149,989.09
147,720.54
147,720.54
非流动负债
409,932.46
409,932.46
557,653.00
557,653.00
净资产（所有者权益）
-94,606.66
-149,989.09
（三）评估结论
资产基础法评估结果低于收益法评估结果，两者相差较大，差异的主要原因
在于收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析
衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企
业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指
无形资产获取收益的因素，而成本法评估值只是对企业账面资产按估基准日实际
重置价确定，实际重置价取决于基准日的市场价格，而实际市场变化比较大，因
此造成二者较大的差异。
本次评估，评估师经过对内蒙古京隆发电有限公司财务状况的调查和历史经
营业绩分析，认为京隆发电公司未来的价值在于其将来通过现有资产产生电力，
通过销售产生价值，而采用收益法则能反映企业将来的实际收益，而成本法只代
表新建类似火电厂所发生的成本，因此，经过综合考虑，认为收益法的评估结果
能更全面、合理地反映京隆发电公司的股东全部权益价值，因此选定收益法评估
结果作为最终评估结论，即京隆发电公司于评估基准日的股东全部权益价值为
85,200.00 万元。
十一、特别事项说明
1、本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的估值意见，而不对其它用途负责。
2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加
评估工作的全体人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系，评估工
作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，
并做了充分的努力。
3、在评估过程中，委托方和资产占有方提供的产权依据、财务会计数据、
企业经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和资产占
有方应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和
资产占有方有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评
定估算中产生误导，委托方及资产占有方应承担由此而产生的一切法律后果。
4、在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对资产占有方提
供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验，但是对委托
评估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权
属发表意见。
5、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下确定的市场价值，
未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，未
对资产评估增值额作任何纳税调整准备，未考虑可能存在的抵押、担保、或有
负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，也未考虑
将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，以及特殊的交易
方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化
和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
6、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数
据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的
责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述
条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失
7、本次评估，我们未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
8、资产权属瑕疵事项
（1）房屋建筑物权属瑕疵情况
内蒙古华宁热电有限公司房屋建筑物除了 7 座仓库（评估明细表 4-6-1 序号
38-44）办理了房屋所有权证外，其他房屋建筑物均未办理房屋所有权证，内蒙
古华宁热电有限公司承诺未办理房产证的房屋建筑物不存在抵押、质押情况，不
存在产权纠纷及或有负债，实际所有权归内蒙古华宁热电有限公司所有。
（2）车辆权属瑕疵情况
1）内蒙古京隆发电有限责任公司账面列示 26 辆车辆，产权登记证证载权利
人非内蒙古京隆发电有限责任公司有 8 辆，明细如下：
及规格型号
证载权利人
奥迪FV7241FCVT
北京金企投资管理有限责任公司
丰田轻型客车CA6520UE4
北京京能新能源有限公司内蒙古分公司
奥迪汽车FV7201TFCVTG
先锋国际融资租赁有限公司北京汽车租赁分公司
奥迪汽车FV7201TFCVTG
先锋国际融资租赁有限公司北京汽车租赁分公司
奥迪汽车FV7201TFCVTG
先锋国际融资租赁有限公司北京汽车租赁分公司
奥迪汽车FV7201TFCVTG
先锋国际融资租赁有限公司北京汽车租赁分公司
奥迪汽车FV7201TFCVTG
先锋国际融资租赁有限公司北京汽车租赁分公司
奥迪汽车FV7241TFCVTG
先锋国际融资租赁有限公司北京汽车租赁分公司
上述车辆中，1~2 项其实质是京隆发电公司付款委托证载权利人所示公司注
册当地车牌号，以为京隆发电公司办理当地事务便利为目的；后 6 项由京隆发电
公司购买，为方便办理北京事务，协议租赁证载权利人所示公司车牌，京隆发电
公司承诺上述车辆产权清晰，且不存在担保、质押等情况。
2）内蒙古华宁热电有限公司账面列示 25 辆车辆，其中车牌号分别为蒙
J68159/蒙 J66029 的两辆别克车证载权利人均为内蒙古集宁热电有限公司，实为
内蒙古华宁热电有限公司。
（3）土地使用权权属瑕疵情况
1）京隆发电公司拥有的国有土地使用权证号为“丰国用（土）第 756 号”和“丰
国用（2007）第 888 号”的两宗地与国土资源部门批复用地不一致 ，上述两宗土
地面积分别为 805,040.00 平方米和 199,667.00 平方米，面积合计为 1,004,707.00
平方米，土地使用权性质分别为划拨和出让，而国土资源部门批复的土地使用权
面积为 750,000.00 平方米，土地使用权性质为划拨，对上述不一致事项京隆发电
公司目前正按相关部门要求进行更改。本次评估按证载面积进行评估。
2）京隆发电公司正在使用的煤场和铁路专线所占用的土地尚未办理国有土
地使用权证，公司目前正在办理中。
3）纳入本次评估范围的集土国用（2004）第D-06-12-0004号土地，对应土
地证面积为平米，2008年内蒙古华宁热电有限公司与内蒙古乌兰水泥集
团有限公司签订土地转让协议，内蒙古华宁热电有限公司将权属自有的
平方米的土地使用权转让给内蒙古乌兰水泥集团有限公司，转让价值为170元/
平米，合计价款为27,147,725.00元，双方签订协议后，未对土地使用权面积进行
变更登记，截止到评估基准日，土地证面积仍为平米，产权存在瑕疵。
9、本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报
告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主
管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒
体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何
法律责任。
4、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为 1 年，自评估基准日
2014 年 7 月 31 日起，至 2015 年 7 月 30 日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一四年十月三十一日。
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