有P (1)成立合Y企I以⑴c中rI金融I占 (2)投Y於一家於中事融Y租UI罩 之 主要交易_(01236)_公告正文
有P (1)成立合Y企I以⑴c中rI金融I占 (2)投Y於一家於中事融Y租UI罩 之 主要交易
公告日期：
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告
全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责
AGRICULTURAL
国农控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1236）
(1)成立合资企业以参与中国农业金融业务及
(2)投资於一家於中国从事融资租赁业务之公司
成立新合资企业
兹提述本公司日期为二零一三年十二月二十三日之公告，内容有关本公司
与新源订立之谅解备忘录，其中载列有关可能成立一家合资企业以参与中
国农业金融业务之共识。
董事会欣然宣布，本集团透过其全资附属公司禾恒与新源订立日期为二零
一四年三月二十一日之合资企业协议一，以成立将参与中国农业金融业务
之新合资企业。根据合资企业协议一，禾恒已有条件同意以现金向新合资企
业出资人民币35,500,000元，相当於新合资企业总注册资本的71%。
於中合盟达的投资
另外，禾恒就其投资於中合盟达与中合盟达之股东订立日期为二零一四年
三月二十一日之合资企业协议二，中合盟达主要於中国从事融资租赁业
务。根据合资企业协议二，禾恒已有条件同意以现金向中合盟达出资人民币
70,000,000元。於禾恒投资後，禾恒将持有中合盟达约41.18%的股权，而其他
股东则分别持有约20.08%、14.71%、14.12%及9.91%的股权。
上市规则涵义
由於有关投资事项（包括认购期权及注资认购期权，其相关百分比率乃按认
购期权的最高行使价人民币80,860,000元及新源行使注资认购期权後由禾恒
作出的最高注资额人民币48,000,000元计算）的若干相关百分比率合共超过
25%但少於100%，根据上市规则第14章，订立该等合资企业协议构成一项主
要交易，因此须遵守上市规则有关通知、公告及股东批准的规定。
根据上市规则第14.44条，倘(a)倘本公司召开股东大会以取得有关股东批准
而并无股东须放弃投票；及(b)已取得一名或一组紧密联系的股东的股东书
面批准，彼等共同持有本公司已发行股本面值超过50%，且有权出席批准该
等交易的股东大会并於会上投票以批准有关交易，则投资事项、行使认购期
权及授出注资认购期权（其亦须根据上市规则第14.76(2)条取得批准）之股东
批准可以股东书面批准之方式取得，以代替举行股东大会。於本公告日期，
本公司控股股东百豪（香港）有限公司持有742,259,948股股份，占本公司已发
行股本约55.88%，其已向本公司发出书面证明，批准各项投资事项。
由於本公司需要更多时间以编制须载入通函的资料，故载有（其中包括）投
资事项进一步详情的通函将尽早但不迟於二零一四年四月三十日寄发予股
由於各项该等合资企业协议的完成须待若干条件达成後方可作实，其项下
拟进行的交易不一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请
审慎行事。
成立新合资企业
兹提述本公司日期为二零一三年十二月二十三日之公告，内容有关本公司与
新源订立之谅解备忘录，其中载列有关可能成立一家合资企业以参与中国农
业金融业务之共识。
董事会欣然宣布，本集团透过其全资附属公司禾恒与新源订立日期为二零一四
年三月二十一日之合资企业协议一，以成立将参与中国农业金融业务之新合
合资企业协议一之主要条款如下：
二零一四年三月二十一日
禾恒（本公司的全资附属公司）；及
(ii)新源。
董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，新源
及其最终实益拥有人均为独立第三方。
经营范围：
提供农业金融业务，包括但不限於资产管理、项目投资、
庞大数据管理以及股权及债务投资。
自新合资企业成立日期起计二十年
初步投资额：
人民币125,000,000元
总注册资本及
新合资企业的总注册资本为人民币50,000,000元（或於新
订约方出资额：
源行使注资认购期权後为人民币80,000,000元），当中：
禾恒将注资人民币35,500,000元，占新合资企业总注
册资本的71%（或於新源行使注资认购期权後为人民
币48,000,000元，占新合资企业总注册资本的60%）；
新源将注资人民币14,500,000元，占新合资企业总注
册资本的29%（或於新源行使注资认购期权後为人民
币32,000,000元，占新合资企业总注册资本的40%）。
注资乃订约方经公平磋商及参考新合资企业的初步融
资需要及各方於新合资企业总注册资本的协议份额而
注资须按下列时间表以现金支付：
注册资本的20%（经注资认购期权扩大（倘新源於其
时行使））须於新合资企业的经营许可证发出日期起
计两个月内缴足；
注册资本的50%（经注资认购期权扩大（倘新源於其
时行使））须於新合资企业的经营许可证发出日期起
计六个月内缴足；及
注册资本的100%（经注资认购期权扩大（倘新源於其
时行使））须於新合资企业的经营许可证发出日期起
计十二个月内缴足。
倘新源行使注资认购期权，且上文(3)所述的新经营许可
证於十二个月後发出，订约方须於发出新经营许可证後
10个营业日内缴足经扩大注册资本的金额。
出资的先决条件：
订约方的出资责任须待下列条件获达成後，方可作实：
审批机关批准合资企业协议一及新合资企业之组
织章程细则及该等其他必要批准；及
向新合资企业发出经营许可证。
董事会组成：
董事会将由五名董事组成，禾恒及新源将分别提名四名
及一名董事。董事会主席将由禾恒提名。董事会会议的
法定人数应超过全体董事人数的三分之二。
增设产权负担及
除另一方事先书面同意外，合资企业方不得就其持有的
权益转让的限制：全部或任何新合资企业权益进行转让、抵押或增设任何
产权负担。
注资认购期权：
新源获禾恒授予注资认购期权，据此，新源有权於合资
企业协议一日期起计一年内的任何时间将新合资企业的
总注册资本由人民币50,000,000元增加至人民币80,000,000
元，当中人民币48,000,000元及人民币32,000,000元分别由
禾恒及新源作出，分别占新合资企业总注册资本的60%
倘禾恒及新源未能协议厘定注资认购期权的注资金额，
则注资金额将由新合资企业的财务总监厘定。
待合资企业协议一完成後，新合资企业将成为本公司间接非全资附属公司，而
新合资企业的财务资料将综合至本公司之综合财务报表。
於中合盟达的投资
另外，禾恒就其投资於中合盟达与中合盟达之股东订立日期为二零一四年三
月二十一日之合资企业协议二，中合盟达主要於中国从事融资租赁业务。
合资企业协议二之主要条款如下：
二零一四年三月二十一日
禾恒（本公司的全资附属公司）；
(ii)中合联投资；
(iii) 789InvestmentsLimited（「789Investments」）；
(iv)山东金都大展集团有限公司（「山东金都」）；及
河北明德机械有限责任公司（「河北明德」）。
董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，中合
联投资、789Investments、山东金都及河北明德及彼等各
自之最终实益拥有人均为独立第三方。
业务范围：
金融租赁、一般租赁业务、收购租赁物业、处理及保养
租赁物业及为租赁交易提供谘询及担保。
自中合盟达成立日期起计30年
总注册资本：
人民币170,000,000元
订约方出资：
禾恒已有条件同意向中合盟达出资人民币70,000,000元。
下表载列禾恒投资各合资企业方於中合盟达持有的权
於中合盟达的
概约权益百分比
中合联投资
人民币34,150,000元
789Investments
人民币25,000,000元
人民币24,000,000元
人民币16,850,000元
人民币70,000,000元
人民币170,000,000元
禾恒的出资由合资企业方经公平磋商以及参照中合盟
达的资金需求及各方於中合盟达总注册资本的协定份
额後厘定，并应分两期支付。第一期为协定注资金额的
50%，须於先决条件获达成後60天内支付。余下的50%协
定注资金额则须於中合盟达新用户许可证发出後10个
营业日内支付。
禾恒出资的先决
禾恒的出资责任待下列条件获达成後，方可作实：
审批机关批准合资企业协议二及中合盟达之组织
章程细则；及
向中合盟达发出经营许可证。
董事会组成：
董事会将由七名董事组成，禾恒将提名四名董事，而中
合联投资、789Investments及山东金都将分别提名一名董
事。董事会主席将由禾恒提名。董事会会议的法定人数
应超过全体董事人数的三分之二。
增设产权负担及权益除其他订约方事先书面同意外，合资企业方不得就其持
转让的限制：
有的全部或任何中合盟达权益进行转让、抵押或增设任
何产权负担。
认购期权：
禾恒获河北明德授予认购期权，据此，禾恒有权於合资
企业协议二日期起计两年内的任何时间向河北明德收
购其於中合盟达的全部股权（占总注册资本约9.91%）。
认购期权的行使价应按下列公式厘定：
9.91%x（於行使认购期权时由中合盟达订立的存续租赁
合约所产生的年度化年收入－与该存续租赁合约有关的
年度化直接融资成本）x8
惟无论如何认购期权的行使价均不得超过人民币80,860,000
就行使认购期权，禾恒须出具书面行使通知（以邮寄或
电邮方式），注明完成日期、行使价及计算方法。倘禾恒
及河北明德未能协议厘定认购期权行使价，则行使价将
由中合盟达的财务总监厘定。
於向相关机关的登记完成後90个营业日内，禾恒须向河
北明德支付认购期权行使价。
中合联投资、789Investments及山东金都同意放弃彼等与
河北明德权益有关的优先购买权，并全力协助签立相关
文件及完成转让相关的批准及登记。
於合资协议二完成後，中合盟达将成为本公司的间接非全资附属公司，而中合
盟达的财务资料将综合至本公司的综合财务报表入账。
中合盟达的财务资料
中合盟达於二零一三年开始营运，下表载列中合盟达根据中国公认会计原则
编制的截至二零一三年十二月三十一日止财政年度的经审核财务资料：
二零一三年
（人民币）
除税及非经常性项目前净利润（亏损）
除税及非经常性项目後净利润（亏损）
於二零一三年十二月三十一日，中合盟达的经审核资产净值约为人民币102,560,000
订立合资企业协议的理由及裨益
农村金融的背景
根据国务院於二零一四年一月刊发的「透彻深化农村改革及提倡农村现代化的
若干意见」（「第一号中央文件」），「农业、农村及农民」连续十一年维持为国家发
展重点。第一号中央文件提倡加强为「农业、农村及农民」及县级小型企业提供
商业及金融服务、发展农村合作金融及农村金融机构，以及改善农村金融管理
系统。董事相信，该等政府政策将带来大量发展农村金融的机会。中央政府实
施支持农业政策，提倡农业现代化，将提高「农业、农村及农民」发展的资本需
本公司希望抓紧「农业、农村及农民」改革的机遇，为本集团的业务奠下扎实的
基础，并推动持续业务发展。
合资企业协议一的原因及裨益
新合资企业的业务目标为利用现代资讯科技，为「农业、农村及农民」提供有效
迅速的融资及付款服务以及整合解决方案平台。董事相信，实施支持「农业、
农村及农民」的政府政策将持续提升农村资本需求，而本集团将透过投资於新
合资企业而自其农村融资业务中得益。
合资企业协议二的原因及裨益
中合盟达的业务目标为提供金融租赁服务及於中国「农业、农村及农民」发展
中担当重要角色。董事相信，实施支持「农业、农村及农民」的政府政策将持续
提升农村资本需求，而於中合盟达的投资将有助本集团於农村融资业务建立
据点，为本集团带来新的收入及利益来源。
董事认为合资企业协议的条款为一般商业条款，属公平合理，且符合本公司及
股东的整体利益。
本集团主要从事金融界别资讯科技产品的开发、生产及销售，其产品线涵盖多
个行业，包括实时市场数据、委托交易平台、实时证券分析终端、金融数据库、
实时资讯数据服务、资讯传播服务、网络金融服务平台及金融教育系统。
建议新合资企业将融合本集团的金融资讯科技及新源的融资能力，加上於中
合盟达的投资，将为本集团带来农村融资服务行业的强大机遇，包括但不限於
资产管理、担保、金融租赁、庞大数据管理及股权及债务投资。
透过与河北省供销合作总社（其间接控制本公司控股股东百豪（香港）有限公司）
的关系，预期本集团将可获得中国「农业、农村及农民」的其他全新及具潜力的
商机，有关商机环绕农村金融服务、以农业生产方法买卖等业务，以及城镇化。
新源为中合联投资控制的投资控股公司。
中合联投资主要从事典当业务、小额贷款、金融租赁、股权投资及基金投资。
789Investments主要从事股权投资、商业物业投资及投资谘询。
山东金都主要从事生产及销售耐火材料、精细化学品、氧化钙、特殊蜡及蜡乳
河北明德主要从事汽车部件的生产及国际销售。汽车部件主要出口至北美及
股东书面批准
由於有关投资事项（包括认购期权及注资认购期权，其相关百分比率乃按认购
期权的最高行使价人民币80,860,000元及新源行使注资认购期权後由禾恒作出
的最高注资额人民币48,000,000元计算）的若干相关百分比率合共超过25%但少
於100%，根据上市规则第14章，订立该等合资企业协议（包括认购期权及注资
认购期权）构成一项主要交易，因此须遵守上市规则有关通知、公告及股东批
准的规定。
根据上市规则第14.44条，倘(a)倘本公司召开股东大会以取得有关股东批准而
并无股东须放弃投票；及(b)已取得一名或一组紧密联系的股东的股东书面批
准，彼等共同持有本公司已发行股本面值超过50%，且有权出席批准该等交易
的股东大会并於会上投票以批准有关交易，则投资事项、行使认购期权及授出
注资认购期权（其亦须根据上市规则第14.76(2)条取得批准）之股东批准可以股
东书面批准之方式取得，以代替召开举行股东大会。
董事确认，经作出一切合理查询後深知、尽悉及确信，该等合资企业协议的对
手方均为独立第三方，因此如本公司召开股东大会，概无股东须放弃投票。於
本公告日期，本公司控股股东百豪（香港）有限公司持有742,259,948股股份，占本
公司已发行股本约55.88%，并已向本公司作出书面证明以批准各投资事项、确
认该公司或其联系人均并无於任何上述交易中拥有任何重大利益。因此，本公
司建议根据上市规则第14.44条采用股东书面批准，而将不会就投资事项、行使
认购期权及授出注资认购期权举行本公司股东大会。
由於本公司需要更多时间以编制须载入通函的资料，故载有（其中包括）投资事
项进一步详情的通函将尽早但不迟於二零一四年四月三十日寄发予股东。
由於各项该等合资企业协议的完成须待若干条件达成後方可作实，其项下拟
进行的交易不一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎
「789Investments」
789InvestmentsLimited，一家於英国注册成立的有限
「认购期权」
河北明德向禾恒授出的认购期权，以收购河北明德
於中合盟达持有的所有权益
「注资认购期权」
禾恒授予新源的注资认购期权，以向新合资企业作
出额外注资，因此，於有关注资完成後，新源及禾
恒将分别持有新合资企业总注册资本的40%及60%
「本公司」
国农控股有限公司（前称乾隆科技国际控股有限公
司），一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份
於联交所上市
「中合联投资」
中合联投资有限公司，一家於中国成立的公司，为
中华供销合作总社（中国中央人民政府国务院辖下
的机构组织）的间接附属公司
「中合盟达」
中合盟达融资租赁有限公司，一家於二零一二年八
月十七日在中国成立的有限责任公司
本公司董事
禾恒有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，
为本公司的全资附属公司
「本集团」
本公司及其附属公司
「河北明德」
河北明德机械有限责任公司，一家於中国注册成立
香港法定货币港元
中国香港特别行政区
「独立第三方」
独立於且与本公司或其附属公司的任何董事、主要
行政人员或主要股东概无关连（定义见上市规则）的
人士或公司
「於中合盟达的
禾恒根据合资企业协议二及其项下拟进行的交易
（包括认购期权）注资中合盟达
「投资事项」
成立新合资企业及於中合盟达的投资
「合资企业协议一」指
禾恒与新源订立日期为二零一四年三月二十一日
的合资企业协议
「合资企业协议二」指
禾恒、中合联投资、789Investments、山东金都与河北
明德订立日期为二零一四年三月二十一日的合资
「该等合资企业
合资企业协议一及合资企业协议二
「上市规则」
联交所证券上规则
「新合资企业」
禾恒及新源根据合资企业协议一将予成立的中外
「成立新合资企业」指
根据合资企业协议一及其项下拟进行的交易（包括
注资认购权）成立新合资企业
中华人民共和国
「人民币」
中国法定货币人民币
「山东金都」
山东金都大展集团有限公司，一家於中国成立的公
本公司股本中每股面值0.25港元的股份
股份持有人
「联交所」
香港联合交易所有限公司
新源泰丰农业资产管理（北京）有限公司，一家於中
国成立的公司，由中合联投资所控制
国农控股有限公司
香港，二零一四年三月二十三日
於本公告日期，本公司董事会由六名执行董事（包括陈立军先生、张彦惠先生、
任海先生、彭国江先生、张宇亮先生及温媛怡女士）及五名独立非执行董事（包
括赵金卿女士、蔡正扬先生、丁铁翔先生、沈运龙先生及罗义坤先生）组成。
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建议及投诉热线：021-&&&&
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我国上市公司合并会计报表编制现状分析
9:01:31来源：网络收集作者：【】
　　1.0　引言
　　1992年，财政部颁布了《股份制试点企业会计制度》和《企业会计准则》，要求符合条件的企业编制合并会计报表。1995年，财政部发布了《合并会计报表暂行规定》（以下简称《暂行规定》），对我国合并会计报表的编制作了详细的规定。随后，财政部又颁发了一些补充规定，进一步规范我国企业合并会计报表的编制。同时，理论界也对我国合并会计报表编制的规定及相关会计处理方法提出了许多讨论意见，归纳起来，主要包括以下几方面：（1）有关合并会计报表的合并理论， 即母公司理论、实体理论、所有权理论的选择之争（林钟高，1995；张翠荷，1998）；（2）购并日会计方法的选择，即购买法和权益结合法之争（汤云为等，1996）；（3 ）如何确定企业合并会计报表的合并范围（汤云为等，1996；朱静，1998）；（4 ）合并价差和合并商誉的区别及合并价差和合并商誉的会计处理方法的选择（林钟高，1995；王菁华，1996）。这些研究基本上是规范性的，对我们了解合并会计报表的各种理论和编制方法具有重大的参考价值。
　　我们更关心的是，财政部所颁布的有关合并会计报表编制的政策法规，实际执行情况究竟如何，有否改进的余地。为此，本文选择了沪市92家上市公司作为研究样本，主要进行描述性研究，对数据进行分析，得出结论，提出建议，以期对完善我国企业合并会计报表编制实务有所裨益。
　　2.0　研究问题及样本描述
　　2.1　研究问题
　　本文主要研究与合并会计报表编制相关的五个问题：（1 ）长期股权投资权益法处理的执行情况；（2）母、子公司经营范围一致性及编制分行业报告的必要性；（3）合并价差的状况及摊销的必要性；（4）合并会计报表有关数据的勾稽关系；（5）合并范围的确定。现分述如下：
　　2.1.1　长期股权投资的权益法
　　长期股权投资的会计处理，似乎与合并会计报表的编制没有直接的关系，其实它对合并会计报表编制的正确性影响很大。在企业按成本法处理时，也可以编制合并会计报表，而且从理论上说，无论采用成本法，还是权益法，所编制的合并会计报表均应一致。根据《股份制试点企业会计制度》（1992）的规定，上市公司对其他单位的股权投资占该企业资本总数50％以上的，应按权益法记帐，并编制合并会计报表。按照《股份有限公司会计制度》（1998）的规定，在投资企业帐上，股权投资差额也需要摊销，这也是权益法（在美国称为复杂权益法）的要求。
　　如果上市公司对子公司的长期股权投资没有采用权益法核算，从投资日起，当子公司的累计分配现金股利小于累计实现利润时，长期股权投资的帐面数要小于在子公司所有者权益中所占的帐面数，会体现在合并资产负债表的合并价差中。分析上市公司长期股权投资的会计处理方法，有助于我们研究上市公司合并会计报表的编制现状。
　　2.1.2　母、子公司经营范围一致性
　　上市公司通过募股和配股筹集到大量资金，往往会创办或收购子公司，经营与其主营业务不同的行业或产品。90年代，我国新的经济增长点不断涌现，如房地产、商业、外贸等，一些上市公司在创办子公司时就会投资于这些朝阳行业，使母、子公司的主营业务很不一致。合并会计报表提供了母、子公司联合经营的业绩，母、子公司相互依赖程度越高，越需要编制合并会计报表（Mian、Smith，1990）。相互依赖程度不一定指母、子公司经营业务的一致性，而且合并会计报表的编制确实也与母、子公司的经营业务是否一致无关，但合并会计报表只能反映企业集团整体的财务信息，难以反映企业集团的行业风险与经营风险。如果母、子公司经营业务差异较大，以母公司为核心的企业集团就成为一个多种经营公司，那么，在编制合并会计报表时，就要考虑是否应编制分行业财务报告，以更充分地披露企业集团的财务状况和经营业绩。
　　2.1.3　合并价差的现状及摊销的必要性
　　合并价差，指母公司股权投资成本与其所占子公司净资产帐面价值份额的差额，是股权投资差额的一种。从理论上说，合并价差由子公司净资产帐面价值与公允价值的差额（差额Ⅰ），以及投资成本与子公司净资产公允价值的差额（差额Ⅱ）构成。差额Ⅰ依附于子公司的净资产项目，主要受国有资产管理办法、物价水平的变化等因素的影响，目前，多数情况下，净资产公允价值大于帐面价值；差额Ⅱ即合并商誉（或负商誉），依附于子公司整体。所以，当子公司的净资产消耗时，差额Ⅰ也应摊销。尽管合并商誉是否摊销在会计理论界颇有争论，但各国会计准则制定机构大多倾向于摊销。因此，若上市公司的合并价差数额较大，或者呈逐年上升的趋势，则应当加以摊销。
　　2.1.4　合并会计报表有关数据的勾稽关系
　　母公司按权益法记帐时，合并会计报表中的有关数据之间存在着若干勾稽关系，如少数股东损益与子公司净利润或亏损的关系，以及少数股东权益的勾稽关系等，本文只讨论后者的勾稽关系。根据合并会计报表的编制原理，合并资产负债表中的少数股东权益（公式中以MI代替）存在这样一种勾稽关系，即：MI年初余额＋MI 本年度资本净增加额＋MI本年度净损益－MI 本年度利润分配（即分配给少数股东的现金股利）＝MI年末余额。如果这一等式关系不成立，说明合并会计报表编制有误。本文试图通过收集样本公司年度报告中的有关数据来分析合并会计报表中是否都存在这样的平衡关系，以检查合并会计报表编制过程中是否存在错误。
　　2.1.5　合并范围的确定
　　根据《暂行规定》的要求，母公司在编制合并会计报表时，以下几类子公司不应纳入合并范围：（1）已关停并转的子公司；（2）按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；（3）已宣告破产的子公司；（4）准备近期出售而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；（5）非持续经营的所有者权益为负数的子公司；（6 ）受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。以后，有关管理部门注意到，相对其母公司来说，许多子公司的经营规模很小，如果将其纳入合并会计报表，一方面对编制合并会计报表带来很多困难，另一方面这些小规模子公司会计报表的合并与否，对于集团公司的会计信息影响甚微。因此，在确定合并范围时，又增加了一项限制条件，即当某一子公司的资产总额、销售收入及当期净利润额三项指标符合10％条件时，可以将其扣除（注：10％条件指，当子公司资产总额、销售收入及当期净利润按照下列资产标准、销售收入标准和利润标准计算公式计算得出的比例均在10％以下时，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。计算公式如下：
　　资产标准＝该子公司资产总额的合计数／母公司资产总额与其所有的子公司资产总额的合计数
　　销售收入标准＝该子公司销售收入的合计数／母公司销售收入与其所有的子公司销售收入的合计数
　　利润标准＝该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额／母公司当期净利润额）。研究本问题，将有助于考察上市公司在确定合并范围时所采取的态度，进一步提出相应的对策。
　　2.2　样本描述
　　截至1995年底，沪市上市公司共有188家，其中注册地在上海的有95家；沪市上市股票数共有220只，其中，A股有184只（上海拥有92 只）， B股有36只。本项研究选择了92家注册地在上海的沪市上市公司，其中地产类8家，工业类50家，公用事业类9家，商业类14 家，综合类11家。选择样本所依据的原则及理由如下：
　　1、选择1995年底以前上市的公司。在1995年2月以前，上市公司编制汇总会计报表，而不是合并会计报表。汇总报表与合并会计报表的主要区别有二：（1）汇总报表按企业的行政隶属关系编制， 合并会计报表则按资金纽带关系编制；（2）汇总报表不抵销内部交易的影响，而合并会计报表要抵销内部交易的影响。1995年2月，财政部颁发的《暂行规定》要求上市公司遵照执行，上市公司从1996年起开始在有关报刊披露合并会计报表，与以前的汇总报表已无可比性。因此，本文利用在 1996年、1997年和1998年披露的上市公司、1997年度合并会计报表及其他会计信息进行统计分析，同时，为了使各年度研究样本保持可比性，选择了1995年底以前上市的公司。没有选择1998年年报，是因为本研究的有些数据来自于财务状况变动表，而1998年按规定已改编现金流量表。
　　2、选择注册地在上海的上市公司。截至1995年底， 沪市上市公司仅184家，但注册地在上海的就有92家，占沪市上市公司总数的50％。与我国其他省市相比，上海的上市公司数量较多，且行业分布较均匀。而且，上海企业改制较早，管理比较科学，会计制度执行得较好，在合并会计报表编制上，上海的会计管理部门已积累了一定的经验，因而研究结论更有参考价值。
　　3、选择A股上市公司。根据规定，A 股上市公司执行中国的会计制度，由国内会计师事务所审计，B 股上市公司的年度报告由外资会计师事务所根据国际会计准则审计后提供，因此A股与B股的年度报告没有可比性。仅仅选择A股上市公司作为样本，既可满足数据分析的可比性要求，又可提高研究结论的适用性。
　　3.0　研究结论
　　3.1　长期股权投资权益法应用情况分析
　　业已指出，按照《股份制试点企业会计制度》规定，上市公司对子公司的长期股权投资占50％以上时，应采用权益法，92家样本上市公司、1997年度长期股权投资处理情况如表1：
　　表1　上市公司长期股权投资会计处理分布
&&& 年度　　　　　　1995年　1996年　1997年　小计
&&& 样本数量(家)&& &&& 提高比例范围
&&& (20%&#%)　　　　3　　　 3　　　 7　　　13&& &&& (25%&#%)　　　　3　　　 4　　　 3　　　10
&&& (35%&#%)　　　　1　　　 1　　　 1　　　 3
&&& (50%&#%)　　　& 41　　　66　　　76　　 183　&&&& 100%　　　　　 　3　　　 0　　　 0　　　 3　&&&& 不详　　　　　&& 41　　　18　　　 5　　　64　&&&& 合计　　　　　&& 92　　　92　　　92　　 276
　　为了克服各年度数据的不可比性，通过累计三个年度相关项目的数值，按各投资比例范围进行权益法核算的上市公司数量及其所占比重见表2.
　　表2　　上市公司投资比例范围及样本分布
&&& 投资比例范围　　样本数量(家)　　所占比重
&& (20%&#%)　　　　　 13　　　　　6.13%
&& (25%&#%)　　　　　 10　　　　　4.72%
&& (35%&#%)　　　　　 3　　　　　 1.42%
&& (50%&#%)　　　　　 183　　　　 86.32%　&&& 100%　　　　　　　　3　　　　　 1.41%　&&& 合计　　　　　　　& 212　　　　 100%
　　从表1、表2可知，上市公司权益法核算比例可谓五花八门。在样本总体中，还是将权益法核算比例限定在50 ％以上的上市公司最多， 在、1997年度分别为41家、66家、76家。总体上，有86.32 ％的上市公司遵守了会计制度的规定，尚有13.68 ％的上市公司不符合规定。
　　由于上市公司年度财务报告信息披露不够规范，以及收集相关资料能力的限制，我们无法获取某些上市公司的有关信息。此外，各年度未披露相关信息的上市公司也不尽一致，致使各年度数据之间又不具可比性。不过，未披露权益法核算投资比例范围的上市公司数量在这三年中呈不断下降的趋势，在1995、 年度分别为41、18、5家。 这说明我国上市公司的信息披露质量在政府有关部门的有效监管下，逐步得到改善。
　　3.2　主营业务一致性分析
　　在确定母、子公司主营业务是否一致时，按以下办法处理：首先，仍沿用工业、商业、公用事业、地产四大行业这一习惯的分类标准；其次，凡是在年度财务报告中披露的母公司和子公司的主营业务同属这四个行业中的任意一个行业，或者虽处于不同行业，但经营同类产品或商品的，即认定母、子公司的主营业务一致。
　　此外，我们发现，综合类上市公司由于其本身并无单一行业的主营业务，不易确定母、子公司主营业务是否一致。此外，有些上市公司由于年度财务报告披露不够充分，也难以确定其母、子公司主营业务是否一致。这说明，我国上市公司年度财务报告的信息披露有待进一步改善（注：根据中国证券监督管理委员会（1995）发布的《年度报告的内容与格式》，上市公司应在年度报告正文中披露其各项主营业务。）。为了保持三个年度样本的一致性及统计数据的可比性，在进行统计分析时应剔除这11家综合类上市公司，以及那些在某一年度或某几个年度信息披露不详的上市公司。对92家样本上市公司进行调整后，样本上市公司数量减少为69家，数据如表3.
　　表3　主营业务一致性比例汇总（调整后）
&&& 年度　　　　&&& 1995　　　　 　1996　　　　　 1997　　　　　 小计&&& &&& 比例(注:主营&&& 业务一致性比&&& 例＝在某一上&&& 市公司所有子&&& 公司中主营业&&& 务与母公司一&&& 致的子公司数&&& 量/该上市公&&& 司的子公司数&&& 量.)&&& 0%　　　　　&&&& 9(注:表中数　　10　　　　　　7　　　　　　　26　　　　　　　&&&&&& 字代表主营业　　　　　　　&&&&&& 务一致性比例　　　　　　　&&&&&& 子标题栏所列　　　　　　　&&&&&& 比例段内上市　　　　　　　&&&&&& 公司数量.)& &&& (0.25%)　　　& 　7　　　　　　&& 5　　　　　　 6　　　　　　　18& &&& (25%‚50%)　　&&& 12　　　　　　& 19　　　　　　17　　　　　　 48&&& &&& (50%‚75%)　　&&& 13　　　　　　& 10　　　　　　13　　　　　　 36&&& &&& (75%&#%)　　&& 5　　　　　　&& 6　　　　　　 8　　　　　　　19　& &&& 100%　　　　&&&& 12　　　　　　& 13　　　　　　13　　　　　　 38
&&& 无子公司　　　&& 11　　　　　　& 6　　　　　　 5　　　　　　　22　&&& 合计　　　　&&&& 69　　　　　　& 69　　　　　　69　　　　　　 207
　　由表3可见，上市公司母、子公司主营业务一致的子公司数量在各比例段分布比较均匀，但在接近50％处相对集中，例如，分布在（25％，50％）与（50％，75％）比例段内的上市公司的三年总数分别为48家和36家。另外，超过50％与不超过50％的上市公司三年总数分别为93家和92家，两者基本相等。由此看来，在上市公司中，母、子公司主营业务一致的比例并不高。大多数上市公司均在搞多种经营，在市场竞争日益激烈的当今社会，不同时期、不同行业的风险是有差异的，投资者需要上市公司行业经营的信息，甚至经营地域的信息，以判断其整体发展前景和经营风险。
　　3.3　合并价差数据分析
　　由于各种因素的影响，大部分上市公司在披露年度财务报告时对合并价差的年初数根据有关情况的变化进行了调整，致使合并价差的年初数与上年度的年末数不符。例如，上海永久在其1995年度的财务报告中合并价差的年末数为0，而在1996年度财务报告中年初数为－6，568，081.98元；又如，界龙实业在其1995 年度财务报告中合并价差年末数为 2，093，000.00元， 而在1996 年度财务报告中合并价差年初数为 3， 119，850.34元，在1996年度财务报告中年末数为－3，771，620.32元，而在1997年度财务报告中年初数又为－345，540.25元，差距较大。这种不符的原因可能在于上市公司合并范围发生变化，包括本年度增加了子公司等，也有可能是合并价差项目成为合并资产负债表的平衡器。
　　但在年度财务报告中，这些公司并没有对数据变化的原因作出详细说明。为了使各年度合并价差年初数、年末数具有较强的可比性，本文的年初数统一选用本年度财务报告中经过调整后的年初数。
　　在合并价差年初数与年末数发生变化的上市公司中，有些上市公司的合并价差金额呈增长趋势，而少数上市公司的合并价差则呈递减趋势。表4 反映各年度中合并价差增减变化的样本数量和合并价差的增减净值，以及各年度合并价差发生增减变化的上市公司中，各公司合并价差增减变化的平均值。
　　表4　各年度合并价差变化情况数据汇总表
&&& 年度　　　　 　 1995　　　　 1996　　　　 1997　　　　 合计&& &&& 增长样本数　　　 11　　　　　10　　　　　 17　　　　　 37
&&& 减少样本数　　　　3　　　　　 1　　　　　　4　　　　　　9&& &&& 合并价差增减&&& 净值总数(元)
&&& 增减变化平&&& 均值(元)　　　　　　
　　为了更好地说明上市公司合并价差的余额及其变化，剔除合并价差正负相抵的因素，我们计算了各年末合并价差余额的绝对值合计数、平均数，合并价差增长数的绝对值合计数、平均数，以及合并价差绝对值占相应长期股权投资余额的比例，见表5.
　　表5　合并价差绝对值及其比例计算（单位：元）
&&& 年份　　　　　　　&& 　1995　　　　　 1996　　　　　1997&&& &&& 合并价差年末数　　　 　　&&& 绝对值之和(SUM1)
&&& SUM1/有合并价差　　　 　 　 &&& 余额的上市公司数
&&& (年末数-年初数)　　　　 　 &&& 的绝对值之和(SUM2)
&&& SUM2/合并价差本年&&& 度有变化的上市公司数　 　　　　&&& &&& 合并价差绝对值&&& 之和/相应长期股　　　　　6.14%　　　　 4.83%　　　　 3.27%&&& 权投资合计数
　　在92家样本公司中，合并价差年初数和年末数有变化的只是其中的一小部分，在、1997年分别只有14、11、21家。表 4、表5说明，这些上市公司的合并价差在总体上呈现出上升的趋势，但是，无论从增减净值总数，还是从增减变化平均值，以及相对于长期股权投资的比例来看，这种上升趋势在逐年减弱。
　　前已指出，合并价差是投资成本与所取得净资产帐面价值的差额。由于目前上市公司国有股权占有绝对地位，能够产生合并价差的股权转让主要也发生在国有股权之间。同时，国有股权的转让是国有资产转让的一种，国有资产管理部门对国有资产的转让规定了一些严格的限定条件，其中之一是所转让国有资产的价格应高于其帐面价值。因此，在国有股权的转让中就会普遍出现购买价格高于其帐面价值的现象。当然，由于被收购的子公司经营业绩不佳，也会出现少数购买价格低于其帐面价值的现象。另一方面，由于这些年来我国的物价水平总的来说稳中有升，从而导致资产的不断增值，这也是产生正的合并价差增长的原因之一。根据这些情况，上市公司发生购并等股权转让行为，一般会产生合并价差的增长变化。这是合并价差增长的主要原因。
　　产生合并价差的另一个原因可能是，少数上市公司对子公司的长期股权投资以前一直采用成本法核算，按规定采用权益法后，也未作调整，由此产生的差额体现在合并价差中。
　　此外，我们还发现了个别异常现象，有的企业的合并价差包括了中外合资子公司外币资产与人民币资产的折算差额；有的企业的合并价差由母公司的长期股权投资与子公司的股本所采用的记帐汇率不一致所引起。按照我国有关会计制度规定，外币报表折算产生的差额应当在会计报表中单列一项披露，而不是计入合并价差。
　　更有甚者，有些上市公司将合并价差项目视为合并会计报表的“平衡器”，当会计报表中其他项目不符合会计平衡等式要求时，将计算差额计入合并价差，使合并会计报表达到表面上的平衡。这违反了我国有关制度的规定，扭曲了合并会计报表信息的真实性。
　　我们进一步用合并价差占长期股权投资的比例说明合并价差数额的大小，发现一些公司的合并价差占长期股权投资的比重非常大， 见表6.
　　表6　一些公司合并价差占长期股权投资的比重
　　年份　　上市公司名称　　比例值
　　1995　　飞乐股份　　　　-71.66%
　　1995　　外高桥　　　　　-16.38%
　　1995　　光实业　　　　　 44.43%
　　1996　　外高桥　　　　　-16.09%
　　1996　　棱光实业　　　　 39.13%
　　1997　　外高桥　　　　　-16.32%
　　1997　　棱光实业　　　　 37.06%
　　其中，飞乐股份的比例高达近－72％，如此高的合并价差若不予摊销，将严重扭曲上市公司的财务状况和经营成果。这也说明了《股份有限公司会计制度》规定对股权投资差额进行摊销是正确的。
　　3.4　少数股东权益勾稽关系分析
　　通过少数股东权益勾稽关系的检验，我们发现在1995 、 1996 、1997年度均有一些上市公司不存在前述勾稽关系。有些上市公司的少数股东权益差额很小（注：少数股东权益差额，指上市公司合并会计报表中所列示的数据与按公式计算所得数据间的差额，计算公式为：MI差额＝MI年初余额＋MI本年度资本净增加额＋MI本年度净损益－MI本年度利润分配－MI年末余额。），如1995年商业网点的差额仅为－0.01元，而有些上市公司却差额巨大，如1995年冰箱压缩的少数股东权益差额达到 19，426，846.67元，1996年上柴股份的差额为19，826， 546. 04 元，在1997年联合实业的少数股东权益差额更大，达到25，099，365.24元。少数股东权益差额很小，可能是在编制合并会计报表时受各数据计算尾差的影响，不影响合并报表质量，这类上市公司可以剔除。但即使剔除这些上市公司， 、1997年度分别尚有7、10、12 家上市公司的少数股东权益数据勾稽关系不成立。这说明这些上市公司的合并会计报表准确性存在较大的问题。值得注意的是，尽管这些上市公司的少数股东权益数据并不正确，但除两家公司以外，会计师事务所均出具了标准无保留意见。即便是这两家公司，会计师事务所出具的也是无保留意见带说明段而已。
　　上市公司披露的年度报告中出现少数股东权益缺乏勾稽关系的现象，我们推测主要原因如下：
　　1、上市公司的会计核算制度不够健全， 或财会人员业务能力不强，导致会计帐目之间的混乱，在记帐时会产生“窜户”现象，或者没有采用正确的会计方法，影响了各科目本年度发生额或年末余额的准确性。在这些情况下，少数股东权益的勾稽关系就会被破坏。
　　2、上市公司主观上捏造会计数据以达到修饰会计报表的目的。根据有关规定，上市公司一般需要对其每年的经营成果和财务状况进行预测，并制订年度经营计划。由于宏观经济不景气或自身经营不善导致无法完成年度计划，上市公司高级管理人员为了获得在完成计划情况下才能得到的资金，或为了在证券市场上美化本公司的形象，及为了在不利情况下修饰会计指标以达到法定配股要求等原因，就可能主观捏造一些会计数据，甚至恶意调整一些数据。而会计师事务所由于受人力、物力、收费等主客观条件的限制而未能发现这一问题。
　　3.5　合并范围确定的数据分析结论
　　在分析上市公司年度财务报告时，笔者发现，上市公司所属子公司中，母公司虽已持有其超过50％的股权，但没有将其纳入合并范围的子公司可分为这样五类：1、符合10％规定；2、正在被清理整顿或已歇业；3、虽持有其超过50％的股权，但由于同股不同权及子公司所在国严格的外汇管制等原因而无实际控制权；4、虽已投资设立，但是尚未开业或正常经营；5、其他，主要指在上市公司年度财务报告中，没有披露未将控股权超过50％的子公司纳入合并范围的原因，即原因不详。为了统计上的方便，我们根据这五类原因，对上市公司虽持有其超过50％的股权，但没有将其纳入合并范围的子公司进行了分类。统计分析结论见表7：
　　表7　未纳入合并会计报表范围的子公司的原因分布
&&& 年　度　　　　 1995年　　1996年　　 1997年　　三年平均(注:三　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年平均计算方法　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　=符合各项条件　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的子公司数量的　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　三年总计/没纳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　入合并会计报表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　范围的子公司数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　量的三年总计.)& &&& 符合10%规定　 45.73%(注:&& 35.13%　 56.37%　　　45.47%　　　　　　　&&&& 此比例45.7　　　　　　　&&&& 3%=1995年　　　　　　　&&&& 度所有上市　　　　　　　&&&& 公司的子公　　　　　　　&&&& 司中符合10　　　　　　　&&&& %规定的子　　　　　　　&&&& 公司数量/1　　　　　　　&&&& 995年度所　　　　　　　&&&& 有上市公司　　　　　　　&&&& 的子公司数　　　　　　　&&&& 量.)　&&& 清理　　　&&&& 1.71%　　　1.79%　　　2.32%　　　 1.94%
&&& 无控股权　　　 5.56%　　　1.43%　　　1.54%　　　 2.72%
&&& 尚未开业　　　 8.97%　　　7.53%　　　8.11%　　　 8.16%
&&& 其它　　　　　 38.03%　　 54.12%　　 31.66%　　　41.71%
&&& 合计　　　　&& 100.00%　　100.00%　　100.00%　　 100.00%　& 　由表7可见，在上市公司所属子公司中，母公司虽已持有其超过50％的股权，但没有将其纳入合并范围的子公司中近一半符合10％规定，即由于子公司规模太小而没有纳入到合并会计报表中。由于清理、对该子公司由于同股不同权及子公司所在国严格的外汇管制等原因而无控制权，或虽已投资设立，但是尚未开业或正常经营的子公司数量为数较少。“其他”项所占比例较高，主要是由上市公司年度财务报告披露不详所致。
　　从表7还可发现，上市公司在确定合并范围时并没有完全执行有关规定。尤其值得注意的是，在持股比例超过50％，但在确定合并范围时将其扣除的子公司中，原因不详的比例在 、1997年度分别达到38.03％、54.12％、31.66％。按照规定，上市公司在年度报告中应当在会计政策段披露不纳入合并范围的原因，如此高比例的公司未披露原因，是一个值得各方面深思的问题。上市公司在确定合并范围时将这些子公司排除在外，可能由于它们符合扣除条件，却因为在披露年度财务报告时一时疏忽或其他原因而没有加以说明。但是，也不能排除有些上市公司利用合并范围的变化操纵利润的可能性。当上市公司试图提高帐面利润额时，它就有可能选择将所属子公司中盈利的公司并进来，而将亏损的子公司剔除在外这样不合规定的办法，同时采取规避披露的策略，以避免被发现其不良企图。
　　4.0　结论与建议
　　本文的研究表明：1、 上市公司对子公司长期股权投资的权益法核算与会计制度规定存在一些偏差；2、上市公司母、子公司的主营业务一致性比例较低；3、上市公司的合并价差呈逐年上升的趋势， 但上升势头在逐步减弱，个别公司的合并价差非常巨大；4、一些上市公司的年度财务报告出现少数股东权益勾稽关系不成立的现象；5、上市公司未说明子公司不纳入合并范围的原因的比例较高。虽然上市公司编制的合并会计报表质量在逐年提高，但总体情况仍不理想。根据以上研究结论，我们提出以下几点建议：
　　1、坚持在权益法基础上编制合并会计报表虽然从理论上说，母公司的长期股权投资是否采用权益法处理与合并会计报表编制没有直接的联系，但我国会计人员在合并会计报表工作底稿中很少先将成本法调整为权益法，从而导致未调帐部分错误地纳入了合并价差。因此，编制合并会计报表首先必须坚持按权益法处理长期股权投资。
　　财政部在1998年颁布的《股份有限公司会计制度》规定，当一家公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20％或20％以上时，或虽投资不足20％，但有重大影响时，应采用权益法核算。当公司对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响时，应采用成本法核算。
　　权益法应用于长期股权投资，但并不仅仅局限于投资企业对被投资企业实现利润和分派现金股利的处理，它还涉及股权投资差额的摊销，以及对被投资企业资本业务的处理。只是当被投资企业发生资本业务（如股权结构变动和捐赠业务等）时，除了调整长期股权投资外，投资企业尚需调整资本项目（通常是资本公积）；当被投资企业发生损益业务时，相应调整损益项目（投资收益）。对于那些原来未严格执行会计制度规定、没有对有控制权的子公司股权投资采用权益法处理的，应当进行追溯调整，但前期子公司的损益业务应调整母公司的期初留存利润。此外，还应当考虑上市公司期中合并、持股比例变动及相互持股的权益法处理及其对合并会计报表编制的影响。忽略这些因素，将使母公司的帐面记录发生错误，进一步导致合并会计报表数据的不正确。
　　目前，由于证券市场机制性因素的影响，上市公司大多倾向于确认较高的会计利润，对上市公司利用子公司的业务调节利润的可能性应引起足够的重视。即使一些子公司本年度经营较好，获得了利润，但并不符合权益法处理的条件，上市公司仍有可能设法将其利润纳入会计报表，从而起到“窗饰”会计报表的作用。这是需要注意的另一个问题。
　　2、在工作底稿中应当摊销合并价差财政部1998年发布的《股份有限公司会计制度》已经要求上市公司在正式帐册上摊销股权投资差额， 股权投资价差为正数时，按不超过10年的期限摊销；股权投资价差为负数时，按不少于10年的期限摊销。合并价差是一种特殊的股权投资差额，即对子公司投资的股权投资差额，自然应当采用股权投资差额的摊销办法。但是，《股份有限公司会计制度》并未提到需要在编制合并会计报表时摊销合并价差，而且1995年颁布的《暂行规定》也没有要求在合并会计报表中摊销合并价差，这样，母公司的净利润与合并净利润就会产生差异，有关合并价差的抵销分录也难以编制。只有坚持在母公司帐上和合并会计报表工作底稿上同时摊销合并价差，才可以保持合并会计报表的正确性和勾稽关系。
　　可能有人指出，既然在母公司帐上摊销了合并价差，为什么还要在合并会计报表中摊销合并价差呢？这不就重复摊销吗？其实不然。母公司与企业集团是两个会计主体，《股份有限公司会计制度》要求摊销，是母公司个别报表采用权益法的需要，在合并会计报表工作底稿中摊销是企业集团编制合并会计报表的要求，并不记入母、子公司的帐簿，因此不存在重复摊销的问题。
　　摊销合并价差，使母公司个别报表的长期股权投资项目和企业集团合并资产负债表上的合并价差更符合其实际情况，而且有助于消除实际工作中存在的合并价差“滚雪球”现象。
　　3、要求披露分行业的财务报告上市公司通过编制合并会计报表，反映企业集团整体的财务状况和经营成果，对投资者来说，无疑非常重要。但是，合并会计报表不能告诉投资者不同行业的获利能力、风险状况和增长态势，尤其在本研究发现上市公司与其子公司主营业务一致性比例不高的情况下，不利于投资者作出更加合理的投资决策。能够反映企业集团分行业经营成果和财务状况的分行业财务报告，恰恰可以起到与合并会计报表相互补充的作用。
　　目前，上市公司年度报告对营业收入进行了分行业披露，作为合并会计报表的补充内容，但这一披露仍相当简单，难以满足投资者了解公司详细经营情况的需求。上市公司披露分行业财务报告，将能够帮助投资者评价上市公司多元化经营中实现的利润依赖某一行业的程度，以及与该行业相关的风险。政府有关部门在条件成熟时可以要求上市公司披露更详细的行业分部信息。
　　4、加强对上市公司信息披露及注册会计师行为的监管上述分析还表明，上市公司信息披露的质量尽管在某些方面在逐年提高（见表 1），但还存在不少问题（见表3）。在分析上市公司合并范围确定的具体情况时，我们发现很多公司没有披露将持股比例超过50％的子公司不纳入合并范围的原因。这反映出上市公司的信息披露尚不够规范，也反映出年度报告审计还存在一些问题，而且一些有问题的合并会计报表总与某些注册会计师有关。进一步具体分析，发现有的上市公司在合并子公司的年度财务报告时有“并盈不并亏”的弄虚作假现象。
　　为了规范上市公司的年度报告披露，改善合并会计信息的质量，提高合并会计报表的有用性，应对上市公司的此类行为特别予以关注，有关部门应制定相应的政策法规加以约束。同时，也要求会计师事务所在审计上市公司年度报告时，特别注意是否存在剔除亏损子公司操纵利润的现象。
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