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宝安区新安安乐乐新电子厂(市场部)
本厂已通过ISO国际质量体系认证，拥有一座6800平方米共五层大楼的生产加工厂，其中两条插机生产线、四条25米长和六条50米长的装配生产线。配有先进的检测设备、雄厚的技术力量和优秀的管理人才。凭借强劲的实力，吸引着越来越多的国内外客户，承接并完成了一批又一批大量的生产订单。 本厂还引进先进520系列邦定机和SAMSUNG SMD贴片机设备，可以承接大量IC邦定及SMD加工单。 生产加工的主要产品是：有绳/无绳电话机、对讲机、游戏机、音响、按摩保健器、光电鼠标、电动牙刷、手机伴侣、充电器、卫星接收器和电子礼品等16个系列80多种产品，远销东南亚、非洲、欧美20多个国家。精美典雅、品质高超的产品，准确无误的交货期以及细致周到的服务，深受世界各地广大用户的青睐和赞赏。本厂拥有生产制造国际著名品牌BELLSOUTH、BELLPHONE的实力和与HOMEDICS公司合作的丰富经验。 本厂始终如一地把顾客满意作为全体员工追求的最高目标，坚持“品...
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厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书
保荐机构（主承销商）广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-1本次发行概况发行股票类型：人民币普通股每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 3,000 万股每股发行价格：[]元预计发行日期： 2011 年 8 月 31 日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 12,000 万股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1．本公司实际控制人邹剑寒、李五令承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次公开发行股票前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2．张泉、魏罡、曾建宝、刘才庆、蔡坤平、赵军定、高兰洲、陈海洲、方敏、屠根林、庄文胜 11 名自然人股东和天津雷石信源股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人（企业）不转让或者委托他人管理本人（企业）在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
3．本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员邹剑寒、李五令、张泉、曾建宝、魏罡、高兰洲、刘才庆同时承诺：在作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，上述锁定期满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
保荐机构：广发证券（，）股份有限公司主承销商：广发证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2011 年 8 月 22 日厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-3重大事项提示
一、本公司股东持股承诺
本公司控股股东邹剑寒、李五令承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
本公司其他自然人股东张泉、魏罡、曾建宝、刘才庆、蔡坤平、赵军定、高兰洲、陈海洲、方敏、屠根林、庄文胜和天津雷石信源股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人（企业）不转让或者委托他人管理本人（企业）在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
此外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东邹剑寒、李五令、张泉、曾建宝、魏罡、高兰洲、刘才庆同时承诺：在作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，上述锁定期满后，在本人任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
二、滚存利润的分配安排
根据发行人于 2010 年 12 月 30 日召开的 2010 年第五次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前的滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按发行后的股权比例享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）人民币汇率波动风险
发行人业务以外销为主，结算货币主要为美元。2005 年 7 月 21 日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-4度以来，受国内经济的增长和贸易顺差扩大等因素影响，人民币呈持续升值趋势。
2010 年 6 月 19 日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。截至 2011 年 6 月 30 日，美元对人民币中间价为 6. 年 7
月 21 日至 2011 年 6 月 30 日，人民币累计升值幅度达 27.89%。人民币汇率近年
变动如图所示：
6.2 6.8275
006-12----31
数据来源：根据中国国家外汇管理局网站公布的外汇中间价整理 年及 2011 年 1-6 月，发行人结汇金额分别为 15,929.55 万美元、
16,319.00 万美元、24,206.70 万美元和 9,761.95 万美元，逐年增加。人民币升值
对公司出口业务会产生一定影响：第一，人民币汇率水平波动导致公司出现汇兑损益， 年及 2011 年 1-6 月，公司汇兑损益分别为 1,496.96 万元、-606.39
万元、-209.89 万元和 138.64 万元，分别占当期利润总额的 27.20%、-5.60%、-1.21%
和 3.20%，对公司经营业绩具有一定影响。第二，受人民币汇率上升影响，2008～
2010 年及 2011 年 1-6 月，公司分别确认远期外汇合约公允价值变动损益-3,613.11
万元、957.53 万元、1,260.48 万元和 1,568.43 万元，对公司经营业绩影响明显。
第三，人民币汇率上升导致公司出口产品国际市场价格优势发生不利变化，从而直接影响本公司的生产经营业绩。
综上，如果未来人民币汇率的浮动方向、幅度与发行人预测的远期汇率变动不一致，可能对公司业绩造成不利影响。
近年来人民币对美元汇率变动趋势厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-5
（二）单一市场和客户依赖的风险
近三年，公司产品主要外销至北美、欧洲、东亚和东南亚市场。其中，北美市场作为公司重要的销售市场，销售占比较高，报告期内占比分别为 66.74%、
53.98%和 34.70%。北美地区按摩小电器市场主要有 3 大品牌商 HOMEDICS、
CONAIR、HOT，市场集中度较高。与北美市场相比，欧洲市场按摩器具品牌商较多，竞争格局较为分散，较大的有 HOMEDICS、IMEDICS、MEDISANA、CASADA、BEURER 等；东亚和东南亚市场则以日系富士医疗器（FUJIIRYOKI）、松下（Panasonic）、大东（THRIVE）、发美利（FAMILY）和东南亚 OSIM、OGAWA、OTO 等为主。近三年，公司扩大了产品在欧洲、东亚和东南亚市场品牌商的销售金额和比重，欧洲、东亚和东南亚市场销售占比逐年上升，公司北美地区销售占比处于下降趋势，部分分散了区域集中风险，但仍然存在一定的单一市场依赖性风险。
作为全球领先的健康品牌运营商，HOMEDICS 凭借丰富的产品组合和品牌优势，终端销售规模持续增强，分销渠道覆盖北美、欧洲、大洋洲及南非等区域市场 60 多个国家和地区的众多零售终端。近三年，HOMEDICS 是公司第一大客户，并且报告期内，公司对 HOMEDICS 的销售占比较高，分别为 47.85%、43.78%
及 36.01%。单一市场和客户占比较高可能给公司经营带来一定风险，如果单一
市场或客户经营环境和合作关系发生不利变化，将对发行人经营业绩造成重大影响。
（三）子公司所得税优惠被追缴的风险
本公司全资子公司深圳凯得克设立于 2005 年。根据《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[ 号）、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1 号文），经主管税务机关出具《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免[ 号）批准，该公司作为注册地及经营地均在深圳市宝安区的生产性企业，自 2005 年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，同时
年度享受深圳经济特区 15%的所得税优惠政策。2008 年、2009 年，深圳凯得克实际所得税税率为
12. 5%、10%，享受优惠分别为 146 万元、129.21 万元。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-6经国务院批准，2010 年 7 月 1 日起，深圳经济特区范围扩大到深圳全市。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）的规定，深圳凯得克 2010 年实际所得税税率为 22%，2011 年 1-6 月实际所得税税率为24%。
深圳凯得克虽然依据深圳当地相关政策、并经主管税务机关批准享受所得税税收优惠，但如果国家税务主管机关认定深圳凯得克已经享受的所得税优惠不符合国家税收政策规定，公司以前年度享受的企业所得税优惠将存在被追缴的风险。
对于可能被追缴的企业所得税优惠，公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生承诺，若此后深圳凯得克被国家有关税务主管部门要求补缴因享受上述有关优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则邹剑寒先生和李五令先生无条件全额承担深圳凯得克应补缴的所得税款及因此所产生的所有相关费用。
（四）出口退税政策变化的风险
出口退税是征收间接税的国家为避免进口国征税造成本国出口商品双重税赋，而将出口商品所含间接税退还给出口企业的税收制度，既是国际惯例，也符合 WTO 规则。我国出口产品退税政策自 1985 年 4 月 1 日起施行，对增强我国出口产品的国际竞争力、扩大出口、增加就业、保证国际收支平衡和增加国家外汇储备，促进国民经济持续快速健康发展发挥了重要作用。2003 年 10 月 13 日，国务院发布《国务院关于改革现行出口退税机制的决定》（国发[2003]24 号）以来，迄今已 9 次调整出口退税率政策，部分商品的出口退税率调整频率较高。出口退税率发生调整，会对企业的生产经营产生直接影响。
报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例超过 90%，且按摩器具产品（海关货物编码 ）一直享受 17%的最高档次出口退税率，公司 年及月出口退税额占利润总额的比例较高，分别为309.12%、131.04%、
143.11%和 247.65%。虽然报告期内历次出口退税政策调整并不涉及按摩器具产
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-7品，但是如果未来国家调低按摩器具产品的出口退税率，可能会对发行人的出口业务及经营业绩产生不利影响。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-8目录释义.13第一节概览.17
一、发行人基本情况. 17
二、发行人控股股东及实际控制人情况. 18
三、发行人主要财务数据... 19
四、本次发行概况. 20
五、募集资金运用. 21
第二节本次发行概况.22
一、本次发行的基本情况... 22
二、本次发行的有关机构... 23
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 25
四、本次发行上市的有关重要日期.. 25
第三节风险因素.26
一、宏观经济变动风险... 26
二、经营风险. 28
三、所得税优惠被追缴及税收政策变化的风险. 30
四、短期偿债能力风险... 31
五、实际控制人控制的风险.. 32
六、重大诉讼导致的或有风险... 32
七、募集资金投资项目的风险... 34
第四节发行人基本情况.35
一、发行人基本概况. 35
二、发行人改制设立情况... 35
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况. 40
四、发行人历次验资情况... 60
五、发行人的股权关系和组织结构.. 61
六、发行人控股子公司和参股公司情况. 65
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-9
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况. 73
八、发行人股本情况. 82
九、内部职工股情况. 85
十、员工及其社会保障情况.. 85
十一、股东的重要承诺... 87
第五节业务与技术...88
一、主营业务、主要产品及其变化情况. 88
二、发行人所处行业的基本情况. 90
三、发行人在同行业中的竞争地位.115
四、发行人主营业务的基本情况.122
五、发行人的主要固定资产和无形资产..148
六、发行人的特许经营权..157
七、发行人的生产技术..157
八、发行人的研发情况..159
九、发行人境外经营情况..163
十、质量控制情况...164
十一、发行人“科技”冠名依据...166
第六节同业竞争和关联交易...167
一、同业竞争.167
二、关联方和关联关系..168
三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响.170
四、规范关联交易的措施及制度安排.172
五、公司减少关联交易的措施..177
六、独立董事对关联交易的意见.178
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.179
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.179
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股份
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况...185
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-10
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况..185
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况.186
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系.188
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议和作出
的主要承诺及履行情况..188
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.188
九、公司董事、监事和高级管理人员变动情况和原因.188
第八节公司治理..191
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况
二、发行人报告期内违法违规行为情况..193
三、发行人报告期内不存在资金占用、对外担保情况.193
四、发行人内部控制制度..193
第九节财务会计信息..195
一、审计意见类型及会计报表编制基础..195
二、合并报表范围及变化情况..195
三、近三年及一期会计报表.196
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...223
五、主营业务收入分部信息.238
六、最近一年及一期收购兼并情况.240
七、经注册会计师核验的非经常性损益表..240
八、最近一期末主要非流动资产.241
九、最近一期末主要债项..243
十、所有者权益变动情况..244
十一、简要现金流量情况..245
十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
十三、重要财务指标.249
十四、历次资产评估情况..251
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-11
十五、历次验资情况.251
第十节管理层讨论与分析.252
一、财务状况分析...252
二、盈利能力分析...281
三、现金流量分析...312
四、远期结汇业务分析..315
五、资本性支出分析.323
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响.324
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...324
第十一节业务发展目标.327
一、公司发展战略...327
二、公司当年和未来两年的发展计划.327
三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.329
四、发行人实施上述计划面临的主要困难..330
五、发展计划与现有业务的关系.330
六、募集资金运用与发展计划的关系.330
第十二节募集资金运用.332
一、募集资金运用的基本情况..332
二、募集资金投资项目的前景分析.333
三、募集资金投资项目简介.342
四、募集资金投向对公司财务状况的影响..352
第十三节股利分配政策.354
一、公司最近三年股利分配政策.354
二、公司最近三年实际利润分配情况.355
三、发行后的股利分配政策.355
四、滚存利润的分配安排..356
第十四节其他重要事项.357
一、信息披露制度及投资者关系管理.357
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-12
二、发行人重要合同.358
三、发行人对外担保情况..361
四、重大诉讼及仲裁事项..361
第十五节发行人及各中介机构声明...362
一、董事、监事及高级管理人员声明.362
二、保荐机构暨主承销商声明..363
三、发行人律师声明.364
四、审计机构声明...366
五、验资机构声明...367
六、评估机构声明...369
七、评估机构声明...370
第十六节附录和备查文件.371
一、备查文件目录...371
二、文件查阅时间...371
三、文件查阅地点...371
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-13释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
一、普通术语
发行人/公司/本公司/股份公司/蒙发利集团指厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司蒙发利垫制品指股份公司前身厦门蒙发利垫制品有限公司，1996 年 8 月 1 成立蒙发利科技指股份公司前身，厦门蒙发利科技有限公司，2003 年 4 月 30 日由厦门蒙发利垫制品有限公司更名而来有限公司/蒙发利有限指股份公司前身，厦门蒙发利科技（集团）有限公司，2006 年 11月 15 日由厦门蒙发利科技有限公司更名而来本次发行指本公司本次向社会公众公开发行 3,000 万股面值为 1.00 元的境内
上市人民币普通股股票公司章程指现行《厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司章程》董事会指厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会监事会指厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司监事会漳州蒙发利指漳州蒙发利实业有限公司，发行人全资子公司，位于福建漳州蒙发利电子指厦门蒙发利电子有限公司，发行人全资子公司，位于厦门深圳凯得克指深圳市凯得克科技有限公司，发行人全资子公司，位于深圳厦门康先指厦门康先电子科技有限公司，发行人全资子公司，位于厦门厦门康城指厦门康城健康家居产品有限公司，发行人全资子公司，位于厦门漳州康城指漳州康城家居用品有限公司，发行人全资子公司，位于福建漳州蒙发利香港指蒙发利（香港）有限公司，发行人全资子公司，位于中国香港康城美国指COZZIA USA，LLC；蒙发利香港全资子公司，主要办公场所位于美国加州康先香港指康先实业（香港）有限公司，曾为发行人第一大股东，公司主要股东邹剑寒、李五令分别持有 50%股权，位于中国香港上海康先指上海康先电子科技有限公司，原发行人全资子公司，2009 年 10月已注销厦门宝利源指厦门宝利源健康科技有限公司，发行人全资子公司，位于厦门厦门宏石指厦门宏石投资管理有限公司，公司主要股东邹剑寒、李五令分别持有 50%股权，位于厦门济南田源指济南蓝石田源置业有限公司，公司实际控制人邹剑寒、李五令控厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-14制的企业厦门宏石参股 20%，位于济南天津雷石信源指天津雷石信源股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东之一天津雷石合安指天津雷石合安股权投资管理合伙企业（有限合伙），系天津雷石泰和、天津雷石信源的普通合伙人天津雷石泰和指天津雷石泰和股权投资基金合伙企业（有限合伙），系天津雷石信源的有限合伙人天津雷石泰合指天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），系天津雷石合安的普通合伙人中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人、保荐机构指广发证券股份有限公司，发行人本次发行的保荐人主承销商指广发证券股份有限公司发行人会计师、立信事务所指立信会计师事务所有限公司，发行人本次发行的审计机构发行人律师指上海市瑛明律师事务所，发行人本次发行的专项法律顾问社会公众股指厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币普通股元指人民币元（非经特别注明，招股意向书内金额单位均为人民币元）报告期、近三年及一期指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月近三年指 2008 年、2009 年、2010 年
二、专门术语
按摩器具指以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、活动筋骨、促进血液循环等功效的器具按摩小电器指按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。依照生产工艺可划分为电子器械、塑胶器械、座垫等类别，代表产品包括按摩头盔、按摩颈枕、按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等按摩居室电器指能够针对人体颈肩背腰等主要部位，依照设定程序，实现全套按摩动作的按摩器具。通常重量较大，适宜固定放置。本招股意向书中将其分为全功能按摩椅和家居型按摩椅。
全功能按摩椅指按摩居室电器的一种，能够实现对人体多部位进行全套按摩动作的按摩椅家居型按摩椅指按摩居室电器的一种，以某种特定功能性诉求为主的按摩椅，如音乐椅、按摩沙发、办公按摩椅、休闲按摩椅等厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-15WHO、世卫组织指世界卫生组织，是联合国下属机构，负责协调全球卫生事务，制定规范和标准，向各国提供技术支持，监测和评估卫生趋势医保商会、商会指中国医药（，）保健品进出口商会，成立于 1989 年 5 月，是商务部下属的六大进出口商会之一，负责对会员企业的外经贸经营活动进行协调指导，提供咨询服务。2007 年 12 月，商会专门下设了按摩器具分会亚健康指源自中华中医学会发布的《亚健康中医临床指南》，人体处于健康和疾病之间的一种状态，表现为一定时间内的活力降低、功能和适应能力减退的症状，但不符合现代医学有关疾病的临床或亚临床诊断标准治未病指源自《黄帝内经》，采取中医预防或治疗手段，未病先防、已病防变、已变防渐。“中医治未病及亚健康干预研究”课题是“十一五”国家科技支撑计划项目；2008 年 1 月，国家中医药管理局开始在全国实施“治未病健康工程”HOMEDICS 指HOMEDICS,INC1987 年创立于美国.，HOMEDICS 目前主要经营个人保健、健康和舒缓产品，迄今已发展成为按摩器具（Massager）、舒缓（Sensory）、安睡（Sleep）、测重及血压计（Health & Diagnostics）及家居环境领域的全球领导企业。
HOMEDICS 及其控股/参股企业拥有 HOMEDICS、Taylor、Salter、ObusForme、PowerMat 等知名品牌，除网购外在北美、欧洲、大洋洲等地区的 60 多个国家设有折扣店、品牌店，销售通路还包括Bed Bath&Beyond、Walmart（沃尔玛）、Kmart（凯马特）、Target、Costco（好市多）、Macy's 等ATEX 指ATEX 株式会社创立于日本，主要经营多功能手动及电动折叠床，带有健康保健功能的寝具和小型健康器械产品的商品设计、研发、制造和进口销售HOT 指HELEN of TROY LIMITED 创立于美国，北美主要个人护理产品品牌商之一，销售通路主要包括 Walmart（沃尔玛）、Target、Tesco（乐购）、Costco（好市多）等OSIM 指OSIM International（傲胜国际）1980 年创立于新加坡，目前是东亚和东南亚著名的保健和健康产品集团，旗下品牌有 OSIM、RICHLIFE、GNC、BROOKSTONE，在中国、马来西亚、泰国、印尼、中东和美国等多个国家和地区拥有 1,000 多个分销店和特许经营店OGAWA 指1996 年创立于马来西亚，目前是东南亚主要的按摩器具品牌商之一，同时也是该公司的主要品牌名称。HEALTHY WORLDLIFESTYLE SDN.BHD 是 OGAWA 的全资子公司。
OTO 指OTO BODY CARE PTE LTD 创立于新加坡，目前东南亚主要的按摩器具品牌商之一，自 2005 年开始在中国大陆地区建立销售渠道CASADA 指CASADA GMBH 创立于德国，德国主要的按摩器具品牌商之一，销售通路主要覆盖俄罗斯及欧洲地区厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-16BELKIN 指Belkin International,Inc.创立于美国，全球著名的时尚电脑配件品牌商，产品在全球销售OEM 指Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指一种“代工生产”方式，其含义是制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式ODM 指Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它比OEM 进了一步。指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式OBM 指Own Brand Manufacturer（自有品牌制造商）的缩写，制造商拥有自主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式PRMS 指Position，R&D，Manufacture and Service，在 ODM 基础上发展而来，ODM 向 OBM 之间的过渡模式，是发行人根据自身特点形成的自有模式。制造商为品牌商提供一体化服务、产品解决方案，主动创造市场订单，即制造商通过加强市场调研、信息收集、需求分析，协助品牌商策划产品创意，研发、制造定制化产品。产品交付品牌商后，持续改进产品研发、实施售后服务远期结汇指出口商与银行签订协议，在未来特定期限，按照协议签署日约定的外汇币种、金额、汇率，向银行办理结汇的业务。远期结汇是出口商防止汇率风险的重要金融工具短期出口信用保险指由中国出口信用保险公司承保的保障信用期限在一年以内的出口收汇，承保风险包括商业风险、政治风险，适用于出口企业从事以信用证（L/C）、付款交单（D/P）、承兑交单（D/A）、赊销（OA）等结算方式自中国出口或转口的贸易本招股意向书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-17第一节概览
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人系于 2007 年 12 月 14 日由厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变更为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司，目前注册资本、实收资本均为 9,000万元，法定代表人为邹剑寒先生。公司经营范围为开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关材料；座、靠、垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（二）行业概况
经济的不断发展、整体消费能力的提升和生活节奏的加快，促使人们对生活质量与健康水平期望越来越高，各国逐步开始重视家庭保健的作用。按摩小电器、按摩椅等各种按摩器具产品具备家庭保健功能，在舒缓压力、缓解疲劳、按摩治疗等方面效果显著。随着按摩保健方法及其效果在全球日渐获得广泛的社会认可，按摩器具产品逐渐成为人们健康投资的重要选择之一，商旅一族、办公室一族、亚健康人群和中老年人对按摩器具产品需求潜力巨大。目前，按摩器具行业作为新兴产业在北美、欧洲等经济发达地区和按摩保健观念较为普及的大多数东亚和东南亚地区的消费市场处于成长阶段。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-18近年来，国际市场对我国按摩器具产品保持了相对强劲的需求态势，我国已经成为世界按摩器具研发与制造中心。根据中国海关统计数据，2009 年我国按摩器具产品出口的目的国（地区）已达 172 个，按美元计价出口金额 年年均复合增长率为 19.39%，按摩器具出口外销势头强劲。国内市场方面，利
用推拿按摩进行保健和治疗，是我国医学的传统项目。目前，随着国民经济发展，健康投资理念的深入人心，国内家庭医疗保健市场快速兴起，按摩器具行业发展前景良好。
（三）公司经营情况
发行人自成立以来一直从事各类按摩器具的设计、研发、生产和销售。公司通过与北美、欧洲、东亚和东南亚地区领先健康产品品牌商 HOMEDICS、ATEX、OGAWA、HOT、OSIM、CASADA、OTO 等长期合作，在国外市场累积了大量的消费群体、众多的渠道资源和稳固的合作品牌商。根据中国海关数据统计整理，2008 年、2009 年和 2010 年，公司按摩器具出口金额占全行业出口总额的比例分别为 13.72%、16.56%和 19.81%，出口份额排名第一。近几年，发行人以子公司
厦门康城作为国内品牌经营平台，专门从事国内市场的品牌及渠道建设，开始积极拓展国内市场。目前，公司是国家高新技术企业、中国医药保健品进出口商会按摩器具分会的理事长单位、我国按摩器具行业相关产品国家标准的主要制定者之一。未来，公司致力于发展成为全球按摩器具行业“技术领先、规模领先、服务领先”的综合实力领先企业。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人成立以来，邹剑寒先生、李五令先生一直是公司并列第一大股东，公司实际控制人为邹剑寒先生、李五令先生。本次发行前，邹剑寒先生、李五令先生合计持有发行人股份 7,313.40 万股，占公司总股本的 81.26%。
邹剑寒先生，身份证号码为 *，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区，本科学历。现任发行人董事长、总经理，持有发行人股份 3,656.70 万股，占本次发行前公司总股本的 40.63%。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-19李五令先生，身份证号码为 *，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区，高中学历。现任发行人副董事长、常务副总经理，持有发行人股份 3,656.70 万股，占本次发行前公司总股本的 40.63%。
关于发行人控股股东、实际控制人的具体情况参见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。
三、发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[信会师报字（2011）第 13156 号]，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日流动资产 808,514,862.65 795,737,595.76 672,893,044.79 449,649,229.38
非流动资产 293,920,119.51 259,697,657.90 201,897,230.75 190,085,883.76
资产总额 1,102,434,982.16 1,055,435,253.66 874,790,275.54 639,735,113.14
流动负债 635,061,873.43 626,988,437.93 489,080,700.25 422,241,293.56
非流动负债 33,312,495.00 30,950,862.50 85,000,000.00 -
负债总额 668,374,368.43 657,939,300.43 574,080,700.25 422,241,293.56
归属于母公司所有者的股东权益434,060,613.73 397,495,953.23 300,709,575.29 217,493,819.58
少数股东权益----股东权益 434,060,613.73 397,495,953.23 300,709,575.29 217,493,819.58
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 745,637,039.04 1,829,852,227.71 1,302,691,778.72 1,188,472,151.26
营业利润 41,040,115.30 169,112,599.49 104,886,720.24 54,061,502.05
利润总额 43,312,953.78 174,155,128.00 108,258,736.65 55,041,690.05
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-20净利润 36,217,594.46 153,076,726.08 93,970,114.13 48,256,208.02
归属于母公司所有者的净利润36,217,594.46 153,076,726.08 93,970,114.13 46,024,315.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,018,534.62 136,456,337.64 82,784,738.86 75,491,357.13
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额-71,771,870.29 146,054,644.47 147,800,819.93 78,682,262.25
投资活动产生的现金流量净额-44,191,622.75 -77,917,956.23 -20,599,850.17 -66,692,374.94
筹资活动产生的现金流量净额 21,389,252.37 -99,628,326.81 -2,084,884.44 27,459,730.71
现金及现金等价物净增加额-97,174,924.73 -32,509,493.85 119,475,138.60 61,103,759.59
（四）主要财务指标
资产负债率（按母公司口径） 65.98% 64.34% 63.31% 70.32%
每股净资产（元/股） 4.82 4.42 3.34 2.42
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年基本每股收益（元/股） 0.40 1.70 1.04 0.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
0.23 1.52 0.92 0.84
净资产收益率（加权平均） 8.71% 40.58% 35.53% 25.99%
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）
5.05% 36.17% 31.30% 42.63%
四、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元
发行数量： 3,000 万股占发行后总股本的比例： 25%发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-21发行相结合的方式发行对象：
符合资格的询价对象；在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人等（国家法律、法规禁止购买者除外）投资者承销方式：余额包销
五、募集资金运用
若本次发行获得成功，扣除发行费用后，募集资金将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目：
单位：万元项目名称项目报批总投资拟投入募集资金备案（核准）情况厦门蒙发利电子有限公司年产10 万台按摩椅新建项目23,826.19 23,826.19
获得厦门市发展和改革委员会“厦发改产业[2009]48 号”批复核准漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目19,933.44 19,933.44
获得龙海市发展和改革局“闽发改备[”备案表合计 43,759.63 43,759.63 -
若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-22第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1．发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；2．每股面值：1.00 元；
3．发行股数：3,000 万股（本次发行股票的数量占发行后总股本的比例为25%）；4．每股发行价：『』；5．市盈率：『』；6．发行前每股净资产：4.82 元（以 2011 年 6 月 30 日净资产值和发行前总
股本全面摊薄计算）；7．发行后每股净资产：『』；8．市净率：『』（以公司发行后每股净资产值计算）；9．发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；10．发行对象：符合资格的询价对象；在深圳证券交易所开设 A 股股票账户的自然人、法人等（国家法律、法规禁止购买者除外）投资者；11．承销方式：余额包销；12．预计募集资金总额和净额：『』；13．发行费用概算：
序号项目金额（万元）1 承销费及保荐费2 审计验资费用3 律师费用4 信息披露费用厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-235 登记托管费用合计
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
住所：厦门市思明区东浦路 22 号 2 楼联系地址：厦门市思明区前埔路 168 号法定代表人：邹剑寒联系电话：8传真：8联系人：张斌
（二）保荐机构暨主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼法定代表人：林治海联系电话：020－传真：020－保荐代表人：叶勇、胡军项目协办人：林义炳项目经办人：王寒冰、杨少华、施先恩、陈婧
（三）副主承销商：浙商证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市杭大路一号法定代表人：吴承根联系电话：0传真：4厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-24联系人：吴斌
（四）律师事务所：上海市瑛明律师事务所
负责人：陈明夏住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室联系电话：021－传真：021－经办律师：江浩雄、陈志军
（五）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟住所：上海市南京东路 61 号 4 楼联系电话：021－传真：021－经办注册会计师：戴定毅、张琦
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话：0传真：2
（七）上市交易所：深圳证券交易所
联系地址：深圳市深南东路 5045 号联系电话：传真：0
（八）收款银行：中国工商银行（，）广州市第一支行
户名：广发证券股份有限公司账号： 1674642厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-25
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
截至本招股意向书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的有关重要日期
事项时间询价推介时间： 2011 年 8 月 24 日-2011 年 8 月 26 日定价公告刊登日期： 2011 年 8 月 30 日申购日期和缴款日期： 2011 年 8 月 31 日股票上市日期：
本次股票发行结束后发行人将尽快在深圳证券交易所挂牌上市厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-26第三节风险因素
一、宏观经济变动风险
（一）宏观经济环境变化的风险
按摩器具产品属于生活非必需消费品，其消费在一定程度上受宏观经济影响较大，2008 年国际金融危机对全球消费品市场产生了较大不利影响。
尽管从国际上看，全球经济已经从 2008 年的低谷逐步复苏，新兴经济体增速加快，国际金融市场趋稳，全球贸易量和投资呈现恢复性增长。全球经济虽然趋于复苏，但是仍然较为脆弱。国际货币基金组织（IMF）2011 年 4 月发布《世界经济展望》，预计 2011 年、2012 年全球经济增速分别为 4.4%、4.5%。
从国内看，我国经济正处在企稳回升和结构调整的关键时期。为应对国际金融危机的严重冲击和影响，我国及时制定和实施了扩大内需、促进经济增长的一揽子计划，较快扭转了经济增速下滑的局面。根据国家统计局数据，我国 2010年 GDP 增速为 10.3%，经济增长情况良好。但根据世界银行 2011 年 3 月 21 日
发布的《东亚经济半年报》，我国 2011 年 GDP 增速预期为 9%，较 2010 年有所放缓。目前，我国宏观经济结构性问题和风险仍然比较突出，管理通胀预期、保持经济平稳较快发展、调整经济结构和转变经济发展方式的任务较为艰巨。
从行业发展看，受全球金融危机影响，我国按摩器具行业出口 2008 年以来增速出现下降，2009 年出口金额较上年下降 11.44%，2009 年下半年以来出现逐
步复苏，2010 年出口金额较 2009 年增长了 17.65%。作为国内按摩器具产品的龙
头企业之一，公司 2008 年～2010 年及 2011 年 1-6 月的按摩器具产品出口金额（按人民币计算）分别同比增长 7.60%、9.95%、38.47%及 38.52%。但是，当前一些
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-27主要经济体仍然依赖公共开支刺激经济发展，复苏基础尚不稳固。如果国际和国内宏观经济发生不利变化，导致按摩器具行业出口和国内市场增长乏力，将对公司的生产经营造成不利影响。
（二）人民币汇率波动风险
发行人业务以外销为主，结算货币主要为美元。2005 年 7 月 21 日，国家宣布开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，受国内经济的增长和贸易顺差扩大等因素影响，人民币呈持续升值趋势。
2010 年 6 月 19 日，我国决定进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。截至 2011 年 6 月 30 日，美元对人民币中间价为 6. 年 7
月 21 日至 2011 年 6 月 30 日，人民币累计升值幅度达 27.89%。人民币汇率近年
变动如图所示：
6.2 6.8275
006-12----31
数据来源：根据中国国家外汇管理局网站公布的外汇中间价整理 年及 2011 年 1-6 月，发行人结汇金额分别为 15,929.55 万美元、
16,319.00 万美元、24,206.70 万美元和 9,761.95 万美元，逐年增加。人民币升值
对公司出口业务会产生一定影响：第一，人民币汇率水平波动导致公司出现汇兑损益， 年及 2011 年 1-6 月，公司汇兑损益分别为 1,496.96 万元、-606.39
万元、-209.89 万元和 138.64 万元，分别占当期利润总额的 27.20%、-5.60%、-1.21%
和 3.20%，对公司经营业绩具有一定影响。第二，受人民币汇率上升影响，2008～
2010 年及 2011 年 1-6 月，公司分别确认远期外汇合约公允价值变动损益-3,613.11
近年来人民币对美元汇率变动趋势厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-28万元、957.53 万元、1,260.48 万元和 1,568.43 万元，对公司经营业绩影响明显。
第三，人民币汇率上升导致公司出口产品国际市场价格优势发生不利变化，从而直接影响本公司的生产经营业绩。
综上，如果未来人民币汇率的浮动方向、幅度与发行人预测的远期汇率变动不一致，可能对公司业绩造成不利影响。
二、经营风险
（一）单一市场和客户依赖的风险
近三年，公司产品主要外销至北美、欧洲、东亚和东南亚市场。其中，北美市场作为公司重要的销售市场，销售占比较高，报告期内占比分别为 66.74%、
53.98%、34.70%和 13.57%。北美地区按摩小电器市场主要有 3 大品牌商
HOMEDICS、CONAIR、HOT，市场集中度较高。与北美市场相比，欧洲市场按摩器具品牌商较多，竞争格局较为分散，较大的有 HOMEDICS、IMEDICS、MEDISANA、CASADA、BEURER 等；东亚和东南亚市场则以日系富士医疗器（FUJIIRYOKI）、松下（Panasonic）、大东（THRIVE）、发美利（FAMILY）和东南亚 OSIM、OGAWA、OTO 等为主。近三年，公司扩大了产品在欧洲、东亚和东南亚市场品牌商的销售金额和比重，欧洲、东亚和东南亚市场销售占比逐年上升，公司北美地区销售占比处于下降趋势，一定程度上分散区域集中风险，但仍然存在一定的单一市场依赖性风险。
作为全球领先的健康品牌运营商，HOMEDICS 凭借丰富的产品组合和品牌优势，终端销售规模持续增强，分销渠道覆盖北美、欧洲、大洋洲及南非等区域市场 60 多个国家和地区的众多零售终端。近三年，HOMEDICS 是公司第一大客户，公司对 HOMEDICS 的销售占比较高，分别为 47.85%、43.78%及 36.01%。
单一市场和客户占比较高可能给公司经营带来一定风险，如果单一市场或客户经营环境和合作关系发生不利变化，将对发行人经营业绩造成重大影响。
（二）新产品研发适销性的风险
公司主要采用 PRMS 模式为客户提供更加契合于其市场定位和营销计划的产品创意、研发设计、制造服务等。新产品研发设计是满足市场需求及品牌核心厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-29价值、控制制造成本的关键环节。报告期内，公司通过国外目标销售市场调查、买手反馈、售后反馈等多种方式完善研发决策程序，并采用多个新产品研发计划同时推进、研发人员绩效与市场表现挂钩等措施，把握和预测不同地域、不同时期消费者对公司产品的需求偏好，新产品研发有力地推动了经营业绩的增长。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司新产品的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为 56.18%、58.17%、57.32%和 43.84%，产品更新率较高，
适应了快速变化的市场需求。未来如果新产品适销性不佳，导致客户后续订单难以落实，可能会对公司经营业绩造成负面影响。
（三）公司经营的季节性波动风险
单位：万元按摩器具作为健康保健产品，在使用方面并不受季节性因素影响，但由于全球各区域市场文化差异、国民习俗不同等因素造成消费者在购买产品时存在一定的季节性差异，从而使产品供应商在生产经营方面出现一定的旺季和淡季。如北美市场销售高峰主要集中在感恩节、圣诞节期间，日本市场销售高峰则在 9 月敬老节和年底销量较高。受此影响，报告期内公司的经营业绩、财务状况、现金流量等指标存在较明显的季节性波动， 年，下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比重分别为 61.88%、76.63%和 68.22%。因此，销售季节性波
动可能会给公司的生产运营造成一定的不利影响。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-30
（四）人力资源成本上升风险
最近三年及一期末，发行人员工总人数分别为 3,215 人、3,860 人、5,644 人和 5,542 人，对应的员工工资、奖金、津贴和补贴总额分别为 14,933.51 万元、
17,040.64 万元、24,002.96 万元和 14,125.13 万元，占同期公司营业收入的比重分
别为 12.57%、13.08%、13.12%和 18.94%，总体呈上升趋势。报告期间，发行人
员工人数及薪酬总额逐年增加，主要是与公司主营业务快速发展相适应。
如果发行人主营业务不能保持持续增长，盈利水平不能保持稳步提升，未来人力资源成本的继续上升将对公司的盈利水平造成一定影响。
三、所得税优惠被追缴及税收政策变化的风险
（一）子公司所得税优惠被追缴的风险
本公司全资子公司深圳凯得克设立于 2005 年。根据《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[ 号）、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1 号文），经主管税务机关出具《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（深国税宝沙减免[ 号）批准，该公司作为注册地及经营地均在深圳市宝安区的生产性企业，自 2005 年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，同时
年度享受深圳经济特区 15%的所得税优惠政策。2008 年、2009 年，深圳凯得克实际所得税税率为
12. 5%、10%，享受优惠分别为 146 万元、129.21 万元。
经国务院批准，2010 年 7 月 1 日起，深圳经济特区范围扩大到深圳全市。
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）的规定，深圳凯得克 2010 年实际所得税税率为 22%，2011 年 1-6 月实际所得税税率为24%。
深圳凯得克虽然依据深圳当地相关政策、并经主管税务机关批准享受所得税税收优惠，但如果国家税务主管机关认定深圳凯得克已经享受的所得税优惠不符合国家税收政策规定，公司以前年度享受的企业所得税优惠将存在被追缴的风险。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-31对于可能被追缴的企业所得税优惠，公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生承诺，若此后深圳凯得克被国家有关税务主管部门要求补缴因享受上述有关优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则邹剑寒先生和李五令先生无条件全额承担深圳凯得克应补缴的所得税款及因此所产生的所有相关费用。
（二）出口退税政策变化的风险
出口退税是征收间接税的国家为避免进口国征税造成本国出口商品双重税赋，而将出口商品所含间接税退还给出口企业的税收制度，既是国际惯例，也符合 WTO 规则。我国出口产品退税政策自 1985 年 4 月 1 日起施行，对增强我国出口产品的国际竞争力、扩大出口、增加就业、保证国际收支平衡和增加国家外汇储备，促进国民经济持续快速健康发展发挥了重要作用。2003 年 10 月 13 日，国务院发布《国务院关于改革现行出口退税机制的决定》（国发[2003]24 号）以来，迄今已 9 次调整出口退税率政策，部分商品的出口退税率调整频率较高。出口退税率发生调整，会对企业的生产经营产生直接影响。
报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例超过 90%，且按摩器具产品（海关货物编码 ）一直享受 17%的最高档次出口退税率，公司 年及月出口退税额占利润总额的比例较高，分别为309.12%、131.04%、
143.11%和 247.65%。虽然报告期内历次出口退税政策调整并不涉及按摩器具产
品，但是如果未来国家调低按摩器具产品的出口退税率，可能会对发行人的出口业务及经营业绩产生不利影响。
四、短期偿债能力风险
最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.06、1.38、1.27 和 1.27，速动比
率分别为 0.76、1.06、0.94 和 0.75。报告期间，公司流动负债以应付账款、应付
票据为主，截至 2011 年 6 月 30 日两者余额合计为 51,905.88 万元，金额较大。
公司存在一定的短期偿债压力。
公司报告期内应收账款周转正常，账龄在 3 个月内的应收账款余额占比高达80%以上，且报告期内无实际核销的应收账款，公司也拥有良好的信用记录、相对宽松的供应商信用政策和较高利息保障倍数（最近三年及一期，公司利息保障厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-32倍数分别为 6.19 倍、18.34 倍、37.59 倍和 27.11 倍），短期偿债能力具有较好的
保障，但如果进一步快速扩大业务规模导致应付账款、应付票据及短期借款等流动负债规模增加，可能会加大公司的短期偿债能力风险。
五、实际控制人控制的风险
本次发行前，本公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生合计持有本公司发行前 81.26%的股份。本次股票发行成功后，邹剑寒先生、李五令先生合计持有
本公司股权比例将降为 60.945%，仍为本公司的实际控制人。
邹剑寒先生、李五令先生为公司的创始人，在公司长期发展过程中形成了稳固的合作和互信关系，在发展战略、生产经营、利润分配决策等重大经营决策中立场一致。公司通过制订实施“三会”议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司法人治理结构。如果实际控制人利用其控制地位对经营决策等施加不利影响，或者对经营管理中的重大事项出现分歧，将会对公司实际控制权和生产经营的稳定性造成一定负面影响。
六、重大诉讼导致的或有风险
发行人根据自主拥有的实用新型专利（专利号：ZL.6，专利名
称：一种用于人体背部上下行走的揉捏按摩器）生产一款单电机行走加热揉捏背靠产品（型号为 SBM200H）。2007 年 9 月 6 日，东莞东城威仪塑胶电子制品厂（以下简称“东莞威仪”）以前述产品侵犯其拥有的专利号为 ZL 的实
用新型专利的权利保护范围为由，向厦门市中级人民法院提起专利侵权诉讼，诉请发行人及其子公司漳州蒙发利停止侵权行为并赔偿经济损失 50 万元，后于2007 年 11 月 16 日申请追加至 357.73022 万元。
2007 年 9 月 7 日，发行人委托的厦门南强之路专利事务所提交的《对比报告》认为，SBM200H 按摩垫与一种按摩器（专利号 ZL）结构有显著
发行人、漳州蒙发利分别于 2007 年 10 月 8 日、2009 年 2 月 17 日向国家知识产权局专利复审委员会申请东莞威仪拥有的专利号为 ZL 的实用新
型专利无效。国家知识产权局专利复审委员会于 2009 年 8 月 7 日作出《无效宣厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-33告请求审查决定》（第 13893 号），并于 2009 年 9 月 16 日出具《无效宣告请求审查决定书》（第 13893 号），宣告东莞威仪持有的一种按摩器结构（专利号ZL）实用新型无效。2010 年 4 月 15 日，北京市第一中级人民法院出
具了《行政判决书》[（2010）一中知行初字第 352 号]，判决“维持被告国家知
识产权局专利复审委员会作出的第 13893 号无效宣告请求审查决定”。2010 年 4月 28 日，东莞威仪不服北京市中级人民法院出具(2010)一中知行初字第 352 号行政判决书，向北京市高级人民法院提起上诉。北京市高级人民法院经审理后认为，涉诉专利于专利复审委员会无效审查过程中，已由东莞威仪转让予东莞威德，且东莞威德并未获通知参加专利无效审查程序，于 2010 年 12 月 14 日出具(2010)高行终字第 800 号行政判决书：（1）撤销北京市中级人民法院(2010)一中知行初
字第 352 号行政判决；（2）撤销专利复审委员会第 13893 号无效宣告请求审查决
定；（3）专利复审委员会就漳州蒙发利针对专利号为 ZL 的“一种按
摩器结构”实用新型专利提出的无效宣告请求重新作出无效宣告请求审查决定。
2011 年 5 月 16 日，专利复审委员会对上述无效宣告请求进行了口头审理。
2011 年 7 月 20 日，专利复审委员会下达了《专利宣告请求审查决定书》，宣告东莞威德该 ZL 实用新型专利无效。
因国家知识产权局专利复审委员会对 ZL 实用新型专利无效申请
裁决结果直接影响案件审理，2007 年 11 月 8 日，厦门市中级人民法院出具《民事裁定书》[（2007）厦民初字第 298 号]，裁定中止诉讼。截至本招股意向书签
署之日，本专利侵权诉讼案仍然处于诉讼中止阶段，该等诉讼不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
对于上述专利诉讼可能引发的或有风险，发行人的实际控制人邹剑寒先生、李五令先生已作出承诺：若发行人或漳州蒙发利于上述诉讼中败诉而被判决或裁定赔偿原告损失及/或承担诉讼费用，则将无条件全额承担该等损失与费用。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-34
七、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目的市场营销风险
发行人按摩居室电器业务自 2002 年开始发展以来，目前产销量已进入全球前列。受益于商旅一族、办公室一族对缓解肩酸背痛等肌体不适需求的增加，全球老龄化与亚健康趋势及按摩养生保健理念的持续普及，能够满足日常自助式保健需要、舒适度高的按摩居室电器存在着巨大的消费需求。随着本次募集资金拟投资项目的实施，发行人按摩居室电器的产能将进一步扩大，规模优势、成本优势将进一步增强，盈利能力将进一步提升。如果未来渠道拓展不能按照计划推进，将可能导致募集资金拟投资项目投产后不能达到预期效益的风险。
（二）折旧、摊销大幅增加的风险
根据目前的募投项目可行性研究报告，本次项目全部建成后，每年将新增固定资产折旧、无形资产摊销总计 2,467.04 万元。由于募集资金投资项目从建设到
全部达产尚需一定时间，如果短期内公司不能提高毛利水平或增加营业收入，而新增固定资产折旧、无形资产摊销的增加会对公司经营业绩造成一定影响，公司面临募投项目实施导致的折旧、摊销大幅增长带来的经营业绩下降的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，本公司净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目短期内难以产生预期效益，因而公司存在发行当年净资产收益率较快下降的风险。本次募集资金到位后，公司将尽快按计划实施项目，尽快达产并产生效益，提升公司净资产收益率水平。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-35第四节发行人基本情况
一、发行人基本概况
公司名称：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司英文名称：XIAMEN COMFORT SCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO., LTD.法定代表人：邹剑寒注册资本：9,000 万元成立日期：1996 年 8 月 1 日整体变更为股份公司日期：2007 年 12 月 14 日注册地址：厦门市思明区东浦路 22 号 2 楼邮政编码：361009联系电话：传真：互联网网址：.cn电子信箱：.cn
二、发行人改制设立情况
（一）股份公司设立方式
2007 年 11 月 7 日，经厦门蒙发利科技（集团）有限公司股东会决议，并由邹剑寒、李五令等 14 名自然人签订《发起人协议》，公司以 2007 年 9 月 30 日经审计净资产 92,935,921.02 元为基准，整体变更为股份有限公司，股本总额 9,000
万元，其余计入资本公积，折股比例为 1：0. 年 12 月 14 日，公司在
厦门市工商行政管理局登记完成变更，领取了注册号为 911 的企业法人营业执照。
（二）发起人
股份公司的发起人为邹剑寒、李五令、张泉、黄文伟、魏罡、曾建宝、刘才庆、蔡坤平、赵军定、高兰洲、陈海洲、方敏、屠根林、庄文胜 14 位自然人。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-36公司整体变更设立时，各发起人持股数量和持股比例如下：
序号发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）1 邹剑寒 3,656.70 40.63
2 李五令 3,656.70 40.63
3 张泉 900.00 10.00
4 黄文伟 172.80 1.92
5 魏罡 110.70 1.23
6 曾建宝 90.00 1.00
7 刘才庆 90.00 1.00
8 蔡坤平 54.90 0.61
9 赵军定 54.90 0.61
10 高兰洲 48.60 0.54
11 陈海洲 48.60 0.54
12 方敏 48.60 0.54
13 屠根林 45.00 0.50
14 庄文胜 22.50 0.25
合计 9,000.00 100.00
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业
务公司主要发起人为邹剑寒、李五令，公司整体变更为股份公司之前，邹剑寒、李五令拥有的主要资产为原有限公司股权。此外，邹剑寒、李五令分别持有康先实业（香港）有限公司、厦门宏石投资管理有限公司、厦门威斯特科技有限公司各 50%股权，该 3 家公司主要拥有的资产和业务参见本节之“七、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人控制的
其他企业”。
股份公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-37
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1．主要资产公司整体变更设立时，邹剑寒、李五令等 14 位股东将原有限公司的全部资产与负债投入股份公司。根据福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司《审计报告》[（2007）审字第 NS-2282 号]，上述净资产为 9,293.59 万元，公司
股东投入主要资产包括货币资金、应收账款、存货、房产、机器设备、土地使用权等。
2．主要业务自 1996 年蒙发利垫制品成立以来，本公司始终专注于按摩器具产品的设计、研发、生产和销售。在整体变更设立时，公司股东将与按摩器具经营相关的全部资产均投入到股份公司，从而保持了公司业务的连续性和完整性。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及其变化情况
本公司整体变更设立股份公司前后，业务流程没有发生变化，具体参见本招股意向书“第五节业务和技术”之“四、发行人主营业务的基本情况”之“（二）
主要流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况公司与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的
（七）产权变更手续办理情况
发行人由有限公司整体变更设立，承继了原有限公司的全部资产、负债，并办理了商标、专利、房产、土地使用权等主要资产的产权过户手续。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-38
（八）发行人的独立运营情况
发行人按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1．业务独立发行人主要从事按摩器具的研发、生产和销售，且拥有独立的经营决策权和实施权，自行承担采购、开发、生产、加工、销售等重要职能，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2．资产独立发行人由有限公司整体变更设立，发行人依法承继有限公司各项资产，并已办理了相关资产的权属变更手续，具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
3．人员独立发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，不存在股东超越公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。
4．机构独立发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定制订了《公司章程》，建立了完善的法人治理结构。同时，公司根据自身的生产经营需要设置了职能部门，各机构、部门按照规定的职责独立运厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-39作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。自公司设立以来，未发生股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人正常生产经营活动的情况。
5．财务独立发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，开设了独立的银行账号，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，独立进行财务决策并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其他关联企业提供担保的情况。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-40
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况
（一）发行人股权形成及历次变化情况
ü厦门蒙发利科技有限公司ü 2003 年 7 月 2 日/邹剑寒、李五令分别增资 155 万元，张泉等15 名新股东共计增资 190 万元ü注册资本增至 1,000 万元ü邹剑寒、李五令各持股 40.50%
ü厦门蒙发利垫制品有限公司ü 1999 年 9 月 24 日/增资ü注册资本增至 500 万元ü邹剑寒、李五令各持股 50%ü厦门蒙发利垫制品有限公司ü 1996 年 8 月 1 日/成立ü注册资本 80 万元ü邹剑寒、李五令各持股 50%ü厦门蒙发利科技有限公司ü 2006 年 7 月 6 日/外方股东康先香港认缴出资 5,666 万元，并经批准变更为外商投资企业ü注册资本 6,666 万元ü康先香港持股 85%（邹剑寒、李五令各持股康先香港 50%）ü厦门蒙发利科技有限公司ü 2005 年 12 月 5 日/吴为民、林运柳、李炳文转让 3%股权，邹剑寒、李五令各受让 1.5%
ü注册资本 1,000 万元不变ü邹剑寒、李五令各持股 42%ü厦门蒙发利科技有限公司ü 2003 年 4 月 30 日/公司更名ü注册资本、股权结构不变ü厦门蒙发利科技（集团）有限公司ü 2007 年 1 月 4 日/康先香港将 85%的股权给邹剑寒、李五令等 14 位股东，并经批准变更为内资企业ü注册资本 6,666 万元不变ü邹剑寒、李五令各持股 40.635%
ü厦门蒙发利科技（集团）有限公司ü 2007 年 3 月 29 日/邹剑寒、李五令分别将 0.005%股权转让给魏罡，各
股东以未分配利润出资 5,666 万元ü注册资本 6,666 万元不变ü邹剑寒、李五令各持股 40.63%
ü厦门蒙发利科技（集团）有限公司ü 2006 年 11 月 15 日/公司更名ü注册资本、股权结构不变ü厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司ü 2007 年 12 月 14/整体变更设立ü注册资本 9,000 万元ü邹剑寒、李五令各持股 40.63%ü厦门蒙发利科技（集团）股份有
限公司ü 2010 年 12 月 9 日/张泉将 268 万股转让给天津雷石信源ü注册资本 9,000 万元不变ü邹剑寒、李五令各持股 40.63%
ü厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司ü 2010 年 9 月 14 日/黄文伟将 172.80 万
股转让给张泉ü注册资本 9,000 万元不变ü邹剑寒、李五令各持股 40.63%
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-411．1996 年 8 月，公司前身蒙发利垫制品设立
（1）公司前身蒙发利垫制品成立基本情况
1996 年 8 月 1 日，自然人邹剑寒、李五令共同出资设立了蒙发利垫制品，注册资本为 80 万元。1996 年 5 月 27 日，厦门大学会计师事务所出具了《验资报告》[厦大所验（96）JT 字第 6027 号]，审验 80 万元注册资本已由股东邹剑寒
先生、李五令先生缴足，其中，投入原材料汽车座垫、毛巾布和斜纹绷带等 40万元整，现金 40 万元整。厦门市工商行政管理局向蒙发利垫制品核发了注册号为
厦 G002129 号的企业法人营业执照，法定代表人为邹剑寒。
蒙发利垫制品设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）出资比例(%)1 邹剑寒 40.00 50.00
2 李五令 40.00 50.00
合计 80.00 100.00
（2）实物资产未经评估的原因及作价依据
1996 年 6 月 8 日，公司发起人向厦门市工商行政管理局申请公司设立登记，并依照工商局提供的“公司设立登记应提交的文件、证件”清单提交了申请文件，所提交文件包含了原《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第 156 号，自 1994 年 7 月 1 日起施行）第十七条规定的申请设立有限责任公司应当提交的全部文件，但是未包含用于出资的实物资产的评估报告，厦门市工商行政管理局也未另行要求提交评估报告，所以公司设立时未聘请评估机构对用于出资的实物资产进行评估。
根据增值税发票等原始凭证，用作出资的原材料的原价（包含增值税）53.54
万元，扣除增值税后 45.76 万元，由邹剑寒、李五令双方约定作价 40 万元。实
物资产的具体内容及购买价格如下：
序号材料名称单位数量单价（元）不含税金额（元）含税总额（元）1 座垫彩卡个 21,000.00 2.14 44,878.63 52,508.00
2 加标沙发袋只 2,600.00 2.44 6,333.33 7,410.00
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-423 加标沙发袋只 1,420.00 3.29 4,672.65 5,467.00
4 微型直流电机台 5,840.00 4.10 23,958.97 28,032.00
5 微型直流电机台 2,000.00 2.69 5,384.62 6,300.00
6 粘扣带 25mm 米 2,000.00 1.20 2,393.16 2,800.00
7 TPR820 直流源台 1.00 692.31 692.31 810.00
8 60/3 线只 80.00 4.70 376.07 440.00
9 65/3 线只 30.00 8.55 256.41 300.00
10 氯丁胶- 1.00 690.60 690.60 808.00
11 线、氯丁胶-- 2,413.16 2,413.16 2,823.40
12 高温导线镀银米 25.50 17.09 435.90 510.00
13 高温导线镀铜米 50.00 12.82 641.03 750.00
14 胶带纸筒 90.00 20.51 1,846.15 2,160.00
15 外文标只 11,000.00 0.07 799.15 935.00
16 松紧带米 57,320.00 0.21 12,249.28 14,331.66
17 松紧带米 3,900.00 0.19 749.97 877.47
18 绷带米 139,100.00 0.20 27,347.06 31,996.06
19 绷带米 1,500.00 0.18 265.35 310.46
20 绷带米 2,480.00 0.26 635.87 743.97
21 毛巾布公斤 1,263.60 28.21 35,640.00 41,698.80
22 网眼布公斤 592.80 26.07 15,453.33 18,080.40
23 网眼布公斤 207.40 26.07 5,406.58 6,325.70
24 毛巾布公斤 924.10 28.21 26,064.36 30,495.30
25 纸箱箱 4,124.00 4.10 16,918.97 19,795.20
26 复合加工布料米 9,423.10 2.95 27,786.06 32,509.69
27 复合加工布料米 6,059.30 2.78 16,831.39 19,692.73
28 汽车座垫张 7,820.00 10.28 80,405.64 94,074.60
29 汽车座垫张 3,316.00 28.97 96,064.94 112,395.98
合计 457,590.94 535,381.42
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-43
（3）实物资产取得方式
作为出资的原材料来源于邹剑寒、李五令对于厦门蒙发利垫制品公司（下称“垫制品公司”）的承包经营。垫制品公司由厦门蒙发贸易公司（内蒙古自治区外经贸（集团）有限责任公司所属内蒙古自治区轻工工艺机械进出口公司下属企业）于 1994 年 4 月 21 日设立，注册资金为 50 万元，双方为挂靠关系。根据邹剑寒、李五令的说明，垫制品公司实际由邹剑寒、李五令出资承包经营，厦门蒙发贸易公司没有实际投入过资产、资金。经过两年多经营，双方于 1996 年解除承包关系，垫制品公司 1996 年 8 月 1 日注销。邹剑寒、李五令用作出资的实物资产来源于对垫制品公司的承包经营所得。
为此，蒙发利集团于 2007 年整体变更为股份公司前向内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会申请确认产权关系。2007 年 11 月 8 日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于厦门蒙发利科技（集团）有限公司产权状况的复函》（内国资产权字[ 号），确认垫制品公司于 1994 年由内蒙古自治区外经贸（集团）有限责任公司所属内蒙古自治区轻工工艺机械进出口公司下属企业厦门蒙发贸易公司设立，但实际出资人是邹剑寒、李五令，厦门蒙发贸易公司没有利用国有资金投入到该公司，且未派人参与经营管理，是挂靠关系。1996 年，该公司与厦门蒙发贸易公司解除了“挂靠”关系。
（4）公司采取的措施
根据原《公司法》（中华人民共和国主席令（八届第 16 号），自 1994 年 7 月1 日起施行）第二十四条的规定，“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。根据上述规定，公司发起人以实物资产约定价值出资没有进行资产评估，法律程序完备性存在瑕疵。为弥补该瑕疵，2011 年 3 月 31 日，公司发起人邹剑寒、李五令分别向公司交付了人民币 20 万元（合计 40 万元），作为补充出资。公司收款后的财务记录为：“借：银行存款 40 万元贷：资本公积 40 万元”。对于该事项，会计师出具了《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司股东邹剑寒、李五令补充出资事项的专项核查报告》（信会师报字[2011]第 11825 号），核查结论为：
公司股东邹剑寒、李五令确实已于 2011 年 3 月 31 日将补充出资款 40 万元存入厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-44公司银行账户，公司对收到的补充出资款计入公司所有者权益中的资本公积项目合理。
（5）对公司注册资本的影响
此次实物资产出资虽然未经评估、法律程序完备性存在瑕疵，但是：①该等实物资产采购时间与公司前身设立时验资报告出具时间间隔较短（不足一个月），其间该等实物资产价值不会发生严重贬值；②该等实物资产购买价格高于发起人双方约定的作价出资金额，其后投入蒙发利垫制品生产经营并已生产成产品出售；③2007 年 12 月 14 日整体变更设立股份公司即发行人时，系按照经审计后的账面净资产值 92,935,921.02 元折股 9,000 万股（注册资本 9,000 万元），该部
分未评估实物资产占发行人上述账面净资产值、注册资本及现有净资产的比例极低；④蒙发利垫制品经公司登记机关批准后成立，并已通过历年工商年检，不影响发行人的有效存续；⑤邹剑寒、李五令已经于 2011 年 3 月 31 日另行向公司交付了人民币 40 万元，作为补充出资。鉴于上述几点原因，公司发起人以实物资产约定价值出资没有进行资产评估的事项不影响公司注册资本足额到位。
（6）律师、保荐机构的意见
发行人律师认为：蒙发利有限成立时，其实物出资来自股东邹剑寒、李五令承担所承包经营企业债权债务后取得的原材料，该等实物资产属于邹剑寒、李五令所有并经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会确认，该等实物的价值虽未经评估，但双方确认其价值，且其实际价值高于双方约定的出资额，其后投入蒙发利有限生产经营，发行人已通过历年工商年检，且该部分资产占发行人现有净资产的比例极低，蒙发利集团 2007 年 12 月整体变更为股份公司时系以经审计的账面净资产折股，故本所律师认为，蒙发利有限设立时，其股东出资真实足额到位，上述实物出资未经评估的事实并不影响发行人的有效设立及存续且不会对本次发行上市构成实质性障碍。
保荐机构认为：邹剑寒、李五令用作有限公司出资的上述实物资产的来源合法并经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会确认。虽然蒙发利有限设立时的实物出资未经评估，存在程序性瑕疵，但是该等实物资产的实际价值高于约定的出资额并获得全体股东共同认可其价值，作价合理。同时，该部份未评估厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-45资产占发行人现有净资产的比例极低，且蒙发利有限整体变更为股份公司即发行人时，系按照经审计后的账面净资产值折股，因此有限公司设立时，其股东出资真实足额到位。此外，为进一步保障全体股东和债权人利益，邹剑寒、李五令已分别向公司交付了 20 万元补充出资款。综上，鉴于以上事实，上述实物出资未经评估的事实并不影响发行人的设立及存续的有效性，且不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2．1999 年 9 月，第一次增资（注册资本 500 万元）1999 年 8 月 20 日，经厦门蒙发利垫制品有限公司股东会决议，注册资本增加至 500 万元，增资前后股权比例不变。1999 年 8 月 11 日，厦门大同会计师事务所出具了《验资报告》[厦大同会验字（1999）第 NB060 号]，审验 420 万元新
增资本已经缴足。其中，邹剑寒先生出资 210 万元（现金 133 万元、对公司债权转增 54.17 万元、历年未分配利润转增 22.83 万元）；李五令先生出资 210 万元（现
金 138.92 万元、对公司债权转增 48.25 万元、历年未分配利润转增 22.83 万元）。
1999 年 9 月 24 日，厦门市工商行政管理局向厦门蒙发利垫制品有限公司核发了新的营业执照，注册号为
号。法定代表人、执行董事仍为邹剑寒先生，经理仍为李五令先生。其中，邹剑寒、李五令 1999 年用于增资的对蒙发利垫制品有限公司债权形成的具体事项及过程如下：
1998 年至 1999 年期间，厦门蒙发利垫制品有限公司因生产经营需要，多次向股东邹剑寒、李五令借入资金，用于日常生产经营周转。
“其他应付款—邹剑寒”截至 1998 年末的余额为 260,000.00 元， 1999 年
1-5 月新增债权 1,397,000.00 元，本次增资前邹剑寒对蒙发利垫制品有限公司债
权的累计余额为 1,657,000.00 元。1999 年增资前的债权变动具体事项及详细过程
单位：元发生日期凭证号码发生额余额用途1998 年 12 月 30 日—— 260,000.00 上年结余
1999 年 3 月 1/5/20/31 日 1999 年 3 月 69 号 917,000.00 1,177,000.00 借入经营周转资金
1999 年 4 月 23 日 1999 年 4 月 10 号 200,000.00 1,377,000.00 借入经营周转资金
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-461999 年 5 月 10 日 1999 年 5 月 15 号 280,000.00 1,657,000.00 借入经营周转资金
1999 年 7 月 30 日 1999 年 7 月 17 号－441,690.51 1,215,309.49 转增资本金
1999 年 7 月 30 日 1999 年 7 月 44 号－100,000.00 1,115,309.49 转增资本金
“其他应付款—李五令”截至 1998 年末的余额为 266,566.66 元，1999 年 1-5
月新增债权 1,275,000.00 元，本次增资前李五令对蒙发利垫制品有限公司债权累
计余额为1,541,566.66元。1999年增资前的债权变动具体事项及详细过程如下表：
单位：元发生日期凭证号码发生额余额用途1998 年 11 月 26 日—— 266,566.66 上年结余
1999 年 3 月 10/12 日 1999 年 3 月 69 号 865,000.00 1,131,566.66 借入经营周转资金
1999 年 4 月 23 日 1999 年 4 月 10 号 180,000.00 1,311,566.66 借入经营周转资金
1999 年 4 月 28 日 1999 年 4 月 10 号 150,000.00 1,461,566.66 借入经营周转资金
1999 年 4 月 25 日 1999 年 4 月 11 号 10,000.00 1,471,566.66 借入经营周转资金
1999 年 5 月 30 日 1999 年 5 月 60 号 70,000.00 1,541,566.66 借入经营周转资金
1999 年 7 月 30 日 1999 年 7 月 16 号－482,490.52 1,059,076.14 转增资本金
第一次增资完成后，蒙发利垫制品的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）1 邹剑寒 250.00 50.00
2 李五令 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
2009 年 9 月 30 日，具有证券业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具《部分资产评估报告》[沪银信汇业评字（2009）第 A146 号]，对 1999 年 9 月
增资时有限公司与股东邹剑寒和李五令的往来款进行评估，评估基准日 1999 年7 月 30 日，评估结果为：“委估厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司前身厦门蒙发利垫制品有限公司截至评估基准日的与股东邹剑寒和李五令的往来款账面值系其他应付款共计 3,198,566.66 元（其中应付邹剑寒 1,657,000.00 元；应付李
五令 1,541,566.66 元），大写为人民币叁百壹拾玖万捌仟伍佰陆拾陆圆陆角陆分，
无增减之变化。”厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-47发行人律师经核查后认为：该等债权系股东为其所投资企业发展经营需要而形成的事实债权，有往来资金凭证为证，真实有效，且经具有证券业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评字（2009）第 A146 号《部分
资产评估报告书》验证，1999 年，邹剑寒、李五令以部分累计债权作为对蒙发利有限公司的部分出资，已经过验资机构审验确认，不违反当时有效的法律、行政法规且不影响发行人的有效存续，对本次发行上市亦不构成实质性障碍。
保荐机构经核查后认为：该等债务系股东邹剑寒、李五令先生为其所投资企业发展经营需要而形成的真实债权债务，凭证真实，已获具有证券业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司出具的《部分资产评估报告书》验证，已获验资机构审验确认，该次以部分债权作为出资合法有效，不违反当时有效的法律、行政法规且不影响发行人的有效存续，对本次发行上市亦不构成实质性障碍。
3．2003 年 4 月，第一次变更公司名称2003 年 4 月 8 日，经蒙发利垫制品股东会决议，公司名称变更为厦门蒙发利科技有限公司。2003 年 4 月 30 日，厦门市工商行政管理局核发了新的营业执照。
4．2003 年 7 月，第二次增资（注册资本 1,000 万元）2003 年 5 月 20 日，经蒙发利科技股东会决议，公司注册资本增至 1,000 万元，并新增张泉等 15 名自然人股东。
2003 年 6 月 5 日，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了《验资报告》[福州闽都所（厦门）验字（2003）第 NY2070 号]，审验 500 万元新增资
本截至 2003 年 6 月 4 日已经缴足。其中，股东邹剑寒先生、李五令先生分别以现金 155 万元出资，股东张泉等 15 名自然人股东共计以现金 190 万元出资。
2003 年 7 月 2 日，厦门市工商行政管理局核发了新的营业执照。邹剑寒先生担任董事长、总经理。
第二次增资完成后，蒙发利科技的股权结构变更为：
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司招股意向书1-1-48序号股东名称出资额（万元）股权比例1 邹剑寒 405.00 40.50%
2 李五令 405.00 40.50%
3 张泉 75.00 7.50%
4 吴为民 20.00 2.00%
5 黄文伟 12.50 1.25%
6 蔡坤平 12.50 1.25%
7 魏罡 10.00 1.00%
8 曾建宝 10.00 1.00%
9 刘才庆 10.00 1.00%
10 屠根林 5.00 0.50%
11 赵军定 5.00 0.50%
12 林运柳 5.00 0.50%
13 李炳文 5.00 0.50%
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