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宏达经编(002144)关于发股购买资产暨资产重
21:23来源：
　　北京市国枫律师事务所
　　关于浙江宏达经编股份有限公司
　　发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的
　　北京市国枫律师事务所
　　Beijing Grandfield Law Offices
　　北京市西城区金融大街一号写字楼A 座 12 层 邮编：100033
　　电话(Tel)：010－6609
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0088 传真(Fax)：010－
　　网址：
　　除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
　　宏达经编 指 浙江宏达经编股份有限公司
　　威尔德 指 深圳市威尔德医疗电子股份有限公司
　　威尔德全体股东，即李宏、毛志林、冯敏、白宁、
　　认购人 指
　　周跃纲、俞德芳
　　宏达经编向认购人发行4,400万股股份购买认购人
　　本次重组 指
　　持有的威尔德 100%股份
　　《协议》 指 《发行股份购买资产协议》
　　《补充协议》 指 《发行股份购买资产补充协议》
　　《补充协议之二》 指 《发行股份购买资产补充协议之二》
　　《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际
　　《补偿协议》 指
　　盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
　　《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际
　　《补偿协议之补充协议》 指 盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协
　　《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际
　　《补偿协议之补充协议之二》 指 盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协
　　议之二》
　　《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际
　　《补偿协议之补充协议之三》 指 盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协
　　议之三》
　　本所 指 北京市国枫律师事务所
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
　　《若干问题的规定》 指
　　元，万元 指 人民币元，人民币万元
　　北京市国枫律师事务所
　　关于浙江宏达经编股份有限公司
　　发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的
　　国枫律证字[ 号
　　致：浙江宏达经编股份有限公司
　　根据本所与宏达经编签署的《律师服务协议书》，本所律师作为宏达经编本次重组事宜的特聘专项法律顾问，就本次重组实施情况发表法律意见。
　　本所律师根据《公司法》、《证券法》，中国证监会发布的《管理办法》、
　　《重组办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
　　4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于宏达经编有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
　　5、宏达经编已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对宏达经编提供的相关文件资料进行了适当核查；
　　7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、宏达经编、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
　　根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证：
　　1、本次重组方案主要内容；
　　2、本次重组的批准或授权；
　　3、本次重组的实施情况；
　　4、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异；
　　5、董事、监事、高级管理人员的变更情况；
　　6、上市公司资金、资产被占用及其为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
　　7、相关协议及承诺的履行情况；
　　8、相关后续事项的合规性及风险。
　　根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宏达经编提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次重组方案主要内容
　　根据宏达经编相关股东大会、董事会决议和宏达经编与认购人签订的《协议》、《补充协议》、《补充协议之二》，宏达经编向认购人以每股8.17元价格发行
　　4,400万股股票用于支付认购人持有的威尔德100%股份。
　　本所律师认为，本次重组方案符合相关法律、法规以及中国证监会的核准批复，合法、有效。
　　二、本次重组的批准与授权
　　经本所律师合理查验，本次重组已合法获得下述批准或授权：
　　1、2009 年 4 月 20 日，威尔德召开第一届董事会第六次会议，决议通过了股东向宏达经编出售资产认购股份的议案，以及关于召开
2009 年第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。
　　2、2009 年 5 月 5 日，威尔德召开2009
年第一次临时股东大会，决议通过了与股东向宏达经编出售资产认购股份事宜相关的议案。
　　3、2009 年 5 月7
日，宏达经编召开第三届董事会第十六次会议，逐项审议通过了关于本次重组的有关议案和宏达经编与认购人签署的《协议》、《浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票预案》等议案，宏达经编独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。
　　4、2009 年6 月4
日，宏达经编召开第三届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《浙江宏达经编股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》、《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、
　　《补充协议》、《补偿协议》以及关于召开2009
年第二次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次重组的相关议案提交该次股东大会审议。
　　5、2009 年6 月22 日，宏达经编召开2009 年第二次临时股东大会，以特别决议批准本次重组的相关议案。
　　6、2009 年 10 月27 日，经中国证监会上市公司并购重组委2009 第 30
次会议审核，宏达经编本次重组事项未获通过。
　　7、2009 年 11 月23
日，威尔德召开第一届董事会第九次会议，通过了继续推进本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。
　　8、2009 年 11 月24
日，宏达经编召开第三届董事会第二十二次会议，通过了继续推进本次重组工作的议案，董事会决定对本次重组的申请材料进行补充和完善，并尽快提交中国证监会审核。
　　9、2009 年 11 月27
日，宏达经编召开第三届董事会第二十三次会议，通过了与认购人签署附生效条件的《补充协议之二》的议案、与认购人签署《补偿协议之补充协议》的议案。
　　10、2010 年2 月24 日，本次重组方案经中国证监会上市公司并购重组委2010
　　年第 5 次会议审核，获得有条件通过。
　　11、2010 年3 月 11 日，宏达经编召开第三届董事会第二十六次会议，通过
　　、《补偿协议之补充协了与认购人签署附生效条件的《补偿协议之补充协议之二》议之三》的议案。
日，本次重组方案获得中国证监会《关于核准浙江宏达经编股份有限公司向李宏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[
号）核准。
　　本所律师认为，本次重组事宜取得了必要的批准与授权，合法、有效。
　　三、本次重组实施情况
　　（一）资产过户或交付
　　认购人持有的威尔德100%股份已于
日在深圳市市场监督管理局完成股权过户手续，威尔德的唯一股东已变更为宏达经编。
　　（二）股份发行
　　上海上会会计师事务所有限公司对本次重组所涉非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具“上会师报字（2010）第1664号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至
2010 年 7 月 2 日，威尔德
100%股权已在深圳市市场监督管理局办理过户转至宏达经编名下。宏达经编变更后的累计注册资本为
　　151,338,800.00元，实收资本151,338,800.00元。
　　日，结算公司出具《证券登记确认书》，确认宏达经编完成了本次新增股份44,000,000股的股份登记手续。
　　经核查，宏达经编尚须办理增加注册资本、修改章程等工商变更登记。
　　本所律师认为，宏达经编办理增加注册资本、修改章程等工商变更登记不存在法律障碍。
　　四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
　　经核查宏达经编披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
　　五、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员调整情况
　　（一）董事、监事和高级管理人员
　　1、威尔德董事、监事和高级管理人员
　　经核查，威尔德的公司形式变更为有限责任公司，其董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
　　职务 变更前 变更后
　　李宏（董事长）、毛志林、冯敏、
　　非独立董事 沈国甫（执行董事）
　　董事 张曙明、白宁、王晓东
　　独立董事 潘玲曼、唐少立、胡曾千 ——
　　监事 蔡玉慧、姚春贤、孙明 姚春贤
　　总经理 李宏 李宏
　　副总经理 毛志林、黄忠纯 毛志林、黄忠纯、关洪萍
　　财务负责人 姜渊 姜渊
　　董事会秘书 关洪萍 ——
　　2、宏达经编董事、监事和高级管理人员
　　经核查，宏达经编原财务总监金敏娟达到法定退休年龄，故宏达经编于2010
　　年 3 月 3 日召开的第三届董事会第二十五次会议决议聘请朱海东先生为财务总监。
　　另外，宏达经编还将对董事会进行调整：董事会中将包括具有超声诊断设备行业背景的非独立董事2 至3 名、独立董事 1
名，具有面料织造行业背景的非独立董事4 至 5 名、独立董事 1
名。上述公司治理结构的安排还将严格遵守法律、法规、规范性文件及宏达经编公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。
　　（二）其他相关人员
　　本次重组不涉及宏达经编、威尔德除董事、监事、高级管理人员之外人员的调整。
　　本所律师认为，宏达经编和威尔德相关人员的任职资格、任免程序符合法律法规及各自公司章程的要求。
　　六、上市公司资金、资产被占用及其为实际控制人及其关联人提供担保的情形
　　根据宏达经编陈述并经核查，本次重组在实施过程中，没有发生宏达经编资金、资产被实际控制人沈国甫或其他关联人占用的情形，也没有宏达经编为沈国甫及其关联人提供担保的情形。
　　七、相关协议及承诺的履行情况
　　（一）相关协议的履行情况
　　宏达经编与认购人签署的《协议》、《补充协议》、《补充协议之二》、《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》、《补偿协议之补充协议之二》、《补偿协议之补充协议之三》均已生效。截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
　　（二）相关承诺的履行情况
　　宏达经编已经在《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》中详细披露了本次重组涉及的相关承诺。
　　八、相关后续事项的合规性及风险
　　本次重组的后续事项主要为宏达经编办理增加注册资本、修改章程等工商变更登记，以及威尔德办理因名称变更而相应地变更产权证书的权利人名称等事项。
　　九、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组所涉威尔德股份已完整、合法地过户至宏达经编名下。同时，宏达经编向认购人定向增发的股份已经在结算公司完成登记，并已据此变更宏达经编股东名册。待浙江省工商局核准宏达经编相关变更登记后，宏达经编本次重组实施完毕。
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浙江宏达经编股份有限公司
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浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由浙江宏达经编有限公司整体变更设立而来。
日，根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57号）批准，浙江宏达经编有限公司以日止经审计的净资产5,355.92万元按照1:1的比例折为发起人股份&
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