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莱钢股份：关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
日 01:29来源：凤凰网财经
证券代码：600022证券简称：济南钢铁上市地点：上海证券交易所
济南钢铁股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）摘要
吸并方：济南钢铁股份有限公司山东省济南市工业北路21号
被吸并方： 莱芜钢铁股份有限公司山东省莱芜市钢城区新兴路21号
交易对方： 济钢集团有限公司山东省济南市工业北路21号
莱芜钢铁集团有限公司山东省莱芜市钢城区友谊大街38号
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收
合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站 .cn/；备查文件置于山东省济南市工业北路 21
号、北京市建国门外大街 1 号国贸二座 27 层及 28 层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股
份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股
份购买资产。
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份的交易完成后，莱钢股份将终止上市并注销
法人资格，济南钢铁作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议书》
的约定承继莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员及其他权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获
得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、济南钢铁拟以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大
资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即每股 3.44 元；莱
钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价，即每股 7.18 元，同时考虑给予莱钢股份股东 16.27%的换
股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为 1:2.43，即每股莱钢股份的股
份换取 2.43 股济南钢铁的股份。
济南钢铁拟向济钢集团、莱钢集团非公开发行股份的定价基准日为济南钢铁审议本
次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股
票交易均价，即每股 3.44 元。
3、济南钢铁、莱钢股份及本次交易中的资产出售方济钢集团和莱钢集团均同受山
钢集团控制，因此本次重大资产重组的相关交易对济南钢铁和莱钢股份而言均构成关联
交易。在济南钢铁和莱钢股份董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在济南钢铁
和莱钢股份股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃对关联议案的表决权。
本次交易尚需分别经出席济南钢铁、莱钢股份股东大会的各自股东所持表决权总数
的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决结
果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃
权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护济南钢铁股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁除山钢集团
及其关联企业以外的全体股东以收购请求权，行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其
有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付
的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 3.44 元。
为充分保护莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予莱钢股份除山钢集团及其
关联企业以外的全体股东以现金选择权，行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效
申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的
按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 7.18 元。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次
交易最终无法实施，则济南钢铁股东无法获得该等收购请求权，莱钢股份股东无法获得
该等现金选择权。
5、本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联
企业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请
求权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项、第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股
权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具
备上市条件。本次交易中，如果济南钢铁和莱钢股份的绝大部分股东行使收购请求权或
现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。
根据《上市规则》的相关规定：上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易
日不具备上市条件的，上交所将在下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。上
市公司在停牌后一个月内应向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其实施
解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险，并自公告披露
日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。如果未
在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获上交
所同意，或者被上交所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
上交所将暂停其股票上市。被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市
条件，上交所将终止其股票上市。若本次交易完成后，济南钢铁连续 20 个交易日不具
备上市条件，济南钢铁股票将有可能被暂停上市；若济南钢铁股票被暂停上市交易之日
起 6 个月内仍不能达到上市条件的，济南钢铁股票将被终止上市交易；为达到上市条件，
济南钢铁在上述期间提出改正计划并报上交所同意后可恢复上市交易，但济南钢铁股票
将被实行退市风险警示。
为顺利完成本次重组工作并为充分保护本次交易完成后济南钢铁中小股东的权益，
山钢集团承诺：若本次交易导致济南钢铁股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济南
钢铁的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济南钢铁主要股东（包括但不限于济钢
集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公
司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在规定时间内提出维持济南钢
铁上市地位的解决方案并加以实施，以维持济南钢铁的上市地位。
6、本次拟购买资产的评估值合计为 376，039.35 万元，其中拟购买济钢集团资产的
评估值为 139，324.94 万元，评估增值率 15.39%；拟购买莱钢集团资产的评估值为
236，714.41 万元，评估增值率 24.79%。上述拟购买资产的资产评估报告已经山东省国资
委核准，交易各方同意按评估值确定拟购买资产的作价。本次济南钢铁发行股份购买资
产的发行价格为 3.44 元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格，本次拟发行股份数量
合计为 109，313.76 万股。
7、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
（1）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
（2）济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
8、济钢集团和莱钢集团因济南钢铁本次发行股份购买资产而获得的济南钢铁新发
行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
9、鉴于莱钢股份实施股权分置改革时，莱钢集团曾作出承诺：自股改方案实施日
后第一个交易日起 12 个月内，莱钢集团持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海
证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的 4 年内，不通过上海证券交易所以挂
牌交易方式出售所持原非流通股股份。因此，作为济南钢铁重大资产重组的交易对方，
莱钢集团就本次在济南钢铁重大资产重组中因吸收合并而取得的济南钢铁股份承诺如
下：莱钢集团在股改承诺的限售期满之前（即 2012 年 1 月 18 日之前，包括当日）不转
让以限售股份（即 688，503，152 股莱钢股份之股份）换股获得的济南钢铁股份。
10、本次重大资产重组涉及的资产规模大、牵涉面广，重组完成后后续业务和管理
整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
第一章释义........................................................................................................................... 8
第二章风险因素................................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 15
二、本次交易完成后公司的相关风险......................................................................... 18
三、其他风险................................................................................................................. 21
第三章本次交易的基本情况............................................................................................. 22
一、本次交易的背景、目的和基本原则..................................................................... 22
二、本次交易概述......................................................................................................... 22
第四章本次交易相关各方的基本情况............................................................................. 25
一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍..................................................................... 25
二、被吸并方莱钢股份介绍......................................................................................... 28
三、资产出售方济钢集团介绍..................................................................................... 30
四、资产出售方莱钢集团介绍..................................................................................... 33
第五章换股吸收合并交易................................................................................................. 37
一、被吸并方基本情况介绍......................................................................................... 37
二、换股吸收合并方案概述......................................................................................... 37
三、吸收合并涉及莱钢股份主要资产介绍................................................................. 38
四、换股吸收合并的程序............................................................................................. 40
第六章发行股份购买资产交易......................................................................................... 41
一、发行对象的基本情况............................................................................................. 41
二、发行股份的情况..................................................................................................... 41
三、拟购买资产评估情况............................................................................................. 42
四、拟购买济钢集团资产基本情况介绍..................................................................... 43
五、拟购买莱钢集团资产基本情况介绍..................................................................... 47
六、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况............................................. 56
第七章业务与技术............................................................................................................. 57
一、交易各方主营业务概览......................................................................................... 57
二、主要产品情况介绍................................................................................................. 57
三、公司主要经营模式................................................................................................. 58
四、原燃料消耗及采购情况......................................................................................... 60
五、销售情况................................................................................................................. 62
六、质量控制情况......................................................................................................... 67
七、技术与研发............................................................................................................. 68
八、环境保护................................................................................................................. 72
第八章财务会计信息......................................................................................................... 73
一、本公司财务会计信息............................................................................................. 73
二、被合并方财务会计信息......................................................................................... 74
三、拟购买济钢集团资产财务会计信息..................................................................... 76
四、拟购买莱钢集团资产财务会计信息..................................................................... 80
五、备考济南钢铁财务会计信息................................................................................. 84
六、盈利预测................................................................................................................. 90
第一章释义
在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司/吸并方/上市公司/济南钢铁指济南钢铁股份有限公司
被吸并方/莱钢股份指莱芜钢铁股份有限公司
山钢集团指山东钢铁集团有限公司
济钢集团/吸并方控股股东指济钢集团有限公司
莱钢集团/被吸并方控股股东指莱芜钢铁集团有限公司
银山型钢指莱芜钢铁集团银山型钢有限公司
天元气体指莱芜天元气体有限公司
国贸公司指山东莱钢国际贸易有限公司
电子公司指莱芜钢铁集团电子有限公司
动力部指莱芜钢铁集团有限公司动力部
自动化部指莱芜钢铁集团有限公司自动化部
运输部指莱芜钢铁集团有限公司运输部
信赢煤焦化指济南信赢煤焦化有限公司
鲍德气体指济南鲍德气体有限公司
本次重大资产重组/本次重组/本次交指济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济
易南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行
股份购买资产
换股吸收合并/本次吸收合并/本次吸指济南钢铁拟以新增A股股份吸收合并
并莱钢股份，济南钢铁为合并后的存续
公司，莱钢股份被济南钢铁吸收合并
后将终止上市并注销法人资格，其全
部资产、负债、权益、业务、人员并
入济南钢铁的行为
本重大资产重组报告书/重组报告书/指《济南钢铁股份有限公司换股吸收
本报告书合并、发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》
重组报告书摘要指《济南钢铁股份有限公司换股吸收
合并、发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要》
存续公司/存续上市公司指本次重组实施完成后存续的济南钢
铁股份有限公司
备考公司/备考济南钢铁指假设于期初完成本次重大资产重组
后的济南钢铁
《换股吸收合并协议书》指济南钢铁与莱钢股份于
日签署之《济南钢铁股份有限公司与
莱芜钢铁股份有限公司之换股吸收
合并协议书》
换股指在本次吸收合并中，符合条件的莱钢
股份股东，将其所持莱钢股份的股
份，按照换股比例，换成济南钢铁为
本次吸收合并而发行的A股股份的行
换股价格指日召开的审议本次换股
吸收合并事项的董事会决议公告日
前20个交易日的A股股票交易均价，
济南钢铁为3.44元/股，莱钢股份为
7.18元/股；本次重组实施前，若济南
钢铁、莱钢股份股票发生除权、除息
等事项，则上述换股价格将进行相应
换股比例指根据协议规定，在换股吸收合并时，
每股被吸并方股票所能换取吸并方
的股票的比例，在本次吸收合并交易
中，每1股莱钢股份的股票，可以按
照协议规定换成2.43股济南钢铁为本
次换股吸收合并而发行的A股股票
换股日指济南钢铁向莱钢股份股东发行的、用
作支付本次吸收合并对价的股份，由
登记结算机构登记于莱钢股份股东
名下之日，具体日期由双方董事会另
行协商确定并公告
交割日指济南钢铁享有拟购买资产和/或莱钢
股份相关的一切权利、权益和利益，
并承担风险及其相关的一切责任和
义务的日期，具体日期由交易各方于
本次重大资产重组获得中国证监会
核准之后另行协商确定
交易日指在上海证券交易所挂牌上市的公司
的股票，可以由合格的投资人依法进
行自由交易的日期
济南钢铁全体股东收购请求权/收购请指除山钢集团及其关联企业以外，符合
求权条件的济南钢铁股东，可以要求收购
请求权提供方按照定价基准日前20
个交易日股票交易均价即每股人民
币3.44元的价格，收购其所持有的全
部或部分济南钢铁股票的权利；本次
重组实施前，若济南钢铁股票发生除
权、除息等事项，则上述收购请求权
价格将进行相应调整
收购请求权提供方指济南钢铁指定的，在收购请求权实施
日，用现金向成功申报行使收购请求
权的济南钢铁股东，购买其持有的全
部或部分济南钢铁股票的第三方法
收购请求权申报符合条件的济南钢铁股东可以要求
行使收购请求权的期间，具体时间将
由济南钢铁董事会另行确定并公告
莱钢股份全体股东现金选择权/现金选指除山钢集团及其关联企业以外，符合
择权条件的莱钢股份股东，可以要求现金
选择权提供方按照定价基准日前20
个交易日股票交易均价即每股人民
币7.18元的价格，收购其所持有的全
部或部分莱钢股份股票的权利；本次
重组实施前，若莱钢股份股票发生除
权、除息等事项，则上述现金选择权
价格将进行相应调整
现金选择权提供方指济南钢铁指定的，在现金选择权实施
日，用现金向成功申报行使现金选择
权的莱钢股份股东，购买其持有的全
部或部分莱钢股份股票的第三方法
山东省国投公司指山东省国有资产投资控股有限公司，
即济南钢铁指定的，济南钢铁全体股
东收购请求权和莱钢股份全体股东
现金选择权提供方之一
现金选择权申报期指符合条件的莱钢股份股东可以要求
行使现金选择权的期间，具体日期将
由莱钢股份董事会另行确定并公告
《发行股份购买资产协议》指济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于
日签署之《济南钢铁股
份有限公司与济钢集团有限公司之
发行股份购买资产协议》和/或《济南
钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团
有限公司之发行股份购买资产协议》
拟购买资产指济钢集团持有的信赢煤焦化100%股
权、鲍德气体100%股权；莱钢集团持
有的天元气体100%的股权、国贸公司
83.33%股权、电子公司100%股权及
自动化部、动力部和运输部相关的经
营性资产和负债
拟购买资产价值指经具有证券从业资格的资产评估机
构评估并经国有资产监督管理部门
核准的评估值
损益归属期间指自评估基准日（不包括当日）起至交
割日（包括当日）止的期间
08莱钢债指经中国证监会以证监许可[
号文核准，莱钢股份于2008年发行的
面值总额为人民币20亿元的公司债
A股指经中国证监会核准向境内投资者发
行、在境内证券交易所上市、以人民
币标明股票面值、以人民币认购和进
行交易的普通股
国务院指中华人民共和国国务院
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
山东省国资委指山东省国有资产监督管理委员会
定价基准日指济南钢铁和莱钢股份于
日召开的审议本次重组相关事宜的
董事会之决议公告日
评估基准日指日
收购请求权实施日指指收购请求权提供方受让成功申报
行使收购请求权的济南钢铁股东的
股份，并向其支付现金对价之日，具
体日期将由济南钢铁董事会另行确
现金选择权实施日指指现金选择权提供方受让成功申报
行使现金选择权的莱钢股份股东的
股份，并向其支付现金对价之日，具
体日期将由莱钢股份董事会另行确
元指人民币元
上交所指上海证券交易所
中金公司指中国国际金融有限公司
招商证券指招商证券股份有限公司
国浩律师指国浩律师集团(上海)事务所
天元律师指北京市天元律师事务所
信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公
天圆全指北京天圆全会计师事务所有限公司
北京中锋指北京中锋资产评估有限责任公司
天和指青岛天和资产评估有限责任公司
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
《反垄断法》指中华人民共和国反垄断法
《上市规则》指上海证券交易所股票上市规则
《重组办法》指上市公司重大资产重组管理办法
特别说明：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、本次重大资产重组交易行为涉及的审批风险
本次重组交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部
门对本重组方案的批准，济南钢铁、莱钢股份的股东大会批准本次重组方案，证监会上
市公司并购重组审核委员会审核通过且证监会核准本次重组方案，中国证监会核准山钢
集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等。
上述任何事项未获得批准，则本次交易自始不生效。截至目前，上述审批事项尚未
完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
因此，本次重组方案存在无法通过审批而不能实施的风险。
此外，本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份和发行股份购买济钢集团和莱钢集团资
产共同构成济南钢铁本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需
的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准或核准），则本次交易自始不生效。
2、与收购请求权和现金选择权相关的风险
山东省国投公司和山钢集团将向济南钢铁除山钢集团及其关联企业以外的全体股
东提供收购请求权，向莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供现金选择
如果本次重组方案未能获得济南钢铁、莱钢股份股东大会以及相关政府部门的批
准，导致换股吸收合并最终不能实施，则济南钢铁的股东不能行使该等收购请求权，莱
钢股份的股东不能行使该等现金选择权。
济南钢铁的股东须在收购请求权有效申报期内进行申报，莱钢股份的股东须在现金
选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权的申报
均为无效。若济南钢铁的股东申报行使收购请求权时济南钢铁的即期股价高于收购请求
权价格，则济南钢铁的股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若莱钢股份的股
东申报行使现金选择权时莱钢股份的即期股价高于现金选择权价格，则莱钢股份的股东
申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来济南钢铁股价上涨
的获利机会。
3、不符合上市条件的风险
本次换股吸收合并将由山东省国投公司和山钢集团共同向除山钢集团及其关联企
业以外的济南钢铁和莱钢股份的全体股东提供收购请求权和现金选择权。符合收购请求
权或现金选择权行权条件的股东可以全部或部分行使该项权利，并取得现金对价。
根据《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项、第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股
权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具
备上市条件。本次交易中，如果济南钢铁和莱钢股份的绝大部分股东行使收购请求权或
现金选择权，将可能导致本次交易完成后本公司的股权分布情况不符合上市要求。
根据《上市规则》的相关规定：上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易
日不具备上市条件的，上交所将在下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。上
市公司在停牌后一个月内应向上交所提交解决股权分布问题的方案。上交所同意其实施
解决股权分布问题的方案的，公司应当公告上交所决定并提示相关风险，并自公告披露
日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被上交所实施退市风险警示。如果未
在停牌后一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获上交
所同意，或者被上交所实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
上交所将暂停其股票上市。被暂停上市后，在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市
条件，上交所将终止其股票上市。若本次交易完成后，济南钢铁连续 20 个交易日不具
备上市条件，济南钢铁股票将有可能被暂停上市；若济南钢铁股票被暂停上市交易之日
起 6 个月内仍不能达到上市条件的，济南钢铁股票将被终止上市交易；为达到上市条件，
济南钢铁在上述期间提出改正计划并报上交所同意后可恢复上市交易，但济南钢铁股票
将被实行退市风险警示。
为顺利完成本次重组工作并为充分保护本次交易完成后济南钢铁中小股东的权益，
山钢集团承诺：若本次交易导致济南钢铁股权分布不具备上市条件，山钢集团作为济南
钢铁的间接控股股东，将促使山钢集团控制下的济南钢铁主要股东（包括但不限于济钢
集团和莱钢集团）运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及济南钢铁公
司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使济南钢铁在规定时间内提出维持济南钢
铁上市地位的解决方案并加以实施，以维持济南钢铁的上市地位。
4、强制转股风险
本次重组须经出席济南钢铁股东大会、莱钢股份股东大会各自参会股东所持有表决
权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述两家上市公司股东大会的表决
结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会上投反对票、弃
权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重组获得有关审批机关核
准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方
所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为济南钢铁新增的 A 股股份。对于已经设定
了质押、其他第三方权利或被司法冻结的莱钢股份的股份，该等股份在换股时一律转换
成济南钢铁的股份，原在莱钢股份的股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结
的状况将在换取的相应的济南钢铁股份上维持不变。
5、盈利预测风险
信永中和会计师事务所有限责任公司对济南钢铁 2011 年度的备考合并盈利预测报
表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司 2011 年度
备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/ 号）。
根据济南钢铁的备考合并盈利预测报表及附注， 2011 年备考公司归属于母公司所
有者的净利润为 58，081.07 万元。
尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出
现对公司的盈利状况造成影响的不利因素，比如钢铁行业及其上、下游行业出现的新变
化、新产业政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，由于公司对上述因素无法准确判
断并加以量化从而反映在盈利预测中，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一
定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判
断及进行投资决策。
二、本次交易完成后公司的相关风险
1、宏观经济走势不确定的风险
2008 年下半年以来，美国次贷危机导致的全球性经济衰退逐步蔓延，我国实体经济
亦受到较大冲击，出口形势严峻。2008 年，我国 GDP 同比增长 9.6%，2009 年一季度
GDP 同比增长滑落至 6.5%，为 2002 年以来 GDP 增速最低水平。从 2009 年二季度开始，
在国家经济刺激政策、政府直接投资和重要行业振兴规划的积极影响下，我国宏观经济
逐步复苏，全年实现 GDP34.06 万亿元，增长率达 9.1%，2010 年度，国内经济形势进
一步好转，GDP 同比增长 10.3%，但是同期居民消费价格指数也出现较大幅度的增长。
在全球经济形势尚未明显反转的情况下，未来国内宏观经济走势仍存在一定的不确定
钢铁行业是典型的投资拉动型行业，具有较强的周期性，钢铁行业景气度与宏观经
济走势具有较高的关联度，2009 年国内粗钢产量增长 13.5%，而 2010 年一季度、二季
度、三季度和四季度的同比增速分别为 25.2%、23.1%、15.2%和 3.0%，全年同比增长
9.3%，周期性波动及产量增长率的下降较为明显。本次重组前，济南钢铁的产品以板材
为主，主要受下游造船、机械等行业的影响，而莱钢股份的产品则以长材为主，受房地
产、基础设施建设等下游行业影响较大。虽然重组完成后存续上市公司的板材、长材产
品结构将趋于均衡，但若下游相关行业受宏观经济影响需求出现下滑，公司的经营业绩
仍可能受到不利影响。
2、政策风险
（1）国家产业政策的风险
近年来，我国钢铁行业增长迅速，粗钢产量占全球粗钢产量的比重从 2001 年的
17.8%提高到 2010 年的 44.3%。在行业规模扩大的同时，产能结构性过剩的矛盾日益突
出，资源供给和环境容量压力逐步加大，低水平产能占比较高，产业集中度较低。
针对上述情况，自 2005 年以来，国务院、国家发展和改革委员会先后颁布了《钢
铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁
产业调整和振兴规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的
若干意见》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》等政策性文件，严格进行总量控制，淘汰落后生产能力，推动产业升级
和行业集中度的提高。
重组完成后的备考公司产品结构和生产设备符合国家钢铁产业政策的要求，钢材产
量已经居于我国钢铁行业上市公司前列，并已形成以中厚板、H 型钢、优特钢、螺纹钢
等为代表的一系列优势产品，但在国家实施钢铁行业宏观调控的大背景下，公司的发展
在较大程度上会受到国家产业政策变化和宏观调控目标的影响。
（2）环保政策的风险
钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不
足、环境污染的严重制约，因此，我国政府环保部门对于钢铁行业的污染物排放监管十
分严格。重组完成后的备考公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企
业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗等环保和节能减排指标在国内钢铁行业保持领先水平。
但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可
能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求。
3、业务与经营风险
（1）市场竞争的风险
近年来，国内钢铁企业加快了行业并购、产品技术升级、产品结构调整步伐，综合
实力大幅提升。未来公司如果不能持续提高技术水平、改善产品结构、提高综合竞争能
力，将有可能在激烈的市场竞争中落后。
（2）产品价格波动的风险
从 2008 年下半年开始，受国际金融危机影响，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅
下跌。受到国内积极财政政策影响，2009 年以来钢材价格有所复苏，钢材需求大幅上升。
但受未来经济增长和市场供求关系不确定性的影响，钢材价格仍存在大幅波动的可能，
公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
特别是本公司的主要产品中厚板材，在本次经济金融危机前后价格波动十分剧烈。
年，因市场需求旺盛，最高曾超过 6，500 元/吨。后受全球经济危机及下游造
船等行业需求萎缩影响而一路下行。虽然中厚板需求长期来看具有广阔的发展空间，但
仍不能排除价格一定时期内在低位徘徊的可能。
（3）原材料价格波动的风险
在公司主营业务成本中所占比例较高，公司对进口铁矿石的依赖度超过
80%。近年来，国际铁矿石价格经历了猛涨和急跌的巨大波动，直接导致公司业绩的波
动。2010 年上半年，国际铁矿石巨头必和必拓、淡水河谷等先后宣布，将开始采用挂钩
现货市场的短期价格合约，取代沿用了四十年的年度基准定价体系，即铁矿石销售由一
年一度签署长期协议价的模式，改为一季度或更短期间调整定价的模式。该供货模式的
变化对国内大型钢铁企业的盈利模式影响深远。2010 年度备考济南钢铁进口铁矿石价格
大幅上涨，对公司业绩产生了一定的负面影响。如果未来铁矿石定价机制发生进一步变
化或者平均价格的上涨幅度持续高于钢材价格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定
程度的影响。
与铁矿石的情况相似，煤炭和焦炭在公司主营业务成本中也占居了较高比例，而其
价格近年来也曾出现较大幅度的波动。2008 年第三季度，炼焦煤平均价格曾较 2008 年
年初上涨约 90%；而此后的几个月至 2009 年年初，价格则迅速回落至 2008 年年初水平；
2009 年第四季度起至 2010 年初，煤价再次较 2009 年初上涨约 30-40%，并在此后小幅
波动。如果未来煤炭和焦炭价格再次出现大幅起落，或其价格上涨幅度持续高于钢材价
格上涨幅度，公司业绩的稳定性将受到一定程度的影响。
4、财务风险
本次交易完成后，备考公司 2010 年末的资产负债率为 70.30%，略高于同行业上市
公司的平均水平。同时，备考公司 2010 年末的流动比率和速动比率分别为 0.68 和 0.30，
均略低于同行业上市公司的平均水平。
受全球金融危机的影响，国内钢铁行业尚未完全走出经营困境，若备考公司主营业
务的增长无法对当前债务水平形成较强支撑，净现金流量不能维持合理水平，则可能会
出现债务无法按时偿还的风险，或无法进一步通过外部融资渠道获得资金支持，将为存
续公司的长期发展带来负面影响。
此外，若本次交易完成后备考公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使
用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
三、其他风险
1、不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
2、股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政策、国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，
存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市
场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意
资本市场的投资风险。
第三章本次交易的基本情况
一、本次交易的背景、目的和基本原则
为加快钢铁行业结构调整，推动产业升级，国务院于 2009 年 3 月制定了《钢铁产
业调整和振兴规划》，明确要求在 2011 年之前，“推动山东钢铁集团完成集团内产供
销、人财物统一管理的实质性重组”，“按照首钢在曹妃甸减少产能、发展循环经济的
模式，结合济钢、莱钢、青钢压缩产能和搬迁，对山东省内钢铁企业实施重组和淘汰落
后产能，推动日照钢铁精品基地建设”。为贯彻落实国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，
统筹规划钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争、减少关联交易，将钢铁主业做
大做强，提升整体竞争力，山钢集团拟通过下属两家上市公司吸收合并和发行股份购买
存续主业资产的方式，逐步实现钢铁主业整体上市。
本次重大资产重组的目的包括：打造国内领先，有世界竞争力的钢铁上市公司；理
顺管理体制、充分发挥协同效应；扩大资产、盈利规模，增强抗风险能力；避免同业竞
争，减少关联交易。
本次交易的基本原则主要包括：围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；提高管
理效率，增强核心竞争力；完善公司治理，避免同业竞争，减少关联交易；提高上市公
司持续盈利能力，保护全体股东的利益；坚持公开、公平、公正的原则。
二、本次交易概述
（一）方案概况
本次重组交易包括吸收合并和发行股份购买资产两个部分，即济南钢铁吸收合并莱
钢股份，并向济钢集团和莱钢集团定向发行股份作为支付方式购买其相关资产。
1、济南钢铁吸收合并莱钢股份
济南钢铁作为存续方，采取换股吸收合并的方式，将莱钢股份换股时登记在册的股
东所持有的莱钢股份的股份全部按照吸收合并协议的约定转换为济南钢铁的股份，换股
吸收合并完成后，莱钢股份将注销独立法人资格。
换股价格根据就本次换股吸收合并暨发行股份购买资产召开的董事会决议公告日
前 20 个交易日的交易均价确定，济南钢铁为 3.44 元/股，莱钢股份为 7.18 元/股；给予
莱钢股份股东 16.27%的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为
1:2.43，即每股莱钢股份的股份可换取 2.43 股济南钢铁的股份。
为充分保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，山东省国投公司和山钢集团承诺将向
除山钢集团及其关联企业以外的吸并方济南钢铁的全体股东和被吸并方莱钢股份的全
体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
2、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产
济南钢铁拟向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资
产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资
产包括济钢集团下属信赢煤焦化 100%股权及鲍德气体 100%股权和莱钢集团下属天元
气体 100%的股权、国贸公司 83.33%股权、电子公司 100%股权，非股权资产包括莱钢
集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。
本次定向发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估
并经山东省国资委核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估
值分别为 139，324.94 万元和 236，714.41 万元。本公司以向济钢集团和莱钢集团分别发行
40，501.44 万股和 68，812.33 万股作为对价，发行价格为济南钢铁就本次换股吸收合并暨
发行股份购买资产召开的董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价，即 3.44 元/股。
本次换股吸收合并莱钢股份以及向济钢集团和莱钢集团定向发行股份购买资产共
同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准或核准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准或核准），
则本次交易自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十一条的规定，本交易构成上市公司重大资产重组，需要报中
国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组相关各方系属于在山钢集团同一控制下的关联方，根据相关法律
法规和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（四）本次交易不会导致公司实际控制权发生变化
本次重大资产重组前，济南钢铁的控股股东为济钢集团，实际控制人为山东省国资
委。本次重大资产重组后，无论济南钢铁股东的收购请求权及莱钢股份股东的现金选择
权的行使比例如何，山东省国资委全资拥有的山钢集团都将间接持有济南钢铁不低于
76.32%的股份，本次重大资产重组后济南钢铁的实际控制人仍为山东省国资委，所以本
次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。
（五）本次交易的决策过程
本次交易获济南钢铁第三届董事会第二十一次会议、莱钢股份第五届董事会第二次
会议审议通过和山钢集团董事会、济钢集团董事会和莱钢集团董事会审议通过。本次交
易尚需获得的授权和批准：
1、国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准；
2、济南钢铁和莱钢股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
第四章本次交易相关各方的基本情况
一、吸并方暨资产购买方济南钢铁介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：济南钢铁股份有限公司
英文名称：JINAN IRON AND STEEL COMPANY Ltd
A股股票简称：济南钢铁
A股股票代码：600022
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省济南市工业北路21号
办公地址：山东省济南市工业北路21号
成立（工商注册）日期：日
法定代表人：蔡漳平
注册资本：312，048万元
经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止
储存，有效期至日）、煤气供应（有效期至日）。
一般经营项目：钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售，自营进出口
业务；钢铁冶炼技术咨询服务，铁矿石及类似矿石销售。
（二）公司设立及历次股本变动情况
2000 年 12 月 26 日，山东省经济体制改革办公室出具“鲁体改函字[2000]第 40 号”
文，同意由济南钢铁集团总公司（济钢集团前身）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金
集团有限公司、山东省金岭铁矿和山东省耐火原材料公司等五家法人单位共同发起设立
济南钢铁股份有限公司。公司成立时的股本总额为 72，000 万股，每股面值 1 元，股本金
总额为人民币 72，000 万元。济钢集团总公司以其出资折合 71，084.31 万股，占总股本的
2004 年 6 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]80 号”文批准，济南
钢铁公开发行人民币普通股 22，000 万股，并于 2004 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市
交易，发行后本公司总股本为 94，000 万股，其中国有法人股为 72，000 万股，社会公众
股为 22，000 万股。济钢集团持有 71，084.31 万股，占总股本的 75.62%。
截至重组报告书公告之日，济南钢铁的总股本为 3，120，480，000 股，股本结构如下表
股份类别股票数量（股）占总股本比例（%）
一、山钢集团及其下属全资公司2，160，360，38669.23
济钢集团2，143，421，17468.69
莱钢集团7，699，6420.25
山东金岭铁矿4，619，7850.15
山东省耐火原材料公司4，619，7850.15
二、社会公众股960，119，61430.77
总股本3，120，480，
（三）最近三年主营业务发展情况
济南钢铁主要经营钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产及销售业务，主要产品和业务
集中于中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，其中中板和中厚板产品在全国
同行业市场占有率和产品规模均居首位，主要用于建筑、机械制造、造船、压力容器等
行业，具有很强的市场竞争力。
济南钢铁最近三年主要产品产量如下：
单位：万吨2008 年2009 年2010 年
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
项目日日日
资产总计3，279，320.702，899，149.072，781，479.99
负债合计2，557，559.022，185，766.732，050，081.50
股东权益721，761.6731，398.49
归属于母公司所有者权益合
717，298.2726，875.43
资产负债率77.99%75.39%73.70%
每股净资产（元/股）2.302.274.19
项目2010年度2009年度2008年度
营业收入3，074，066.192，540，699.884，318，324.02
营业利润12，370.106，647.00
利润总额12，738.106，034.81
归属于母公司所有者的净利
8，435.356，699.
基本每股收益（元/股）0.030.020.25
加权平均净资产收益率1.18%0.95%10.74%
经营活动产生的现金流量净
54，827.32-233，143.8
投资活动产生的现金流量净
-352，204.58-403，228.07-278，941.85
筹资活动产生的现金流量净
233，912.7171，270.64
现金及现金等价物净增加额-63，384.62-199，389.5
每股经营活动产生的现金流
0.18-0.751.56
量净额（元/股）
注：数据保留两位小数；2008 年的财务数据摘自 2009 年年报的期初数。
（五）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况
济南钢铁最近三年的控股股东均为济钢集团，实际控制人均为山东省国资委，控股
股东和实际控制人未发生变更。
2、控股股东济钢集团基本情况
济钢集团基本情况请参见本章“三、资产出售方济钢集团介绍”。
二、被吸并方莱钢股份介绍
（一）公司基本情况简介
中文名称：莱芜钢铁股份有限公司
英文名称：Laiwu Steel Corporation
A股股票简称：莱钢股份
A股股票代码：600102
企业性质：股份有限公司
注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
成立（工商注册）日期：日
法定代表人：陈启祥
注册资本：92，227.31万元
经营范围：生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副
产品的生产、销售；发电（有效期至日）、供热（凭资质
证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
（二）公司设立及历次股本变动情况
莱钢股份系经山东省人民政府鲁政字（ 号文《山东省人民政府关于同意
莱芜钢铁总厂设立股份有限公司的批复》及山东省国有资产管理局鲁国资企字（1997）
第 19 号文《山东省国有资产管理局关于莱芜钢铁股份有限公司国有股权管理方案的批
复》批准，由莱芜钢铁总厂作为发起人，采用社会公开募集方式设立的股份有限公司，
设立时的总股本为 52，980 万股，其中向社会公开募集人民币普通股 8，000 万股。
1997 年 7 月 22 日，经中国证监会出具的证监发字（ 号《中国证券监督
管理委员会关于莱芜钢铁股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》批准，向社会
公开发行人民币普通股 8，000 万股。经上海证券交易所以上证上（97）字第 077 号《上
海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，莱钢股份
7，200 万股社会公众股于 1997 年 8 月 28 日在上交所挂牌上市交易。
截至重组报告书公告之日，莱钢股份的总股本为 922，273，092 股，股本结构如下表
股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）
一、山钢集团及其下属全资公司688，503，15274.65
莱钢集团688，503，15274.65
二、社会公众股233，769，94025.35
总股本922，273，
（三）最近三年主营业务发展情况
莱钢股份主要经营生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及
炼钢副产品的生产、销售，主要产品和业务以生产 H 型钢见长，是目前我国规模最大、
品种规格最全的 H 型钢生产基地。同时，莱钢股份也是以齿轮钢、轴承钢为主干品种的
山东省特殊钢生产基地和以三级螺纹钢为主的山东省建筑用材生产基地。
莱钢股份最近三年主要产品产量如下：
单位：万吨年2010年
（四）最近三年主要财务数据及财务指标
项目日日日
资产总计1，679，784.471，616，528.111，747，520.88
负债合计1，080，346.061，024，129.291，150，998.35
股东权益599，438.415
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