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潍柴重机(000880)公告正文
潍柴动力:日常持续性关联交易公告
&&&&证券代码:000338&证券简称:潍柴动力&公告编号:&潍柴动力股份有限公司
&&&&日常持续性关联交易公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&释义:&潍柴动力、公司、本公司:潍柴动力股份有限公司&潍柴控股:潍柴控股集团有限公司&福建龙岩:福建龙岩工程机械(集团)有限公司&上海龙工:龙工(上海)机械制造有限公司&潍柴道依茨:潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司&潍柴重机:潍柴重机股份有限公司&陕西法士特齿轮:陕西法士特齿轮有限责任公司&法士特:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司&陕西重汽:&陕西重型汽车有限公司&陕汽集团:陕西汽车集团有限责任公司&一、关联交易概述&根据公司现时经营情况,潍柴动力及相关子公司,于日与相关关联方订立日常持续性关联交易协议或补充协议,现对日常持续性关联交易情况公告如下。2
&&&&序&号
&&&&关联方&名称
&&&&主要业务
&&&&2009年实际&发生额&(人民币万元)
&&&&截至日的实际发生额&(人民币万元)
&&&&预计交易金额上限
&&&&2011年金额&(人民币万元)
&&&&2012年金额&(人民币万元)
&&&&2013年金额&(人民币万元)
&&&&1
&&&&公司及其附属公司与潍柴控股及其附属(关联)公司
&&&&潍柴控股及其附属(关联)公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务
&&&&2,540.8
&&&&1,755
&&&&6,200
&&&&6,700
&&&&7,300
&&&&2
&&&&潍柴控股及其附属(关联)公司向公司及其附属公司提供动能服务
&&&&13,919.4
&&&&10,396.6
&&&&27,600
&&&&28,100
&&&&28,600
&&&&3
&&&&公司及其附属公司向潍柴控股及其附属(关联)公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务
&&&&5,096.7
&&&&4,726.7
&&&&12,600
&&&&15,800
&&&&18,900
&&&&4
&&&&公司及其附属公司向潍柴控股及其附属(关联)公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务
&&&&15,327.9
&&&&10,462.89
&&&&32,900
&&&&41,100
&&&&48,700
&&&&5
&&&&公司与福建龙岩及上海龙工(及其各自的关联公司)
&&&&公司向福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件
&&&&61,231.7
&&&&46,929.5
&&&&150,000
&&&&168,000
&&&&175,000
&&&&6
&&&&公司及其附属公司与潍柴道依茨
&&&&公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品
&&&&5,392
&&&&3,947.3
&&&&16,600
&&&&23,000
&&&&31,500
&&&&7
&&&&公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务
&&&&1,325.3
&&&&1,040
&&&&4,000
&&&&4,700
&&&&5,400
&&&&8
&&&&公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品
&&&&2,179.3
&&&&1,463.8
&&&&6,300
&&&&7,800
&&&&10,0003
&&&&二、日常关联交易的基本情况&(一)潍柴控股及其附属(关联)公司向公司及附属公司提供综合服务及劳务服务的关联交易&潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴控股与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
&&&&根据潍柴控股及其附属公司与潍柴动力及其附属公司的《综合服务协议》
&&&&9
&&&&公司及其附属公司与潍柴重机
&&&&公司及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务
&&&&26,977.8
&&&&21,352.42
&&&&68,000
&&&&83,000
&&&&100,000
&&&&10
&&&&陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司
&&&&陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司采购汽车零部件及相关产品
&&&&91,615.8
&&&&92,360.84
&&&&365,000
&&&&455,000
&&&&480,000
&&&&序&号
&&&&关联方&名称
&&&&主要业务
&&&&2009年实际&发生额&(人民币万元)
&&&&截至日的实际发生额&(人民币万元)
&&&&预计交易金额上限
&&&&2010年金额&(人民币万元)
&&&&2011年金额&(人民币万元)
&&&&2012年金额&(人民币万元)
&&&&11
&&&&公司及其附属公司与潍柴重机
&&&&公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品
&&&&25,805.1
&&&&13,436.89
&&&&40,000
&&&&48,000
&&&&60,000
&&&&12
&&&&陕西法士特齿轮&与法士特
&&&&陕西法士特齿轮向法士特销售传动零部件及相关产品
&&&&77,548.5
&&&&62,423
&&&&150,000
&&&&230,000
&&&&350,000
&&&&13
&&&&陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品
&&&&114,157.1
&&&&89,433
&&&&225,000
&&&&335,000
&&&&500,000
&&&&14
&&&&陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司
&&&&陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务
&&&&36,610.5
&&&&52,625.51
&&&&170,000
&&&&275,000
&&&&345,0004
&&&&及后续补充协议,潍柴控股及其附属公司向本公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务,有效期至日。&根据潍柴控股其附属(关联)公司与潍柴动力及其附属公司的实际生产经营发展需要,潍柴控股及其附属(关联)公司与潍柴动力及其附属公司于日签订《综合及劳务服务第七补充协议》,由潍柴控股及其附属(关联)公司向本公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币6,200万元、6,700万元、7,300万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币1,755万元。&(二)潍柴控股及其附属(关联)公司向公司及附属公司提供动能服务的关联交易&潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴控股与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据潍柴控股及其附属公司与潍柴动力及其附属公司的《提供动能服务协议》及后续补充协议,潍柴控股及其附属公司向本公司及其附属公司提供动能服务,有效期至日。
&&&&根据潍柴控股及其附属(关联)公司与潍柴动力及其附属公司的实际生产经营发展需要,潍柴控股及其附属(关联)公司与潍柴动力及其附属公司于日签订《提供动能服务第五补充协议》,由潍柴控股及其附属(关联)公司向本公司及其附属公司提供动能服务,预测2011年至2013年关联交易上5
&&&&限分别为人民币27,600万元、28,100万元、28,600万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币10,396.6万元。&(三)公司及其附属公司向潍柴控股及其附属(关联)公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务的关联交易&潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴控股与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属公司的《采购及提供加工服务框架协议》,本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务,有效期至日。&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股其附属(关联)公司的实际生产经营发展需要,潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属(关联)公司于日签订《采购及提供加工服务框架第一补充协议》,由本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属(关联)公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币12,600万元、15,800万元、18,900万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币4,726.7万元。&(四)公司及其附属公司向潍柴控股及其附属(关联)公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务的关联交易6
&&&&潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士在潍柴控股兼任董事、高管等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴控股与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属公司的《供货及提供加工服务框架协议》,本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务,有效期至日。&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属(关联)公司的实际生产经营发展需要,潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属(关联)公司于日签订《供货及提供加工服务框架第一补充协议》,由本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属(关联)公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、相关产品及提供加工服务,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币32,900万元、41,100万元、48,700万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币10,462.89万元。&(五)公司向福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件的关联交易&福建龙岩为本公司发起人股东之一,上海龙工为其关联公司,且本公司董事李新炎先生直接或间接控制福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司),根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,本公司与福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司)构成关联关系,本次交易构成关联交易。7
&&&&根据潍柴动力与福建龙岩、上海龙工的《供货框架协议》及后续的补充协议,本公司向福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件,有效期至日。&根据潍柴动力与福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司)的实际生产经营发展需要,公司与福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司)于日签订《供货框架第四补充协议》,由本公司向福建龙岩和上海龙工(及其各自的关联公司)销售柴油机及柴油机零部件,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币150,000万元、168,000万元、175,000万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币46,929.5万元。&(六)公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品的关联交易&潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司,且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴道依茨与本公司及附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴道依茨《柴油机零部件毛坯供货框架协议》及后续的补充协议,潍柴动力及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及相关产品,有效期至日。
&&&&根据公司及其附属公司与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要,公司及其附属公司与潍柴道依茨于2010&年8月23日签订《柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》,由公司及其附属公司向潍柴道依茨销售柴油机零部件毛坯及8
&&&&相关产品,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币16,600万元、23,000万元、31,500万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币3,947.3万元。&(七)公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务的关联交易&潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司,且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴道依茨与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据潍柴动力与潍柴道依茨《代理销售及维修服务协议》及后续的补充协议,潍柴动力向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务,有效期至日。&根据公司与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要,公司与潍柴道依茨于2010&年8月23日签订《代理销售及维修服务第三补充协议》,由公司向潍柴道依茨提供代理销售与维修服务,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币4,000万元、4,700万元、5,400万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币1,040万元。&(八)公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品的关联交易&潍柴道依茨为本公司第一大股东潍柴控股之合营公司,且本公司董事张泉先生在潍柴道依茨任董事长,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴道依茨与本公司及附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。9
&&&&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴道依茨《柴油机采购协议》,潍柴动力及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品,有效期至日。&根据公司及其附属公司与潍柴道依茨的实际生产经营发展需要,公司及其附属公司与潍柴道依茨于2010&年8月23日签订《采购第一补充协议》,由公司及其附属公司向潍柴道依茨采购柴油机零部件及相关产品,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币6,300万元、7,800万元、10,000万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币1,463.8万元。&(九)公司及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务&潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股控股30.59%的公司,与本公司关系为受同一母公司控制,且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴重机与本公司及其附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机《采购及提供加工服务框架协议》,潍柴动力及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务,有效期至日。
&&&&根据公司及其附属公司与潍柴重机的实际生产经营发展需要,公司及其附属公司与潍柴重机于2010&年8月23日签订《采购及提供加工服务框架第一补充协议》,由公司及其附属公司向潍柴重机采购柴油机零部件、原材料、钢材10
&&&&及废金属等、旧柴油机及相关产品和加工服务,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币68,000万元、83,000万元、100,000万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币21,352.42万元。&(十)陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司采购汽车零部件及相关产品的关联交易&陕汽集团为本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东,且本公司执行总裁方红卫先生在陕汽集团任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,陕西重汽与陕汽集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司《采购汽车零部件及废钢框架协议》及后续补充协议,陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司采购汽车零部件及相关产品。&根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司的实际生产经营发展需要,陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司于2010&年8月23日签订《采购汽车零部件及相关产品框架第二补充协议》,由陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司采购汽车零部件及相关产品,预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币365,000万元、455,000万元、480,000万元,协议有效期至日。截至日,该交易实际发生额为人民币92,360.84万元。&(十一)公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品的关联交易
&&&&潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股控股30.59%的公司,与本公司关系11
&&&&为受同一母公司控制,且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等职务,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,潍柴重机与本公司及其附属公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机《供货框架协议》及后续补充协议,潍柴动力及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品,有效期至日。&2010年,受益于中国经济持强劲增长及发电机需求的增长,预期由本公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品的销量将会上升,因此公司及附属公司与潍柴重机于2010&年8月23日签订《供货框架第六补充协议》,由公司及其附属公司向潍柴重机销售柴油机及相关产品,对该项关联交易2010年、2011年上限进行修订,并根据市场形势制定2012年关联交易上限,预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币40,000万元、48,000万元、60,000万元,协议有效期延长至日。截至日,该交易实际发生额为人民币13,436.89万元。&(十二)陕西法士特齿轮向法士特销售传动零部件及相关产品的关联交易&法士特为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东,且本公司执行总裁李大开先生在法士特任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,陕西法士特齿轮与法士特构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据陕西法士特齿轮与法士特《销售变速器零部件协议》及后续补充协议,陕西法士特齿轮向法士特销售传动零部件及相关产品。12
&&&&2010年,受惠于中国经济持续向好及中国重型汽车市场增长,预期由陕西法士特齿轮向法士特出售以供其加工零部件数量将会上升,因此陕西法士特齿轮与法士特于日签订《销售传动零部件第三补充协议》,对该项关联交易2010年、2011年上限进行修订,并根据市场形势制定2012年关联交易上限,预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币150,000万元、230,000万元、350,000万元,协议有效期延长到日。截至日,该交易实际发生额为人民币62,423万元。&(十三)陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品的关联交易&法士特为本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东,且本公司执行总裁李大开先生在法士特任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,陕西法士特齿轮与法士特构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据陕西法士特齿轮与法士特《采购取力器总成及铸件协议》及后续补充协议,陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品。&2010年,受惠于中国经济持续向好及中国重型汽车市场增长,预期由陕西法士特齿轮向法士特采购传动零部件及相关产品数量将会上升,因此陕西法士特齿轮与法士特于日签订《采购传动零部件第三补充协议》,对该项关联交易2010年、2011年上限进行修订,并根据市场形势制定2012年关联交易上限,预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币225,000万元、335,000万元、500,000万元,协议有效期延长到日。截至日,该交易实际发生额为人民币89,433万元。
&&&&(十四)陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽13
&&&&车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务的关联交易&陕汽集团为本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东,且本公司执行总裁方红卫先生在陕汽集团任职,根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,陕西重汽与陕汽集团构成关联关系,本次交易构成关联交易。&根据陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司《汽车、汽车零部件及原材料销售及热加工服务框架协议》及后续补充协议,陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务。
&&&&2010年,受惠于中国经济持续向好及中国重型汽车市场增长,预期由陕西重汽向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务的数量将会上升,因此陕西重汽及其附属公司与陕汽集团及其附属(关联)公司于2010&年8月23日签订《汽车、汽车零部件及相关产品和提供相关服务框架第二补充协议》,由陕西重汽及其附属公司向陕汽集团及其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件、相关产品及提供热加工服务,对该项关联交易2010年上限进行修订,并根据市场形势制定2011年、2012年关联交易上限,预测2010年至2012年关联交易上限分别为人民币170,000万元、275,000万元、345,000万元,协议有效期延长到日。截至日,该交易实际发生额为人民币52,625.51万元。&三、关联方介绍&(一)关联方基本情况14
&&&&编号
&&&&企业名称
&&&&注册资本&(万元)
&&&&注册地
&&&&主营业务
&&&&与本公&司关系
&&&&法定&代表人
&&&&备注
&&&&1
&&&&潍柴控股集团有限公司
&&&&120,000.00
&&&&山东省潍坊市奎文区民生东街
&&&&省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;企业经济担保;投资咨询;规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动
&&&&母公司
&&&&谭旭光
&&&&持有本公司16.83%的股权
&&&&2
&&&&福建龙岩工程机械(集团)有限公司
&&&&5,188.00
&&&&龙岩市新罗区西坡镇石桥红岭路11号
&&&&装载机、推土机、工程机械设备、非标设备、上柴135柴油机及其配件、金属材料、焦炭、洗精炭、炭黑的销售。
&&&&本公司发起人股东
&&&&倪银英
&&&&均由本公司董事李新炎(关联人士)直接或间接控制
&&&&3
&&&&龙工(上海)机械制造有限公司
&&&&港币44,800.00
&&&&上海松江区新桥镇民益路26号
&&&&开发、设计、制造装载机,公路、港口等新型工程机械设备;销售公司自产产品并提供售后服务
&&&&与本公司发起人股东福建龙岩为同一控制人
&&&&李新炎
&&&&4
&&&&潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司
&&&&德国马克2,000.00
&&&&潍坊市奎文区北宫东街121号
&&&&开发、生产销售226B系列柴油机及其零部件并提供售后服务
&&&&潍柴控股之合营公司
&&&&张&泉
&&&&由潍柴控股持有其50%的股权
&&&&5
&&&&潍柴重机股份有限公司
&&&&27,610.05
&&&&山东省潍坊市长松路69号
&&&&内燃机及配件生产、销售,发电机及发电机组的生产、销售;工程机械生产、销售,机械零件加工及设备修理,备案范围进出口业务
&&&&同一母公司
&&&&谭旭光
&&&&由潍柴控股持有其30.59%的股权
&&&&6
&&&&陕西法士特齿轮有限责任公司
&&&&25,679.00
&&&&西安市高新二路4号春日大厦6层
&&&&汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务;本企业自产产品及技术的出口业务;本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务;进料加工和“三来一补”业务
&&&&控股子公司
&&&&谭旭光
&&&&本公司持有其51%的股权
&&&&7
&&&&陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
&&&&50,000.00
&&&&西安市高新区西部大道129号
&&&&汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售;对外投资;进出口业务(国家限定或禁止进出口的除外);技术咨询
&&&&系本公司控股子公司陕西法士特齿轮的第二大股东
&&&&李大开
&&&&持有陕西法士特齿轮49%的股权&本公司执行总裁李大开为该公司董事长
&&&&8
&&&&陕西重型汽车有限公司
&&&&170,633.00
&&&&西安市高新技术开发区
&&&&汽车(小轿车除外)、汽车零部件及发动机的销售、出口业务;汽车组装、改装,售后服务等
&&&&控股子公司
&&&&谭旭光
&&&&本公司持有其51%的股权
&&&&9
&&&&陕西汽车集团有限责任公司
&&&&19,399.00
&&&&西安市幸福北路39号
&&&&经营本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的出口业务,本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件、及技术的出口业务等
&&&&系本公司控股子公司陕西重汽的第二大股东
&&&&方红卫
&&&&持有陕西重汽49%的股权&本公司执行总裁方红卫为该公司董事长15
&&&&(二)关联人履约能力分析&以上关联人在与公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中,具有较强的履约能力,基本上不会形成公司的坏账损失。&四、定价政策和定价原则&公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易,交易定价首先采用市场价格确定,如无市场定价,则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。&五、进行关联交易的目的和对本公司的影响&因公司及其附属公司与关联方存在长期的业务往来关系,上述关联交易均系公司及其附属公司实际生产经营发展需要,与相关关联方发生的日常持续性关联交易,不会损害公司及股东利益。同时,与该等关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立性。&六、审议程序&(一)上述关联交易已经公司二届十二次董事会审议通过。根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,关联董事在相关议案表决时回避表决。&以上关联交易中,第1-9项及第11项关联交易,&根据深圳证券交易所股票上市规则,&需要提交股东大会批准;第10项及第12-14项关联交易,&根据深圳证券交易所股票上市规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则,&需要提交股东大会股东批准。&(二)独立董事意见:&1、同意将上述关联交易的议案提交公司二届十二次董事会审议。
&&&&2、以上关联交易均系正常生产经营所需,按一般商务条款进行,交易定价按照市场价格确定,若无市场定价,则按照公平和合理的原则约定,遵循了公开、公平、公正的原则,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况,符16
&&&&合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。&3、董事会对上述交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。&七、备查文件目录&(一)董事会会议决议;&(二)独立董事意见。&潍柴动力股份有限公司董事会&二〇一〇年八月二十三日000880股票，潍柴重机(000880)与关联方共同投资成立公司的关联交易 - 南方财富网
潍柴重机(000880)与关联方共同投资成立公司的关联交易
9:11:48来源：不详潍柴重机
潍柴重机股份有限公司 关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经各方友好协商，潍柴重机股份有限公司（下称“本公司”）拟与山东重工集团有限公司（下称“山东重工集团”）、潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”）、山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、中国金谷国际信托有限责任公司（下称“中国金谷国际信托”）共同投资成立山东重工集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，下称“财务公司”）。 财务公司注册资本为10亿元人民币 （含1000万美元），各股东均以现金形式出资，具体出资金额和比例如下： 出资单位 出资金额（万元） 出资比例 山东重工集团有限公司 35000 35% 潍柴动力股份有限公司 20000 20% 潍柴重机股份有限公司 20000 20% 山推工程机械股份有限公司 20000 20% 中国金谷国际信托有限责任公司 5000 5% 合 计 % 其中，山东重工集团为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司的母公司，潍柴动力为潍柴控股集团有限公司的子公司，山推股份为山东重工集团的子公司，中国金谷国际信托是山东重工集团成员单位以外的战略投资者。上述交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所上市规则》和本公司章程的有关规定，山东重工 集团、潍柴动力、山推股份均构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 本次与关联方共同投资的关联交易已于2010 年11月18 日经本公司第四届 董事会第三十五次会议审议通过。独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董 事回避了表决；鉴于本次投资总额已经超过了公司最近（即2009 年度）经审计 净资产的20％，该事项尚需获得股东大会的批准。 二、出资方基本情况 （一）关联方基本情况 编 注册资本 企业 法定 企业名称 注册地 主营业务 备注 号 （万元） 类型 代表人 省政府授权范围内的国有 资产经营；投资和企业管 理；规划组织、协调管理 间接持有 济南市燕 有限责任 山东重工集 所属企业的生产经营活 本 公 司 1 300,000 子山西路 公司（国有 谭旭光 团有限公司 动；内燃机及其配套产品、 30.59% 的 40-1号 独资） 工程机械及其他机械设 股权 备、零部件的研发、生产、 销售。 山东省潍 坊市高新 由潍柴控 柴油机及配套产品的设 潍柴动力股 技术产业 股份有限 股持有其 2 83,304.5683 计、开发、生产、销售、 谭旭光 份有限公司 开发区福 公司 16.83% 的 维修；进出口。 寿 东 街 股权 197 号甲 建筑工程机械、起重运输 中国山东 机械、矿山机械、农田基 由山东重 山推工程机 省济宁市 本建设机械、收获机械及 股份有限 工持有其 3 械股份有限 75,916.453 高 新 区 张秀文 配件的研究、开发、制造、 公司 21.10% 的 公司 327 国道 销售、租赁、维修及技术 股权 58 号 咨询服务 （二）非关联方基本情况 中国金谷国际信托有限责任公司是1993年经国务院同意，中国人民银行批 准成立的，目前注册资本12亿元人民币，是中国银行业监督管理委员会直接监 管的信托公司之一。其控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，持股比例 92.29%。 （三）关联关系介绍 山东重工集团为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司的母公司，后者作为本公司的第一大股东持有本公司 30.59%的股份。另，本公司董事长谭旭光先生为山东重工集团的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3条的规定，山东重工集团与本公司构成关联关系。 山推股份为山东重工集团间接控股 21.10%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 条的规定，山推股份与本公司构成关联关系。 潍柴动力为本公司第一大股东潍柴控股集团控股16.83%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生在潍柴动力兼任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力与本公司构成关联关系。 综上，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的公司基本情况 公司名称： 山东重工集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准） 拟设地：山东省济南市燕子山西路40-1号 注册资本：10亿元人民币（含1000万美元） 业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。 山东重工集团财务有限公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 五、交易协议情况 投资各方尚未签署共同投资成立山东重工集团财务有限公司相关协议。 六、审议程序 （一）上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事在该项交易表决时回避表决；该项交易尚需提交股东大会审议及批准。 （二）独立董事意见： 1、董事会审议了《关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案》，该等议案的审议、签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 2、本次对外投资有利于提高公司资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。 3、上述投资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。 4、在审议上述投资事项时相关关联董事进行了回避。 5、我们同意将上述投资事项提交公司股东大会进行审议。 七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响 公司此次投资主要为了推动经营模式创新，提高公司资金使用效率，借助财务杠杆作用，提升公司的市场竞争力。 此次投资的风险主要来自于财务公司运作中资金管理风险，但山东重工集团财务有限公司将通过严格的内部控制和风险防范措施确保各项业务平稳运行，规避上述风险。 本公司与各关联公司共同投资成立山东重工集团财务有限公司，将有效借助集团公司整体优势，有助于公司利用集团资金平台发展自身各项业务，符合本公司的长远发展战略，从而进一步增强本公司的核心竞争力，有利于本公司持续健康发展。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第三十五会议决议 2、公司独立董事意见 潍柴重机股份有限公司 董事会 二○一○年十一月十八日（责任编辑：张元缘）
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