山西集团股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金的可行性分析报告
医药制造业规模以上工业企业主营业务收入（亿元）
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过38,708.80万元，扣除发行相关费用
后，将全部用于补充公司营运资金。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
受居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化比例持续扩大的影响，以及新医改政
策下医疗保障体系不断完善，潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加的
背景下，医药企业面临着新一轮的机遇。2000年至2013年，我国医药制造业规模以上
工业企业主营业务收入增长情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
我国企业规模普遍偏小，产业集中度低，同质化产品竞争激烈，具有国
际竞争能力的龙头企业稀缺。提高的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实
力，是目前我国医药企业的重点发展方向。国家《医药工业“十二五”发展规划》明
确提出了“产业集中度提高；到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，
超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上”
的主要发展目标。
基于广阔的市场需求和发展前景，公司本次非公开发行股票募集资金用
于补充公司营运资金，有利于公司增强资金实力和提高市场竞争力，推动公司进一步
做大做强，为公司未来进一步发展壮大提供资金支持。
(二)本次非公开发行股票的目的
1、增强实际控制人的控制权
公司股权较为分散。本次非公开发行前，公司总股本13,380万股，其中翁占国持
有1,540.08万股，占公司股本总额11.51%，赵群持有1,026.72万股，占公司股本总
额7.67%,张振标持有770.04万股，占公司股本总额5.76%，三人合计持有3,336.84
万股，占公司股本总额24.94%。根据上述三人签署的《一致行动协议》，三人为公司共
同实际控制人。
公司实际控制人翁占国、赵群、张振标持股比例相对较低，通过认购本次非公开
发行的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例可提升至33.10%，从而增
强实际控制人的控制权，降低因公司实际控制人持股比例较低而引发公司控制权和管
理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司
的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
2、壮大公司资本实力
上市以来，公司逐步形成了以公司本部抗感染产品业务为相对主导，以保灵集团
孕妇保健品业务与海婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。随着公司
业务规模的不断扩大，公司在发展过程中依然面临较大的资金压力。尤其是近年来，
公司内涵式及外延式发展共同推进，所需投入的资金较多。为紧抓现阶段良好的发展
机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司营运资金，增强公司的资金
实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求；并择机通过兼并收购等方式参与医
药行业的整合，提升市场占有率；同时，进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗
风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、募集资金运用的必要性和可行性
(一)随着的发展，公司业务规模的扩张带来的对营运资金的需求
根据国家工业与信息化部公布的《2013年医药工业经济运行分析》，2013年医药
工业增加值同比增长12.7%，高于全国工业平均水平3.0个百分点，处于各工业大类前
列，在整体工业增加值中所占比重不断增加；2013年医药工业规模以上企业实现主营
业务收入21,681.6亿元，同比增长17.9%。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐
步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，保持良好发展态势。
医药工业的快速发展给公司带来了较好的发展机遇。公司营业收入逐年增长，2011
年至2013年，公司营业收入分别为31,078.07万元、36,150.02万元，51,351.07万
元，年复合增长率28.54%。2014年上半年公司营业收入为30,045.84万元，相当于2013
年全年公司营业收入的58.51%。随着业务规模的迅速增长，公司对营运资金的需求不
(二)壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力
虽然公司目前已跻身抗感染药物青霉素复方制剂产品市场全国前十位，但抗感染
药物市场的龙头企业多为大型综合制药企业，资产规模和资金实力均远高于公司目前
水平。通过补充营运资金，可迅速增强公司的规模实力，提高公司的市场竞争力。截
至日，公司归属于母公司所有者权益合计61,641.77万元，资本规模
相对较小，债务融资能力有限。通过本次非公开发行股票融资，公司自有资金增加，
壮大了公司资金实力，增强了公司的抗风险能力和债务融资能力。
(三)积极参与整合，保障公司外延式扩张的资金需求
根据《关于贯彻实施的通知》规定，2011
年3月1日后新建的药品生产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版GMP要求，
现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在
日前达到新版GMP要求，其他类别药品的生产则均应在日前实现，未
达要求的企业或车间不得继续生产药品。新版GMP全面提升了对药品生产企业的要求，
提高了的准入条件，有利于医药产业集中度的提高，并进一步推动医药产业
结构升级调整。
公司积极通过兼并收购的方式进行产品结构的调整和布局，并已取得较为显著的
成绩。2012年3月，公司利用首次公开发行股票超募资金收购了海60%股权，
进入婴幼儿用药产品领域；2013年9月，公司利用首次公开发行股票募集资金收购了
保灵集团80%股权，进入孕妇保健产品领域。通过上述并购，公司形成了以公司本部抗
感染产品业务为相对主导，以保灵集团孕妇保健品业务与海婴幼儿产品业务
为重要支撑的全新产业格局。
公司将坚持“以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和方案为战略核心、以
其他具备市场潜力的药物为战略储备”的战略定位，继续寻找合适的标的资产和适当
的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司
产业并购和整合的不断推进，对营运资金的需求大幅增加。通过补充营运资金，有利
于公司迅速、及时地把握并购市场机会，通过产业并购整合，实现公司产品结构调整、
深化及规模快速扩张。
(四)实际控制人及公司管理人员现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于
保护公司中小股东利益
截至本预案签署之日，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标合计持有公司的股
份数额为3,336.84万股，持股比例为24.94%。本次非公开发行股票完成后，公司实际
控制人及其一致行动人合计持有公司的股份数额上升为5,116.84万股，持股比例上升
为33.10%。通过本次非公开发行股票，公司实际控制人的持股比例进一步上升，对公
司的控制力进一步稳固，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。
同时，泓泰投资的有限合伙人均为公司及公司子公司的管理人员，公司实际控制人及
管理人员通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供资本，体现了上述人员对公
司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
公司实际控制人翁占国、赵群、张振标持股比例相对较低，通过认购本次非公开
发行的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例可提升至33.10%，从而增
强实际控制人的控制权，降低因公司实际控制人持股比例较低而引发公司控制权和管
理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性；同时，公
司及子公司管理人员通过泓泰投资认购本次非公开发行股份，有利于增强管理层的凝
聚力，促进公司持续稳定发展。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将会扩大，净资产收益
率及资产负债率有所下降，资金实力得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财
务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗
风险能力将得到进一步增强。本次非公开发行股票募集资金一方面将有助于满足公司
业务发展所需资金需求，另一方面有利于公司把握市场机遇，提高公司进行行业内收
购兼并的能力。本次非公开发行股票募集资金符合公司的发展战略，符合本公司及全
体股东利益。
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金城股份：董事会关于2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
时间： 11:43 来源：互联网 作者：威虎财经门户网 阅读：次
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公告编号: 金城造纸股份有限公司董事会关于 2014 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。金城造纸股份有限公司(以下简称“公司”、“金城股份”)拟于 2014 年度向公司第二大股东锦州鑫天贸易有限公司(以下简称“鑫天贸易”)的实际控制人徐国瑞先生非公开发行 4,000 万股人民币普通股(A 股),每股价格 6.66 元,募集资金总额 26,640 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金,以壮大公司的资本实力,满足公司未来业务发展的资金需求。一、使用募集资金补充流动资金的必要性分析2013 年,公司股票交易撤销退市风险警示,成功恢复上市,而且公司加强内部管理,生产经营工作逐步走上了正轨,产品产量、质量逐步提高,在纸张市场仍不见回暖的形势下,公司广开渠道,组织发货,较好地完成了销售指标;另外,公司也积极推进重点项目建设,粘合剂干粉工程正在建设中。受国内经济不景气及国内宏观调控政策的影响,造纸行业短期难以扭转不利局面,面临较大的经营压力,仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求。公司重整后,资产负债率虽有所下降,但仍旧较高,且向银行进行融资难度较大,存在资金缺口。在公司盈利能力较弱的情况下,徐国瑞先生单方面增资,充分表明了徐国瑞先生作为公司重要股东对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。通过本次发行募集资金补充流动资金,可以帮助公司解决以下问题:(一)降低公司资产负债率,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力目前,公司处于重整恢复上市后优化盈利能力的最关键时期。然而,自有资金不足、抗风险能力较弱,制约着金城股份的发展。2013 年三季度末,金城股份总资产 69,986 万元,负债 48,728 万元,资产负债率 69.63%(合并报表口径),1/3公司资产负债率在重整后大幅下降,但是仍旧处于较高水平。在当前资产负债率水平下,加上外部经济环境严峻,公司难以继续通过债权融资满足后续发展的资金需要。本次非公开发行完成后,按照公司截至 2013 年9 月 30 日的财务数据测算,公司净资产将增加 26,640 万元,合并报表口径资产负债率将由 69.63%降低至 50.43%,公司财务状况将得以改善。本次发行一方面可帮助公司稳健经营,在经济增速放缓的大环境中提高公司抗风险能力;另一方面将解决制约公司发展的资金瓶颈,有利于公司后续技改、研发、节能环保等项目的顺利进行,帮助公司渡过行业低谷,提升综合竞争能力,加快实现公司战略发展规划。(二)缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力在全国经济增长放缓的背景下,传统造纸行业形势依然严峻,为了促进销售,公司对优质客户采取较为宽松的信用政策,由此导致公司应收款项占用资金较多,公司流动资金较为短缺。截止 2013 年 9 月 30 日,公司应收账款余额 6,389万元,相比年初增长了 1,140 万元。日常经营活动对于流动资金的需求不断增长,通过本次非公开发行股票募集资金,有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求,保障公司正常经营,在经济增速放缓的大环境中提高公司抗风险能力。二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析(一)有利于公司通过技术改造等方式进一步提升公司盈利能力公司重整后,通过完成红液蒸发系统技改项目、新建粘合剂深加工项目、提升管理水平等方式,进一步增强公司造纸业务的盈利能力。但是,在市场经济条件下,技术的先进必然要求资金的大量投入,否则不进则退,公司的红液蒸发系统技改项目现已投产,目前粘合剂深加工等项目正在有序进行之中。公司此次募集的流动资金可为这些技术改造项目等提供一定的流动性支持,从而进一步提升公司的盈利能力。(二)有利于降低公司未来的财务费用,减轻公司债务融资成本目前,由于市场化利率的推进,市场融资成本较高,未来公司债务融资成本日益提高,但是为了公司的正常生产经营,在可预期的未来向银行进行贷款是不2/3可避免的,但高额的银行贷款利息会侵蚀公司的营业利润。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后,一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高,有机会获得融资成本较低的资金;另一方面由于公司财务费用对同期税息前利润总额影响较大,适当压缩银行贷款规模,减少利息费用支出,对提升公司盈利水平,改善公司业绩作用尤为显著。本次募集资金用于补充流动资金后,相当于少增加等额债务融资,从而节省财务费用;以当前一年期短期贷款利率 6%测算,本次非公开发行募集资金 26,640 万元,相当于每年节约利息费用约 1,600 万元。(三)有利于保护全体股东利益市场经过长期调整,目前造纸行业股票估值持续下降。本次徐国瑞先生拟以现金认购本次发行股份,充分表明了其对公司发展的支持和对公司未来前景的信心,有利于维护市场稳定,保护全体股东利益。综上所述,利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率,提高公司抗风险能力;有利于减少利息费用支出,提升公司盈利能力;有利于提高公司融资能力,增强公司发展潜力;符合现行国家政策导向和法律法规规定,是必要的和可行的。金城造纸股份有限公司董事会2014 年 3 月 17 日3/3
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