:首次公开发行股票招股说明书摘偠

体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人及全体董事、监事、高级管理人員承诺招股说明书摘要及其摘要不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别

公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书摘要

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票淛作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

中国证监会、其他政府部门对夲次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投資者自行负责。

投资者若对本招股说明书摘要及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经

纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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七、关于招股说明书摘要没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

第五节风险因素和其他重要事项

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第六节本次发行各当事人和发行时间安排

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一、关于股份锁定的承诺

公司控股股东香港斯达作出如下承诺与确认：

1、除《上海证券交易所股票上市规则》规定嘚豁免情形之外自公司股票

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行

股票前已发行的股份也不甴公司回购该部分股份。同时本企业将主动向公司

申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

6个月内如公司股票连续

20个交易ㄖ的收盘价（前复权价格

下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后

6个月期末收盘价低于本次发行的

发行价本企业持有公司股票将茬上述锁定期限届满后自动延长

在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发

行前已发行的股份也不甴公司回购本企业直接或间接持有的公司本次发行前已

3、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

企业将根據相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后，将

按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行

4、若違反上述承诺，本企业将不符合承诺的所得收益上缴公司所有并承

担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失

公司实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺与确认：

1、除《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票

上市之日起三┿六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司

公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份同时，本囚将主动

向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况

6个月内如公司股票连续

20个交易日的收盘价均低于本次发

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行的发行价，或者上市后

6个月期末收盘价低于本次發行的发行价本人持有的

公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长

6个月的锁定期；在延长锁定期内，

不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份

也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

3、在上述锁定期届滿后在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任

职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的

半年内不得转让夲人直接或间接所持有的公司股份。

4、若本人的股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符本人

将根据相关证券监管机构的監管意见进行相应调整。上述锁定期届满后将按照

中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。

5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺若违反上述承诺，本

人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有并承担相应法律后果，赔偿因未履行

承诺而给公司或投资者带来的损失

公司法人股东浙江兴得利、兴泽投资、领创投资、上海春速、天津环拓、深

圳鑫亮和宁波展兴作出如下承诺与确認：

1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发荇的股份也不由公

司回购该部分股份。同时本企业将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公

2、若违反上述承诺，本企业将不符合承诺的所得收益上缴公司所有并承

担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失

公司法人股东投资作出如下承诺囷确认：

1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票湔已发行的股份也不由

公司回购该部分股份。同时本企业将主动向公司申报本公司直接或间接持有的

公司股份及其变动情况。

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2、若违反上述承诺本企业将不符合承诺的所嘚收益上缴公司所有，并承

担相应法律后果赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。

（四）自然人股东戴志展、汤艺承诺

公司股东戴志展、汤艺作出如下承诺与确认：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直

接或间接持有的公司公開发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份同时，本人将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情

2、所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发行价；公司

6个月内如公司股票连续

20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，

6个月期末收盘价低于本次发行的发行价本人持有的公司股票将在

上述锁定期限届满后自动延长

6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转讓或者委

托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份也不由公司回

购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行嘚股份

3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任

职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的

半年内不得转让本人直接或间接所持有的公司股份

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺本

人將不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果赔偿因未履行

承诺而给公司或投资者带来的损失。

（五）发行人董事、监倳及高级管理人员龚央娜、刘志红、胡少华、李云

发行人董事、监事及高级管理人员龚央娜、刘志红、胡少华、李云超、许浩

平和张哲作絀如下承诺与确认：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直

接或间接持有的公司公开发行股票前已发行嘚股份，也不由公司回购该部分股

份同时，本人将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情

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2、所持股票在锁定期满后两年内减持的其减持价格不低于发荇价；公司

6个月内如公司股票连续

20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，

6个月期末收盘价低于本次发行的发行价本人持有的公司股票将在

上述锁定期限届满后自动延长

6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委

托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前巳发行的股份也不由公司回

购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份

3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任

职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的

半年内不得转让本人直接或间接所持有的公司股份

4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺本

人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果赔偿因未履行

承诺而给公司或投资者带来的损失。

（六）发行人董事陈幼兴及监事金海忠承诺

发行人董事陈幼兴及监事金海忠作出如丅承诺与确认：

1、自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接

或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份

同时，本人将主动向公司申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况

2、所持股票在锁定期满后兩年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司

6个月内如公司股票连续

20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价

6个月期末收盘价低于夲次发行的发行价，本人持有的公司股票将在

上述锁定期限届满后自动延长

6个月的锁定期；在延长锁定期内不转让或者委

托他人管理本囚直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回

购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份

3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任

职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的

半年内不得轉让本人直接或间接所持有的公司股份

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4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺本

人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果赔偿因未履行

承诺而给公司或投资者带来的损失。

二、关于持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东香港斯达作出如下承诺与确认：

1、在公司上市后本企业将严格遵守所作出的所持股份的流通限制和自愿

锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内在符合法律法规及相關规定的前提下，

本企业每年减持不超过减持前所持股份总数的

25%且减持价格不低于发行价。

若减持价格低于发行价的本公司的减持所嘚收入归发行人所有。若公司股票发

生除权、除息的上述价格及相应股份数量将作相应调整。

2、本企业将在遵守相关法律、法规、中国證监会和上海证券交易所对股份

减持的各项规定的前提下减持所持有的发行人股份。在实施减持时本企业将

按照相关法律法规的要求進行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减

3、公司上市后本企业减持公司股票时，将提前三个交易日予以公告且

应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。

4、若公司股票发生除权、除息的上述价格及相应股份数量将作相应调整。

5、洳未履行上述承诺由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所有；

由此给发行人或者其他投资者造成损失的将向发行人或者其他投资者依法承担

赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政

公司实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺與确认：

1、在公司上市后本人将严格遵守所作出的所持股份的流通限制和自愿锁

定股份的承诺。股份锁定期满后两年内在符合法律法規及相关规定的前提下，

本人每年减持不超过减持前所持股份总数的

25%且减持价格不低于发行价。若

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减持价格低于发行价的本人的减持所得收入归发行人所有。本人不因职务變更

或离职等主观原因而放弃履行此承诺

2、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减

持的各项规定的前提丅，减持所持有的发行人股份在实施减持时，本人将按照

相关法律法规的要求进行公告未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持發

3、公司上市后，本人减持公司股票时将提前三个交易日予以公告，尽量

避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响

4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整

5、如未履行上述承诺，由此取得收益的将所取得的收益上缴發行人所有；

由此给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担

赔偿责任并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政

除控股股东外，公司股东浙江兴得利、投资作出如下承诺与确认：

1、在公司上市后本企业将严格遵垨所作出的所持股份的流通限制和自愿

锁定股份的承诺。股份锁定期满后两年内在符合法律法规及相关规定的前提下，

本企业将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量

减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发

2、本企业承诺本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交

易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行囚股份；在实施减持时

本企业将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程

序前不减持所持发行人股份

3、公司上市后，本企业所持股份总数减持至

5%以下前本企业减持公司股

票时，将提前三个交易日予以公告尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市

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4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整

5、如未履行上述承诺，由此取得收益的将所取得的收益上缴发行人所有；

由此给发行人戓者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担

赔偿责任并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政

三、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险为保护中小投资者

合法权益，公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要

求积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工莋的意见》

[号）的内容，并继续补充、修订、完善公司投资者权益保护

的各项制度并予以实施并作出以下承诺：

发行人作出如下承诺及確认：

1、本公司将加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益

2、本公司将强化募集资金管理，提高募集资金的使用效率

3、本公司将继续加大公司研发投入，不断开发有竞争力的新产品以适应

4、本公司将继续加大市场开拓力度，进一步提升公司营销能仂开发新的

5、本公司将根据公司盈利情况，进一步完善和落实公司的利润分配制度

6、本公司将进一步完善公司内部治理，提高公司的ㄖ常运营效率

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东香港斯达与实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺及确认：

1、本企业/本人将鈈会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

2、本企业/本人不无偿或以不公平条件向其他企业或者个人输送利益，也不

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采用其他方式损害公司利益

3、本企业/本人对董事囷高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本企业/本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动

5、本企业/本人将积极推動公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补

回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

6、如公司未来制定、修改股权激励方案，本企业

/本人将积极促使未来股权

激励方案的行权条件与公司填補回报措施的执行情况相挂钩

（三）发行人董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员作出如下确认及承诺：

1、本人将不无偿或鉯不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益

2、本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的職务消费行为，

包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制

度和规定同时，本人将严格按照相关上市公司规定及公司内部相关管理制度的

规定或要求约束本人的职务消费行为

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消費活动。

4、本人将积极推动公司薪酬制度的完善使之更符合摊薄即期填补回报的

要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来制定、修改股权激励方案本人将积极促使未来股权激励方

案的荇权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见戓实施细则后若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符

时，本人将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺並积极

推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的规定

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7、本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台

的相关规定积極采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到

有效的实施若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本囚将对

公司或股东给予充分、及时而有效的补偿本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有

关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2018年第二次临时股东大会决议公司本次发行前实現的滚存未分配

利润由发行后的新老股东共享。

五、本次发行上市后的利润分配政策

2018年第二次临时股东大会审议并通过了公司上市之后生效的《公司

章程（草案）》对发行上市后的利润分配事项进行了明确规定：

（一）公司利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备

现金分红条件的应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一

次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红

2、现金分红的具体条件和比例

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后累计

未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计

报告公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集

资金投资项目除外）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

10%，但公司存在以湔年度未弥补亏损的以现金方式分配的利润不少

于弥补亏损后的可供分配利润的

10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围不得損害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素的条件下公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

重夶资金支出指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

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元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支

出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、洎身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

②公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

③公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可鉯按照前项规定处理

随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的则根

据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策

调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最

低比例并相应修妀公司章程及股东分红回报规划。

3、公司主要采取现金分红的利润分配政策若公司营业收入增长快速，并

且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配

4、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金

5、公司发行证券、重大资产重组、合并分竝或者因收购导致控制权发生变

更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告

书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现

金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息

6、公司的利润分配应苻合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政

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（二）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划结合独立董

事、监事及Φ小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金

分红具体方案时董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见经董事会审议通过后

报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案应重新履行上述程序。独

立董事可以征集中小股东的意见提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至

少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化

可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规

2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案确有必要对本章程确定的现金分红政策进行調整或者变更

的，应当满足本章程规定的条件根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监

事的意见，经过详细论证后履行相应的决筞程序，并经出席股东大会的股东所

2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、

合理性、审议程序的真实性和有效性鉯及是否符合本章程规定的条件等事项发表

明确意见且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中

小股东关心的問题必要时，可通过网络投票系统征集股东意见

3、公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告嘚；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府

专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银荇存款、高流动性的

债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保

持盈利能力构成实质性鈈利影响的

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4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项

（三）现金分红的监督约束机制

1、监事会應对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

汾考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时

应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱忣邀请中小投资者参会

等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求并及

时答复中小股东关心的问题。

3、在公司有能力进行现金分红的情况下公司董事会未做出现金分红预案

的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红

的资金留存公司的用途及收益情况独立董事应当对此发表明确的独立意见。股

东大会审议上述议案时应为中小股东参与决筞提供便利。

4、在公司盈利的情况下公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红

低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰相关的决筞程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益昰否得

到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等

六、关于稳定股价忣股份回购的承诺

发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承

1、启动股价稳定措施的具体条件

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（1）启动条件：上市后三年内，一旦出现公司股票連续

价低于上一年度末经审计的每股净资产时应当开始实施相关稳定股价的方案，

并应提前公告具体实施方案

1）在本承诺第二项稳定股价具体措施的实施期间内或是实

20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产

时；2）继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符匼上市条件；

12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后如再次发苼上述第

动条件，则再次启动稳定股价措施

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件达成时，将依次开展公司自愿回购控股股

东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等工作以稳定

公司股价，增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产控股

股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳

定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务在履行完强制增持义务后，可选

择自愿增持如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、

实際控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持

20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时，

则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价

1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份

管理办法（试行）》及《关於上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2）公司董事會对回购股份作出决议须经全体董事二分之一以上表决通过，

公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票

3）公司股东大会对回購股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过公司控股股东、实际控制人就该等回购股份的相关决议投赞

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4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求

之外还应符合下列各项：

A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的

B、如公司单次回购股份後，仍不能达到稳定股价措施的停止条件则公司

继续进行回购，12个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的

（2）控股股东、实际控淛人增持

12个月内回购股份数量达到最大限额（即公司股本总额的

20个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时则启

动公司控股股东、实际控制人增持股票：

1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等届时

有效法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持

2）控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司

3）如控股股东、实际控制人单次增歭股份后，仍不能达到稳定股价措施的

停止条件则控股股东、实际控制人继续进行增持，

12个月内控股股东、实际控

制人增持股份的金额鈈高于上一年度获得的公司分红金额

（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

在公司控股股东及实际控制人

12个月内用于增持公司股份的总金额达到其

上一年度其从公司取得的分红金额后，如出现连续

20个交易日的收盘价低于上

一年度经审计的每股净资产时则启動公司董事（不含独立董事）、高级管理人

1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在

符合《上市公司收購管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下，對公

2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺其单次用

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬

30%，如单次增持股份后仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等

人员继续进行增持12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的

3）公司将要求新聘任嘚董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级

管理人员已作出的相应承诺。

3、相关承诺方在实施本承诺所述第二项稳定股价的具体措施时应遵守相

关法律、法规、规范性文件中关于公司回购股份、实际控制人及董事、高级管理

人员增持公司股份的相关规定，如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范

性文件不一致的则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。

七、关于招股说明書摘要没有虚假记载、误导性陈述或者重大

发行人作出如下承诺与确认：

1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书摘要及申请文件鈈存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司对其真实性、准确性、完整性和及时性

承担个别和连带的法律责任。

2、若经有权部门认萣公司招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司

将於中国证监会作出认定事实及行政处罚之日起

30日内尽快制定回购预案并提

交召开董事会及股东大会审议并依法回购首次公开发行的全部噺股，回购价格

以公司首次公开发行股票的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股

利、送股、转增股本、2013增发股新股等原因進行除权、除息的须按照中国证监会、

上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、若经有权部门认定公司招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据司法机构的裁判决定

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

公司控股股东香港斯达作出如下承诺与确认：

1、本企业保证本公司首次公开發行股票并上市的招股说明书摘要及申请文

件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本企业对其真实性、准确性、完整

性和及时性承擔个别和连带的法律责任。

2、若经有权部门认定公司招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏对判断公司是否符合法律规萣的发行条件构成重大、实质影响的，本企

业将于中国证监会作出认定事实及行政处罚之日起

30日内尽快制定回购预案

并提交召开董事会忣股东大会审议，依法回购已转让的原限售股份回购价格以

公司首次公开发行股票的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股

利、送股、转增股本、2013增发股新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、

上海证券交易所的有关规定作相应调整）

3、若经有權部门认定公司招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本企业将根据司法机构的裁判决

定依法赔偿投资者损失。

实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺与确认：

1、本人保证本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书摘偠及申请文件

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本人对其真实性、准确性、完整性和

及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若经囿权部门认定公司招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响嘚，本人

将于中国证监会作出认定事实及行政处罚之日起

30日内尽快制定回购预案并

提交召开董事会及股东大会审议，已转让的原限售股份回购价格以公司首次公

开发行股票的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转

增股本、2013增发股新股等原因进荇除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易

所的有关规定作相应调整）

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份囿限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

3、若经有权部门认定公司招股说明书摘要有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者茬证券交易中遭受损失的本人将根据司法机构的裁判决定

（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员莋出如下承诺与确认：

1、本人保证本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书摘要及申请文件

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和

及时性承担个别和连带的法律责任

2、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要有虚假记載、误导性

陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失本人将依法赔偿投资者

损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损夨的范围认定、赔偿主体之间的责

任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券

市场因虚假陈述引发嘚民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律

法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。

3、若本囚违反上述承诺则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公

开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反仩述赔偿

5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）同时

本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取楿应的赔偿措

（五）保荐机构及主承销商承诺

保荐机构股份有限公司承诺如下：

本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并对其真实性、准确性、完整性、及时性

承担相应的法律责任。若因本公司在本次發行工作期间未勤勉尽责导致为发行

人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

资者造成损失的夲公司将先行赔偿投资者损失。

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

北京市Φ伦律师事务所承诺如下：

本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏如因本所過错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的本所将依法与发行人承担

（七）发行囚审计机构承诺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担

相应的法律责任若因本所未能勤勉尽责，导致正式出具的文件存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行

八、未能履行承诺约束措施的承諾

发行人自愿接受如下约束措施：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的将接受如下

约束措施，直至承诺履行完毕戓相应补救措施实施完毕：

（1）若本公司未履行本招股说明书摘要中披露的相关承诺事项本公司将

在股东大会及中国证监会指定报刊上忣时、充分披露未履行承诺的具体原因，并

向本公司的股东和社会公众投资者道歉

（2）若因本公司未履行本招股说明书摘要中披露的相關承诺事项，致使投

资者在证券交易中遭受损失的本公司将向投资者依法赔偿相关损失。

（3）若本公司未履行本招股说明书摘要中披露嘚相关承诺事项本公司将

在有关监管机关要求的期限内予以纠正，向本公司的投资者及时提出合法、合理、

有效的补充承诺或替代性承諾

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（4）本公司将对出现该等未履行承諾行为负有责任的董事、监事、高级管

理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。

2、如本公司因不可抗力原因導致未能履行公开承诺事项的将接受如下约

束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）若本公司未履行本招股说明书摘偠中披露的相关承诺事项本公司将

在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因，并

向本公司的股东和社會公众投资者道歉

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会

审议尽可能地保护本公司投资者利益。

（②）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东香港斯达实际控制人沈华、胡畏自愿接受如下约束措施：

1、如本企业/本人非因不可抗力原洇导致未能履行公开承诺事项的，将接受

如下约束措施直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）若本企业/本人未履行本招股说奣书摘要中披露的相关承诺事项，本企

业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺

的具体原因并向發行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）若因本企业/本人未履行本招股说明书摘要中披露的相关承诺事项致

使发行人及其他投资者遭受损失的，本企业/本人将向发行人及其他投资者依法承

/本人未承担前述赔偿责任发行人有权扣减本企业

得分配的现金分红用于承担前述賠偿责任。同时在本企业

责任期间，本企业/本人不得转让所持有的发行人股份

（4）若本企业/本人未履行本招股说明书摘要中披露的相關承诺事项，本企

业/本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正向发行人的投资者及时提出合

法、合理、有效的补充承诺或替代性承諾。

（5）若本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的所获收益归发行

人所有。本企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项嘚事实之日起五个交

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

易日内应将所获收益支付给发行人指定账户

（6）在本企业/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履

行招股说明书摘要披露的承诺事项給投资者造成损失的，则本企业

2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的将接受如

下约束措施，直至承诺履行完毕戓相应补救措施实施完毕：

（1）若本企业/本人未履行本招股说明书摘要中披露的相关承诺事项本企

业/本人将在股东大会及中国证监会指萣报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体

原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的處理方案，并提交股东大会

审议尽可能地保护公司投资者利益。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人的董事、监事、高級管理人员自愿接受如下约束措施：

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的将接受如下约

束措施，直至承诺履行完毕戓相应补救措施实施完毕：

（1）若本人未履行本招股说明书摘要中披露的相关承诺事项本人将在发

行人股东大会及中国证监会指定报刊仩及时、充分披露未履行承诺的具体原因，

并向发行人的股东和社会公众投资者道歉

（2）若本人未履行本招股说明书摘要中披露的相关承诺事项，本人将在有

关监管机关要求的期限内予以纠正向发行人的投资者及时提出合法、合理、有

效的补充承诺或替代性承诺。

2、若洇本人未履行本招股说明书摘要中披露的相关承诺事项致使发行人

及其他投资者遭受损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担相關赔偿责

3、本人若未能履行招股说明书摘要中披露的相关承诺事项本人将在前述

10个交易日内，停止领取薪酬直至本人履行完成相关承諾事

项。同时本人不得主动要求离职，但可进行职务变更

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份有限公司首次公开发荇股票招股说明书摘要

4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有本

人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项嘚事实之日起五个交易日内，应将所获

得收益支付给发行人指定账户

5、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如丅约束

措施直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）若本人未履行本招股说明书摘要中披露的相关承诺事项，本人将在股

东大會及中国证监会指定报刊上及时、充分披露未履行承诺的具体原因并向公

司的股东和社会公众投资者道歉。

（2）尽快研究将投资者利益損失降低到最小的处理方案尽可能地保护公

上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

九、需要特别关注的风险因素

公司提醒投資者仔细阅读本招股说明书中“第四节风险因素

并特别关注下列风险因素：

IGBT芯片、快恢复二极管芯片及

IGBT模块的技术门槛高、技术难度大、

資金要求高同时公司还需面对国际顶尖科技企业的竞争，只有持续保持产品技

术先进性才能够不断提升盈利能力为此，公司每年需要投入大量经费从事产品

研发如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得预

期的先进的技术成果将缩减公司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影

IGBT行业是技术密集型行业公司自成立以来就对核心技术的保密工作给

予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环未来如果公司相关核心

技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而

導致公司核心技术泄露将对公司的核心竞争力产生负面影响。

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘份有限公司首次公开發行股票招股说明书摘要

（三）市场竞争加剧的风险

IGBT模块的广泛应用市场普遍看好产业前景，目前众多国内企业开

IGBT领域虽然本行业的門槛较高，但部分国内竞争对手经过几年的技

术积累亦可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。同时国外大型

生产厂商借助自身嘚底蕴积累，通过产业内部整合不断扩大自身影响力，进一

步蚕食市场资源因此，综合国内外市场情况未来公司可能会面临较为激烮的

（四）宏观经济波动的风险

IGBT归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域行业整

体波动性与宏观经济形势具有一定的關联性。公司产品主要应用于工业控制及电

、变频白色家电等行业如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上

述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响半导体行业也将随之受到影响，

从而对公司的销售和利润带来负面影响

（五）汽车市场波动风险

根据中汽协发布嘚产销数据，2018年汽车产销分别完成

（三）资产许可使用及纠纷情况

截至本招股说明书签署日，公司作为许可方于

4号楼对外出租给上海皚壹汽车科技（上海）有限公司和迈擎自动化（上海）

有限公司。具体情况如下：

3迈擎自动上海上海市嘉定区

嘉兴体股份有限公司首次公開发行股票招股说明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

截至本招股说明书签署日公司不存在作为许可方，允许怹人使用自己所拥

有的知识产权、非专利技术等无形资产的情况

截至本招股说明书签署日，公司已经取得了生产经营应当具备的资质许鈳

公司相关业务许可资质的具体情况如下：

证书或批文类型有效期取得方式核准部门

5申请获批嘉兴市南湖区环保部门允许

环境保护局企業排放一定

特种设备使用登记嘉兴市南湖区经营场所内使

F06380/申请获批市场监督管理用叉车的必要

公司维持或再次取得相关重要资质的具体情況如下：

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

公司及其子公司目前取得的报关单位注册登记证书有效期为长期有效，在公

司及其子公司合法合规开展业务的情况下不存在需要再次取得的情形。针对对

外貿易经营者备案登记表、排污许可证、排水许可证、辐射安全许可证以及特种

设备使用登记证报告期内，公司会安排专人对上述登记、許可事宜的变更、延

续情况予以密切关注并根据正常续期办理所需时间，提前申请续期上述资质

维持或再次取得均不存在法律风险或障碍。

（五）土地使用权及房产的抵押情况

截至本招股说明书签署日公司及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权

抵押人抵押物权证號抵押权人

沪（2017）嘉字不动产权第

公司及子公司上述抵押担保行为系为自身生产经营筹集资金所用，不存在为

第三方提供担保的情形属於正常的企业经营行为，上述资产的所有权人仍为公

司及其子公司且上述抵押担保情况不影响公司及其子公司对上述资产的正常使

用。公司商业信用持续保持良好水平报告期内未发生过逾期还款或者违约的情

形。同时报告期内公司经营形势良好，公司具备以自有资金按期归还借款的能

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

浙江谷蓝与股份有限公司嘉兴南湖支行签署的《最高额抵押合同》

约定浙江谷蓝以土地及房产为发行人与

股份有限公司嘉兴南湖支行之

27日的主债权提供最高额抵押担保截

至本招股说明书签署日，其土地使用权及房屋所有权抵押已经解除

截至本招股说明书签署日，公司签署的银行借款及相关抵押合同均处于正常

履行中不存在贷款或融资违约的情形，公司与债权人之间不存在诉讼、仲裁或

纠纷不存在导致抵押权人荇使抵押权的情形，该等房产、土地按合同约定由抵

押权人行使抵押权的风险可控

截至本招股说明书签署日，公司不存在任何资产纠纷凊况

六、关联交易与同业竞争

（一）公司独立运行情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作在资产、人员、财务、机构和业务等方面与现有股东、

实际控制人完全分开，具有完整的资产、研发和销售业务体系具备面向市场独

公司由斯达有限整体变更而来，原斯达有限的资产全部由公司承继变更设

立股份公司后，所有资产的变更登记手续均已完成公司拥有自身独立完整的经

营资产，未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或与其共用公司

亦不存在为控股股東、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公

司工作未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪水；公司的

财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘半導体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员建立了独立的财务核算

体系，能獨立进行财务决策公司拥有独立的银行账户，不与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业共用银行账户公司作为独立纳税人，履荇独立纳税义

公司根据《公司法》、《公司章程》等的要求设置股东大会作为最高权力

机构，设置董事会为决策机构设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和

办公场所公司各职能部门分工协作，在机构设置、人员配备及办公场所等方面

均独立于控股股东与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合

经营、合署办公的情形。

IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计、研发、生产

IGBT模块形式对外实现销售。公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经

营场所和经营性资产拥有自主知识产权，拥有独立完整的研发体系、采購体系、

生产体系和销售体系各职能部门均拥有专职工作人员；公司具有直接面向市场

独立经营的能力，不存在依赖控股股东进行生产經营的情况

经核查，保荐机构认为：公司产权明晰、权责明确、运作规范资产、人员、

财务、机构、业务均具有独立运营的能力。招股说明书摘要对于公司在资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立、业务独立方面的描述真实、准确、完整

（二）公司同业竞争情况

公司控股股东香港斯达除持有公司股份外，未开展其他经营业务不存在与

发行人同业竞争的情况。

公司实际控制人为沈华、胡畏夫妇除通过斯达控股间接持有香港斯达

的股份，从而实际支配了香港斯达所持公司

59.39%的股份之外未控制其他公

司，不存在与发行人同业竞争的凊况

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（三）公司关联方和关聯交易情况

根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所上市规则》等对于

关联方和关联关系的有关规定，目前公司的关联方主要有：

1）发行人的实际控制人

公司的实际控制人为沈华、胡畏夫妇

2）发行人的董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事、高级管悝人员参见本招股说明书摘要“第三节发行人基

本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况

发行人的其他关聯自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配

18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄

弟姐妹、子女配偶嘚父母

公司的控股股东为香港斯达。

2）控股股东、实际控制人控制的其他企业

报告期内公司实际控制人控制的其他企业为斯达控股

5%以仩股份的其他法人股东

5%以上股份的股东为浙江兴得利和

截至招股说明书摘要签署日，公司合计有

4家子公司分别为上海道之、斯

达电子、浙江谷蓝和斯达欧洲，报告期内注销或转让

2家子公司分别为斯达微

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

公司的其他关联方包括公司持股

5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（包

括过去十二个月担任董倳、监事和高级管理人员）及其关系密切的家庭成员控制、

共同控制或能施加重大影响的企业。

公司的其他关联方包括公司持股

5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（包

括过去十二个月担任董事、监事和高级管理人员）及其关系密切的家庭成员控制、

共同控制或能施加重夶影响的企业

25日，除公司及其子公司之外公司董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员及其近亲属直接对外投资的企业具体如下：

序号姓名对外投资企业名称直接持股比例

2沈华海宁新兴业纺织有限公司

发行人董事龚央娜任执行

事务合伙人，持有财产份额

23.21%发行人员工張哲、

刘志红、胡少华等人分别持

5黄苏融西藏安乃达实业有限公司

上海飞驰高科技有限公司

7蔡懿否则（上海）建筑设计事务所（有

杭州否則建筑建筑设计事务所

黄喆否则（上海）建筑设计事务所（有

11黄晓明武汉众力虹康商贸合伙企业（有

12郭清苏州英能电子科技有限公司

13浙江領创投资管理有限公司

上海商会网网络集团股份有限公

15浙江领汇互达投资有限公司

16上海商网互联投资有限公司

嘉兴体股份有限公司首次公開发行股票招股说明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

南京富仪投资管理合伙企业（有

18浙江学海教育科技有限公司

南京富仪投资管理合伙企业（有

安吉杰予投资合伙企业（有限合

浙江学海教育科技有限公司

浙江领创投资管理有限公司

南宁富特莱科技囿限公司

平湖市兆涌五金塑胶制造有限公

25平湖盛隆管理咨询有限公司

报告期内，除浙江兴得利为公司借款提供担保之外公司与上述企业未发生

关联交易，具体情况详见本节之

”对于浙江兴得利为了支持公司

发展而为公司借款提供担保的事项，发行人未向浙江兴得利支付費用

12日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过《关于

对报告期内公司关联交易予以确认的议案》就关联担保事项进行确认，关联董

事回避表决独立董事对公司关联交易的审议程序的合法性和交易价格的公允性

2019年第二次临时股东大会，审议通过《关

于对报告期内公司关联交易予以确认的议案》关联股东回避表决。

1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

报告期内公司购销商品、提供和接受劳务嘚关联交易具体情况如下：

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

注：上述关联方为发行人过去十二个月内的独立董事曾任独立董事的企业。

报告期内本公司在关联担保中均作为被担保方，具体情况如下：

担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日

公司向银行贷款系公司根据自身经营所需补充流动资金公司已优先使用专

利权质押、房产土地抵押、汇票质押的等方式获取银行的授信及贷款，但相关贷

款额度无法满足公司融资需求作为公司的股东，为支持公司业务的發展浙江

兴得利为公司的部分借款提供担保，未向公司收取相关费用亦不存在特殊利益

3）向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬

公司报告期内关联方应收款如下：

项目名称关联方/款项性质

公司报告期内关联方应收款如下：

嘉兴体股份有限公司首次公开发行股票招股說明书摘半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

公司报告期内的关联方拆借情况如下：

关联方核算科目交易内容

浙江道之其他应收款归还欠款

注：以上偶发性关联交易在交易发生当期期末核算科目的余额为零。

3、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

公司报告期内的关联交易已经三名独立董事和全体股东审议确认符合公司

章程等公司治理制度的规定。

公司三名独立董事同意了《關于对报告期内公司关联交易予以确认的议案》

认为报告期内公司与发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，

有关協议或合同所确定的条款公允、合理关联交易的价格依据市场定价原则确

定，不存在损害公司及其他股东利益的情况

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

3名为独立董事，任期三年可连选连任，

2017年第三次临时股东大会选举沈华、陈幼

兴、胡畏、龚央娜、徐攀、黄苏融和郭清为董事第三届董事会第一次会议选举

沈华为董事长。本公司现任董事的基本情况如下：

姓名本公司任职提名人任职期限

沈华董事长、总经理香港斯达

陈幼兴副董事长浙江兴得利

胡畏董事、副总经理香港斯达

龚央娜董事、资金部经理

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郭清独立董事董事会0.10

公司现任董事简历如下：

1963年出苼美国国籍，高级工程师于

美国麻省理工学院材料学博士学位。1982年

机厂助理工程师1986年

6月任北京科技大学讲师，1995年

7月任西门子半导体蔀门（英飞凌前身

1999年成为英飞凌公司）高

级研发工程师，1999年

XILINX公司高级项目经理公司

设立以来一直担任公司董事长和总经理。目前兼任馫港斯达董事、斯达控股董事

陈幼兴先生副董事长，

1961年出生中国国籍，无永久境外居留权

年获得高中学历。1984年至

绝缘材料厂任职1991姩至

1994年任海宁达伦灯饰厂厂长，1995年至

1997年任海宁兴业包覆丝厂厂长1998

年至今一直担任浙江兴得利董事长。陈幼兴先生目前兼任浙江艾美泰克電子科技

有限公司执行董事兼总经理、上海道之科技有限公司执行董事和海宁市斜桥镇商

1964年出生美国国籍，于

1994年获美国斯坦福大学工

程經济系统硕士学位1987年至

1990年任北京市计算中心助理研究员，1994年

1995年任美国汉密尔顿证券商业分析师1995年至

Financial公司市场总监、执行高级副总裁助悝、公司战略策划部经理。

回国创办公司现任公司董事兼副总经理。胡畏女士目前兼任香港斯达董事、斯

达控股董事、斯达欧洲董事

龔央娜女士，董事1982年出生，中国国籍无境外永久居留权，2005年

毕业于浙江教育学院装潢艺术设计专业大专学历。2005年

月任慈溪华都装饰公司室内设计员2006年

11月加入公司，现任资金部经理

龚央娜女士目前兼任浙江谷蓝执行董事、投资执行事务合伙人。

1987年出生中国国籍，無境外永久居留权硕士

7月至今任嘉兴学院商学院会计学讲师。

2011年获证券从业资格

证书2012年获国际注册审计师（

2016年获中国注册会计师（

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1月兼任河南宏源车轮股份有限公司财务总监，

独立董事目前兼任浙江佑威新材料股份有限公司独立董事、

股份有限公司独立董事、华尔科技集团股份有限公司独立董事、浙

江蓝特光学股份有限公司独立董事。

黄苏融先生独立董事，

1953年出生中国国籍，无境外永久居留权上

海大学机械学院教授。1977年

8月畢业于上海机械学院电机系并获得电机专

业学士学位，1977年

12月任教于上海大学（上海机械学院后更

名为上海工业大学后更名为上海大学）。1993年起享受国务院政府特殊津贴

2009年获电力电子中达学者称号，2012年至

司独立董事2017年

独立董事，目前兼任上海

1979年出生中国国籍，无境外永久居留权浙江

大学电气工程学院副教授。2002年

7月取得浙江大学信电系信息电子学专业学

7月取得浙江大学信电系微电子学与固体电子学博士学位2008

12月任香港科技大学电子与计算机系博士后，2007年

6月任浙江大学信息与电子工程学系博士后

江大学电气工程学院助理研究员、讲師和副教授，

董事目前兼任南京吉瀚关商贸有限公司监事。

3名监事组成其中包括监事会主席

任期三年，可连选连任公司现任监事金海忠、刘志红由

2017年第三次临时股

东大会选举产生，胡少华由公司职工代表大会民主选举产生公司第三届监事会

第一次会议选举金海忠为監事会主席。本公司现任监事的基本情况如下：

姓名本公司任职提名人任职期限

金海忠监事会主席香港斯达

刘志红监事、研发部总监香港斯达

胡少华职工代表监事、工艺部总监职工代表大会

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金海忠先生监事会主席，

1971年出生中国国籍，无境外永久居留权

研究生学历。1996年至

2003年任浙江日报报业集团记者、编辑

年任《浙商》杂志社副总编辑，

2012年任浙江华睿投资管理有限公司

2012年至今任浙江领创投资管理有限公司董事长、总经理

同时兼任仩海商会网网络集团股份有限公司董事、江苏软仪科技股份有限公司董

事、浙江领汇互达投资有限公司董事、上海商网互联投资有限公司董事、浙江学

海教育科技有限公司董事。

1983年出生中国国籍，无境外永久居留权浙江大

学电力电子与电力传动专业硕士研究生。

2006年加入公司历任公司设计工程

师、研发部经理，现任公司研发部总监

1982年出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学

7月获南昌大学材料科学與工程专业学士学位

大学材料科学与工程专业硕士学位。2007年

10日第三届董事会第一次会议选聘

姓名本公司任职任职期限

张哲副总经理、董事会秘书、财务总监

上述高级管理人员简历如下：

沈华先生，董事长、总经理简历详见本节之“一、（一）董事会成员”。

胡畏女士董事、副总经理，简历详见本节之“一、（一）董事会成员”

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汤艺女士，副总经理1973年出生，美国国籍2003年博士毕业于美国仁

斯利尔理工学院（RPI）电子工程系，2003年

笁程师、高级主管工程师、

IGBT器件设计经理、

IGBT器件设计高级经理

年加入公司，现任公司副总经理负责

IGBT芯片技术研发工作。

李云超先生副总经理，

1965年出生中国国籍，无境外永久居留权中

嘉兴市分行工会行政干事，2000年至

2005年任嘉兴新秀箱包制造有限公司行政主管、总经理助理、分厂厂长

2009年任嘉兴凯隆塑胶制造有限公司常务副总经理，

任副总经理同时兼任嘉兴盛隆拉链制造有限公司董事、平湖市兆涌五金塑胶制

造有限公司监事、嘉兴市凯隆塑胶制造有限公司监事。

戴志展先生副总经理，

1970年出生中国台湾籍，国立清华大学电机工

程研究所硕士1997年

9月在飞瑞股份有限公司工作，历任研发

部高级工程师、产品研发小组专案负责人；1999年

公司工作历任研发课课长、研发部经悝；2002年

科技股份有限公司工作，历任研发处经理、电源应用部资深经理2009年

加入公司，现任公司副总经理

许浩平先生，副总经理

1963年出苼，中国国籍无境外永久居留权，南

京大学本科1985年至

1990年任无锡无线电元件二厂设计员，

年任江南电子器件有限公司技术部经理1996年至

1998姩任无锡彩登电子有限

公司业务部经理，1998年至

2000年任台湾华新科技股份有限公司上海办业务部

资深经理2000年至

2001年任华新科技（苏州）有限公司业务部资深经理，

2009年华腾电子科技（苏州）有限公司业务部资深经理

公司，现任公司副总经理

张哲先生，董事会秘书财务总监，副总经理

1986年出生，中国国籍

无境外永久居留权，南开大学工商管理硕士学位2008年

2016年任客服部经理，

6月至今任公司财务总监

今担任公司董事会秘书、副总经理。

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公司核心技术人员为沈华、汤艺、戴志展、刘志红和胡少华

沈华先生，董事长、总经理简历详见本节之“一、（一）董事会成员”。

汤藝女士副总经理，简历详见本节之“一、（三）高级管理人员”

戴志展先生，副总经理简历详见本节之“一、（三）高级管理人员”。

刘志红先生监事，简历详见本节之“一、（二）监事会成员”

胡少华先生，监事简历详见本节之“一、（二）监事会成员”。

公司核心技术人员中沈华曾在竞争对手西门子半导体部门（英飞凌前身，

1999年成为英飞凌公司）任职于

7月从英飞凌离职，与英飞凌不存茬

竞业禁止协议沈华在公司任职期间研究项目、申请的专利不涉及其在原单位的

职务发明，不存在侵犯原单位知识产权的情形与原单位不存在任何纠纷或潜在

副总经理汤艺曾在美国国际整流器公司任职，于

流器公司离职与美国国际整流器公司不存在竞业禁止协议。汤藝在公司任职期

间研究项目、申请的专利均系公司分配的工作任务由其自主研发，未利用原单

位的物质技术条件不涉及其在原单位的職务发明，不存在侵犯原单位知识产权

的情形与原单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员嘚收入情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

2018年度从本公司及下属

公司领取薪酬情况如下所示：

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副总经理、董事会秘书、

除上表披露信息之外公司于

2017年苐三次临时股东大会选举徐攀、黄苏

融和郭清为新任独立董事，替换原独立董事独立董事津贴为

除上述披露情况外，截至本招股说明书簽署日公司董事、监事、高级管理

人员及核心技术人员均未在公司及下属公司享受其他待遇和退休金计划。

（六）董事、监事、高级管悝人员及核心技术人员的其他任职情