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瑞康医药：首次公开发行股票招股说明书
日 00:10来源：凤凰网财经
山东瑞康医药股份有限公司
Shandong Realcan Pharmaceutical Co.， Ltd.
（住所：烟台市芝罘区机场路 326 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：2，380 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：20 元/股
发行日期：2011 年 6 月 1 日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：9，380 万股
本次发行前股东所持股份 （1）发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康
的流通限制、股东对所持 医药股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
股份自愿锁定的承诺：托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发
行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分
（2）发行人股东 TB Nature Limited 承诺：自瑞康医
药股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委
托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开
发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部
（3）发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公
司承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36 个月内，本
公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由
瑞康医药回购该部分股份。
（4）作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：
除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不
超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
签署日期：2011 年 5 月 11 日
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
一、股东持股承诺
1、发行人实际控制人张仁华和韩旭承诺：自瑞康医药股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的瑞康医药公开发行
股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
2、发行人股东 TB Nature Limited 承诺：自瑞康医药股票上市之日起 12 个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的瑞康医药公开发
行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
3、发行人股东青岛睿华方略医药咨询服务有限公司承诺：自瑞康医药股票
上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有
的瑞康医药公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。
4、作为发行人股东的董事张仁华、韩旭同时承诺：除前述锁定期外，在本
人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二
十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。
二、滚存利润的分配安排
根据公司 2010 年 7 月 7 日第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2010
年 7 月 23 日召开的 2010 年第四次临时股东大会批准，如公司本次向社会公众发
行股票成功，则本次发行前滚存未分配利润余额由新老股东按发行后的股权比例
三、风险因素
（一）应收账款风险
公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随
着客户的增加和业务规模的增长，公司应收账款规模相应大幅增长。
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年末，公司应收账款净额分别为 42，615.71 万元、53，185.60 万元和 79，015.86 万
元，2009 年末和 2010 年末，应收账款较上年末增幅分别为 24.80%和 48.57%。
随着公司业务规模的扩大，应收账款规模可能保持在较高水平，并影响公司
的资金周转速度和经营性活动现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，
信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将
面临一定的坏账风险。
（二）资产负债率较高的风险
公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大。目前，公司主要以债务融
资为主，资产负债率较高。 年末，公司资产负债率（母公司）分别为
84.36%、77.27%和 79.83%。虽然高负债率是行业的普遍特征，但高负债率仍给
公司带来一定的偿债风险，并制约公司扩大以银行贷款为主的融资规模，影响公
司筹措持续发展所需的资金。
（三）产业政策风险
公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业
之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行
药品经营许可证制度、GSP 强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。
现阶段我国正在进行医疗体制改革，2006 年 9 月国家发改委发布《医药行
业“十一五”发展指导意见》；2009 年 3 月国务院发布《关于深化医药卫生体制
改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案
（ 年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的
全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对
医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：
《中共中央国务院》明确要求减少药
品配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医
药商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指
导思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市
场准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门
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槛、国家食品药品监督管理局提高 GSP 证件的换发标准、国家对医药商业不断
提出电子监管等新的技术要求等。
国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦
呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过
并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。
新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，
医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大
型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集
性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域
内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环
节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来
竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的
医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药
有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，
全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入
山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省
域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，
这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业
企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企
业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业
同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加
规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、
配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
发行概况 ............................................................... 2
发行人声明 ............................................................. 3
重大事项提示 ........................................................... 4
一、股东持股承诺 ..................................................................................................................................... 4
二、滚存利润的分配安排 ........................................................................................................................ 4
三、风险因素 .............................................................................................................................................. 4
目录 ................................................................. 7
第一节释义 ........................................................ 11
第二节概览 ........................................................ 13
一、发行人简介 ........................................................................................................................................ 13
二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 14
三、发行人主要财务数据 ...................................................................................................................... 14
四、本次发行情况 ................................................................................................................................... 16
五、募集资金用途 ................................................................................................................................... 16
六、核心竞争优势 ................................................................................................................................... 17
第三节本次发行概况 .................................................. 19
一、本次发行的基本情况 ...................................................................................................................... 19
二、本次发行的有关机构 ...................................................................................................................... 20
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ............................................................................ 22
四、发行日程安排 ................................................................................................................................... 22
第四节风险因素 ...................................................... 23
一、行业竞争加剧风险 ........................................................................................................................... 23
二、产业政策风险 ................................................................................................................................... 23
三、仓储系统管理风险 ........................................................................................................................... 24
四、信息系统运行风险 ........................................................................................................................... 25
五、财务风险 ............................................................................................................................................ 26
六、募集资金投资项目风险 .................................................................................................................. 27
七、发行人所购部分青岛房产无法取得房屋所有权的风险 .......................................................... 28
八、实际控制人控制的风险 .................................................................................................................. 29
第五节发行人基本情况 ................................................ 30
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................... 30
二、发行人设立及改制重组情况 .......................................................................................................... 30
三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ................................................................... 33
四、发行人的股权结构图和组织结构图 ............................................................................................. 44
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................... 53
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六、发行人股本情况 ............................................................................................................................... 56
七、发行人内部职工股的情况 .............................................................................................................. 57
八、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 .......................................................... 57
九、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................................... 57
十、实际控制人、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺及其履行情况 ...................................................................................................................... 58
第六节 业务和技术 ..................................................... 60
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 .................................................................................... 60
二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................................................... 64
三、本公司在行业中的竞争地位和竞争优势 .................................................................................... 95
四、发行人主营业务情况 .................................................................................................................... 103
五、发行人与业务相关的主要资产状况 ........................................................................................... 121
第七节同业竞争与关联交易 ........................................... 125
一、同业竞争 .......................................................................................................................................... 125
二、关联方及关联关系 ......................................................................................................................... 126
三、关联交易 .......................................................................................................................................... 127
四、《公司章程》关于关联交易决策程序和权力的规定 ............................................................... 131
五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见 ........................................................ 132
六、发行人为减少关联交易而采取的措施 ...................................................................................... 132
第八节 董事、监事、高级管理人员 ...................................... 133
一、董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................................................... 133
二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况 ...................... 137
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ................................................................. 137
四、董事、监事、高级管理人员薪酬及兼职情况 .......................................................................... 138
五、董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 .............................................................................. 138
六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ........................................................ 138
七、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及发行人签署的协议及其履行情况 ......... 139
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................................................. 139
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .......................................................................... 139
第九节公司治理 ..................................................... 142
一、股东大会 .......................................................................................................................................... 142
二、董事会 .............................................................................................................................................. 142
三、监事会 .............................................................................................................................................. 143
四、独立董事 .......................................................................................................................................... 143
五、董事会秘书 ...................................................................................................................................... 144
六、董事会专门委员会的设立情况 ................................................................................................... 144
七、发行人近三年规范运作情况 ........................................................................................................ 144
八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及担保情况 ................................... 144
九、公司内部控制体系及评价 ............................................................................................................ 145
第十节财务会计信息 ................................................. 146
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
一、近三年经审计的会计报表 ................................................................................................................ 146
二、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..................................................... 155
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................................................................... 155
四、非经常性损益情况 ............................................................................................................................ 165
五、主要会计科目注释 ............................................................................................................................ 167
六、所有者权益变动表 ............................................................................................................................ 168
七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ............................. 168
八、会计报表附注中的重大期后事项、或有事项及承诺事项 ............................................................ 169
九、发行人主要财务指标 ........................................................................................................................ 169
十、历次资产评估情况 ............................................................................................................................ 171
十一、历次验资情况 ................................................................................................................................ 172
第十一节管理层讨论与分析 ........................................... 175
一、财务状况分析 .................................................................................................................................... 175
二、盈利能力分析 .................................................................................................................................... 194
三、现金流量分析 .................................................................................................................................... 214
四、资本性支出分析 ................................................................................................................................ 217
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ................................................................ 218
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................................................ 218
第十二节 未来发展与规划 .............................................. 220
一、发行当年和未来两年的发展规划和经营目标 ................................................................................ 220
二、发行当年和未来二年的具体发展计划 ............................................................................................ 224
三、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................................................... 227
四、实施发展规划过程中可能面临的主要困难 .................................................................................... 228
五、实现发展目标采用的方法或途径 .................................................................................................... 228
六、公司业务发展规划与现有业务的关系 ............................................................................................ 229
七、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ................................................................................ 229
第十三节募集资金运用 ............................................... 231
一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................................................................ 231
二、本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性 ........................................................................ 232
三、募集资金投资项目具体介绍 ............................................................................................................ 241
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................................................ 254
第十四节股利分配政策 ............................................... 256
一、公司最近三年股利分配政策和实际分配情况 ................................................................................ 256
二、发行后的股利分配政策 .................................................................................................................... 256
三、滚存利润的分配安排 ........................................................................................................................ 257
第十五节 其他重要事项 ................................................ 258
一、信息披露及投资者关系 .................................................................................................................... 258
二、重大合同 ............................................................................................................................................ 258
三、发行人对外担保情况 ........................................................................................................................ 262
四、发行人的重大诉讼或仲裁 ................................................................................................................ 262
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五、发行人关联方的诉讼或仲裁 ............................................................................................................ 262
六、刑事诉讼 ............................................................................................................................................ 262
第十六节发行人及各中介机构声明 ..................................... 263
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................................................ 263
保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................................................ 265
发行人律师声明 .......................................................................................................... 错误！未定义书签。
会计师事务所声明 .................................................................................................................................... 267
验资机构声明 ............................................................................................................................................ 268
资产评估机构声明 .................................................................................................................................... 269
第十七节备查文件 ................................................... 270
一、备查文件目录 .................................................................................................................................... 270
二、查阅时间、地点 ................................................................................................................................ 270
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/股
指山东瑞康医药股份有限公司
份公司/瑞康医药
公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元的
本次发行指
2，380 万股人民币普通股 A 股的行为
瑞康配送指山东瑞康药品配送有限公司，本公司前身
烟台瑞康药品配送有限公司，于 2006 年 9 月 29
烟台瑞康配送指
日更名为山东瑞康药品配送有限公司
青岛睿华方略医药咨询服务有限公司，本公司股
青岛睿华方略指
东，持有本公司 6.00%的股份
淄博瑞康指淄博瑞康药品配送有限公司，本公司全资子公司
山东瑞康医药股份有限公司济南分公司，本公司分
济南分公司指
山东瑞康医药股份有限公司青岛分公司，本公司分
青岛分公司指
山东瑞康医药股份有限公司威海分公司，本公司分
威海分公司指
烟台德厚投资有限公司，本公司实际控制人控制的
德厚投资指
山东瑞康药业有限公司，于 2008 年 12 月 29 日注
山东瑞康药业指
国鑫资产指乳山市国鑫资产经营管理有限公司
公司章程指现行《山东瑞康医药股份有限公司章程》
董事会指山东瑞康医药股份有限公司董事会
监事会指山东瑞康医药股份有限公司监事会
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
天圆全指北京天圆全会计师事务所有限公司
北京金杜指北京市金杜律师事务所
元指人民币元
专业词语：
《 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 》（ Good Supplying
Practice），它是指在药品流通过程中，针对计划采
购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制
定的保证药品符合质量标准的一项管理制度
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture
GMP指Practice），它是药品生产和质量管理的基本准则，
适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
响成品质量的关键工序
SFDA指国家食品药品监督管理局
医改指医药卫生体制改革
卫生部医院分类系统指定为三级，拥有 501 张以上
三级医院指病床，为多个地区提供高水平专业医疗服务和执行
高等教育、科研任务的中国最大及最佳区域医院
卫生部医院分类系统指定为二级，拥有 101 至 500
二级医院指张病床，为多个小区提供综合医疗服务并且进行部
分教学及科研工作的地区医院
向一定人口的区域提供预防、医疗、保健、康复服
一级医院（含诊所）指务，病床数不足 100 张的社区中心、乡镇卫生院和
诊所。其中，一级医院病床位通常在 20 张以上
规模以上医院指二级医院和三级医院
主要指一级医院（含诊所），以社区医疗中心和乡
基层医疗机构指
镇卫生院为主
高端医疗市场指主要包括规模以上医院
主要包括社区中心、乡镇卫生院等基层医疗机构以
基础医疗市场指
及零售药店
两票制是指药品从医药工业企业卖到经销商开一
次发票，经销商卖到医院再开一次发票。
在某一年度与发行人发生药品购销业务的医疗机
构占山东省内该类医疗机构的比重
公立医院指政府举办的纳入财政预算管理的医院
为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，不
非营利性医院指
以营利为目的医院
新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，
新农合指农民自愿参加，个人和政府筹资，以大病统筹为主
的农民医疗互助共济制度
基本药物是指能够满足基本医疗卫生需求，剂型适
基本药物指宜、保证供应、基层能够配备、国民能够公平获得
药品距离规定的有效期短于一定时间后（通常为 6
近效期药品指
个月）即为近效期药品。
【注】：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：山东瑞康医药股份有限公司
英文名称：Shandong Realcan Pharmaceutical Co.， Ltd.
法定代表人：韩旭
变更成立日期：2009 年 12 月 15 日
注册资本：7，000.00 万元人民币
住所：烟台市芝罘区机场路 326 号
发行人是由张仁华女士、韩旭先生、TB Nature Limited 和青岛睿华方略医药
咨询服务有限公司作为发起人，由山东瑞康药品配送有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
（二）主营业务
发行人是一家高成长性的、中型的药品直销服务商，是以山东省为目标市场、
以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主营业务、以商业分销为补充、具
备药品现代物流资质和能力、可采用电子商务等现代化交易手段经营的医药商业
发行人依托先进的物流设备和管理信息系统，有效地整合了营销渠道的上下
游资源，通过优化药品供销配环节中的验收、存储、分拣、配送、信息交流等作
业过程，提高订单处理能力，减少货物分拣差错，缩短库存及配送时间，降低物
流成本，提高服务水平和资金使用效益，实现药品销售的规模化、自动化、信息
化和效益化。
2008 年 7 月 17 日，发行人被山东省食品药品监督管理局批准为药品委托配
送业务试点单位；2009 年 11 月 20 日，发行人被山东省食品药品监督管理局列
山东瑞康医药股份有限公司招股说明书
入山东省第一批药品现代物流试点企业。发行人在中国医药商业协会公布的
2009 年全国医药商业百强排名中进入全国 50 强，销售收入位列第 38 位。按此
商业排名，发行人在山东省医药商业销售规模位列第三位，同时，发行人在医院
直配市场处于山东省医药商业领先地位。
自发行人成立以来，业务规模迅速扩张。近三年发行人营业收入增长较快，
2009 年实现营业收入 16.02 亿元，较 2008 年增长 39.63%；2010 年继续保持较快
的增长速度，营业收入达到 22.13 亿元，较 2009 年增长 38.19%。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东及实际控制人为韩旭、张仁华夫妇，合计持有发行人
48，486，239 股股份，占发行人发行前总股本的 69.27%。
韩旭：男，1965 年 11 月生，本科，身份证号码为 ******，持
有发行人 30.58%的股份，现任发行人董事长。
张仁华：女，1966 年 3 月生，大专，身份证号码为 ******，
持有发行人 38.69%的股份，现任发行人副董事长、总经理。
三、发行人主要财务数据
根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[13
号《》，公司近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
项目2010 年 12 月 31 日2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日
流动资产1，385，795，224.8，468.4，992.79
非流动资产93，683，038.，668.，583.72
资产合计1，479，478，263.471，039，963，137.3，576.51
流动负债1，183，444，517.5，964.8，333.56
非流动负债---
负债合计1，183，444，517.5，964.8，333.56
归属于母公司股东权益296，033，745.9，247.6，242.95
少数股东权益-266，924.85-
所有者权益合计296，033，745.9，172.4，242.95
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（二）合并利润表主要数据
项目2010 年度2009 年度2008 年度
营业收入2，213，382，663.071，601，730，828.951，147，109，808.56
营业利润85，140，560.，194.，262.23
利润总额83，175，808.，874.，251.23
净利润62，131，587.，817.，862.18
归属于母公司所有者的
62，109，222.，335.，862.18
（三）合并现金流量表主要数据
项目2010 年度2009 年度2008 年度
经营活动产生的现金流
70，557，005.，542.86-49，875，515.05
投资活动产生的现金流
-37，978，523.29-20，894，667.00-30，867，927.89
筹资活动产生的现金流
32，316，803.，854.，997.73
现金及现金等价物净增
64，895，285.4，730.098，231，554.79
（四）主要财务指标
项目2010 年度2009 年度2008 年度
流动比率（倍）1.171.211.09
速动比率（倍）1.011.050.91
资产负债率（母公司）（%）79.
应收账款周转率（次/年）3.353.343.33
存货周转率（次/年）12.
息税折旧摊销前利润（万元）10，195.697，382.564，853.77
利息保障倍数（倍）6.866.976.33
每股经营活动现金流量净额（元）1.010.88-1.00
每股净现金流量（元）0.931.480.16
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资2.11%2.23%5.28%
产的比例（%）
基本每股收益（元/股）0.890.710.55
稀释每股收益（元/股）0.890.710.55
加权平均净资产收益率（%）23.
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四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行数量：2，380 万股，占发行后总股本的 25.37%
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式（或届时中国证监会认可的其他方式）
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法
人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金用途
本次发行募集资金全部用于公司主营业务，拟用于以下用途：
单位：万元
项目报批拟投入
序号项目名称备案/核准情况
总投资募集资金
山东瑞康医药股份有限公司（济南）药鲁发改外资
品现代物流配送项目[ 号
山东瑞康医药股份有限公司（烟台）药鲁发改外资
品现代物流配送项目[ 号
合计27，4—
若募集资金不足时，由公司董事会根据上述募集资金投资项目的重要性和紧
迫性安排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；若募集资金超过上
述项目需要投入的募集资金总额时，则超额部分将用于补充公司流动资金。本次
募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支持
上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自有资金及偿还前期银行贷款。
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六、核心竞争优势
（一）完善的销售网络覆盖
本公司高度重视销售网络的覆盖，并为此投入大量资源。经过多年持续的销
售网络建设，本公司已经可以通过直销、分销两种商业模式对山东省实现网络覆
盖。本公司 2010 年通过直销模式对山东省 84 家三级医院、249 家二级医院和 988
家基层医疗机构达成覆盖，覆盖率分别为 97.67%、60.58%和 39.16%；本公司 2010
年通过 273 家分销客户对山东省未直接覆盖的医院及零售市场达成覆盖，其中济
南、烟台和青岛为公司分销业务的主要市场。
（二）终端直接覆盖能力强
近三年，公司在山东省医疗终端市场直接覆盖率呈持续上升趋势。公司在山
东省内规模以上医院终端的覆盖数量由 2008 年的 224 家上升到 2010 年的 333
家，覆盖率由 2008 年的 45.07%上升到 2010 年的 67.00%；基层医疗机构的覆盖
数量由 2008 年的 685 家上升到 2010 年的 988 家，覆盖率由 2008 年的 27.15%上
升至 2010 年的 39.16%，均呈迅速增长趋势。
（三）终端客户质量高
本公司在不同级别的医院均有较高覆盖率，且医院级别越高，表明本公司终
端客户具有较高质量。公司在山东省内三级医院覆盖率由 2008 年的 77.91%提升
至 2010 年的 97.67%，即基本实现了三级医院的全覆盖。
高质量的终端客户具有如下几个特性：一是药品需求量大；二是回款较有保
障；三是具有医疗中心的地位，对市场影响力大。上述特性决定了为这些医疗单
位配送的医药商业企业对医药工业企业的谈判能力强，且利于公司的回款，从而
可以保证公司业务和利润的持续增长。
（四）上游合作药品制造商质量高
根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，在这一背景
下高质量医药工业配送权的获得将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。本
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公司上游合作医药工业企业的质量较高，大部分全国工业百强企业均与公司建立
了良好的业务合作关系。
（五）现代物流能力
本公司现代物流能力建设符合山东省政府相关要求，山东省食品药品监督管
理局于 2008 年 7 月批准本公司为药品委托配送业务试点单位。2009 年 11 月，
山东省食品药品监督管理局批准本公司为山东省首批药品现代物流试点企业。药
品现代物流试点资质的获得有利于公司争取和获得基本药物的配送权，且有利于
公司在全省药品挂网招标采购中获得更多的配送授权。
（六）信息化管理水平
本公司信息化系统的建设紧跟国家卫生信息化建设的指导方针和意见，从利
于企业管理和向客户提供现代化服务为基本出发点。公司信息化建设的主要特点
（1）ERP 系统在提升管理效率、优化流程、降低成本、提高利润等方面有
着重要作用，包括为决策提供可靠数据、进行“零库存”管理和智能仓储配置等；
（2）实时在线的电子商务平台为上下游客户提供即时订单服务，客户可以
通过商务平台选择采购品种，进行价格磋商，查询库存情况及在途订单状态，进
行实时交易分析等，大大提高了营销效率；
（3）为政府监管部门提供数据接口，提供真实市场信息，满足国家政策对
医药商业监管的相关要求；
（4）在业内率先完成对供应商和医院的网上信息服务和供应链延伸服务，
实现与上下游客户的数据交换；
（5）此外，公司还拥有山东省食品药品监督管理局颁发的《互联网药品交
易服务资格证书》，服务范围为企业间互联网药品交易服务申请，这也为公司未
来开展网络销售业务提供了资质保证。
本公司自成立之初即注重信息化建设，经过多年经验积累，目前公司已具备
了医药商业企业所需各业务层面的完整信息化服务体系。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：2，380 万股，占发行后总股本 25.37%
发行价格：20 元/股，通过向询价对象询价确定
30.30 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发
发行市盈率：
行后总股本全面摊薄计算）
4.23 元/股（按照 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
发行前每股净资产：
司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：7.87 元/股
发行市净率：2.54 倍
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
发行方式：
相结合的方式（或届时中国证监会认可的其他方式）
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然
发行对象：人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文
件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额和 预计募集资金总额：47，600 万元
净额：预计募集资金净额：44，230 万元
本次发行的发行费主要包括以下支出：
承销费用及保荐费用：3，180 万元
本次发行费用概算：
审计费用：90 万元
律师费用：100 万元
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二、本次发行的有关机构
发行人山东瑞康医药股份有限公司
法定代表人：韩旭
住所：烟台市芝罘区机场路 326 号
联系人：周云
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
电话：021-
传真：021-
保荐代表人：龚寒汀、胡智慧
项目协办人：马璨
其他成员：曹玉江、张逊、赵蓉
律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座
电话：010-
传真：010-
经办律师：远、张恒顺
会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司
法定代表人：刘天聚
住所：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808 室
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电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：周瑕、刘光玺
验资机构：北京天圆全会计师事务所有限公司
法定代表人：刘天聚
住所：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808 室
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：周瑕、刘光玺
评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
法定代表人：王绍明
住所：北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 811 室
电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：宋秀明、刘京岱
收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号：027001
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
上市交易所：深圳证券交易所
联系地址：广东省深圳市深南东路 5045 号
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三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行日程安排
询价推介时间：2011 年 5 月 25 日－2011 年 5 月 27 日
定价公告刊登时间：2011 年 5 月 31 日
申购日期和缴款日期： 2011 年 6 月 1 日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响
投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业竞争加剧风险
近年来，我国医药商业行业的集中度呈不断提升趋势。根据南方医药经济研
究所的统计，前十名医药商业企业的市场份额从 2001 年的 25.50%上升至 2008
年的 35.04%；未来，在医疗体制改革相关政策的推动下，医药商业的竞争将加
剧，通过不断整合，市场集中度将进一步提高。
目前，山东省共有 845 家药品批发企业，根据 2009 年中国医药商业协会对
全国医药商业销售规模的排名，山东省共有 7 家企业进入全国医药商业百强，按
销售规模排名，公司在山东省医药商业企业位列第三位，在全国医药商业企业位
列第 38 位。虽然公司目前在山东省药品流通行业位居前列，但如公司不能抓住
行业整合的有利时机，实现进一步的发展，将有可能丧失在行业内的竞争优势。
二、产业政策风险
公司所属行业为医药商业行业（亦称医药流通行业），是医疗产业的子行业
之一。近年来，为改变我国医药商业长期以来小、散、乱的状况，国家通过实行
药品经营许可证制度、GSP 强制认证制度等，对医药商业行业实施严格监管。
现阶段我国正在进行医疗体制改革，2006 年 9 月国家发改委发布《医药行
业“十一五”发展指导意见》；2009 年 3 月国务院发布《关于深化医药卫生体制
改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案
（ 年）的通知》。一系列规范性文件的出台标志着我国医疗体制改革的
全面推行。本轮医疗体制改革，国家明确提出要坚决压缩流通渠道环节，这将对
医药商业行业产生深远影响。国家医疗体制改革的总体趋势是：
《中共中央国务院》明确要求减少药品
配送中间商业环节，主要表现为：各省基本药物配送方案明确提出减少中间医药
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商业环节；新一轮的非基本药物招标，各省也明确提出坚决压缩流通环节的指导
思想，甚至大部分省份提出两票制的方案。同时，《意见》还明确要求严格市场
准入，核心内容包括：国家食品药品监督管理局提高新设立医药商业的准入门槛、
国家食品药品监督管理局提高 GSP 证书的换发标准、国家对医药商业不断提出
电子监管等新的技术要求等。
国家产业政策导向有利于产业进一步集中。近年来，山东省医药商业企业亦
呈现不断整合的趋势，全国性大型医药商业企业主要依赖其资金实力优势，通过
并购等手段进入山东省市场，在山东省内与瑞康医药形成直接竞争的局面。
新医改提倡压缩医药流通环节，将进一步促进医药工业与医药商业的合作，
医药商业将更多采取直销模式。除了少数以全国性跨区扩张为发展战略目标的大
型或特大型医药商业企业之外，绝大多数医药商业都将在自己所在区域进行密集
性布局和精耕细作。全国性医药商业企业将通过并购、重组等各种方式涉足区域
内的竞争，从而使得区域内的竞争加剧。本公司的直销模式符合压缩医药流通环
节的大趋势，在山东省内的终端覆盖能力、配送能力和区域性布局也有利于未来
竞争，但是，第一，在市场不断整合的过程中，山东省区域内一部分规模较大的
医药商业企业将进一步发展，具体如山东海王银河医药有限公司、济南中信医药
有限公司等，上述山东省域优势医药商业企业成为公司有力的竞争对手；第二，
全国性医药商业企业正直接或通过对该地区医药商业企业并购、重组的方式进入
山东省市场，目前如国药控股等全国性医药商业企业均已进入山东省市场，和省
域医药商业企业相比，全国性医药商业企业具备更强规模优势、资金实力优势，
这将加剧山东省域市场的竞争；第三，在“两票制”的政策导向下，各医药商业
企业均将加强对医院等终端市场的开发，直销业务模式将更多地为各医药商业企
业所采用，公司将在各医院、药店等终端的开发和维护上面对其他医药商业企业
同时，医药商业企业市场准入门槛提升，市场竞争环境优化，行业经营更加
规范，行业集中度将迅速提升，本公司竞争对手的个数将会减少，而其资金实力、
配送能力、终端覆盖能力增强，公司亦将面临较大市场竞争压力。
三、仓储系统管理风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品经营有
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相当严格的法律法规规定。对医药商业企业而言，在流通过程中保证药品质量安
全是首要任务。
以国家食品药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》为例，该标准
对医药商业企业的仓储管理提出了相当高的要求，不仅包括库房面积、分类保管、
存储温度、相对湿度等硬件方面要求，还制定了具体而明确的规范性管理制度；
同时，由于国家对药品的批号控制相当严格，要求药品经营企业能准确掌握每一
批号药品的采购、销售和存储，因此即使是同一种药品，医药经营企业对不同的
批号也必须按照不同的药品进行存储管理；对于特殊药品如疫苗、人血白蛋白等
冷藏品、精神药品等还需要专人开票、专人保管与发货复核。综上，由于药品的
特殊性质，对其仓储的安全性需求要远高于普通商品。
发行人已通过 GSP 认证，根据 GSP 标准的要求，发行
【独家稿件声明】凡注明“凤凰网财经”来源之作品（文字、图片、图表或音视频），未经授权，任何媒体和个人不得全部或者部分转载。如需转载，请与凤凰网财经频道（010-）联系；经许可后转载务必请注明出处，违者本网将依法追究。
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