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有同学了解中青旅联科公关吗？收到面试通知
之前投简历的时候以为是中青旅会展的公关部门，结果原来是中青旅会展的子公司，叫中青旅联科，不知道这个子公司的发展情况怎么样，能解决户口否，希望有了解的同学不吝赐教，多谢！
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　　他在跟前的时候，嫌他总是说些不着调的话调戏她，但现在，命运却残酷地抛弃了他。然而，事情并没有结束。来，不可抑制，直想放声悲啸，又想大哭一场，却不愿在宫千雪面前失态，顺手抓过桌上的酒瓶，对着瓶口狂饮，一口气将整瓶酒喝得点滴不剩。两人都是一阵沉默。过了片刻，凌惜惜忽然问道：“庭哥，如果要你在我与萧大
项东说是，同时他也知道那警察队长为何打电话来了。这事对于他来说并没有什么好隐瞒的，对一个黑帮老大来说别说是打伤一个人，就是干掉一两个也没有多大的事。只要不干国家机关人员，不干有头有脸的公众人物就行了。
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中青旅控股股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
　　证券代码：600138 证券简称： 编号：临
　　中青旅控股股份有限公司
　　第五届董事会临时会议决议公告
　　暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中青旅控股股份有限公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式于日召开，应到董事10人，实到董事10人，符合公司法和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下事项：
　　一、 关于受托管理中国青旅集团公司部分资产的议案
　　公司与大股东中国青旅集团公司（原名中国青年旅行社总社）2002年8月签署了《资产委托经营协议》，公司受托经营管理根据财政部财金【号文件划转给中国青年旅游社总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，金额约11.3亿元；《资产委托经营协议》有效期为5年，日到期后续签5年，续签的协议将于日到期。公司与中国青旅集团公司经友好协商，决定继续延续上述资产委托管理关系，并在原协议基础上续签协议。续签协议有效期5年，自公司股东大会审议通过后生效。
　　公司独立董事发表独立意见认为：本次关联交易为续签协议，原《资产委托经营协议》的履行情况良好。本次续签《资产委托经营协议》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，协议的约定公平、合理，有利于公司扩大主业规模，增强核心竞争力，体现了保护中小股东和非关联股东合法权益的原则，具有合法合规性、合理性、公平性。本次关联交易本着三公原则进行，未对公司利益造成损害。公司关联董事依法回避了对本次关联交易的表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。董事长张骏先生作为关联董事对此项议案实施了回避表决。
　　本协议构成关联交易，需要提交公司股东大会审议，详细情况参见临号公司关联交易公告。
　　二、 关于选举才让先生为公司独立董事的议案
　　2012年6月，公司独立董事伊志宏女士因工作变动辞去独立董事职务，详见公司于日发布的临号公司关于独立董事辞职的公告。根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名才让先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致。
　　被提名人简历：才让，男，1957年3月出生，藏族，工商管理博士。曾任股份有限公司副董事长、总裁，钢铁研究总院党委书记、副院长，现任中国钢研科技集团有限公司董事长兼党委书记、安泰科技股份有限公司董事长，第十一届全国政协委员，中国人民大学兼职教授。
　　公司独立董事发表独立意见认为：本次提名的第五届董事会独立董事候选人才让先生符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力；符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效；同意提请公司临时股东大会对上述候选人进行选举。
　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交股东大会审议。独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见本公告附件一、附件二。
　　三、 关于修订公司章程的议案
　　1、 因公司业务发展需要，拟在公司章程中增加公司经营范围“机动车公共停车场服务”的内容；
　　2、 根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求并综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素，拟在公司章程中进一步明确长期股利分配政策。公司《章程修订案》详见附件三。
　　公司独立董事就修订公司章程的议案中公司利润分配政策条款发表独立意见认为：公司制定利润分配政策充分考虑了对股东的合理投资回报和公司的长远利益、可持续发展的平衡，综合考虑公司盈利情况、现金流情况，对利润分配尤其是现金利润分配事项的原则予以明确的规定；在决策机制上，对利润分配具体方案、利润分配政策的确定及调整均规定了明确的决策程序和制约机制，并提出对充分听取独立董事和中小股东的意见所采取的有效措施；公司拟定的利润分配政策切实可行，进一步强化了回报股东的意识，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利；同意提请公司临时股东大会对公司章程修订事宜进行审议。
　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　四、 关于修订股东大会议事规则的议案
　　经自查，公司股东大会议事规则中存在部分条款与公司章程不一致之处，为与公司章程保持一致，拟对个别条款进行修正。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站：.cn。
　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　五、 关于修订董事会议事规则的议案
　　经自查，公司董事会议事规则中存在部分条款与公司章程不一致之处，为与公司章程保持一致，拟对个别条款进行修正。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站：.cn
　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　六、 关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案
　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司定于 日上午9：30在公司2009会议室召开2012年第一次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、五项议案及关于修订监事会议事规则的议案。
　　（一）会议时间：2012 年8月14日上午 9：30
　　（二）会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室。
　　（三）会议审议事项：
　　（1）关于受托管理中国青旅集团公司部分资产的议案；
　　（2）关于选举才让先生为公司独立董事的议案；
　　（3）关于修订公司章程的议案；
　　（4）关于修订股东大会议事规则的议案。；
　　（5）关于修订董事会议事规则的议案；
　　（6）关于修订监事会议事规则的议案。
　　（四）会议出席对象
　　（1）在 2012 年8月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。
　　（五）会议登记
　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
　　（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
　　（3）外地股东可用信函或传真的方式登记。
　　（4）登记时间：日（上午 9：00―下午 17：30）。
　　（5）登记地点：公司证券部 。
　　（六）其他事项
　　（1）参会股东食宿、交通费用自理。
　　（2）联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部
　　（3）邮编：100007
　　（4）联系电话：010-158702
　　（5）传真：010-
　　（6）联系人：王蕾、李岚
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司董事会
　　附件1：
　　中青旅控股股份有限公司
　　独立董事提名人声明
　　提名人中青旅控股股份有限公司董事会，现提名才让为中青旅控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：
　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
　　五、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　特此声明。
　　提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
　　附件2：
　　中青旅控股股份有限公司
　　独立董事候选人声明
　　本人才让，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司董事会提名为中青旅控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：
　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
　　四、本人无下列不良纪录：
　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
　　五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
　　六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
　　本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
　　特此声明。
　　声明人：才让
　　附件3：
　　中青旅控股股份有限公司章程修正案
　　一、因公司业务发展需要，拟在公司章程中增加公司经营范围“机动车公共停车场服务”的内容。
　　原公司章程第十五条第一款为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间。”
　　经修改后第十五条第一款为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。”
　　二、中国证监会下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），要求上市公司进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规划，便于投资者形成稳定的回报预期。经综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素，拟在公司章程中进一步明确长期股利分配政策：
　　第四十六条
　　在原第四十六条中增加一款“调整公司利润分配政策”作为第十六款，原第十六款顺延为第十七款，修订后的第四十六条为：
　　“第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权∶
　　(一)决定公司经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
　　事的报酬事项；
　　(三)审议批准董事会的报告；
　　(四)审议批准监事会的报告；
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(七)对公司增加和减少注册资本作出决议；
　　(八)对发行公司债券作出决议；
　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　(十)修改本章程；
　　(十一)对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议；
　　(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
　　计总资产 30%的事项；
　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
　　(十五)审议股权激励计划；
　　(十六)调整公司利润分配政策；
　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
　　决定的其他事项。”
　　第八十三条
　　在原第八十三条中增加一款“调整公司利润分配政策”作为第六款，原第六款顺延为第七款，修订后的第八十三条为：
　　第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
　　(一)公司增加或者减少注册资本；
　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；
　　(三)本章程的修改；
　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
　　(五)股权激励计划；
　　(六) 调整公司利润分配政策；
　　(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第一百七十九条
　　原公司章程第一百七十九条为：
　　“（一）公司重视对股东的合理投资回报，并在正常情况下保持利润分配政策的连续性和稳定性；
　　（二） 公司可以采取现金股利或者股票股利方式进行利润分配；
　　（三） 公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
　　（四） 如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
　　修改为：“第一百七十九条
　　（一） 公司利润分配政策的基本原则
　　公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
　　（二） 利润分配形式
　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
　　（三） 利润分配条件和比例
　　1、 现金分配的条件和比例：
　　除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。
　　特殊情况是指以下情况：
　　（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20，000 万元人民币；
　　（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
　　（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
　　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
　　董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
　　2、 股票股利分配的条件：
　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
　　（四） 利润分配的决策程序和机制
　　1、 公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
　　2、 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
　　3、 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　4、 公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
　　（五） 公司利润分配政策的变更：
　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
　　（六） 如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　附件4：授权委托书及回执
　　授权委托书
　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人签名：
　　委托人股东帐号：
　　委托人身份证号码（或法人代码证号）：
　　委托人持股数:
　　受托人身份证号码:
　　委托日期:
　　截止日，我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。
　　出席人姓名:
　　股东帐户:
　　股东名称(盖章):
　　注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临
　　中青旅控股股份有限公司
　　第五届监事会临时会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　中青旅控股股份有限公司第五届监事会临时会议以通讯表决方式于日召开，应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了以下事项：
　　关于修订监事会议事规则的议案。修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站：.cn
　　表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
　　此项议案需提交股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司监事会
　　股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临
　　中青旅控股股份有限公司
　　关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易内容：公司继续受托管理由国家开发银行于2002年无偿划转给公司大股东中国青旅集团的约11.2亿元资产。
　　● 中国青旅集团每年将向公司支付100万元管理费。
　　● 关联人回避事宜：公司董事会审议此关联交易时关联董事已回避表决。
　　中青旅控股股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会临时会议以通讯表决方式于日召开。会议审议通过了关于公司继续受托管理中国青旅集团部分资产的关联交易议案，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，现将公司本次交易相关事项公告如下：
　　一、关联交易概述
　　公司与中国青旅集团公司（原名中国青年旅行社总社）于2002年8月签署了《资产委托经营协议》，公司受托经营管理根据财政部财金【号文件划转给中国青年旅行社总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，金额约11.8亿元；《资产委托经营协议》有效期为5年，日到期后续签5年，续签的协议将于日到期。在《资产委托经营协议》有效期间，为了更好的整合管理上述划转资产，2003年6月成立了中青创益投资管理有限公司（以下简称“中青创益公司）。
　　公司与中国青旅集团公司经友好协商，决定继续延续上述资产委托管理关系，并在原协议基础上拟定了续签协议，根据续签协议，公司将以中青创益公司的专用账户继续受托管理上述资产，并明确委托经营资产范围不包括中青创益投资管理有限公司通过于2007年1月参与公司定向增发而认购持有的1050万公司股票，该部分股权由中国青旅集团公司直接负责股权管理，与中国青旅集团公司持有的公司股份一并行使股东权利。
　　本协议需要提交公司股东大会审议；协议有效期5年，自公司股东大会审议通过后生效。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易为关联交易。本次董事会上，1名关联董事依法回避表决，出席董事会的其他董事一致同意此项议案。4名独立董事就该项关联交易的公平性发表了独立意见，符合相关法律法规的规定。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与此关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案实施回避表决。
　　二、关联方介绍
　　中国青旅集团公司（原名中国青年旅行社总社）成立于1980年6月，注册资本为12，000万元，法定代表人张骏，主营旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发等在本公司成立后，中国青旅集团公司承诺不从事旅行社业务，目前中国青旅集团公司持有公司股份68，788，816股，占公司总股本16.56%，为公司第一大股东。
　　三、关联交易标的基本情况
　　公司拟受托经营管理的资产原为国家开发银行六大投资公司部分遗留资产，根据财政部财金【号文件精神，国家开发银行将其无偿划转给中国青年旅行社总社，中国青年旅行社总社因此享有该资产的所有权。
　　截至日，中青创益公司资产总额共计约人民币113，349万元（大写：壹拾壹亿三仟三佰肆拾玖万元），其中包含：现金约5，464万元（大写：伍仟肆佰陆拾玖万元），债权67，838万元（大写：陆亿柒仟捌佰叁拾捌万元），投资40，047万元（大写：肆亿零肆拾柒万元）。
　　上述资产中，中青创益投资管理有限公司持有的公司1050万股之股权不在委托经营范围之列。该部分股权由中国青旅集团公司直接负责股权管理，与中国青旅集团公司持有的公司股份一并行使股东权利。
　　四、关联交易的主要内容
　　1、 交易双方：
　　中青旅控股股份有限公司与中国青旅集团公司。
　　2、 交易内容：
　　公司继续接受中国青旅集团公司委托，为其接收的资产提供经营管理服务。在受托期间，公司独立自主经营管理委托资产。公司主要通过为聘用主要管理人员，审批经营计划，决定重大经营事项等方式进行管理，通过持续经营、租赁、重组、转让等多种形式盘活存量资产，并使用存量资金和盘活资产后取得资金进行有效可控的增量投资，获取稳定收益。
　　3、交易定价：
　　中国青旅集团公司每年向公司支付100万元人民币作为资产管理费，此收费标准由双方协商一致确定，由于在进行资产受托管理过程中产生的各项成本费用以及相关损益均由中国青旅集团公司承担，因此上述定价对公司收益适当并且没有风险。
　　3、 委托期限：
　　4、 协议生效条件：
　　《资产委托经营协议》经公司和中国青旅集团公司签名、盖章，并由本公司股东大会审议通过后生效。
　　五、本次关联交易对公司的影响
　　前十年的委托管理对公司起到了重要的财务支持作用，并产生了良好的协同效应。公司继续接受委托管理此部分资产，除带来每年100万元资产管理费的直接收益以外，还有助于公司扩大资源掌控范围，为公司提升资金周转能力、优化资源配置和资产结构创造有利条件，也将进一步提高公司在资产管理和投资管理方面的能力。本次关联交易有助于公司的进一步发展，符合公司和全体股东的利益。
　　六、独立董事的意见
　　公司独立董事认为，本次关联交易为续签协议，原《资产委托经营协议》的履行情况良好。本次续签《资产委托经营协议》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，协议的约定公平、合理，有利于公司扩大主业规模，增强核心竞争力，体现了保护中小股东和非关联股东合法权益的原则，具有合法合规性、合理性、公平性。本次关联交易本着三公原则进行，未对公司利益造成损害。公司关联董事依法回避了对本次关联交易的表决，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定。
　　七、备查文件目录
　　1、公司第五届董事会临时会议决议
　　2、独立董事关于受托管理中国青旅集团部分资产的独立意见
　　特此公告。
　　中青旅控股股份有限公司