当前位置： >
> 600691 ST东碳 > 新闻内容
+00.00 00.00%
昨收：0.00
开盘：0.00
最高：0.00 最低：0.00 总手：0.00
成交量：0.00万股
成交额：0.00
ST东碳：重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
公告日期：
上市公司：东新电碳股份有限公司 证券简称：ST 东碳
证券代码：600691 上市地点：上海证券交易所
东新电碳股份有限公司
DONGXIN ELECTRICAL CARBON CO.,LTD
重大资产出售及向特定对象
发行股份购买资产预案
独立财务顾问
华欧国际证券有限责任公司
二〇〇九年十月十六日公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议
后予以披露；
本次重大资产重组交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售及向特定对象发
行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产
出售及向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。目 录
释 义................................................................................................................................................ - 3 -
特别提示............................................................................................................................................ - 5 -
第一节 上市公司基本情况.............................................................................................................. - 9 -
一、东新电碳股份有限公司概况.................................................................................................- 9 -
二、公司设立情况及历次股权变动情况.....................................................................................- 9 -
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况..............................................................- 11 -
四、主营业务情况和主要财务指标...........................................................................................- 12 -
五、控股股东及实际控制人情况...............................................................................................- 12 -
第二节 交易对方基本情况............................................................................................................ - 15 -
一、本次资产出售的交易对方...................................................................................................- 15 -
二、本次发行股份购买资产的交易对方...................................................................................- 17 -
第三节 本次交易的背景和目的.................................................................................................... - 35 -
一、本次交易的背景...................................................................................................................- 35 -
二、本次交易的目的...................................................................................................................- 39 -
第四节 本次交易的具体方案........................................................................................................ - 40 -
一、 ST东碳出售全部资产负债................................................................................................- 40 -
二、 发行股份购买资产的方案.................................................................................................- 45 -
三、 本次重大资产重组方案的其他重要安排和重要事项.....................................................- 46 -
四、 本次交易构成重大资产重组.............................................................................................- 48 -
五、 本次交易回避表决事项.....................................................................................................- 48 -
六、 本次交易将导致公司控制权变化.....................................................................................- 48 -
七、 本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................................- 50 -
第五节 交易标的基本情况............................................................................................................ - 51 -
一、本次交易拟出售资产...........................................................................................................- 51 -
二、本次交易拟购买的资产.......................................................................................................- 52 -
三、拟购买资产的预估值说明及未来盈利能力分析..............................................................- 70 -
第六节 本次交易对上市公司的影响............................................................................................ - 78 -
一、本次交易对公司主营业务的影响.......................................................................................- 78 -
二、本次交易对公司股本结构的影响.......................................................................................- 78 -
三、本次交易对公司盈利能力的影响.......................................................................................- 79 -
四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响..................................................................- 80 -
第七节 本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示........................................................... - 84 -
一、本次交易行为涉及的报批情况...........................................................................................- 84 -
二、本次交易其他风险提示.......................................................................................................- 85 -
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况...............................................................................- 88 -东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................... - 89 -
一、严格履行上市公司信息披露义务.......................................................................................- 89 -
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允..........................................................................- 89 -
三、股份锁定的承诺...................................................................................................................- 89 -
第九节 本公司独立董事意见...................................................................................................... - 90 -
第十节 独立财务顾问对本次交易的核查意见.......................................................................... - 91 -
第十一节 交易对方的声明与承诺.............................................................................................. - 93 -
一、资产出售的交易对方承诺...................................................................................................- 93 -
二、非公开发行股份购买资产的交易对方承诺......................................................................- 94 -
第十二节 上市公司及全体董事声明............................................................................................ - 99 -东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对
象发行股份购买资产预案
东新电碳、ST东碳、本
公司、公司、上市公司、
指 东新电碳股份有限公司（600691.SH）
香凤企业 指 四川香凤企业有限公司，本次发行前公司的第一
紫薇地产 指 西安紫薇地产开发有限公司，本次发行对象之一
湘晖股份 指 湖南湘晖资产经营股份有限公司，本次发行对象
华鸿财信 指
湖南华鸿财信创业投资有限公司，本次发行对象
瑞庆科技 指 湖南瑞庆科技发展有限公司，本次发行对象之一
正阳富时 指
北京正阳富时投资管理有限公司，本次发行对象
自贡国投 指
自贡市国有资产经营投资有限责任公司，本次重
大资产出售的交易对象
本次重大资产重组、本
本公司向自贡国投出售全部资产及负债，并以新
发行A股为对价向紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、
瑞庆科技、正阳富时购买资产
新西部公司 指 西安高科新西部实业发展有限公司
龙腾地产 指 西安龙腾房地产开发有限公司
陕西格瑞达 指 陕西格瑞达房地产开发有限公司
西安东花园 指 西安东花园投资有限责任公司
紫薇投资 指 西安紫薇投资发展有限公司
湘晖置业 指 湖南湘晖置业有限公司
ST重实 指 重庆国际实业投资股份有限公司（SZ.000736）
拟购买资产 指
紫薇地产合法拥有的新西部、龙腾地产、陕西格
瑞达、紫薇投资四家公司100%股权、西安东花园
90.91%股权、ST重实3.36%股权以及湘晖股份、
华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时持有的湘晖置业
拟售出资产 指 本公司拟向自贡国投出售全部资产及负债、业务
及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有
关的一切权利和义务
本次发行股份、本次发
指 本公司拟向紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞
庆科技、正阳富时非公开发行股份购买资产的行
高新控股 指 西安高新控股有限公司，系紫薇地产的控股股东东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
高新区 指 国家级西安高新技术产业开发区
管委会 指 西安高新技术产业开发区管理委员会，系紫薇地
产的实际控制人
华欧国际、独立财务顾
指 华欧国际证券有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
元 指 无特别说明指人民币元东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
一、交易方案概述
1、整体资产出售
公司拟向自贡市国有资产经营投资有限责任公司出售全部资产、负债（含
或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利
和义务，且人随资产走。
2、向特定对象发行股份购买资产
公司拟向特定对象西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限
公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南瑞庆科技发展有限公司、北京正阳
富时投资管理有限公司非公开发行A股股票，以购买紫薇地产合法拥有的西安高
科新西部实业发展有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、陕西格瑞达房地产
开发有限公司、西安紫薇投资发展有限公司四家公司100%股权、西安东花园投
资有限责任公司90.91%股权、重庆国际实业投资股份公司（SZ..36%
股权以及湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时合法持有的湘晖置业100%
3、交易价格及发行股份数量
截止日上市公司拟出售资产的账面净值约为-3,434.91.万元（未
经审计），预估值为-3,434.91万元。根据上市公司、自贡国投、紫薇地产、湘晖
股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时签署的框架协议约定：“拟出售的资产以
拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售的资产的净资产评估值为
正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，
转让价款为人民币1元。”
上市公司拟购买的资产账面净值为11.33亿元（未经审计），资产预估值约
为人民币14.5亿元，预评估增值率约为27.98%。最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确
定。本次交易拟向特定对象非公开发行股份约1.5亿股（最终发行数量根据拟购
买资产的评估值为基础确定），拟发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票均价，即9.73元/股。以拟购买资产的预估值计算,本次发行东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
股数为149,023,638股，本次交易完成后，公司总股本不超过263,502,664股，紫
薇地产持有本公司股份不超过87,358,684股，约占本次交易后公司总股本33.15%，
为公司控股股东。紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时为本次
交易的一致行动人。
二、就本次交易，日，紫薇地产、湘晖股份与香凤企业签订《合
作协议书》。日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表
决权托管协议》并向张敏学先生出具了《授权委托书》。《股份表决权托管协议》
约定，香凤企业将所持东新电碳股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、
董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等托管给重
组方，托管期限自湘晖股份向香凤企业支付控股权让渡款人民币3,000万元之日
起，至经重组方所确认之ST东碳重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重
大资产重组事项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。公司
未对上述事项按规定及时进行信息披露，同时，上述安排是否构成公司控制权的
转移尚存在不确定性，但就本次重组而言，公司控制权已转移至重组方，本次发
行股份购买资产构成关联交易。ST东碳第六届董事会2009年第二次临时会议关联
董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决，控股股东及其关联人也将在股
东大会审议本次重大资产重组相关的议案时回避表决，提请投资者关注上述事项
和投资风险。
三、本次交易发行股份购买资产的交易对方湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、
正阳富时，对其参与认购之标的资产湘晖置业于2009年9月进行增资，湘晖置业
注册资本2,000万元增加至5000万,实际现金支出合计57,315.56万元（包括湘晖
股份、正阳富时受让重庆江山多娇100%股权支出款23,115.56万元和华鸿财信、瑞
庆科技现金增资款34,200万元），提请投资者注意该标的资产变动情况。
四、本公司已与紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时、自
贡国投就本次交易的相关事项进行商谈，并与各方订立了附生效条件的《东新电
碳股份有限公司重大资产重组框架协议》。本公司董事会审议并批准了本次交易
的总体方案和上述框架协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，紫薇地产及湘晖
股份已经与上市公司控股股东香凤企业就向上市公司推荐董事达成协议，可能导东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
致上市公司的实际控制权发生变化，上市公司控股股东及其关联人应当回避表
ST 东碳第六届董事会2009 年第二次临时会议关联董事已就本次重大资产
重组相关的议案回避表决。
五、公司长期亏损，同时因公司仍存在逾期贷款造成的罚息及计提坏帐准
备金，财务负担相当严重。根据公司2008年年报，公司实现净利润-2,360万元（归
属于母公司净利润），基本每股收益为-0.20元/股。截止日，累计
亏损已达-20,366.43万元，目前公司业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产
恢复公司持续盈利能力。
通过本次交易，公司原有资产、负债全部将剥离出上市公司，注入紫薇地
产等资产出售方拥有的盈利能力较强的房地产类资产。公司将成为拥有丰富土
地储备和项目资源的优质房地产公司，作为西部房地产企业龙头之一的紫薇地
产将成为公司的控股股东，紫薇地产卓越的管理团队及房地产开发经验将有利
的提升公司治理结构以及企业竞争力，公司的盈利状况及持续发展能力将得到
极大地改善。同时，紫薇地产、湘晖股份共同承诺：拟注入东新电碳资产2009
年实现的净利润不低于1亿元，2010年实现的净利润不低于2亿元，2011年实现
的净利润不低于3亿元。若实际实现的净利润数低于上述承诺的净利润数，紫薇
地产、湘晖股份将以现金方式向东新电碳补足该期间实际实现的净利润与承诺
的利润数的差额部分。
根据现有的财务资料初步测算，假定本次交易在日时完成，注
入标的资产对ST东碳2009年至2011年的盈利贡献分别为10,425万元、21,270万
元以及31,054万元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公
司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有
发生重大变化前提下，对本次交易完成后ST东碳财务数据进行了初步测算。具
体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案
出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做
出补充决议。
六、本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成。上市公司将东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
在相关资产的审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中予以披
露。因此，本预案披露的相关数据可能与最终的结果存在差异，敬请投资者关注
上述风险。
七、各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。
八、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取
得以下相关审批事项的批准或核准后方可实施：（一）相关国有资产监督管理机
构对本次交易的批准；（二）中国证监会对本次重大资产重组发行模式和方案的
核准；（三）中国证监会豁免一致行动人紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆
科技、正阳富时因本次交易而触发的对ST东碳的全面要约收购义务。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬
请投资者注意投资风险。
九、本次重大资产重组完成后，紫薇地产将成为本公司的控股股东。同时，
湘晖股份已经与紫薇地产签署《股份表决权委托管理协议》，湘晖股份同意将
其本次认购东新电碳非公开发行的股份及其将来所持有的全部东新电碳之股份
所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名
权，在一定期限内委托给紫薇地产代为行使和管理。委托管理期限为3 年，自
湘晖股份取得东新电碳的股份之日起算。
紫薇地产若利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营以及人事安
排进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东特别是小股东的合法权
十、本次交易完成后，本公司将承接紫薇地产相关的房地产业务，主营业务
亦变更为房地产开发与经营。国家对房地产行业进行的宏观调控政策，特别是对
土地政策、信贷政策的调整将对本次交易完成后上市公司的生产经营产生一定的
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第七节本次交
易行为涉及的审批情况及相关风险提示”等有关章节。东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
第一节 上市公司基本情况
一、东新电碳股份有限公司概况
公司名称： 东新电碳股份有限公司
注册地址： 四川省自贡市自流井区东光路桌子山22 号
注册资本： 114,479,028 元
实收资本： 114,479,028 元
法定代表人： 黄彬
上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600691
股票简称： ST 东碳
营业执照注册号： 6
经营范围： 制造、销售、电碳制品，机械密封，粉末冶金，机械加
工，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的
出口业务，经营本企业科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器设备、备品备件、零配件及技术的进口业务，开展
本企业的进料加工和“三来一补”的业务，产业项目投
资、旅游开发（经营范围中国家规定的专营进出口产品
和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）
二、公司设立情况及历次股权变动情况
（一）设立情况
东新电碳股份有限公司的前身为东新电碳厂，该厂于1965年根据原第一机械
工业部（65）机密七字931号文件开始建设，于1970年建成投产。1982年，四川
省自贡市人民政府自府函（1982）22号批准将自贡市机床附件厂、自贡粉末冶金
厂并入东新电碳厂成立东新电碳公司。1988年7月经自贡市自府函（1988）72号
文批准，进行股份制试点。日，东新电碳公司更名为东新电碳股份有
限公司。日，国家体改委体改生（1993）45号文确认公司为继续进
行股份制试点企业。根据成都会计师事务所出具的《验资报告》（成会师（93）
第289号），截至日，公司总股本为54,715,416元，其中国家股
18,401,916元，占总股本的33.62%，法人股18,313,500元，占总股本的33.47%，
个人股18,000,000元，占总股本的32.89%。
（二）1993年A股上市
1993 年11 月19 日，本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审
字（1993）80 号文复审通过向社会公开发行。1993 年公开发行股份在上交所上东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
（三）1994年分红
1994 年4 月17 日，本公司第三次股东大会审议批准利润分配方案：对国
家股股东和法人股股东每10 股派发现金2 元，个人股股东每10 股送2 股。本
次分配后，公司总股本变更为58,314,516 元。
（四）1995年配股
经 1995 年1 月21 日临时股东大会审议批准，并经中国证监会证监发审字
（1995）9 号文核准，公司实施了配股。配股比例为每10 股配2.81 股，仅个人
股股东参与配股，国家股股东和法人股股东放弃。本次配股完成后，公司总股
本变更为64,395,416 元。
（五）1996年分红
1996 年5 月28 日，本公司二届五次股东大会作出决议：向全体股东每10
股送2 股。本次送股完成后，公司总股本变更为77,274,499 元。
（六）2003年控股权转让及上市公司更名
1999 年12 月11 日，公司原第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业
有限责任公司签定协议，自贡市国有资产管理局将其持有的公司22,082,299 股
转让给中兆实业有限责任公司。2002 年10 月，财政部财企[ 号文批准
本次转让。2003 年3 月，公司完成本次股权转让的股权过户。2003 年7 月，东
新电碳股份有限公司更名为“四川林凤控股股份有限公司”。2004 年3 月，中
兆实业有限责任公司更名为“四川香凤企业有限公司”。2005 年6 月8 日，“四
川林凤控股股份有限公司”重新更名为“东新电碳股份有限公司”。
经过以上股权变动后，公司的股权结构如下表所示：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份合计 44,058,499 57.02
1、发起人股份 37,274,299 48.24
其中：境内法人持有股份 37,274,299 48.24
2、募集法人股份 6,784,200 8.78
二、已上市流通股份（流通A 股） 33,216,000 42.98
股份总数 77,274,499 100.00
（七）股权分置改革情况东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权
分置改革方案。股权分置改革方案采取资本公积定向转增和债务重组相结合的方
式。本公司以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总数33,216,000股为基
数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，转增比例为每10股转增8股，同
时以大股东豁免上市公司及控股子公司合计2,894万元债务为条件，向第一大股
东香凤企业定向转增10,631,729股，转增比例为每10股转增4.81459股。综合以上
两部分对价安排，相当于公司流通股股东每10股获得3.42股的对价。股权分置改
革方案完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份合计 54,690,228 47.77
1、境内法人持有股份 47,906,028 41.85
其中：香凤企业 32,714,028 28.58
2、募集法人股份 6,784,200 5.93
二、无限售条件流通股合计 59,788,800 52.23
1、流通A 股 59,788,800 52.23
三、股份总数 114,479,028 100.00
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2007 年6 月8 日，本公司控股股东香凤企业的原股东成都林凤高科技产业
投资集团有限公司将其持有的香凤企业95%股权分别转让给了上海沪红马投资
管理有限公司（35%）、四川省宜宾林凤商贸有限公司（30%）、深圳视点投
资发展有限公司（30%）。本公司的法人实际控制人从成都林凤高科技产业投
资集团有限公司变更为上海沪红马投资管理有限公司，自然人实际控制人仍为
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（2007 司冻276 号）《股权司
法冻结及司法划转通知》，本公司第一大股东香凤企业所持本公司32,714,028
股被中国长城资产管理公司成都办事处冻结。冻结期限为2007 年7 月6 日至
2009 年7 月5 日。2009 年7 月5 日冻结期满后，中国长城资产管理公司成都办
事处又延期至2010 年7 月5 日。
（二）重大资产重组情况
本公司最近三年没有进行重大资产重组。东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
本公司重组前主营业务属于非金属矿物制品业，主要产品包括：电碳—石
墨制品、机械密封件制品、粉末冶金制品。本公司属于控股型公司，通过下属
参、控股公司从事上述业务。
截至本预案签署日，主体子公司自贡东新电碳有限责任公司资金极度紧张，
主要生产工序停产。自贡东新灯贸发展有限公司和成都忠苇房地产开发有限责
任公司已经停业。
（二）主要财务指标
本公司最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 日日日日
总资产 14,076.83 13,994.24 14,381.15 26,686.80
净资产 -3,434.91 -2,073.95. 286.05 -2,262.67
股东权益 -3,434.91 -2,073.95. 286.05 -2,262.67
归属于母公司的
-3,434.91 -2,073.95. 286.05 -2,264.96
2009年上半年 2008年 2007年 2006年
营业收入 1,417.83 3,468.34 3,977.29 4,758.53
利润总额 -1,360.96 -2,360.00 2,553.49 -3,257.60
净利润 -1,360.96 -2,360.00 2,553.49 -3,257.60
归属于母公司所
有者的净利润
-1,360.96 -2,360.00 2,555.78 -3,252.15
审计意见 未经审计 无法发表意见 无法发表意见 无法发表意见
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
公司名称： 四川香凤企业有限公司
法定代表人： 李炜
注册资本： 10,000万元
成立日期: 日
经营范围：
商业服务业；电子产品、仪器仪表生产及技术服务；商品批发与
曾用名： 中兆实业有限责任公司东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
截止本预案签署日，香凤企业合计持有本公司32,714,028股，持股比例
28.58%，为本公司第一大股东，其持有公司的股权全部被中国长城资产管理公司
成都办事处冻结。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为张涌，中国国籍，最近五年内任四川林凤企业有限公司
董事局主席。
（三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图
（四）对控股股东及实际控制人情况的特别说明
2009 年3 月25 日，紫薇地产、湘晖股份与香凤企业签订了《合作协议书》，
三方就香凤企业愿意让渡东新电碳控股权，由紫薇地产、湖南湘晖对ST 东碳
进行重组事宜进行了约定。湖南湘晖向四川香凤支付让渡控股权补偿费人民币
3,000 万元，而香凤企业则应在收到让渡控股权补偿费后应出具合法的授权文件
同意将其所持ST 东碳股份所对应的“表决权、提案权、股东大会召集权、董
事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等”托管给
给重组方。2009 年4 月7 日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份
表决权托管协议》，并由香凤企业向张敏学先生出具了《授权委托书》，不可
撤销地全权委托张敏学在ST 重大资产重组过程中作为香凤企业的代表出席ST
东碳召开的所有股东大会，以及代表香凤企业行使香凤企业所持ST 东碳
32,714,028 股股份（占ST 东碳总股本的28.58%）相对应的“表决权、提案权、
东新电碳股份有限公司
上海沪红马投资
管理有限公司
四川香凤企业有限公司
四川省宜宾市林凤
商贸有限责任公司
深圳市视点投资
发展有限公司 万佳
张涌 万佳 张义华黄平赖明明李禹廉
35% 30% 30% 5%
90% 10% 90% 10% 50％ 50%东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权等股东权利”；托管期限
自湘晖股份向香凤企业支付控股权让渡款人民币3000 万元之日起，至经重组方
所确认之ST 东碳重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重大资产重组事
项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。上述安排是否构
成公司控制权的转移尚存在不确定性，但就本次重组而言，公司控制权已转移
至重组方。东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
第二节 交易对方基本情况
一、本次资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方为自贡市国有资产经营投资有限责任公司。
公司拟将全部资产及负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上
述资产、业务有关的一切权利和义务出售给自贡国投，且人随资产走。
（一）自贡国投的基本情况
公司名称： 自贡市国有资产经营投资有限责任公司
公司性质： 国有独资
注册地址： 四川自贡市自井区五星街市财政局二楼
注册资本： 57,331.69 万元
实收资本： 57,331.69 万元
成立日期： 2001 年12 月31 日
营业执照注册号： 0
税务登记证号： 001
法定代表人： 郑信康
经营范围： 国有资产投资、运营及经营管理，产权交易，受托经营
（二）自贡国投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
自贡国投产权登记在自贡市人民政府名下，由自贡市国有资产监督管理委
员会直接管理。自贡国投与实际控制人股权关系结构图如下：
（三）自贡国投最近三年主要业务发展状况
自贡国投主要经营业务为代表地方政府进行国有资产的投资、运营及经营
管理，产权交易，受理政府、财政、国资部门委托办理事项。自贡国投近年重
大投资活动有：
1、参与自贡市政府城建基础设施重大项目建设；
2、独资设立自贡泰达资产清算公司，投资并牵头组建自贡农业产业化信用
自贡市人民政府
自贡市国有资产经营投资有限责任公司
100%东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
担保有限公司（投资3,800 万元，股份占38%，控股）、出资220 万元投资组建
自贡工业担保有限公司，并对自贡产权交易所有限公司进行增资；
3、参与国企改制，对自贡红运厂、工业泵厂、瓷厂、纺织股份公司进行改
制并对资产进行处置；
4、出资收购自贡制革厂、东升冶炼厂全部土地及房屋资产。
（四）自贡国投最近三年主要合并财务指标1
单位：万元
资产负债表 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 538,882 482,760 410,206
净资产 238,611 216,306 201,276
归属母公司所有者权益 122,091 125,571 115,248
利润表 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 534,925 462,770 359,532
利润总额 8,951 22,875 14,734
净利润 7,087 17,918 12,124
归属母公司净利润 6,893 13,758 9,322
（五）自贡国投下属企业产业投资情况
序号 公司名称
持股比例 主营业务范围
一、控股企业
1 四川自贡汇东发展股份有限公司 6,700 62% 房地产
2 四川大西洋集团有限责任公司 9,785 100% 电焊条制造
3 自贡市公交集团总公司 2,048 100% 城市客运
4 自贡市广电有限责任公司 2,562 100% 广播电视
5 自贡市燃气有限责任公司 3,073 100% 城市供气
6 自贡市市场开发服务中心 4,463 100% 城镇市场管理开发
7 自贡市市级机关公房管理处 3,063 100% 城市行政事业单位
8 自贡产权交易所有限责任公司 300 100% 产权交易服务
9 自贡泰达资产清算服务有限公司 30 60% 资产清算业务
二、参股企业
1 自贡硬质合金有限责任公司 50,000 20% 有色金属制造
2 自贡水务集团有限公司 35,027 42.9% 城市供水
3 四川省川南高等级公路公司开发
股份有限公司
197,939 0.02% 公路建设
1合并财务指标按新会计准则调整，未经审计。东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
（六）自贡国投的声明和承诺
自贡国投作为本次重大资产重组的资产出售的交易对方之一，于2009 年
月 日出具《承诺函》如下：“1、本公司已向ST 东碳提供了截至目前应当提
供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST 东碳披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、本次发行股份购买资产的交易对方
本次交易对方为紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时。其
中，紫薇地产持有新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股
权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权。湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科
技、正阳富时合计持有湘晖置业100%股权。紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、
瑞庆科技以及正阳富时等交易对方为本次公司重组的一致行动人，该等交易对方
已经签署《一致行动协议》。
（一）交易对方一：紫薇地产概况
1、紫薇地产的基本情况
公司名称： 西安紫薇地产开发有限公司
公司性质： 有限责任公司(法人独资)
注册地址： 西安高新区长安科技产业园信息大道1 号企业壹号公园02 栋
注册资本： 48,800 万元
实收资本： 48,800 万元
成立日期： 1999 年8 月20 日
营业执照注册号： 353
税务登记证号： 国税高新098
陕地税字0981
法定代表人： 韩红丽
经营范围： 房地产开发；物业管理；室内外建筑装潢；房屋销售、租赁、
经营；房地产咨询；机电产品、化工产品（除专项易燃易爆危
险品）；轻工产品的销售；工程承揽。（以上不含国家专项审批）东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
2、紫薇地产的行业地位
紫薇地产成立于1999 年，系国有大型房地产企业、西部最大的房地产公司
之一，在中国房地产市场具有较高的知名度和影响力，具有房地产一级开发资
质证书，成立至今，累计房地产开发超过500 万平方米，开发面积居西北房地
产市场第一；凭借在陕西地产行业开发最早、产品开发规模最大、产品品质优
秀等自身优势，紫薇地产在陕西房地产市场品牌影响力稳居第一，被誉为“西北
地产王”、“西北地产第一品牌”。
截至目前，紫薇地产及其子公司曾荣获房地产行业最高荣誉—“广厦奖”、
荣获中国建筑业工程质量的最高荣誉――“鲁班奖”（系陕西省项目首次荣获鲁
班奖）、 “中国人居环境苑例奖” 、“中国金房奖”、“中国国际花园社区”在内
的40 余项国家级奖励，省地级的120 余项，企业公信力赢得广泛认可和信赖。
紫薇地产积极践行“做有社会责任感的开发商，西部房地产业的引领者”
的企业愿景和使命，努力贯彻“先人一步，高人一筹，赢在眼光，胜在思路”
的开发理念及“责任为重，诚信为本，稳健经营，科学管理”经营理念, 弘扬
“建筑梦想，创新生活”的品牌主张，充分发挥品牌、资金、资源优势、管理
优势，自始至终坚持以创新保持行业领先地位。紫薇地产是西安市第一家营造
大环境概念的企业、第一家引入策划概念的企业、第一家潜心研究室内空间与
室外环境关系的企业、第一家注重现场包装和品派塑造的企业、第一家将房产
引入商场来促销宣传的企业、唯一一家举办全国房地产大型研讨会的企业、唯
一一家在电视台开辟栏目的开发商。
紫薇地产依据自身品牌发展战略和楼盘特点实现了科技园区开发、大型精
品住宅社区、人文住宅、山水别墅、科技创新楼盘、度假酒店、城市改造及经
济适用房等全系列地产项目开发。紫薇地产依托紫薇城市花园建设，以“国家
康居示范工程”为载体，树立了高科技环保节能住宅典范；依托紫薇山庄建设，
利用其良好的自然资源优势，塑造了西安首家自然生态绿色环保社区典范；依
托紫薇苑·欧洲世家建设，塑造了西安乃至全国独特的异国风情别墅博物馆；
依托紫薇田园都市等100 万平米以上住宅社区的建设，塑造了都市田园生活新
模式，填补了西安市场缺乏百万平米以上规模社区的市场空白，掀起了一次改
变西安乃至西北市民居住模式及生活方式的运动。东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
2002 年“紫薇”成为西北首家在国家工商局注册的地产品牌。开创了“西
部电子”、“紫薇物业”、“长安科技产业园”等知名品牌，创造了强大的品
紫薇地产董事长韩红丽女士因参与、领导紫薇地产品牌建设，积极投身住
宅产业及西安高新区的建设发展，对西安加快城市化进程、提升人居水平等方
面做出有益贡献而荣获包括全国第十一届“中国青年五四奖章”（系共青团中央、
全国青联授予青年的最高荣誉），在内的国家级奖项19 项，省地级奖项12 项。
紫薇地产2000 年后获得的主要荣誉如下：
年度 所获荣誉
1、紫薇地产代表陕西房地产行业在人民大会堂承诺“放心房”销售
2、紫薇城市花园被建设部评为西北首家“国家康居示范工程”
3、紫薇花园、紫薇城市花园、城运花园紫薇苑均被评为“西北最具有升值价值楼盘”，
紫薇地产被评为西北最具升值潜力品牌
1、 紫薇地产在建设部“销售放心房”回
2、 访活动中被建设部授予“放心房销售承诺单位”
2、紫薇城市花园获评“全国优秀小区庭院环境奖”、“西北十大明星楼盘”、“西北十大智
能化楼盘”、“全国高尚综合社区”等奖项
3、紫薇地产、西部电子被授予“西北最具价值品牌”，西部电子商城获评为“西北十大标
志性建筑”，西部电子商业步行街被推介为“西安第一街”和“长安新八景”
4、由中国房协与中国房地产举行的活动中，紫薇地产摘取“全国著名地产品牌成功经营
模式”桂冠
1、在中国住宅创新夺标评审中，紫薇城市花园获评为“科技创新示范楼盘”，紫薇山庄
获评为“创新示范楼盘”，紫薇田园都市获评为“社区规划创新示范楼盘”
1、紫薇城市花园成为全国第一个通过建设部验收的“国家康居示范工程”，荣获全国房
地产最高荣誉。紫薇城市花园被授予“国家康居示范工程”综合金奖及“规划设计”、“建
筑设计”及“成套技术应用”三个单项金奖
2、全国人居环境住宅小区评比中，紫薇田园都市荣获“环境金奖”，紫薇山庄荣获“品牌
别墅经典奖”
1、经西安市著名商标委员会第四次会议通过，西安市工商行政管理局批准，紫薇品牌
成为西安市唯一一家获准通过的西安市房地产著名商标
2、紫薇城市花园荣获建设部2002 年“中国人居环境范例奖”。
3、紫薇田园都市荣获中国著名城镇化社区50 佳称号，紫薇山庄荣获中国（陕西）度假
旅游社区成功开发典范
4、深圳住交会上，紫薇地产荣获2003 年度中国房地产品牌企业五十强排行榜
1、第二届地博会上，紫薇田园都市荣获影响中国的三十大社区、国际花园社区称号
2、第二届博鳌论坛上，紫薇田园都市荣获中国房地产十大风尚名盘
1、紫薇地产、紫薇·龙腾新世界、紫薇·臻品分别荣获由陕西省消费者协会评选的“陕西
地产十大公信力企业”、“消费者最信赖的商业楼盘”、“陕西十大公信力楼盘”称号
2、紫薇物业经建设部评审合格，获2006 年首批国家一级资质的物业管理企业东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
3、紫薇田园都市项目入选由中国房地产报、南方人物周刊、新浪房产主办的“影响中国
20 城·20 人·20 盘”
4、由建设部、《中国楼市》等单位组织的创新90 中小户型全国设计大赛活动中，紫薇
地产作为西部唯一主办单位，参赛作品紫薇风尚项目户型设计方案荣获二等奖，紫薇地
产获得了主办方授予的特别贡献奖
1、紫薇地产荣获“陕西十大诚信企业”称号
2、紫薇地产荣获“陕西地产15 年杰出贡献企业”称号
3、紫薇田园都市凭借产品性能、规划设计以及社区管理的优异通过房地产行业最高奖
--广厦奖的评审
1、紫薇地产荣获“2007 年度全国500 强重点房地产联网查报工作选进企业”称号
2008 2、紫薇田园都市荣获“2007 年广厦奖(住宅类)”称号
3、紫薇希望城、紫薇尚层均荣获“2008 西安放心房示范楼盘”称号
3、紫薇地产与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）控股股东、实际控制人基本情况
紫薇地产的控股股东为西安高新控股有限公司，实际控制人为西安市高新
技术产业开发区管理委员会。
高新控股成立于2003 年，系一家在西安高新区工商行政管理局注册成立的
有限责任公司，持有注册号为006 企业法人营业执照。高新控股
是在管委会的机制下成长起来的国有大型企业，亦是西安高新技术产业开发区
的龙头企业。注册资本：23,000 万元；法定代表人：王斌；公司地址：陕西省
西安高新区科技路创业广场三层；公司组织机构代码号为：；税务
登记证号为：陕国税字806。
高新控股主要负责高新区相关国有企业的投资运营、统一融资和资金调度
管理工作等。
西安高新区管委会作为西安市人民政府的派出机构，根据陕西省人大通过
的《西安开发区条例》，行使市一级部分经济管理权限和相应的行政管理职能，
可为投资者和入区企业提供项目审批、土地征用、规划建设、房地产证发放、
人才招聘、办理出国审批手续、入城户口、社会保险等管理服务。同时，管委
会行使高新区国有资产管理人的职责。
（2）产权控制关系结构图东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
（3）高新控股主要参控股企业基本情况表
序号 公司名称
持股比例从事业务
一、控股企业
1 西安高新区创业园
10,000 100% 高新技术及产品开发生产，高新
技术实业开发，创业园发展规
划，专用配套设施、厂房、写字
楼的开发。兼营中介服务、综合
2 西安创新技术投资
担保有限公司
10,000 93% 投资高新技术项目管理与咨询服
务、为高新区中小企业提供贷款
3 西安紫薇地产开发
48,800 100% 房地产开发与经营
4 西安软件园发展中
4,200 100% 软件产业园基地的开发、管理服
务，项目投资、咨询，专业人才
西安高新技术产业开发区管委会
西安高新控股有限公司
西安软件园发展中心
西安高新区创业园发展中心
西安高新技术产业开发区
市政配套服务中心
西安紫薇地产开发有限公司
西安创新技术投资担保有限公司
西安高新技术产业开发
区科技投资服务中心
100% 100% 93%
西安高新技术产业开发区公共事业服务中心
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
西安高新区污水处理公司
其他教育产业
3.3%东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
序号 公司名称
持股比例从事业务
交流、培训，软件成果、项目、
工程的监理评测，质量认证，计
算机软件服务、计算机网络服
务、房地产开发，房屋租赁、商
品信息咨询，园区内部专业人才
交流、培训
5 西安市高新技术产
业开发区市政配套
619.8 100% 物业管理、承接绿化工程、市政
工程维护、动力供应
6 西安市高新技术产
业开发区公共事业
619.8 100% 园林绿化工程施工与设计，城市
道路、广场及产业园区和住宅小
区的环境卫生保洁服务及物业管
理，花卉苗木租赁、销售等
7 西安高新区污水处
100 100% 污水处理厂的建设、管理和服务
二、参股企业
8 西安高新技术产业
风险投资有限责任
15,000 3.3% 投资高新技术项目、财务及管理
咨询、企业并购重组咨询、项目
的管理与投资、设备及房产的租
4、紫薇地产最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
紫薇地产立足西安市，以开发中高档的商品住宅为主，同时适量开发包括
高档住宅、低密度生态住宅、商业配套等其他物业，在西安市领先优势明显。
截至目前，紫薇已开发房地产项目20 余个。
紫薇地产最近三年主要合并财务指标如下：（未经审计）
单位：万元
资产负债表
总资产 289,327.59 340,710.78 373,403.43
净资产 65,941.28 59,957.21 50,202.04
归属母公司所有者权益 64,841.09 56,820.39 47,296.19
利润表 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 96,367.49 158,374.63 115,812.57
利润总额 6,393.77 11,023.83 3,712.40
净利润 4,809.44 7,062.98 2,700.62
归属母公司净利润 4,809.47 6,744.61 2,798.25东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
5、紫薇地产下属企业产业投资情况
（1）紫薇地产对外投资一览：
注：1、“ ”标注公司为紫薇地产拟注入ST 东碳的目标公司。除了上图所述紫薇地
产下属公司外，紫薇地产还直接持有紫薇尚层项目以及紫薇田园都市A、K 区、紫薇城市
花园尾盘项目等房地产相关产业，该等尾盘项目将委托紫薇投资管理；
2、新西部公司拟将持有的西安紫薇电器有限公司49％股权通过西安产权交易所挂牌
出让，目前已取得国有资产管理部门批复，出让的其他程序正在进行中。
（2）紫薇地产下属企业产业分类情况表：
西安高科物业管理有限责任公司
西安龙腾房地产开发有限公司
西安紫薇行置业顾问有限公司
西安方洲实业有限公司
陕西西部电子有限公司
西安紫薇物业管理有限公司
西安紫薇电器有限公司
靖边紫薇房地产开发有限公司
西安尊盛置业有限公司
西安高科物流发展有限公司
陕西格瑞达房地产开发有限公司
西安东花园投资有限责任公司
重庆国际实业投资股份公司
西安紫薇投资发展有限公司
西安新西部实业发展有限公司
100% 100% 90.91% 3.36% 100%
49% 100% 94.4% 60% 70%
西安高科卫光电子有限公司
西安高科度假大酒店有限公司
100%东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 从事业务
一、房地产开发类
1 西安高科新西部实
业发展有限公司
23,809.13 100% 房地产开发
2 陕西格瑞达房地产
2,500 100% 房地产开发
3 西安龙腾房地产开
发有限公司
3,000 100% 房地产开发
4 西安尊盛置业有限
50 100% 房屋租赁
5 西安紫薇投资发展
4,191 100% 房地产开发
6 西安东花园投资有
限责任公司
5,500 90.91% 房地产开发、酒店
7 重庆国际实业投资
22,062.48 3.36% 房地产开发
二、物业管理
8 西安高科物业管理
有限责任公司
500 3% 物业管理
9 西安高科物流发展
7,000 1.43% 金属材料、商品混
10 西安高科卫光电子
1,936 5.17% 三极管研发、生产、
销售，强电、弱电安
装、楼宇智能工程
6、紫薇地产的声明和承诺
紫薇地产作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009 年 月 日出具
《承诺函》如下：“1、本公司已向ST 东碳提供了截至目前应当提供的本公司
有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与
本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时向ST 东碳披露有关本次重大资产重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公
司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（二）交易对方二：湘晖股份概况东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
1、湘晖股份的基本情况
公司名称： 湖南湘晖资产经营股份有限公司
公司性质： 非上市股份有限公司
注册地址： 长沙市芙蓉区五一大道800 号恒隆国际大厦2601 房
注册资本： 25,000 万元
实收资本： 25,000 万元
成立日期： 2000 年2 月17 日
营业执照注册号： 717
税务登记证号： 湘地税554 号
法定代表人： 侯建明
经营范围： 投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、
文化艺术业；销售政策允许的自产产品；接受委托对企业及
企业资产进行管理，提供投资策划咨询服务
2、湘晖股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
湘晖股份的实际控制人为侯建明，其持有湘晖股份42%的股权。湘晖股份
与实际控制人股权关系结构图如下：
3、湘晖股份最近三年主要业务发展状况
湘晖股份主要从事股权投资业务，2004 年以来，先后投资收购了铜陵精达
铜材（集团）有限责任公司93.1%的股权，华安财产保险股份有限公司16.2%
的股权，持有国海证券有限责任公司6.7%的股权，并参股了南宁市商业银行股
份有限公司、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。
目前，公司已在多领域进行成功投资，被投资企业发展前景良好。湘晖股
份主要作为财务投资者进行股权投资，对所投企业所属行业发展前景、管理团
队、业务状况、公司治理结构、财务状况等因素综合评估后进行投资决策，不
谋求对所投企业的控股和控制，不参与被投资公司的投资、商业和运营，不干
预所投公司的日常经营管理。
湘晖股份已经与紫薇地产签署《股份表决权委托管理协议》，湘晖股份同意
湖南湘晖资产经营股份有限公司
熊勇 黄慎谦 李芳春 陈德权
30% 12% 10% 6%东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
将其本次认购东新电碳非公开发行的股份及其将来所持有的全部东新电碳之股
份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提
名权，在一定期限内委托给紫薇地产代为行使和管理。委托管理期限为3 年，
自湘晖股份取得东新电碳的股份之日起算。
4、湘晖股份最近三年主要合并财务指标（未经审计）
单位：万元
资产负债表 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 57,641.89 42,586.28 40,394.31
净资产 50,180,94 41,730.96 36,011.33
利润表 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 - - -
利润总额 1,977.46 1,942.40 2,173.96
净利润 1,977.46 1,936.98 2,173.96
5、湘晖股份下属企业产业投资情况
（1）湘晖股份对外投资一览图：
注：“ ”标注公司为湘晖股份拟注入ST 东碳的目标公司。
（2）湘晖股份主要参控股企业基本情况表：
湖南湘晖资产经营股份有限公司
湖南湘晖置业有限公司
铜陵精达铜材（集团）有限责任公司
国海证券有限责任公司
长沙佩尔迪汽车维修服务公司
湖南华益投资担保股份有限公司
南宁市商业银行股份有限公司
华安财产保险股份有限公司
38.624% 93.1% 6.7% 35% 25% 0.716% 16.2%东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
序号 公司名称
持股比例从事业务
一、控股企业
1 湖南湘晖置业
5,000 38.624％ 房地产开发，股权投资，接受委托对企
业及企业资产进行管理及政策允许的投
资咨询服务
2 铜陵精达铜材
（集团）有限责
5,000 93.10% 投资高科技产业，销售政策允许的自产
产品，经营本公司控股、参股公司的产
品、设备、技术、原材料进出口业务
二、参股企业
3 国海证券有限
80,000 6.70% 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；
代理证券的还本付息、分红派息；证券
代保管、鉴证；代理登记开户；证券的
自营买卖；证券（含境内上市外资股）
的承销（含主承销）；证券投资咨询（含
财务顾问）；受托投资管理；中国证监
会批准的其他业务
4 长沙佩尔迪汽
车维修服务公
100 35.00% 一类机动车维修（小型汽车的整车修
理、总成修理、整车维护、小修、维修
救援、专项修理和维修竣工检验、汽车
装饰与美容）
5 湖南华益投资
担保股份有限
10,000 25.00% 投资、资产经营、担保；其他投资服务
6 南宁市商业银
行股份有限公
22,965.5 0.716% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴
现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券；从
事同业拆借；提供担保；代理收付款项
及代理保险业务；提供保管箱服务；经
中国银行业监督管理部门批准的其他业
7 华安财产保险
股份有限公司
80,000 16.20% 各种财产保险、机动车辆保险、飞机保
险、船舶保险、货物运输保险、责任保
险、信用保险、保证保险、农业保险、
财务损失保险、短期健康保险、意外伤
害保险、其他损失保险等；根据国家有
关规定开办法定保险、代理国内外保险
公司办理检验、理赔、追偿等有关事
宜，经中国保险监督管理委员会批准的
资金运用业务；经中国保险监督管理委
员会批准的其他业务东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
6、湘晖股份的声明和承诺
湘晖股份作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009 年 月 日出具
《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应当
提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（三）交易对方三：华鸿财信概况
1、华鸿财信的基本情况
公司名称： 湖南华鸿财信创业投资有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天财富中心702 房
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 600 万元
成立日期： 2007 年11 月19 日
营业执照注册号： 192
税务登记证号： 湘地290 号
法定代表人： 邓宇鹏
经营范围： 法律、行政法规和政策允许的实业投资及投资管理；企业营
销策划、咨询
2、华鸿财信与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
华鸿财信的控股股东为湖南华鸿资产管理有限公司，其持有华鸿财信51%
的股权。华鸿财信的实际控制人为邓宇鹏。华鸿财信与实际控制人股权关系结
构图如下：东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
3、华鸿财信最近三年主要业务发展状况
华鸿财信主要从事股权投资业务，先后投资湖南湘能电工股份有限公司
3.81%股权，湖南惠同新材料股份有限公司4%股权、国中医药有限责任公司3%
4、华鸿财信最近两年主要合并财务指标（未经审计）
单位：万元
资产负债表 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 19,260.99 5,393.11
净资产 1,595.92 2,000.17
归属母公司所有者权益 1,595.92 2,000.17
利润表 2008 年度 2007 年度
营业收入 - -
利润总额 -404.26 0.17
净利润 -404.26 0.17
注：华鸿财信成立于2007 年，仅披露2007 年、2008 年财务数据
5、华鸿财信下属企业产业投资情况
（1）华鸿财信对外投资一览图：
邓宇鹏 黄飙 隆小勇 江发明
湖南财信创业投资
有限责任公司
湖南华鸿资产管
理有限公司
湖南华鸿财信创
业投资有限公司
38.5％ 30％ 5％ 1.5％ 25％
51％ 49％东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
注：“ ”标注公司为华鸿财信拟注入ST 东碳的目标公司。
（2）华鸿财信主要参控股企业基本情况表
序号 公司名称
持股比例从事业务
1 湖南湘晖置
业有限公司
5,000 35％ 房地产开发，股权投资，接受委托对企业及
企业资产进行管理及政策允许的投资咨询服
2 湖南湘能电
工股份有限
10,000.05 3.81% 加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售
电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建
筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材
料；研究、开发、生产、销售电工新材料产
品；研究、开发输变电技术、输变电产品并
提供研究成果转让服务；高新技术及国家允
许的其它产业投资
3 湖南惠同新
材料股份有
5,000 4% 金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电
塑料、电磁屏蔽材料、金属材料制品、化工
材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材
料、新技术的研究、开发、生产、销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口（但国家
限定公司经营或禁止出口的商品和技术除
4 国中医药有15,464 3% 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
湖南华鸿财信创业投资有限公司
湖南湘晖置业有限公司
湖南湘能电工股份有限公司
湖南惠同新材料股份有限公司
国中医药有限责任公司
35% 3.81% 4% 3%东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
序号 公司名称
持股比例从事业务
限责任公司 品、生物制品批发；保健食品销售；医疗器
械II 类；、、6823、
、、6857；III 类：
、、6866 销售（经营
期限、经营范围与许可证件核定的期限、范
围一致）；日用百货、日用化妆品、文化办
公用品、玻璃仪器、化工产品（不含危险
品）、汽车配件、五金交电、仪器仪表、金
属材料、针棉织品批发兼零售；服装加工、
仓储服务（国家有专项审批的项目经审批后
方可经营）
6、华鸿财信的声明和承诺
华鸿财信作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009 年9 月27 日出
具《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应
当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司
披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承
诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（四）交易对方四：瑞庆科技
1、瑞庆科技的基本情况
公司名称： 湖南瑞庆科技发展有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 长沙高新开发区麓谷大道662 号软件中心大楼158 房
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 江发明
营业执照注册号： 065
成立日期： 2009 年9 月23 日
税务登记证号： 湘地282 号
经营范围： 新技术、新产品的研究、开发和应用推广咨询服务，房地产
项目的投资及其咨询服务东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
2、瑞庆科技与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
瑞庆科技的实际控制人为江发明，其持有瑞庆科技51%的股权。瑞庆科技
与实际控制人股权关系结构图如下：
3、瑞庆科技最近三年主要业务发展状况及最近三年主要合并财务指标
瑞庆科技成立于2009 年9 月，目前除持有湘晖置业25%股权外，未从事其
他业务。截止2009 年9 月30 日瑞庆科技总资产为15,000 万元、净资产为1,050
4、瑞庆科技的声明和承诺
瑞庆科技作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009 年9 月27 日出
具《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应
当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司
披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承
诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（五）交易对方五：正阳富时
1、正阳富时基本情况
公司名称： 北京正阳富时投资管理有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地址： 北京朝阳区吉庆里6 号楼703 室
注册资本： 1,100 万元
江发明 黎斌 刘伟 何亚科 刘超
湖南瑞庆科技发展有限公司
51％ 29％ 7％ 7％ 6％东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
实收资本： 1,100 万元
成立日期： 2007 年12 月13 日
营业执照注册号： 561
税务登记证号： 056
法定代表人： 骆漫
经营范围： 投资管理、投资咨询、财务咨询、经济贸易咨询
2、正阳富时与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
3、正阳富时最近三年主要业务发展状况及下属企业产业投资情况
正阳富时自设立以来一直从事项目投资、资产管理、兼并收购、私募融资、
战略咨询及财务顾问业务。目前正阳富时仅持有湖南湘晖置业有限公司1.376%
股权，未控股、参股其他企业。
4、正阳富时最近两年主要合并财务指标（未经审计）
资产负债表 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
总资产 1,630.46 1,000.10
净资产 1,091.65 999.29
利润表 2008 年度 2007 年度
投资收益 8.00 -
利润总额 0.35 -0.72
净利润 0.26 -0.72
注：正阳富时成立于2007 年，仅披露两年财务数据
5、正阳富时的声明和承诺
正阳富时作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009 年 月 日出具
《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应当
提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实
北京正阳富时投资管理有限公司
骆漫 北京林德中瑞咨询中心
50％ 7％ 43％东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司主营业务连续亏损、业绩持续下滑，且无改善迹象
由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到经济规
模等多种原因，公司主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，东新电碳股票2000 年
被取消ST 处理，在2004 年4 月再度被“ST”处理，之后一直没有摘掉“ST”，
甚至2007 年公司股票被加*。
公司2005年至日公司损益数据如下：
单位：万元
时间 营业收入 营业利润 净利润
2009 年1-6 月 1,417.83 -1,359.73 -1,360.96
2008 年 3,468.34 -2,334.51 -2,360.00
2007 年 3,977.29 -438.92 2,553.49
2006 年 4,646.15 -3,269.22 -3,252.15
2005 年 4,173.88 -2,507.69 -2,486.24
从上表可以看出，主营业务长期连续亏损，2007 年通过非经营性损益，使
净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。
公司已处于资不抵债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。公司只有通过
资产重组，注入优质资产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复上市公司的
持续经营能力。
（二）公司下属控股、参股公司业务基本停顿
公司共计控股5家企业、参股1家企业，下属公司中目前除自贡凯迪碳素有限
公司正常经营外，其他子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，且大部分
已经资不抵债。
下属公司基本情况如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 状态
1 自贡东新电碳有限责任公司 98% 停产
2 自贡粉末冶金有限责任公司 59.91% 资不抵债
3 成都忠苇房地产开发有限责任公司 99% 资不抵债，停业
4 自贡金峰房地产开发有限责任公司 97.2% 2008年亏损
5 自贡东新灯贸发展有限公司 80% 停业
6 自贡凯迪碳素有限公司 49% 正常经营东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
公司下属控股、参股公司业务已无独立运营能力，只有通过资产重组和业
务整合，才能使公司重新焕发活力，走上正常的生产经营。
（三）欠费、欠税严重、职工安置问题需要解决
据政府有关部门清理，截至2008 年12 月31 日止，东碳公司累计欠费、
欠税情况严重：欠缴各类社会保险费15,200 万元，其中：本金5,400 万元，滞
纳金9,800 万元。能源欠费约500 万元，其中欠电费违约金91.02 万元。欠税
费3,200 万元。
东新电碳母公司及子公司现有职工3061 人，其中：在职职工2065 人（含
综合开发公司），退休职工996 人。东新电碳由于长期亏损，无法按时足额发
放职工工资及缴纳社会保险金，职工生活费难以筹措，职工权益难以得到有效
保障，对职工的正常生活造成较大影响，是影响当地的社会稳定和社会和谐的
重大隐患。另外，由于股权转让时未涉及职工身份问题，2065 名在册职工仍
保留国有身份。如改革用工机制、进行身份转换，须按照有关政策与职工解除
劳动合同、进行经济补偿。
只有及时完成重组，才能解决欠费、欠税问题，才能切实保护职工权益，
维护社会稳定，构建“以人为本”的和谐社会。
（四）公司之前重组道路漫长、困难重重
东新电碳上市以来，一直为国有控股上市公司，直至1999 年12 月11 日，
东新电碳（当时被ST）第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任
公司(后改名香凤实业)签订了《国家股权转让协议》，将持有的东新电碳股份有
限公司国家股28.58%股份转让给中兆实业有限责任公司，东新电碳开始重组。
但本次重组之前的重组一直没有实质性进展，影响重组的因素错综复杂，主要
存在以下障碍：
1、制约重组的重大障碍是一笔1.44 亿元的担保，该笔担保发生在1993 年，
是东新电碳当时根据当地有关部门的要求为四川省聚酯公司提供的，期限为10
年。该项担保原由东新电碳厂提供，而东新电碳厂是东新电碳公司的一个分厂，
东新电碳公司在改制成股份公司并上市时，该担保未进入上市公司的记录。而
一直到2002 年7 月31 日，公司接到四川省高级人民法院“应诉通知书”时才东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
发现这笔担保。如果重组方把优良资产置换进入公司后，一旦因为四川省聚酯
公司无法清偿贷款而由东新电碳承担连带责任，从而背上沉重的债务，甚至这
些优质资产还有可能被法院强制执行，重组方成本太高。
2、东新电碳由于一直以来经营不善，欠下巨额的银行贷款，靠自身能力已
无法偿还，也要依靠重组方来彻底解决，否则重组方注入的资产很可能注入后
就被法院冻结，重组风险大。
3、东新电碳还涉及到3061 名遗留的国有企业职工身份转换，国有企业职
工的身份转换比较复杂，具体到东新电碳，需改制的职工人数较多，需要的费
用较高，彻底解决需要重组方付出额外的成本。
目前影响东新电碳重组的各种障碍正在逐步消除，重组条件基本具备。
2007 年7 月，东新电碳为四川省聚酯股份有限公司提供的巨额担保案已经
四川省高级人民法院判决，公司为四川省聚酯股份有限公司提供的保证担保无
效并相应免除公司的民事责任而得以解决。目前与上市公司相关的一系列经济
纠纷基本解除，巨额银行债务问题也逐步解决，目前存在的债务多为政府性债
务和对大股东的债务，债务问题清晰而且易于解决。
四川省自贡市政府希望借助重组，彻底解决职工问题以及东新电碳的经营
发展问题，自贡市人民政府在本次重组中，同意将原东新电碳的资产、负债剥
离出上市公司并按照经中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出
售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资
产、零负债、零人员的“净壳”。
（五）自贡市政府和重组方代表湘晖股份积极恢复公司的生产经营和维
护公司职工稳定
面对东新电碳生产经营的困境和职工生活权益难以得到有效保证情况下，自
贡市政府协调社会保险部门、税务征管机关、能源供应单位暂不追缴东碳公司欠
款，且不得停止职工社会保险待遇享受及能源供应保障；而且自贡市政府从2008
年7 月起，每月拨付东碳公司职工基本生活费补助30-50 万元，至2009 年9 月
止，已累计拨付500 万元，协调金融机构和重组方，借入流动资金约500 万元，
恢复局部生产（特别是保证国庆献礼军品生产）。
本次重组的重组方代表湘晖股份根据与自贡市人民政府签订《关于支持东
新电碳股份有限公司重组之合作协议》，借款1,000 万元人民币给东新电碳，主东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
要用于恢复东新电碳生产；从2009 年7 月份起，湘晖股份每月支付东新电碳维
护稳定费100 万元，并已于7 月27 日、8 月28 日、9 月24 日分别支付了100
万元，为确保东新电碳的正常运转和职工队伍的稳定起到重要作用。
（六）东新电碳重组的必要性和紧迫性
自贡市人民政府在向有关部门报送的《自贡市人民政府关于东新电碳股份
有限公司资产重组有关情况的函》（自府函[号）特别强调了东新电碳
重组的必要性和紧迫性。
1、不及时实施重组工作，东新电碳将走入退市—破产的道路，电碳产业在
自贡市逐步消失。东新电碳是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻
重，20世纪90年代曾创造年销售收入达1.4亿元、利润数千万元的业绩。但近几
年来，企业生产销售急剧萎缩，2008年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续
多年出现亏损，2007年通过债务重组虽账面不亏损，摘除了退市风险警示“*”
号，但2008年、2009年均将出现亏损，公司面临退市风险。且企业已资不抵债，
退市后必然走上破产还债的道路。
2、不及时实施重组，东新电碳各种政府性债务将无法清偿。在目前状况下，
东新电碳所欠社会保险、税收等政府性债务甚至能源费用，因企业无力缴纳，
均呈越积越多之势。为维护企业稳定，当地政府不得不协调相关部门，不仅不
追缴欠费，还要保障企业职工的待遇享受和能源供应，长此下去，政府性债务
将无法得到保障。
3、不及时实施重组，东新电碳诸多遗留问题将无法有效解决。3,061名东
新电碳职工身份问题、综合开发公司剥离问题、各种社会保险及能源欠费巨大、
“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，均只有在重组中创造条件，
才能得到彻底解决。
4、不及时实施重组，将增大财政支出压力，维稳工作面临巨大风险。随着
东新电碳生产的进一步萎缩，为确保其职工基本生活费的发放，本已十分困难
的自贡市财政将不得不增大支出额度（每月约100万元），且3,061名职工长期
靠维持最低生活水平保持稳定也不现实，当前支撑东新电碳职工信心的，一是
对通过重组改变命运的存有期望，二是对地方党委、政府帮助其解决基本生活
的信任，两个条件失去其一，均有引发不稳定事件的可能。东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案
二、本次交易的目的
本次交易符合上市公司东新电碳的自身发展战略、有利于维护股东利益，
保障了其他各方包括债权人、当地政府、职工的利益。
1、本次交易挽救了上市公司，使上市公司具备了可持续发展能力
本次交易置出无盈利能力的资产，同时购买紫薇地产、湘晖股份等交易对
方的优质房地产资产，提高了上市公司资产质量、增强了上市公司的持续盈利
能力和长期发展潜力。本次交易完成后，公司将成为拥有丰富土地储备和项目