《中国上市公司换股合并研究》(栗煜霞)【摘要_书评_试读】- 蔚蓝网
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页数：299&&&&&
开本：16开&&&&&
包装：平装
《经济管理学术文库·中国上市公司换股合并研究》立足于我国换股合并发展的实际情况，从中国上市公司换股台并的公司价值评估、换股比例、会计处理方法、财务信息披露、绩效和中小股东利益保护等方而，对我国上市公司的换股合并进行了全方位的系统研究．书中所提到的换殷台并案例比较生面，所引用的换股合并的相关政策和数据都是最新的。《经济管理学术文库·中国上市公司换股合并研究》在绩效、信息披露和换股比例等方面的研究独具特色。从某种意义上来说，《经济管理学术文库·中国上市公司换股合并研究》填补了我国上市公司换股合并研究方面的空白。换股合并是资本市场永恒的研究课题，《经济管理学术文库·中国上市公司换股合并研究》虽然涉及了我国上市公司换股合并若干方面的问题，但仍然有一些重要的问题没有涉及，书中谈到的问题也有很多研究得不够彻底。
第一章 导论第一节　问题的提出和选题的意义第二节　基本概念的界定：并购、合并、吸收合并及换股台第三节　研究的不足、难点和创新第二章　换股合并的理论研究及文献综述第一节　并购的理论研究第二节　换股合并与其他并购方式的比较研究第三节　国内外关于换股合并的研究回顾第三章　换股合并的动因及发展历程第一节　换股合并的合并动因研究第二节　换股合并的发展历程第三节　换股合并在中国上市公司并购中的发展前景第四章　公司兼并的程序第一节　我国上市公司兼并的程序第二节　西方国家公司兼并的程序第五章　换股合并中的公司价值评估第一节　换股合并中公司价值评估的内容第二节　公司价值评估方法第三节　我国企业换股合并中公司价值评估存在的问题及建议第六章　上市公司换股合并之换股比例研究第一节　换股比例确定及其在换股合并中的地位第二节　换股比例估算方法选择第三节　国内外现有案例的换股比例确定方法评论第四节　上市公司换股合并之换股比例：问题与建议第七章　上市公司换股合并的会计处理方法研究第一节　并购的两种会计处理方法：购买法和权益集合法第二节　上市公司换股合并的会计方法选择第三节　上市公司换股合并的会计处理方法选择建议第八章　上市公司换股合并的财务信息披露研究第一节　上市公司换股合并财务信息披露的有关规定第二节　股权分置时期换股合并的财务信息披露状况——案例分析第三节　后股权分置时期换股合并的财务信息披露状况——案例分析第四节　上市公司换股合并财务信息披露的思考与建议第九章　上市公司换股合并的绩效研究第一节　上市公司换股合并之合并方绩效的实证研究第二节　上市公司换股合并之被合并方绩效的实证研究第三节　上市公司换股合并的绩效：结论与建议第十章　上市公司换股合并中的中小股东利益保护研究第一节　公司合并中对中小股东利益的保护第二节　我国合并中有关中小股东利益保护方面的法律规定第三节　我国换股合并中对中小股东利益保护的实际操作第四节　换股合并中的中小股东利益保护建议第十一章　典型换股合并案例研究第一节　TCL集团换股合并TCL通讯案例第二节　第一百货换股合并华联商厦案例第三节　上港集团换股合并上港集箱案例参考文献后记
摘要与插图
第一章　导论　　第一节　问题的提出和选题的意义　　换股合并，即以股票作为并购的支付手段。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等，比较常见的是并购企业通过发行新股从被并购公司原股东手中回购股票，实现换股合并。换股合并不仅比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此，随着20世纪90年代以来国际金融环境的日趋宽松，特别是金融服务贸易自由化的发展，以换股进行并购交易的方式风行全球。1990年现金交易在全球跨国并购的总金额中占91％，可见当时的跨国并购仍以现金支付为基础，到了1999年，现金交易在全球跨国并购交易金额总额占的比重下降到64％，而以换股方式实现并购的交易越来越多。尤其值得注意的是，发达国家以换股方式进行并购交易占总交易金额的比重显著提高，美国1999年换股金额占总交易金额的68％，2000年这一比例达到了72％，而在日本，这一比例2000年为67％。2003年全球十大并购事件中，有8例都是换股并购，包括美洲银行并购波士顿舰队金融公司、美国通用电气收购英国Amersham公司、欧洲第二大电信运营商法国
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合并换股，是指非上市公司吸收已上市公司股票，实现换股上市的过程。
从2011年到现在，我一共操作过三次合并换股套利，分别是
1）2011年金隅集团换股太行水泥
2）2012年广汽集团换股广汽长丰
3）2013年浙能电力换股东电B
结果是二赢一平，金隅集团涨60%，广汽集团基本平盘，浙能电力涨60%，平均计算下来收益颇丰，今年单纯浙能电力一笔套利，为我的投资账户带来了10%的利润。
合并换股通常包括以下几个过程
1）公告合并换股方案
为了能让方案通过，通常换股中包含现金选择权、新股发行价、换股价、二次现金选择权。
现金选择权：是指不愿意参加换股的投资者，可以以高于停盘价格将股份以现金选择权价格卖给第三方。
新股发行价：是指非上市公司的IPO价格
换股价：是指已经上市公司，按照什么样的价格换成新股。例如新股发行价是3元，换股价是6元，则1股上市公司的股票能够换到2股非上市公司的股票。
二次现金选择权：是指上市公司承诺，在新股上市的当天，如果新股破发，换股上市的投资者可以以发行价将股份卖给上市公司或者第三方。二次现金选择权不一定采用强制性的方式来实现，也可以通过上市公司承诺低于发行价格是大比例增持股份来保证。
2）股东大会
有了合适的现金选择权和二次现金选择权，股东大会通常无悬念。
3）证监会审批
失败的概率很小
4）换股上市
A股市场将合并换股等同于新股上市，换股上市当天，股票前面挂N，按照新股上市的条款来约束，不设置涨跌停板。
投资要点：
1）二次现金选择权（包括发行价下大笔资金承诺增持）非常重要，如果换股合并中有该条款，表明非上市公司有足够的实力为换股保驾护航，可以放心持有股票到换股上市日，如果没有二次现金选择权，则要小心，最好换股前卖出，因为很可能开盘破发。
2）股东大会通过后，只要交易价格低于二次现金选择权上浮10%的价格，都是买入的机会,因为既然合并方能保证不破发，上市当天价格至少会比换股价高一点，所以即使机会不好，亏损也很有限，可是一旦遇上炒作，就会有很高的涨幅。这次东电B换股浙能，最后一天相对发行价仅上浮3%，可以说是千载难逢的机会，不过受到美元购汇限制以及B股账户转账的时间限制，很多人没机会加仓，我是最后一天将其他沪B全部清除后买入东电B
3）持有到换股上市，通常利润更好，因为大部分投资人有落袋为安的心理，不愿意等待，这也导致换股上市前很难有较好的机会减持，而换股当天有冲动资金入场，容易找到好的减持机会。
4）换股当天一定要卖出，套利就是套利，不能套成股东了。通常而言，如果集合竞价涨幅很高，反而不着急全部卖出，因为此时换手率高，价格反而能上涨，如果集合竞价涨幅很低，则不要犹豫全部卖出。
5）千万不要用价值投资的理念分析换股当天的开盘价，按照价值投资法则，新股炒作都是泡沫，但确长期存在，换股套利就是套着二次现金选择权的安全绳，享受泡沫冲天的快乐。
未来新股上市首日价格限制在44%，会对换股套利的利润上限影响，但我相信还是一个很好的赚钱模型。
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display: 'inlay-fix'招商地产：控股股东拟换股吸并公司后上市|上市公司|证券交易所_凤凰财经
招商地产：控股股东拟换股吸并公司后上市
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中国证券网讯（记者 陈天弋）招商地产8月3日晚间披露了重组进展，公司实际控制人招商局集团正在推动公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（公司控股股东，原名“招商局蛇口工业区有限公司”）的整合工作。目前拟定的方案为招商局蛇口换股吸收合并上市公司并向深圳证券交易所申请上市。
中国证券网讯（记者 陈天弋）8月3日晚间披露了重组进展，公司实际控制人招商局集团正在推动公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（公司控股股东，原名“招商局蛇口工业区有限公司”）的整合工作。目前拟定的方案为招商局蛇口换股吸收合并上市公司并向深圳证券交易所申请上市。
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> 换股并购在上市公司并购中难以应用的原因探究
换股并购在上市公司并购中难以应用的原因探究
发布时间：　　新闻分类：财务专题
　　在我国现阶段，换股并购仍难以在上市公司并购中加以运用。主要是由于不规范的股权结构和法人治理结构严重制约了换股并购的适用范、换股比例和换股价格的过程复杂、 不规范的非有效证券市场阻碍以及相关法律法规的不健全。
　　(1)不规范的股权结构和法人治理结构严重制约了换股并购的适用范围。
&&&&&&& 由于流通股和非流通股的人为分割，使以国有股为主的非流通股占据控股地位，换股并购的对象也就是这些非流通股。因此，国有股&一股独大&使政府在上市公司决策中拥有主导地位，造成上市公司并购更多地体现为一种政府行为而不是市场行为;而不能流通的过大比例国有股和不清晰的产权关系使上市公司治理结构发生扭曲，没有人真正关心国有股所代表资产价值的增值，所有者缺位，内部人控制严重，缺乏对企业管理者有效的约束机制和激励机制，造成企业经理无法感受到来自市场的压力，因而不会对企业的经营业绩真正负责，企业的经营活动往往显得被动，即使有合适的换股并购对象，企业也缺乏主动的战略性并购动力;
　　(2)换股比例和换股价格的确定是一个复杂的过程，证券市场上股票流通与非流通的人为分割使股票的市场定价产生障碍。
&&&&&&& 如果换股并购发生在两个上市公司之间，由于换股对象往往是非流通股票，无法确定其真实的市场价值，而如果仅仅以两种股票的每股净资产价值作为换股作价依据，则会使两个公司的流通股票价格产生扭曲，使流通股票价格较高的流通股票股东受到损失。可以说，中国不规范的证券市场从根本上阻碍了上市公司之间的换股并购，如果不能解决股票的流通性问题，就不会有真正的换股并购发生。
　　(3)不规范的非有效证券市场阻碍了上市公司之间的换股收购 。
　　目前，我国换股并购主要发生在上市公司与非上市公司之间。由于上市公司壳资源在国内证券市场上具有较高的价值，非上市公司与上市公司通过吸收合并之后，一方面可以减少合并过程中有关手续的办理，保留上市公司在资本市场直接融资的能力;另一方面被并购方的非上市公司还可以达到借壳上市的目的。此外，二级市场中上市公司股价的扭曲对换股并购产生一定阻碍。以原水股份、凌桥股份合并案为例，两公司属同一行业，成长系数相当。以两公司的每股净资产为基础，不考虑合并后的成长系数，以日为合并基准日，折股比例为1，396：1，即每1.396股凌桥股份换取1股原水股份。这意味着凌桥股份二级市场股价要下降到原水股价的75%左右，也即如果原水股价保持7.39元不变，则凌桥股份股价须由10.93元下降到5.54元，下降幅度达50%才合理。这样必然会造成凌桥股份二级市场股东大受损失，受到凌桥股份二级市场股东的强烈反对并导致合并失败。原水股份与凌桥股份吸收合并失败的原因表面上看是由于原水股份与凌桥股份二级市场股价倒挂造成的，其实其深层次的原因在于不规范及缺乏效率的证券二级市场。
　　(4)相关的法律法规不健全
　　在最早的《股票条例》第48条中规定，收购要约必须&以货币付款方式购买股票&，而06年出台的《上市公司收购管理办法》对此进行了修订，允许以可以依法转让的证券作为收购对价。应该说，我国对换股并购这种收购支付方式给予了法律上的明确和支持。但是对换股并购中涉及到的有关并购公司增发新股等具体操作细则问题仍缺乏相应的法规规范。由于我国《公司法》、《证券法》对上市公司增发新股做了严格的规定，应该针对换股增发专门制订相应的法规细则，以避免目前在实践中存在的一些&黑箱&操作。
　　为了推进上市公司的战略性并购，真正使上市公司通过并购达到发挥协同效应、改变不合格的管理者等目的，从而提高资源配置效率，迫切要求在并购的支付方式和融资手段上向国际上通行的模式靠拢，在证券市场制度上解决并购融资瓶颈问题，放松对并购融资的管制。而为了充分利用换股并购实现优化资源配置的作用，迫切需要解决我国上市公司股权结构中的股权分割问题，尽快实现股票的全部流通。
　　关于换股并购，在鼓励发展的同时也要进行相应的监管，尤其是在对换股并购的会计处理方法上，如果监管不力，极易出现上市公司以此进行操纵利润。国际上通行的做法是采用权益联营法。由于我国证券市场目前存在较大制度性因素的影响，所以许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在并购时通过会计处理方法的选择来进行利润操纵，这将会不利于证券市场的发展。因此，必须对在换股并购中采用的权益联营法，明确规定其使用范围，以免使之成为上市公司操纵利润的工具。
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