年检流程_百度文库
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2013年洛阳工商营业执照年检 ——流程详细说明
　　前言：2013年营业执照年检已开始，有很多企业相关负责人想从网上找到年检的网址，但由于各种原因可能在真正年检的网址不一定能在百度的最前面展示。本站愿在此提供以下内容以方便浏览到我们网站上的客户参阅。
& & & & 根据《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《个人独资企业登记管理办法》和《企业年度检验办法》等有关规定，河南省工商行政管理局及所属各级工商行政管理机关于日开始进行2012年度企业年度检验（以下简称年检），现将有关事项告知如下：
　　一、网上年检范围
凡于日前在本省各级工商行政管理机关登记注册的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构，以及其他经营单位（以下统称企业）均须参加2012年度年检。
　　二、网上年检时间
2012年度企业网上年检时间为日至6月30日。为方便企业，提高工作效率，企业登录河南省工商局网站（网址：）企业网上年检系统填报本企业2012年度年检材料及私营企业党建情况统计表参加网上预审。截止日前仍未提交年检材料的企业，年检机关将按规定予以处罚直至吊销营业执照。企业有正当理由不能按时提交年检材料的，应于日前到企业登记机关提出延期年检申请，经企业登记机关批准可以延期30日。
　　三、网上年检的方法及注意事项
1、连接互联网打开浏览器(推荐使用IE6.0或以上版本)登录河南省工商局网站（网址：），点击网站主页&网上年检&栏目即可进入&网上年检系统&。未获得登录密码的企业，首先需要注册获得登录的密码，具体操作参照&网上年检系统&首页的&用户指南&。
　　2、获得密码后登录系统，即可进入年检材料填报页面，在线填报年检材料。
　　3、填写（修改）、保存完所有表格，点击&年检报告书确认&按钮并保存，提交成功后，企业的年检材料就自动相应传送到河南省各级工商机关。
　　4、网上报送年检材料5个工作日内，再次登录网检系统，点击&（预）审核情况&查看年检（预）审核结果。如果（预）审核驳回，企业应根据（预）审核意见进行修改，修改完毕可以再次在网上提交修改后的企业年检材料并再次获得网上年检预审核。
　　5、网上年检预审核通过的企业，应及时打印&年检报告书&和&企业年检指定代表或者委托代理人的证明&，加盖企业印章（企业法人年检报告书封面加盖主管单位印章；企业分支机构、其他经营单位年检报告书封面加盖隶属企业印章），由法定代表人（负责人）签字，同时仔细查看本须知所列第四项网上预审通过后，须到登记机关提交下列文件、材料的要求，携带上述材料最迟应于6月30日前到企业登记机关或其委托的下级企业登记机关、企业所在地工商所办理年检审核、加盖年检戳记等手续。
　　四、网上预审核通过后，须到登记机关提交下列文件、材料
（一）有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业应提交下列材料：
1、年检报告书；
2、企业指定的代表或者委托代理人的证明；
3、营业执照副本；
4、经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的，提交加盖企业印章的相关许可证件、批准文件的复印件(须带原件备查)，并注明&与原件一致&；
5、企业法人提交2012年度资产负债表和损益表(加盖企业印章)；
6、一人有限责任公司、上市股份有限公司和从事金融、证券、期货、保险、投资、验资、评估、担保、房地产经纪、出入境中介、外派劳务中介、企业登记代理的公司、注册资本实行分期缴付尚未全额缴齐的公司，以及三年内有虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资违法行为的公司，提交经依法设立的会计师事务所出具的年度审计报告。审计报告可以是针对公司财务会计报告的审计报告，也可以是针对公司年度资产负债表和损益表的审计报告；
7、企业有非法人分支机构的，提交分支机构的营业执照副本复印件(加盖企业印章，并注明&与原件一致&)；
8、已进入清算的企业提交进入清算的相关证明文件及上述1、2、3、4项所列材料；
9、投资类企业提交经所在地工商所审查通过的《投资类企业住所（经营场所）实地核查表》（表格通过省工商局网站&表格下载&栏目下载）；
10、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。
　　（二）企业非法人分支机构、其他经营单位除提交上述1、2、3、4、9项所列材料外，非法人分支机构还须提交隶属企业上一年度已年检的营业执照副本复印件（加盖隶属企业印章并注明&与原件一致&）；其他经营单位还应提交隶属机构的主体资格证明复印件（加盖隶属机构印章并注明&与原件一致&）。银川市工商局兴庆二分局
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主题分类：
&发布机构：
发文日期：
&关于印发《银川市工商局兴庆二分局推行注册登记领域行政指导指南》的通知
各科室(队)、所：
现将《银川市工商局兴庆二分局推行注册登记领域行政指导指南》印发给你们，望认真贯彻落实。
附件：1、自然人创业办理营业执照行政指导工作指南
2、企业网上年检行政指导工作指南
3、对被吊销营业执照有限责任公司退出市场实施行政指导工作指南
4、查处无照经营中实施行政指导工作指南
二○一○年五月七日
自然人创业办理营业执照行政指导工作指南
根据现有的法律法规规定，企业有独资、合伙及公司三种基本法律形态。目前国内自然人投资办企业时在企业类型的选择上以个人独资、合伙企业和有限公司为主，尤以有限公司居多。除了上述三种类型外，有些投资者还选择个体工商户作为商事主体类型。由于每一种商事主体类型都各有其特点，不同的类型其优势及登记条件都各不相同，如果了解不足，投资者在申请登记时就很难找准适合自己的商事主体类型。目前在登记实践中因选择有误而希望更改类型的企业屡见不鲜，然由于现行的登记法律、法规及规章对大部分商事主体类型的相互转换无明确或可操作性的规定，尤其法人企业与非法人企业类型间的相互转换，更缺乏法律依据，导致企业只得办理注销再重新设立，原有的企业名称等其他无形或有形资产无法延续使用或过户，给投资者带来许多麻烦或造成不必要的损失。所以，对投资者创业办照开展行政指导，可以帮助投资者根据自身的资产或经营状况选择适合自己的商事主体类型，减少其申请登记的盲目性，优化投资的软环境。本指南以国内自然人投资者为例，就如何指导其选择商事主体类型进行介绍。
一、行政指导的指导对象
企业投资主体是企业设立的发起人，是投资权利和义务、收益和风险的承担者。目前，企业的投资主体的构成主要有法人、自然人和个人独资企业、合伙企业等其他经济组织，鉴于不同的投资主体在商事主体类型的选择上有不同的方向，且从现状看，自然人是最主要的投资主体，故本指南仅将国内自然人作为行政指导对象。
二、行政指导的主要内容
（一）告知国内自然人作为投资人的限制性规定
由于法律法规对于投资人的行为能力以及不得从事营利性活动的人员都有较为明确的规定。所以，国内自然人要投资创业申办执照，其前提是该自然人是适格的投资主体。目前国内自然人作为投资人有以下限制规定：一是要具备完全民事行为能力；二是国家公务员及军职人员等法律规定不得从事营利性活动的人不得作为投资人；三是未经股东会或者股东大会同意，董事及高级管理人员不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。
(二)告知可供国内自然人投资创业选择的商事主体类型
根据民法及有关商事主体登记法律法规的规定，民事主体从事商事经营的形式主要有企业和个体工商户两大类，企业以投资人数、投资方式、财产归属、责任基础和形式为标准又可分为独资、合伙和公司三种法律形态，而公司制企业主要有有限责任公司、股份有限公司两种类型。故目前国内自然人在创业时可选择的商事主体类型有个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司及个体工商户。
(三)告知不同商事主体类型的特点、设立条件及优势
投资者对商事主体类型能否作出正确的选择，取决于一是对自己的投资构成及方向是否有足够的了解及对拟设企业的经营的预期，二是对不同商事主体类型企业的特点及优势是否了解，通过自身状况与企业设立条件的对比，判断哪种商事主体类型最合适。由于不少投资者在选择类型时对企业应承担的责任方式最为关注，所以在下文的叙述中，把商事主体类型按责任形式进行划分。
1、企业法人：在上述商事主体类型中，有限公司、股份有限公司属企业法人。企业法人与非法人企业最大的区别在于企业法人有独立的财产，能以自己的名义对外独立承担民事责任，出资人仅以其出资额为限对企业法人承担责任，当企业对外负债时，以企业的全部财产来承担，如果企业的财产不足以清偿债务时，企业只能申请破产，债务人不能要求出资人以其个人财产来偿还债务。相对于非法人企业而言，企业法人的出资人因承担的是有限责任而使其个人的财产能独立于企业之外，与企业的经营风险完全脱离，所以，选择设立具有法人资格的企业有助于出资人规避投资风险。然而，并非出资人只要选择了有限公司及股份有限公司作为商事主体类型就可以高枕无忧了，作为公司的股东，要承担有限责任则需一定的前提，即不得滥用其对公司的有限责任。《公司法》为保护和鼓励投资，同时也保证公司经营的灵活性和高效性，创制了股东有限责任和公司独立法人地位的制度，对股东而言，股东依约定足额出资后，即享受有限责任的待遇，不再对公司的债务承担责任；股东通过公司权力机关依法定程序行使其权利，不直接插手公司的经营。公司则独立地运用股东投入到公司的财产从事经营，创造利润。公司在经营活动中，与债权人独立地发生债权、债务关系，承担因此产生的民事责任。但在实际经济生活中，有的公司的股东通过各种渠道控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产或与自己的财产混同、帐目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的，设立一个壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避。在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该项独立法人地位被股东滥用了，同时股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇。在此情况下，股东将不再承担有限责任，而应当对公司的债务承担连带责任。
(1)有限公司：有限公司是由50个以下的股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。其特点是股东人数较少，股东之间有一定的人身信赖关系；公司的资本只能由全体股东认缴。不能向社会募集股本，不能发行股票；股东承担有限责任；股东出资采取单一出资制，不分为股份，每个股东只有一份出资，其数量可以不同；股东出资转让有严格的限制。除章程另有约定外，股东向股东以外的人转让出资应经其他股东过半数同意；公司应有健全的组织机构，但相对于股份有限公司而言，其组织机构较为简单和灵活。
设立有限公司，应具备下列条件：一是股东符合法定人数，即50人以下；二是股东出资达到法定资本最低限额；三是股东共同制定公司章程，章程是公司的自治规范和行为准则。公司章程应由全体股东共同制定，体现全体股东的共同意志；四有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，有限公司的组织机构由股东会(一人公司除外)、董事会(3-13人)和监事会组成，规模较小的可以不设董事会和监事会，只设一名执行董事及1-2名监事；五是有公司住所，住所是公司的主要办事机构所在地。
根据修订后的《公司法》规定，目前可由自然人出资设立的有限公司两种类型，一是由一是单一投资者设立的有限公司，即一人有限公司，二是两个以上投资主体设立的有限公司(以下简称&2人公司&)；相对于2人公司而言，一人公司的设立较为简便，股东人数只有一人，不设股东会，章程由股东自行制定，重大事项由其一人决策，不需征求他人同意；然一人有限公司注册资本的最低限额为10万元，且不能分期缴付，一个自然人只能设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能再设立新的一人有限公司；一人有限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；设立一人有限公司，公司营业执照中应载明自然人独资字样；需要注意的是当一人有限责任公司对外负债时，如果股东不能证明公司财产独立于自己财产的，要对公司债务承担连带责任。而2人公司注册资本的最低限额为3万元，可以实行分期缴付，首期出资额不低于注册资本的20％(且不应少于3万元)，非投资类公司出资期限为2年，投资类公司出资期限为5年，但章程的制定及公司的重大事项都要由股东集体即以股东会的形式做出决议；在再投资方面，2人公司并不像一人有限公司那样有禁止性规定。所以相比之下，一人公司的决策自由度很大，但对资金的要求较高，且因一人决策，缺少监督和制约，容易造成股东个人财产与企业财产混同的现象，导致股东承担无限责任。故一人公司适合有一定资金实力及企业经营经历，喜欢自己做主，不愿受他人制约的投资者。
(2)股份有限公司：股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司按设立方式的不同分为发起设立和募集设立两种，发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。相对于发起方式设立而言，通过募集方式设立可以向社会公众募集资金，资金来源广泛，但发起人认购的股本不得少于公司股份的35％，且不能分期缴付，公司只能等募足完全部股本方可设立；如果未按期募足股本、发起人未按期召开创立大会等导致公司不能成立，发起人应对设立行为所产生的费用、债务、认股人已缴纳的股款等负连带责任；除此之外，募集设立的过程繁琐．尤其是向社会公开募集股份的，要经国务院证券监督管理机构核准，要制作招股说明书并公告，由依法设立的证券公司承销，股款缴足后要召开创立大会等。鉴于以募集方式设立股份有限公司手续繁琐，设立成本较高，公司运营的透明度较高，故不适用于初创业或资金实力较差的自然人，而适用于希望向社会融资以扩大企业规模的，有较强的资本运营能力及公司治理经验丰富的投资者。
根据新修订的《公司法》的规定，股份有限公司的设立条件为：一是发起人符合法定人数，即2人以上200人以下；二是发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；三是股份发行、筹办事项符合法律规定；四是发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；五是有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；六是有公司住所。
相对于有限公司而言，股份有限公司的特点是公司的资本划分为股份，且每股的金额相等；公司的经营以其资本为信用基础，并不依赖股东的个人信用，任何人只要愿意支付股金，即可成为公司的股东，股份可以自由转让；在民事责任的承担方面，股份有限公司与有限公司一样，股东承担有限责任，但股份有限公司的设立条件与程序都较为严格，一是发起人的人数较多，即2个以上200个以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；二是注册资本最低限额较高，除法律法规另有规定外，注册资本最低限额为500万元人民币；三是公司的组织机构较复杂，必须设股东大会、董事会和监事会，组织机构的运作较为规范。除此之外，股份有限公司与有限公司还有以下的不同点．一是两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同，在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来讲比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，所有权和经营权的分离程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数较多且分散，召开股东大会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，所有权和经营权的分离程度也比较高；二是在募集资金方面，有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司以募集方式设立的可以向社会公开募集资金；三是两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，艘东的股权证明是出资证明书；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证；四是出资的转让方式不同，有限公司的股东向股东以外的人转让出资，除章程另有规定外，应经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权，而股份有限公司的股票，除对发起人及对公司董事、监事、高级管理人员另有规定外，(即发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半牵内，不得转让其所持有的本公司股份。)其他股东的股份，可以自由转让，但应在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，股东向股东以外的人转让出资，其他股东没有优先购买权；五是两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，财务会计报告可以不公告，只要按照章程规定期限送交各股东即可；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难发送．所以财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。其中公开发行股票的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。
综上所述：在股东责任的承担方面，有限公司与股份有限公司的规定是一致的；股份有限公司的最大优势是股份可以自由转让，可以募集资金，但这是以高设立成本和一定的资本运营及公司治理经验为支撑的。如何做出选择，主要取决于投资者人数的多寡、对合资伙伴的人身依附程度、对资金的要求、是否有一定的公司运作经验等。如果拟设的企业规模较小，投资者与其合资伙伴相互信任程度较高，投资者公司及资本运作经验较缺乏的，还是应当选择有限公司作为商事主体类型。
有限公司与股份有限公司对比：
股份有限公司
发起人(股东)人数
注册资本最低限额
可否分期缴付
股份(股权)能否
公司重大事项
所有权与经营权的
公司的组织机构及
复杂、严格
财务会计报告的
2、非法人企业(含个体工商户)：在上述商事主体类型中，个人独资企业、合伙企业为非法人企业，个体工商户为自然人从事经营活动的特殊形式，同样不具备法人资格，不能独立承担民事责任。由于非法人企业没有完全独立的财产和经费，当其对外进行经营业务活动而负债时，如其自身拥有财产和经费，则由自身承担；如其自身所拥有的财产和经费不足以清偿债务时，则由其出资人对其所欠债务承担连带清偿责任，即非法人企业的出资人承担的是无限责任。同理，个体工商户由个人经营的，以个人全部财产承担民事责任，家庭经营的，以家庭全部财产承担民事责任。
(1)个人独资企业：个人独资企业是由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。其主要特点为：出资人为一个自然人；出资人的个人财产与企业的财产无严格的区分，可以直接支配企业的财产；个人独资企业无法人资格，出资人以其个人财产对独资企业的债务承担无限责任。虽然个人独资企业无完全独立承担民事责任的能力，但是，可以有自己的企业名称，可以以企业名义进行经济活动、起诉应诉，并可以在企业财产的范围内相对独立地承担民事责任(如先以企业财产还债，不足时才涉及出资人责任)。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的设立条件为：一是投资者为一个自然人；二是有合法的企业名称；（名称中不得使用&有限&、&有限责任&或&公司&字样)；三是有投资人申报的出资；四是有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
由于新修订的《公司法》允许设立自然人独资的有限公司，一人有限公司与个人独资企业到底有哪些区别是广大投资者希望了解的内容，下文拟对一人有限责任公司与个人独资企业的区别进行比较分析归纳，以便投资者权衡利弊。一是投资人承担的责任不同。一人有限责任公司的股东承担的是有限责任(不能证明公司财产独立于股东自己财产的情形除外)，个人独资企业的投资者承担无限责任；二是投资人出资最低限额及出资方式的规定不同：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东只能用货币出资或者用实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，而且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资数额，不得分期缴纳，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；而个人独资企业投资者的出资，法律法规则没有最低限额的要求，投资数额由投资人自行申报即可登记，不需要经法定验资机构验资，而且投资者的出资方式、种类、期限均没有作任何限制；三是企业财产权的归属不同。一人有限公司的股东出资后，其用作出资的财产所有权即与股东相分离，由公司享有法人财产所有权，并依法占有、使用、收益和处分；而个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权；四是企业成立的难易程度不同。一人有限公司成立须要制定公司章程，要有较完善的组织机构，而个人独资企业投资者不需要制定法律文件以规范企业的行为，不需设立董事、监事等职位，企业的事务由其自行管理或委托、聘用他人管理；五是对企业的财务要求不同。一人有限公司必须在会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所依法审计，而个人独资企业只规定了应当依法设置会计账簿，进行会计核算，并没有严格要求必须经过会计师事务所依法审计。六是税收政策不同，一人有限责任公司及其股东需分别就其公司所得和股东分取的红利分别缴纳企业所得税和个人所得税；而个人独资企业不需要缴纳企业所得税，只需要缴纳个人所得税。八是法律责任不同。《公司法》对一人有限公司的违法责任规定得较为细致具体，在对相同或类似的违法行为的制裁上，《公司法》较《个人独资企!止法》规定得更加严格，处罚数额更大。
一人有限公司与个人独资企业对照：
一人有限公司
个人独资企业
非法人组织
有最低注册资本限额
无最低注册资本限额
需制定章程
不需制定章程
完善的组织机构
自行或委托他人
债务承担方式
税收政策适用
征收企业所得税和个人所得税
征收个人所得税
通过上述比较，可以得出这样的结论：一人有限公司的设立程序较为严格，设立成本及企业运作成本较高，但最大的优势是股东承担有限责任。所以如果投资人手中拥有一定的注册资本和较强的经济实力，熟悉有关公司经营管理模式，对所从事的经营项目盈亏风险预测把握不准，以选择设立一人有限责任公司为宜。这样，即使因风险过大、经营不善而导致资不抵债，投资人也仅以所投入到公司的财产数额承担有限清偿责任，可以避免因经营风险过大而牵连到其他个人财产，而且可以随时摆脱困境，利用其他个人财产重新投资创业。如果投资人经济实力相对较弱，企业经营管理经验不足，所从事的项目经营风险以及经营规模不大，则适宜先行设立个人独资企业，由于投资人对所设立的个人独资企业承担无限清偿责任，因而个人独资企业的诚信度较高，可以解除债权人的后顾之忧，投资人待积累一定的经营管理经验和相应的资金后，可以设立个人有限责任公司。
(2)合伙企业：合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。其主要特点为：一是合伙人在2人以上，合伙企业是典型的人合企业，是基于合伙人之间的信任关系设立并维系的．其对外信用也是依赖于合伙人的信用状况，由于合伙关系通常是建立在合伙人相互熟悉、相互信任的基础上，所以合伙人的人数实际上不可能过多；二是合伙企业是建立在合伙协议的基础上的，合伙协议是合伙人不对外公开的文件，应当由全体合伙人协商一致；三是合伙人须有共同投资行为；四是合伙人可以共同执行或共同推举一名或数名合伙人执行合伙企业事务，经营管理合伙企业；五是合伙企业无法人资格，不具有完全独立的法律地位，合伙企业的人格、财产与合伙人的人格、财产不完全分离；六是合伙人共享收益、共担风险，对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙人不得以合伙内部约定的有限责任拒绝对外承担无限责任，不得以合伙内部约定的各个合伙人之间的损失分担份额拒绝对外承担连带责任。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的设立条件为：一是有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；二是有书面的合伙协议；三是有合伙人实际缴付的出资，合伙人可以用货币、实物、土地使用权等其他财产权利出资，甚至可以用劳务出资，非货币形式的出资是否需要评估及评估的办法，可由合伙人协商确定；合伙人对企业的出资不需经会计师事务所验资；四是有合伙企业的名称，合伙企业的名称不得使用&有限&或&有限责任&字样；五是有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
由于合伙企业与个人独资企业都是非法人企业，所以作为投资人都应对企业的债务承担无限责任，两者的区别较明显，主要体现在投资人数、财产归属以及企业事务管理等方面，投资者也比较容易就两者作出选择。而合伙企业与上面已提及的&2人公司&的区别，应当是投资者较为关注的，因其区别与个人独资企业和一人有限公司的区别几乎相似．本文就不作详细介绍。
（3）个体工商户：个体工商户是自然人从事经营活动的特殊形式，其法律地位视同于自然人，而非经济组织。因为个体工商户这一登记形式是特定历史时期的产物，在登记实践中很难将其与个人独资企业严格区分开。其共同点是投资者承担无限责任，主要区别是个人独资企业是经营实体，对于流动经营、季节性经营、临时性经营等形式，因不具备个人独资企业的条件，故只能登记为个体工商户；二是在企业事务的管理上，个人独资企业的投资人可以自行管理也可委托他人管理企业，而个体工商户必要自身是投资者又是经营者；三是从业人数的区别，一般而言，个体工商户的从业人员不得超过8人，而独资企业从业人数无具体规定；四是在管理费用的征收方面，个体工商户要征收个体工商户管理费，而个人独资企业不需要。
（四）告知不同商事主体类型企业的设立程序
在上述商事主体类型中，非法人企业设立程序简便，而以发起方式设立的股份有限公司与有限公司的设立程序相差无几，募集方式设立的股份有限公司设立相当繁琐，故本部分仅以有限公司为例进行介绍。
有限公司的设立程序主要包括以下内容：
1、确定公司股东及拟设公司的名称、注册资本、经营范围及公司的办公地点等主要事项；
2、向公司办公地点的辖区登记机关申请公司名称预先核准；
3、召开股东会制定公司章程及确定公司组织机构的设置，包括选举董事、监事，确定法定代表人等；
4、股东缴纳出资：公司设立事务的筹办人应持登记机关出具的《公司名称预先核准通知书》在拟设公司所在地的银行开设临时专用帐户，属货币出资的，股东按照章程约定的出资额将货币足额存入公司的临时帐户，以实物、知识产权、土地使用权等方式出资的，应依法办理财产权的转移手续，如机械设备的实际交付、土地使用权办理过户手续等。
5、验资：在所有股东按照章程约定缴纳全部出资后，必需经法定的验资机构验资并出具证明。股东以非货币形式出资的，在验资之前对其出资的财产还应由法定的资产评估机构评估作价。
6、准备登记材料，向登记机关申请设立登记。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，公司设立事务的筹办人应在公司名称预先核准后以核准的名称向前置审批部门申请许可，获得许可后方可向登记机关申请设立登记。
(五)告知不同商事主体类型企业登记应提交的材料及登记机关
1、告知不同商事主体类型企业申请名称预先核准应提交的材料及注意事项
(1)应申请名称预先核准的企业：设立公司应当申请名称预先核准；法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。
设立其他企业可以申请名称预先核准。
(2)企业名称的构成要素：
企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，其中行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名；字号应由2个以上的汉字组成；企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语，且与企业经营范围一致；企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业；企业的组织形式指企业的组织结构或责任形式，如有限公司应标明&有限责任公司&或&有限公司&字样．股份有限公司应标明&股份有限公司&或&股份公司&字样等。
(3)申请冠省、银川市市名的条件
申请企业名称冠用自治区名，应具备以下条件：注册资本在100万元以上的企业法人。
我市各级登记机关登记的企业(不含个体工商户)，均可申请名称冠用&银川市&市名。
(4)申请名称预先核准应提交的材料
A、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；
B、全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件(本人签字)；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
C、申请名称冠以&中国&、&中华&、&国家&、&全国&、&国际&字词的，提交国务院的批准文件复印件；
D、特殊的申请名称，还应提交名称登记机关要求的相关说明或者证明材料。
2、告知不同商事主体类型企业登记应提交的材料
3、告知办照应向哪个登记机关提出申请
(1)投资人选择个体工商户、个人独资企业、合伙企业作为商事主体类型，应向经营场所所在地的 (市、区)工商局提出登记申请(备注：个体工商户登记委托基层工商所办理的，向基层工商所提出登记申请)；
(2)投资人选择有限公司作为商事主体类型，注册资本在1000万元以上的，可以在自治区工商局申请登记；注册资本在100万元以上1000万元以下的，可以在公司住所所在地市工商局登记，也可向银川市工商局提出登记申请；注册资本在100万元以下的，向公司住所所在地分局提出登记申请(备注：如果投资人与市级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司共同出资且后者的出资比例占50％以上的，向银川市工商局提出登记申请)；
(3)投资人选择股份有限公司作为商事主体类型的，如属上市公司的，应向自治区工商局提出登记申请，其他类型的股份有限公司，银川市工商局提出登记申请。
三、行政指导的方式
对自然人投资创业办照开展行政指导可通过发放宣传资料、举办培训班、召开座谈会、对投资者(经营者)进行个别辅导、发放行政指导建议书、提供申请书样本、股东会决议样本、公司章程样本或依托网络平台答疑及提供样本等方式进行。
四、行政指导的实施步骤
1、通过宣传、培训或针对投资者的咨询进行个别辅导等方式使投资者对可供其选择的商事主体类型有较清晰的认识；
2、对投资者无法作出明确选择或选择明显失误的情况下，对投资者的出资及经营预期等情况进行分析，提出选择商事主体类型的建议供投资者参考；指导方也可以通过在查处无照经营行为的过程中通过对无照经营者的出资及经营情况调查了解提出选择商事主体类型的建议；
3、在投资者选择好商事主体类型后，指导方根据其选择的类型告知企业的设立程序，并指导其填写登记申请书，准备登记应提交的材料，告知投资人向有权的登记机关申请设立登记。
五、行政指导过程中应注意的事项
1、指导方在开展行政指导前应了解和熟悉企业登记的有关规定，了解投资者具备的条件和对所办企业的预期，以便正确地开展指导；
2、指导方在对投资者提出指导建议时不宜过于武断，应尽量以提供选择项的办法由投资者自行决定，避免代替投资者决定商事主体类型的现象；
3、由于企业登记实行分级管理的原则，不同登记机关的登记权限不同，同时个体工商户还实行委托登记的原则，在实施行政指导的过程中，指导方应明确告知投资人具体的登记机关，不可含糊其词；
4、指导方对所实施的行政指导应做好工作笔记，记录内容包括实施时间、实施人员、相对人的情况、实施过程、发放的书面材料等，以便日后进行查询、分析及总结；指导工作完成后应建立书式档案，档案材料按实施顺序进行编号保存；
5、指导方在指导过程中发现相对人有违法行为的，应及时制止，要求其改正。
企业网上年检行政指导工作指南
企业年度检验(下称&年检&)是指企业登记机关依法按年度根据企业提交的申报材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度。由于企业对年检的程序、内容、意义等认识不足、经办人员经常变动、法定代表人在外地等原因，每年都有企业因不按规定参加年检而被处罚甚至被吊销营业执照。为更好地服务企业，促进年检工作的开展，近年来，我市各级工商行政管理机关也积极探索年检的改革之路，如下放年检权限、减少年检程序和提交材料、鼓励网上年检等，取得一定成效。新《企业年度检验办法》的实施，网络的广泛使用，为网上年检提供了新的契机。现在制订本指南，以期进一步提高网上年检工作效率，提升企业的监管与服务水平，促进企业合法规范经营。
一、行政指导的对象
欲通过工商部门的网上年检服务系统申报年检的本辖区的各类企业，包括有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构，以及其他经营单位。
二、行政指导的内容
(一)告知相对人年检的法定时限及年检应承担的法律义务和责任
1、年检的法定时限：根据日修订的《企业年度检验办法》第四条规定，每年3月1日至6月30日，企业应当向企业登记机关提交年检材料。有正当理由的可以在6月30日前向企业登记机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可以延期30日。如因政策调整，以该年度年检通知为准。
2、告知相对人在年检中应履行的法定义务
根据我国《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》及其实施细则、《合伙企业登记管理办法》、《个人独资企业登记管理办法》、《企业年度检验办法》等法规及规章的规定，企业负有在法定期限内向企业登记机关提交年检材料，接受登记机关年度检验的义务；企业应如实填写《年检报告书》，对其提交的年检材料的真实性负责。
3、告知不履行法定义务应承担的法律责任
(1)不按规定接受年度检验的法律责任。根据《企业年度检验办法》第十九条规定，企业如不按照规定接受年度检验的，企业登记机关将责令其限期接受年度检验。属于公司的，将被处以1万元以上10万元以下的罚款。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业，以及其他经营单位的，将被处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，将被处以3000元以下的罚款。
企业在责令的期限内未接受年检的，由企业登记机关予以公告。自公告发布之日起，60日内仍未接受年检的，依法吊销营业执照。
(2)提交虚假材料应当承担的法律责任。根据《企业年度检验办法》第二十条规定，企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，企业登记机关将责令其限期改正。属于公司的，将被处以1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业，以及其他经营单位的，将被处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，将被处以3000元以下的罚款。
(3)其他责任：根据《企业年度检验》第二十一条规定，企业登记机关通过年检，发现企业有违反企业登记管理规定行为的，除责令改正外还可以依照有关企业登记管理规定予以处罚。
(二)告知相对人年检的实施机关及对象
1、年检实施机关：企业的登记机关及受委托的下级登记机关或工商所。目前，我市外商投资企业及来华从事经营活动的外国(地区)企业由市工商局外资分局实施年检；内资企业中变更、换照需与年检一并办理的企业和需规范的国有独资有限公司、逾期申办年检的企业由其登记机关实施年检，其他内资企业原则上由其所在地工商所实施年检；如有变动，以该年度年检通知为准；企业可登录泉州工商红盾信息网&登记指南&，栏目查询各年检实施机构的地址及联系电话。
2、年检对象：上一年度12月31日前登记的所有企业。
(三)指导相对人了解网上年检的涵义及意义
(四)告知相对人的申办及网上年检的申报程序
1、登录〈宁夏红盾信息网〉，网址
企业身份识别码每年度只能申请一次，请妥善保管，如不慎遗忘请及时与我局联系。
企业在输入中如出现&访问企业信息出错，请确认您录入的信息是否是本年信息&的提示后，请及时与我局联系。
2、输入企业注册号和身份识别码
正确输入注册号和身份识别码后单击&登录&。
3、进入年检报告书填写界面，按照页面左侧所列栏目，开始填报年检报告书，注意填写过程不要超时，否则系统将提示您需要重新登录。
企业填表注意事项：
（1）填写之前请先仔细阅读所列栏目第一项&填表说明&，确认之后可单击其后的栏目进行填写。
（2）栏目第二项&基本情况&，请按照要求如实填写。
日期项必须按照&年-月-日&格式填写，如日应填写为。&经营期限&在跳出日期框中进行选择。
本栏内容填写完成后选择&提交&，系统提示&保存完成&，点击&确定&后系统自动进入下一栏&投资者情况&。
（3）&投资者情况&中如果该项无出资金额，请填&0&。请注意金额单位为&万元&。
（4）&分期出资&栏，注册资本全部到位的企业不必填写；未全部到位的企业需要填写全部出资情况，按照期限和金额如实填写。单位为万元。
截至日期项必须按照&年-月-日&格式填写，如日应填写为。
（5）&对外投资情况&中，所占比例无须填写百分号。如所占比例百分之二十，填写为&20&。
（6）&本年度经营情况&各项内容须与企业审计报告所披露的相关事项一致，填写金额单位为元。
投产开业日期项必须按照&年-月-日&格式填写，如日应填写为。
（7） &企业其他情况&请根据公司实际情况填写。
（8）&联络员信息&栏中，工商登记联络员是指企业办理工商登记事项及与工商行政管理机关进行联络的固定人员，公司原登记档案中未提交此法律文件送达授权书的，须向原登记机关补充提交，具体规范要求和参考格式请查询宁夏红盾信息网。本栏信息请填写完整。
（9）&企业经办人信息&带&*&号的必须填写，填写完毕后务必选择&临时保存&。
（10）&备案事项&请填写所列事项向登记机关备案的情况，填写完毕后务必选择&临时保存&。
（11）经营范围中涉及审批许可项目的，&许可证&一项必须如实填写，经营范围中无许可事项的可不填，填写完毕后务必选择&临时保存&。
（12）&资产负债表&和&损益表&中所填内容应与审计报告所披露的事项一致，填写完毕后请务必选择&临时保存&。
（13）&提交文件目录&一栏中，在每项文件后&是否提交此文件&下拉菜单中选择&是&或&否&，全部选择完毕后务必单击左上角&临时保存&按钮进行保存，否则填写信息将丢失。
（14）年检报告书全部填写完成并确认无误后，单击页面左侧底部&提交年检信息&，系统提示&是否确认提交年检信息&，单击&确定&即可提交。如有信息漏填或不符合要求，系统会予以提示，待补填完成后再次确认提交。提交后系统会提示您注意查看认领结果，选择&确定&则该企业本年度网上年检信息提交成功，等待年检机关初审反馈信息。
企业分支机构填表注意事项：
（1）企业分支机构只填写&分支机构基本情况&、&联络员信息&（法律文件送达接受人信息不必填写）、&企业经办人信息&（填写后务必选择临时保存）、&许可证&（需临时保存）和&应提交证件目录&（需临时保存）；年检信息填写完毕并确认无误后选择提交，提交后系统会提示您注意查看认领结果，选择&确定&则该分支机构本年度网上年检信息提交成功，等待年检机关初审反馈信息。
4、工商部门将在3个工作日内对企业提交的年检信息进行初审，并将初审意见反馈给企业，初审通过的企业在线打印年检报告书（请使用A4打印纸）。
（1）进入〈宁夏回族自治区工商行政管理局网上年检系统〉界面，输入企业注册号和身份识别码进行登录。当系统显示&年检初审已通过&，单击左边&打印&按钮，进入打印界面。
（2）单击 &打印年检信息&按钮，如果你第一次运行打印功能，须按照页面提示下载打印控件。
（3）单击&打印页&，调出需要打印的年检报告书模板后，单击&打印本页&，计算机会选择正在使用的打印机进行打印。
如工商部门初审为不通过，企业可对退回的年检报告书进行在线修改并重新提交。工商部门将在3个工作日内对企业提交的年检信息重新进行审查，并将审查意见反馈给企业，审查通过的企业在线打印年检报告书。
(五)告知相对人年检应提交的材料
1、内资企业年检应提交的材料
(1)年检报告书；
(2)企业指定的代表或者委托代理人的证明；
(3)营业执照副本；
(4)经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的，提供有效的许可证件、批准文件的复印件(应加盖企业公章，同时提供原件供年检实施机构核对)；
(5)企业法人应当提交年度资产负债表和损益表。公司制应提交由会计师事务所出具的审计报告(具体要求按每年度的年检通知执行)。
(6)企业有非法人分支机构的，还应当提交分支机构的营业执照副本复印件。
(7)企业非法人分支机构、其他经营单位申报年检除提交年检报告书规定的材料外，非法人分支机构还应当提交隶属企业上一年度已年检的营业执照副本复印件；其他经营单位还应当提交隶属机构的主体资格证明复印件。
(8)已进入清算的企业只提交年检报告书所列材料。
2、外商投资企业年检应提交的材料
(1)年检报告书；
(2)企业指定的代表或者委托代理人的证明；
(3)营业执照副本；
(4)经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的，提交有限的许可证件、批准文件的复印件(应加盖企业公章，同时提供原件供年检实施机构核对)；
(5)验资报告；
(6)会计师事务所出具的审计报告。
三、行政指导的方式
l、提醒引导。通过向企业邮寄明信片、发短信、送通知书等形式，提醒企业按时参加年度检验。
2、宣传培训。一是利用媒体、互联网、登记大厅的触摸屏、基层工商所的宣传栏等载体，发布或刊载网上年检的有关信息；二是结合日常巡查、回防，对网上年检的重要意义进行宣传，提高企业对利用实行网上年检的认知度和认同感；三是依托企业联络员，对企业开展网上年检集中培训；四是充分发挥私营企业协会和中介机构作用，通过协会和中介机构辅导企业正确进行网上年检。
3、网上服务。红盾网及各地工商部门建立的网站，对网上年检的程序、提交材料、年检实施机构的联系方式、网上年检应注意的问题等进行公开，并提供网上咨询服务，及时解答企业在年检中遇到的各种问题。
4、重点跟踪。对各级地方政府确定为重点企业或被认定为&重合同守信用&称号的企业，由年检实施机构直接上门指导，辅导企业工商联络员申报年检，同时实行&现场办公&，对提交书式材料完整的，缴交年检费(信用良好企业除外)后，当即加盖年检章；提交的书式材料不完整的，详尽告知应补齐的材料及年检实施机关的联系方式。
四、行政指导的要求
1、提高对网上年检工作重要性的认识。网上年检是工商部门运用电子政务平台服务企业的一项重要举措，是年检工作方式的一项创新，有助于提高年检实施机关的工作效率，提升工商部门服务经济的水平。指导方要提高对网上年检工作重要性的认识，做好网上年检的宣传解释工作，使企业认识到网上年检的优越性，主动地接受指导。
2、注意收集问题，加强沟通与协调。由于网上年检是一项新生事物，企业对其认识和了解不深，在年检的申报过程中经常会出现问题。指导方应注意收集问题，能解答的及时予以答复；无法解答的，及时向上级反映，并做好企业的解释工作。
3、处理好监管与指导的关系。一方面应及时提醒企业按时接受年检，引导企业通过申报年检，另一方面，对年检材料依法认真审查，发现企业有违反企业登记管理规定行为的，注意运用行政指导手段进行教育、告诫，对情节严重的，依法进行处罚。
4、做好记录、归档和总结工作。行政机关指导人对所实施的行政指导应记录跟踪档案，包括实施的时间、实施人员、相对人的情况、实施的过程、实施的成效等。在指导中应注意收集资料，及时总结，及时发现问题，积极改进工作方式方法，促进指导取得最佳效果。
对被吊销营业执照有限责任公司退出市场
实施行政指导工作指南
企业因违法被吊销营业执照，其经营资格丧失，主体资格依然存在。由于企业清算程序较为繁琐，清算成本较高，被吊销营业执照或未被吊销营业执照但实际已解散的企业主动进行清算，向登记机关办理注销登记的寥寥无几。许多企业利用被吊销营业执照对内逃避所欠员工的工资和劳动保险费用，对外逃避合同义务、税款、银行贷款，甚至坑蒙拐骗，故意欺骗债权人，逃避债务，危害市场经济秩序和交易安全。所以，对被吊销营业执照的企业退出市场实施行政指导，不仅可以使企业投资人明确自己的义务，承担清算责任，而且可以维护债权人的利益，规范市场经济秩序。本指南以有限公（国有独资有限公司及外商投资企业除外)为例，介绍如何对被吊销营业执照公司制企业退出市场开展行政指导。
一、行政指导的指导对象
鉴于对被吊销营业执照企业退出市场实施行政指导的目的是督促企业依法进行清算，办理注销登记，且企业被吊销营业执照后已处于停业状态，所以，此时以企业作为行政指导的指导对象已不合适，而应当以清算责任人作为指导对象。根据《公司法》第184条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股东是清算责任人。所以，行政指导的对象为公司股东。
二、行政指导的内容及方式
(一)行政指导的内容
根据行政指导的目的，可确定指导的内容应围绕以下几个方面进行：一是明确清算责任人的义务及不履行义务可能产生的法律后果，以提高清算责任人对清算责任的认识，从而主动开展清算；二是指导清算责任人开展清算；三是指导清算责任人办理注销登记。
1、明确清算的义务及不履行义务可能产生的法律后果
明确清算责任是清算主体开展清算活动的前提。根据《公司法》第184条规定，公司因被吊销营业执照而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。这条规定可以理解为有限公司的全体股东都有在公司终止后清理公司债权债务的责任。股东在企业被吊销营业执照后，不尽清算责任，债权人有权向人民法院起诉的，人民法院可以结合债权人的诉讼请求，判令股东承担相应的法律责任。其法律责任根据案件的具体情况可分为以下几种类型：一是清算责任，即判令清算主体在限定期限内依照《民法通则》及《公司法》的规定对公司进行清算。二是对债权人的赔偿责任，《公司法》第二十条第二款、第三款规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。故当股东在人民法院判决限定的时间内不尽清算责任或在公司被吊销营业执照后不清理公司，造成公司财产流失、贬值，甚至私分公司的财产，致使债权人的债权受到实际损失的，或者股东存在对所开办的公司出资不足的，人民法院会根据《公司法》的有关规定判令股东对债权人相应的赔偿责任或承担连带责任，导致股东所支付的数额远远超过其对公司的投资额。
同时，针对当前众多有限公司股东法律知识缺乏，往往没有真正理解&有限责任&的法律意义和现实意义的客观现状，应加强指导股东(特别是经营不善、资不抵债公司的股东)了解&有限责任&&的法律意义和现实意义，让他们明确在依法开展清算的情况下承担有限责任与不履行清算责任而可能承担无限连带责任的巨大区别，了解依法开展清算对自己所存在的利益，从而促使其履行清算责任。
2、指导清算责任人开展清算：主要告知清算组的组成方式；清算组成员的职权、义务及责任；清算步骤及注意事项。
（1）清算组的组成：清算组由公司股东组成。
（2）清算组在清算期间行使的职权：A、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；B、通知、公告债权人；C、处理与清算有关的公司未了结的业务；D、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；E、清理债权、债务；F、处理公司清偿债务后的剩余财产；G、代表公司参与民事诉讼活动。
（3）清算组成员的义务及责任：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，在清算工作中，清算组成员应当维护公司资产，保护公司的合法财产不受侵害，积极追回公司的各项债权。在制定清算方案，清偿债务、分配剩余财产的过程中，清算组成员应秉公办理。做到合理、合法和公平；清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，为他人谋取非法收益，不得侵占公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组应按法律规定向公司登记机关报送清算报告，报送的清算报告不得隐瞒重要事实或者有重大遗漏。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，根据《公司法》207条第二款规定，公司登记机关将责令其退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以下5倍以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
(4)清算步骤：
A、依法成立清算组(以股东会决议、一人公司以股东签署的决定形式体现)。
B、催告债权人申报债权：清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告；债权人申报债权的时间为接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内。
C、调查和清理公司财产：清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。
D、制订清算方案：编制公司财务会计报告之后，清算组应制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。
E、清算方案提交股东会(一人公司股东)确认。
F、处理与清算有关的公司未了结事务。
G、收取公司债权：清算组应及时向债务人要求清偿已到期的公司债权，对于未到期的债权，应尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方式变相清偿。
H、清偿公司债务：清算组通过清理公司财产、编制负债表和财产清单后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并足以偿还公司全部债务时，应分别支付：a.公司的清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用以及诉讼费用等；b．职工工资、社会保险费和法定补偿金；c．缴纳所欠税款；d．偿还其他公司债务。
I、分配公司剩余财产：公司清偿其全部债务之后，如果公司财产有剩余，清算组才能将剩余财产分配给股东，公司剩余财产按各股东的出资比例进行分配。
J、制作报送清算报告：清算组向股东分配剩余财产后，公司清算即告结束。清算组应当制作完整的清算报告，并附上清算期间收支报表及其各种财务账册，向股东（一人公司股东）报送，股东会(一人公司股东)经审查未发现问题的，应当予以确认，如果在审查时发现清算过程中存在违法行为，有权要求清算组作出解释。
(5)清算过程中应注意的事项：
A、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债权的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
B、偿还公司债务一般没有严格的先后顺序之分，但是公司的财产必须能够清偿债务。
C、在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
D、在公司清偿其全部债务前，不得向公司股东分配公司财产。
E、为了便于证明依法履行了通知债权人的义务，清算组应采取发放通知书的形式逐个通知每一个债权债务关系确定的债权人，并由债权人签收。
F、刊登公告的报纸应为当地有影响力的报纸，如《银川晚报》、《法制新报》等(备注：所刊登的公告标题应为&清算公告&而非&注销公告&)。
G、期间的计算：开始的当天不算人，从下一天开始计算。期间的最后一天是星期日或者其他法定休假日的，以休假日的次日为期间的最后一天。期间的最后一天的截止时间为二十四点。所称的以上、以下、以内、届满，包括本数。
3、指导清算组办理清算组备案及公司注销登记：
(1)向登记机关备案：清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
(2)申请注销登记：公司清算结束后，清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向公司登记机关申请注销登记，申请时应提交以下文件：
A、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》；
B、《指定代表或委托代理人的证明》；
C、清算组成员《备案确认通知书》；
D、股东会决定公司注销的决议(一人公司为股东签署的决定)；
E、成立公司清算组的股东会决议(一人公司为股东签署的决定)；
F、经股东会(一人公司股东)确认的清算报告(备注：应提交清算报告、股东会决议或一人公司股东决定，其内容为确认清算报告；公司股东也可在清算报告中确认栏上签字，表示确认该清算报告)；
G、《企业法人营业执照》正副本；
H、公司在报纸上刊登的清算公告报样；
I、开户银行的销户证明和税务部门的注销证明；
J、有分公司的公司，还应提交分公司的注销登记证明。
(二)行政指导的方式
对被吊销营业执照企业退出市场实施行政指导可通过约见清算责任人、向清算责任人邮寄行政指导告知书及注销登记须知、提供申请书样本、公告样本、股东会决议样本及清算方案、清算报告样本等、召开座谈会、举办培训班、讲解有关典型案例或依托网络平台答疑及提供样本等方式进行。
三、行政指导的实施步骤
1、调查了解被吊销企业的有关情况，确定清算责任人，并对该指导行为实施的可能性进行分析。
2、以约见、邮寄书面告知书或其它方式与清算责任人进行交流，就指导行为的目的、清算责任人的清算义务及不履行义务可能产生的法律后果、行政指导行为的负责人员、联系方式等进行告知，并提供有关的法律、法规或案例加以说明。
3、听取清算责任人的意见，确定指导行为继续实施的可能性。
4、提供与该指导行为有关的法律、法规、格式文书等，指导清算责任人开展清算。
5、指导清算责任人办理注销登记。
四、实施行政指导时应注意的事项
1、开展行政指导应本着自愿的原则，不得在指导过程中施以威胁或行政强制等方式或手段。
2、行政机关指导人员对所实施的行政指导应做好工作笔记，记录内容包括实施时间、实施人员、相对人的情况、实施过程、发放的书面材料等，以便日后进行查询、分析及总结：指导工作完成后应建立书式档案，档案材料按实施顺序进行编号保存。
3、在相对人不接受、不配合行政指导的情况下，指导机关应停止行政指导。
4、指导人员应注意把握指导界限，不应过多介入企业的清算事务，甚至越俎代庖，代替责任人开展清算；在指导过程中发现相对人有违法行为的，应及时制止，责令其改正。
5、指导工作人员可根据实际工作的需要将退出指导的范围扩大到因其他原因终止的公司制企业，但要注意指导方式的灵活运用。
查处无照经营中实施行政指导工作指南
《无照经营查处取缔办法》(下称《办法》)颁布实施以来，工商部门查处取缔无照经营工作取得了显著成效。但由于无照经营者法律意识淡薄、受经济利益驱使等原因，无照经营呈现多发性、易反复等特征，给社会和经济发展带来了很多新问题，成为工商部门监管的难题之一。针对无照经营的特点及产生的根源，根据《办法》精神和建立服务型工商的要求，工商部门在无照经营查处取缔工作机制中引入行政指导，将刚性管理与柔性管理相结合，对加强公民法制观念，提高守法的自觉性，纠正违法经营行为，维护良好的市场经济秩序，促进经济的健康快速发展具有重要作用。本指南就如何在查处无照经营中开展行政指导工作进行介绍，以期有效遏制无照经营，巩固无照经营查处取缔工作成果，提高持照经营率。
一、行政指导的对象
A、依法应取得营业执照而未取得营业执照而从事经营活动的组织或个人，包括：因未按时年检而被吊销营业执照而仍继续从事经营行为的组织或个人、营业执照有效期届满未及时办理变更登记而仍继续从事经营行为的组织或个人等《办法》规定的无照经营者。
B、知道或应当知道无照经营行为而为其提供生产经营场所、运输、保管、仓储等条件的单位或个人，其中以提供生产经营场所者为重点指导对象。
二、行政指导的内容
(一)针对无照经营者的行政指导内容
工商部门在对无照经营者实施行政指导过程中，应向相对人说明无照经营的危害性、违法性，告知无照经营应承担的法律责任及办理营业执照的法定义务，说明市场准入条件及办理营业执照的程序、需要提交的材料等，促使无照经营者对自身违法行为有一个充分的认识，积极走向合法经营、诚信经营。
1、明确无照经营的危害性、违法性及办理营业执照的法定义务
市场主体合法地位的取得，是以营业执照为标志的。无照经营行为的存在，破坏了公平竞争，损害了经营者、消费者的合法权益，扰乱了社会主义市场经济秩序，给国家和政府确实掌握经济状况、科学指导国民经济建设造成困难，影响了投资软环境的改善和地方经济发展的速度。无照经营者作为非法的市场经营者进行经营活动，作为没有合法主体资格之人或组织与其他经营者或消费者进行交易，根本上违反了诚信原则，不仅不利于保护其它经营者自身的健康发展。打个比喻，无照经营者就象是市场的偷渡者，他在市场这个环境中没有合法的身份，随时都有被驱逐的危险。
无照经营是法律明文禁止的行为。《办法》第二条规定：任何单位和个人不得违反法律、法规的规定，从事无照经营。《个人独资企业登记管理办法》第三条，《合伙企业登记管理办法》第三条，《企业法人登记管理条例》第三条，《公司登记管理条例》第三条等也作了相关规定。
因此，除在集贸市场或地方人民政府指定的区域内销售自产农副产品的农民外，凡从事营利性经营活动的公司、企业、事业单位、社会团体、个体工商户等经营主体，都具有向登记管理机关办理登记注册，并持有效营业执照从事经营的法定义务。
2、明确无照经营的责任
一是法律责任。根据《无照经营查处取缔办法》及其他法律法规的规定，无照经营应依法承担法律责任。单位和个人违反法律法规从事无照经营活动，将承担以下法律责任：一是被工商部门取缔并没收违法所得；二是对尚不够刑事处罚的，依据其情节，对一般的无照经营行为除予以取缔和没收违法所得外，并处2万元以下罚款；对规模较大，社会危害严重的无照经营行为，除予以取缔和没收违法所得外并处2万元以上20万元以下的罚款；对在无照经营期间同时发生有危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源情形的，并处没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产(商)品等财物，同时并处5万元以上50万元以下罚款；三是无照经营行为触犯刑法的，如构成非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪等的，将被依法追究刑事责任。
工商部门在查处无照经营行为时，无照经营者应当依法配合工商部门检查，对工商部门的询问，应做真实表述，工商部门要求其提供与无照经营行为有关的合同、票据、账簿以及其他资料的，应予以配合。如果拒绝、阻碍工商行政管理部门依法查处无照经营行为，构成违反治安管理行为的，将被公安机关依照《治安管理处罚条例》的规定进行处罚；构成犯罪的，还将被依法追究刑事责任。
二是社会责任。除了守法，公民还有维护正常社会秩序，共同建设诚信社会的义务。诚信是一种互动，诚信社会的构筑，靠的是全体公民的共同付出。惟有构筑诚信社会，才能营造一个良好的交易环境、消费环境，保障我们生活的健康和安全。持照经营，是市场经营者诚信经营的首要表现；无照经营，违反诚信原则，没有履行公民对社会应尽的义务和责任。
3、指导办理工商登记
(1)根据经营者的资本、雇工情况、经营范围、经营状况、发展方向等建议其选择合适的主体类型并告知主体准入条件。
(2)告知办理营业执照所需提交材料：详见《企业登记申请材料及格式规范》、《个体工商户、个人独资企业、合伙企业登记申请材料及格式规范》。
(3)指导其办理相应的许可证或其它批准文件。对经营不同业务的经营者，根据法律法规的规定，指导其办理相应的前置审批手续，如卫生许可证应到卫生部门办理、网络文化经营许可证应到文化部门办理等等。
(4)告知办照咨询途径及方式。申请者可直接到登记场所，也可通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式进行咨询和申请。
4、其他可以进行指导的内容
(二)针对为无照经营提供便利者的行政指导内容
工商部门在行政指导中，主要应向相对人说明为无照经营提供便利条件的危害性、违法性及所应承担的法律责任，促使其认识错误，停止为无照经营提供便利；指导其审慎把关，在提供服务过程中注意了解对方身份的合法性，规范合同订立行为。以维护自身合法权益。
1、明确危害性及违法性
为无照经营行为提供生产经营场所、运输、保管、仓储等条件，参与或支持、帮助无照经营的行为，客观上纵容了无照经营行为，对无照经营起了推波助澜的作用。扩大了无照经营的危害范围，是法律法规所禁止的。
2、明确义务
一是注意义务。单位或个人在为经营者提供相关服务或便利条件时，应查阅经营者的营业执照，确定经营者有合法的市场主体资格，方可为其提供服务。单位或个人不得在明知或应知是无照经营情况下，仍参与或者支持、帮助无照经营行为者。
二是监督义务。单位或个人为经营者提供相关服务或便利条件的，应在提供服务或便利条件的过程中监督其是否合法经营，是否有明显的违法行为，不得包庇无照经营者。
3、明确法律责任
《办法》设定了对参与或帮助、支持无照经营行为者追究行政责任，予以相应处罚的法律制度。为无照经营提供便利条件，参与或帮助、支持无照经营行为的，除应停止违法行为外，还应承担以下责任：
(1)没收违法所得。由于向无照经营提供生产经营场所、运输、保管、仓储等条件而取得的收入，系实施了违法行为的违法收入，因此对这种不合法来源的收入予以没收。
(2)罚款。由于为无照经营提供便利条件者一般是受到不法利益的驱动，因此通过罚款来剥夺其财产，使其违法行为得到严厉惩罚，是一种有效的责任追究办法。一般情况下，除予以没收违法所得外，并处2万元下罚款；对为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的无照经营行为提供生产经营场所、运输、保管、仓储等条件的，造成严重社会危害后果的，并处5万元以上50万元以下的罚款。
4、指导签订规范合同
提供相关服务或便利条件者与经营者签订合同时必须遵守法律、行政法规，订立的合同条款文字表达要清楚、准确，明确双方当事人的权利、义务。合同应主要明确以下的条款：①双方当事人的全称、签约的地点、签约时间；②标的物的状态、数量、质量等；③价格、支付方式；④履行期限、地点；⑤违约责任，应具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法；⑥验收；⑦解决争议的方法；⑧特别条款，如被提供便利条件者不得利用标的从事违法行为，否则提供便利条件者有权单方停止合同的履行，被提供条件者必须无条件接受等。(具体指导内容参见《企业合同行政指导工作指南》)
5、其他可以进行指导的内容
三、行政指导的方式
1、宣传教育。可以通过媒体、网络、传单、宣传栏、公示栏等载体宣传《无照经营查处取缔办法》、工商登记及其他方面的法律法规，强化经营者的法律意识，指导其明了相应的帮扶政策和优惠措施；可以通过实际事例，做到指导一个，影响一片，通过前后对比，使经营者看到持照经营的利益。自觉办理营业执照；可以通过巡查、走访、座谈会、培训班等形式，加强与无照经营者及为其提供相关服务或便利条件者的沟通，提高经营者守法意识，实现依法经营。
2、督促引导。通过发放行政建议书、预警通知书等，警示、督促无照经营者及为其提供相关便利条件者停止违法行为，引导无照经营者办理营业执照。
3、专门指导。通过指派专人、依托个私协会、联合乡镇(街道办事处、居委会)等形式，提供预约服务、全程指导服务。
4、加强协调。通过反馈会、协调会、联席会等形式，加强工商、政府其他部门、经营者之间的沟通，协调解决无照经营者存在的问题，促进办照。
四、行政指导的实施步骤
(一)针对无照经营者的实施步骤
1、调查摸底。从无照经营的行业、地点、时间、人员构成、原因等方面进行调查，初步了解无照经营的症因是属于主观因素(侥幸、观望、怕烦等心理)还是客观因素(环境规划不允许、前置手续办理缓慢等)，并登记造册。特别应当注意调查多发性、反复性明显的地区，摸清原因，彻底解决。
2、沟通引导。通过巡查、约见等方式与无照经营者进一步交流，明确指出其无照经营违法行为及可能要负的法律责任；告知行政指导目的、负责人员、联系方式等；认真听取当事人陈述，积极寻找行政指导的突破口，如针对经营者趋利性特点，引导其权衡利弊，增强办照意识；针对因客观原因不符合办照条件的，动员改变经营范围、迁移经营住所等，引导其合法经营。
3、办照指导。根据无照经营的具体情况，提供相应办照咨询服务及办照所需的材料、规范格式文本等，引导其进人办照程序。
4、跟踪落实。由行政指导负责人员实施跟踪服务，促使行政指导取得实效。
(二)针对为无照经营者提供便利条件者的实施步骤
1、在进行无照经营者情况摸底的同时，对为无照经营提供便利条件者的情况也进行调查了解，方便今后对两者同时开展工作。
2、结合对无照经营者的行政指导，对提供者和无照经营者进行同步教育和引导，引导为无照经营提供服务或便利条件者监督无照经营者办理营业执照。
3、以约见、邮寄告知书或其它方式与提供便利条件者进行交流，就为无照经营提供便利条件可能产生的法律后果及行政指导目的、负责人员、联系方式等进行告知，并提供有关的法律、法规或案例加以说明。
4、由行政指导负责人员实施跟踪服务，敦促提供便利条件者遵守法律法规，履行义务。
五、实施行政指导时应注意的事项
1、灵活及时、讲究方法。实施行政指导时，要注意研究各地区无照经营行为多发的特点和原因，是法律意识淡薄还是没有意识到办理营业执照的实际利益，或者其它原因，从而把握核心问题，判断、捕捉行政指导的最佳时机，做到&讲清法律、讲明原则、讲究方法、讲求效率&。
2、反复宣传，巩固成果。为了防止无照经营行为的复发，实施行政指导时要注意经常回访，跟踪服务，引导经营者解决实际经营中的问题，巩固行政指导的成果。在巩固行政指导成果的同时，利用无照经营和持照经营的前后对比，做好宣传，影响其它经营者。
3、处理好行政处罚与行政指导的关系。对无照经营者，工商机关可以依照《行政处罚法》的规定不予行政处罚或者从轻、减轻行政处罚，对不予行政处罚的，可以直接进行行政指导，对给予行政处罚的，可以在行政处罚之后对其进行行政指导。行政处罚与行政指导并不矛盾。
4、行政机关指导人员对所实施的行政指导应做好工作笔记，记录内容包括实施时间、实施人员、相对人的情况、实施过程、发放的书面材料等；指导工作完成后应建立书式档案，档案材料按实施顺序进行编号保存。
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