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深圳名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见
　　恒泰长财证券有限责任公司：
　　现对你公司推荐的深圳名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
　　一、规范性问题
　　1．招股说明书显示，报告期内，发行人向关联方中山宇文采购和销售产品，向关联方巨汉光电采购劳务，向关联方盛造实业采购维修服务，向关联方程宗玉和刘衡租赁房产。请发行人：（1）按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与中山宇文、巨汉光电及盛造实业之间关联交易内容，发生的原因和必要性，交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，未来关联交易的持续性；（3）补充披露发行人上述关联交易以及向程宗玉和刘衡租赁房产关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
　　2．招股说明书显示，2010年至2012年，程宗玉、刘衡、程宗泽、卢亮、刘翔、兴鹏生态、巨汉光电、盛造光电曾向公司拆借资金。请发行人补充披露报告期内关联方程宗玉、刘衡、程宗泽、卢亮、刘翔、兴鹏生态、巨汉光电、盛造光电向发行人借款和还款逐笔发生时间、金额、原因，是否履行相关的决策程序，是否支付相关利息费用，对发行人经营成果和财务独立性的影响，是否损害发行人利益，进一步规范关联交易行为的措施。请发行人律师核查并对其合法性发表明确意见。请保荐机构核查并对发行人是否能保证财务、资金独立及公司治理的有效运作发表专项意见。
　　3．招股说明书显示，发行人实际控制人程宗玉除控股发行人外，还控制兴鹏生态。请发行人补充披露：（1）兴鹏生态的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务数据，是否存在违法违规情形；（2）发行人与兴鹏生态之间运作是否相互独立，是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有相同的供应商或客户，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　4．招股说明书显示，报告期内，发行人实际控制人程宗玉控制的名家汇集团（香港）、香港徽商集团于2012年12月均公告宣布解散，程宗玉配偶刘衡控制的盛造实业，刘衡兄弟刘翔控制的贵州尚元分别于2012年12月和2014年6月注销。请发行人补充披露：（1）程宗玉曾经控制的名家汇集团（香港）、香港徽商集团于2012年12月宣布解散、盛造实业和贵州尚元于2012年12月和2014年6月相继注销的真实原因、所履行的法律程序、相关资产负债上的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）名家汇集团（香港）、香港徽商集团、盛造实业和贵州尚元的基本情况，包括公司设立与出资情况，股权结构及其演变、从事的主要业务、与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（3）报告期内上述4家关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否发生过关联交易，是否与发行人之间存在业务、人员、技术等方面的往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　5．招股说明书显示，发行人业务主要面向各政府机构、国有基础设施建设投资主体、房地产开发企业及其他投资主体，年前五名客户销售占分别为66.61%、64.55%、57.54%，且各年度客户变动较大。请发行人：（1）结合发行人的业务与产品定位，按照上述各主体补充说明各类型客户收入占比及变动情况，是否存在客户集中度较高导致的业务变动风险；（2）补充说明并简要披露各报告期前五名客户的名称、类型、业务内容、金额及占比、业务获取方式、结算方式、期末欠款等情况，说明客户变动较大的原因、相关交易背景和定价政策；（3）补充说明大连万达商业地产、中天城投集团、余庆县城市管理领导小组办公室等单位多次出现于前五名客户的原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况及主要客户的交易合同及交易金额，并明确发表意见。
　　6．招股说明书显示，发行人对外采购种类较多，供应商较为分散且变动较大，年前五名采购占比分别为30.28%、31.69%、31.55%。请发行人：（1）补充分析上述特征与发行人业务特点是否存在关联性，采购对象及分包对象的选择依据、定价机制；（2）采购情况中未披露主要工程材料和安装劳务的价格变动情况及趋势，请补充，并说明主要采购品种与工程业务的对应关系，如何实施采购业务，是否存在不确定性风险；（3）补充分析并简要披露前五名供应商的名称、采购内容、金额与占比变动、采购方式、结算方式等情况；（4）如存在工程外包、分包等情况，请说明具体内容、定价、双方权利义务关系等情况及其合规性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况及发行人采购业务的合理性，并明确发表意见。
　　7．招股说明书披露，2012年至2014年公司营业收入分别为16,934.66万元、20,626.27万元、23,481.59万元，2013年度、2014年度增幅分别为21.80%、13.84%；营业收入来自于工程施工、设计和照明产品销售及合同能源管理四项业务，其中，照明工程施工收入及照明工程设计收入合计占90%以上。请发行人：（1）补充分析并披露四类主营业务收入大幅增长的原因，与下游客户需求和市场特点是否匹配；（2）按年度汇总分析四类业务的合同交易数据，如合同金额、完工进度计量、确认收入金额、未完项目成本、收款进度等，是否与相关财务数据确认勾稽；（3）按照业务类别分别披露其具体的收入确认方法、时点与依据，合同项目跨期执行时如何确认收入。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查发行人各项业务数据的来源与构成，请保荐机构、申报会计师说明发行人收入确认方法是否合规、谨慎，并明确发表意见。
　　8．请结合四类业务的特点补充说明各类业务营业成本增长率与其营业收入增长率是否匹配，主要采购品种、人工成本的价格变动趋势及对成本的影响。请补充说明成本核算是否已按照不同项目清晰归类，完工进度与成本结转、收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师详细核查并明确发表意见。
　　9．招股说明书显示，发行人年综合毛利率分别为51.53%、48.55%、49.51%，其中工程设计、施工业务毛利率的构成与变动直接影响到综合毛利率的变动趋势。请发行人：（1）针对业务特点具体说明并披露综合毛利率与分类毛利率的变动原因；（2）补充说明工程造价形成机制、工程施工成本和项目费用的波动水平、业务结构的变化等因素对毛利率的影响程度，是否与行业特征一致，补充披露工程施工业务的毛利率可比公司比较。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，是否存在毛利率下降的因素或风险，并明确发表意见。
　　10．招股说明书显示，2012年至2014年公司期间费用分别为2,947.18万元、3,641.24万元、4,828.64万元，呈逐年增长的趋势；期间费用占当期营业收入的比例分别为17.40%、17.65%、20.57%，也呈逐年增长的趋势。请补充分析并披露出现上述情况的原因，期间费用率是否与经营规模与收入变化匹配，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，主要费用项目的变动是否符合实际业务的发生。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
　　11．招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-4,836.02万元、-2,739.63万元、-4,130.21万元请发行人分析并披露上述情况出现的原因与具体影响因素，与行业特征是否相符，对发行人资金使用和周转的影响；请补充披露报告期各类现金流量的主要构成和大额变动情况，是否与相关会计科目勾稽。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
　　12．关于税务政策与纳税情况分析：（1）请清晰说明并披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，请补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）请进一步完善纳税分析的披露，补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
　　13．请发行人补充说明并披露最近两年内发行人的董事会成员、高级管理人员的构成是否发生过变化，如有变化，请披露变动原因、具体岗位、相关人员与实际控制人的关系、相关变化对发行人生产经营的影响，是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　二、信息披露问题
　　14．申请材料显示，2012年4月，刘成林等5名外部个人投资者增资发行人前身名家汇有限。2012年6月，张慧红和罗杰2名外部个人投资者增资名家汇有限。2012年7月，大雄风投资、中山五岳、苏州五岳3家创投机构及徐泽林等4名外部个人投资者增资名家汇有限。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入刘成林、张慧红、徐泽林等11名个人投资者以及大雄风投资等3家创投机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充说明刘成林等5名外部投资人，张慧红等2名外部投资人，徐泽林等4名外部投资人在短短三个月间入股价格差异巨大的原因及其合理性；（4）补充披露大雄风投资等3家创投机构的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等；（5）补充说明大雄风投资等3家创投机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系。请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
　　15．申请材料显示，2012年4月，邹晓君等14名核心管理人员和业务骨干增资名家汇有限。请发行人补充说明2012年4月引入邹晓君等14名公司核心管理人员和业务骨干的原因及具体情况，该14人选定依据及其在发行人的任职情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　16．招股说明书显示，发行人的施工业务是通过采购其他工程施工企业安装劳务的方式进行，发行人通过公开邀标、内部议标或指定劳务分包方的方式选择劳务分包对象，报告期内与多个工程施工企业保持了长期稳定的合作关系，能够保证公司施工的顺利进行。请发行人补充披露报告期内向发行人提供安装劳务的主要工程施工企业的情况，相关安装劳务采购金额与主营业务收入之间的配比关系，是否与行业发展情况一致。请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员与主要供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。
　　17．招股说明书显示，发行人的行业整体集中度较低，竞争激烈。请发行人：（1）合理分析并披露上、下游行业在技术成熟度、产品成熟度、市场成熟度、供求匹配度、应用效果等方面是否具有关联性和配比关系，是否存在行业、技术、市场等负面影响因素，对发行人业务路线的影响，补充相关风险提示；（2）补充说明LED照明工程市场规模和增长率是否具有可靠、合理的依据；（3）进一步分析并披露照明工程行业的竞争格局和市场份额，发行人与拥有两项最高资质的主要企业的竞争状况，在产品技术性能、应用领域、地区分布、定价能力等方面的差异。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况及相关行业数据，并明确发表意见；请保荐机构结合上下游的关联度对发行人的成长性进行补充分析。
　　18．请发行人补充说明研发费用的核算口径、数据来源与披露恰当性，说明是否存在资本化情况。请保荐机构、申报会计师核查发行人的研发费用的构成与实际投入情况，并明确发表意见。
　　19．招股说明书显示，发行人各报告期末应收账款余额分别为6,758.38万元、10,286.60万元、15,118.69万元，占当年营业收入比例分别为39.91%、49.87%、64.39%；占比增长较快；账龄1年以内的应收账款占比分别为75.49%、62.71%、64.05%。请发行人：（1）结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额较高并大幅增长的原因及其合理性，工程进度、结算时点与完工百分比法确认收入时点是否一致或存在差异，对形成应收账款的影响；（2）结合不同的业务和客户说明并披露应收账款余额较高是否源于过度的信用政策，是否存在放大经营风险的情况；（3）分析并披露各期末应收账款的主要内容构成及依据，主要欠款对象期后各年回款进度，说明近两年账龄1年以内的应收账款占比下降是否预示发行人存在较高的回款风险，对经营周转是否存在负面影响，请完善应收账款风险因素披露。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款风险是否可控，坏账准备计提是否充分，并明确发表意见。
　　20．招股说明书显示，发行人存货增长较快，主要为已完工尚未结算的工程施工及少量原材料、库存商品，年末存货余额分别为4,971.05万元、8,102.17万元、17,933.61万元，2013年末、2014年末存货增幅分别为62.99%、121.34%。请发行人：（1）补充说明在建合同累计已发生的成本、累计已确认的毛利、累计已确认的工程结算、未结算的工程价款的经济含义、核算依据与数据来源，完工进度与结算进度是否存在差异及对完工百分比法的影响；（2）补充说明并披露各期末已完工尚未结算的工程施工余额是否均有相关工程项目与合同对应，其逐年增长是否具有合理性，与可比公司相比是否存在异常；（3）补充说明工程施工期后结转进度情况；（4）补充说明原材料、库存商品的收、发、存会计核算是否合规；（5）补充说明各报告期是否存在工程返工或施工质量纠纷，各期末对存货各项目进行盘点的范围、地点、金额、比例等情况。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，核实工程施工的计价、核算与结转情况及其合规性，并明确发表意见。
　　21．招股说明书显示，发行人2012年末、2013年末、2014年末一年内到期的非流动资产金额分别为2,309.51万元、3,003.04万元、953.05万元，均为BT建设工程所形成。发行人2012年末、2013年末、2014年末长期应收款余额分别为3,362.08万元、5,492.70万元、6,676.63.32万元，均为长期收款建设工程所形成。上述BT建设工程、长期收款建设工程所形成应收款金额较大、增长或变化较大。请发行人：（1）补充说明并披露发行人开展BT建设工程、长期收款建设工程的原因、必要性、风险评估情况；（2）具体说明并披露BT建设工程、长期收款建设工程的运作方式、流程特点、主要会计核算节点、收入与成本确认方法，工程建设是否合规，会计核算是否符合会计准则的规定；（3）说明并披露报告期已实施的BT建设工程、长期收款建设工程项目的投资与日常运营情况、各期末变动的原因，成效评价与毛利率，对发行人报告期及未来期间营业收入、营业利润、现金流的影响；（4）说明BT建设工程、长期收款建设工程合同的主要内容、标的价款、收益方式、各方权利义务关系及合规性；（5）说明是否存在项目投资与运营失败风险、应收款减值风险，补充风险提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述相关内容，说明该类业务实施的合规性、会计核算的恰当性，并明确发表意见。
　　22．招股说明书显示，发行人截至2014年末的固定资产净值为1,698.14万元，主要构成为房屋及建筑物，设备占比较小。请补充分析并披露上述固定资产规模及构成是否能满足发行人工程业务需要和资格要求，与行业地位是否匹配，是否符合行业普遍特征，折旧计算是否合理。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述相关内容，并明确发表意见。
　　23．请补充说明并披露无形资产-土地使用权的获取方式、计价核算、价款支付与后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
　　24．请发行人补充分析并披露负债结构的合理性，短期借款、应付票据、应付账款、应交税费等主要负债项目的构成变化原因及期后结算情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。
　　25．请发行人说明并披露开展合同能源管理业务的具体情况，相关业务流程、项目进展、会计核算方法，对发行人报表项目的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明该类业务实施的合规性、会计核算的恰当性，并明确发表意见。
　　26．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据进行核查并明确发表意见。
　　27．请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。
　　28．招股说明书显示，发行人目前主要的生产中心厂房为深圳市深港联合环保投资有限公司向黄锐东承租后再向发行人转租，请发行人补充披露目前房屋租赁详细情况，是否存在被出租方收回的风险，对可能出现的搬迁情形的应对措施，实际控制人程宗玉是否具有履行相关承诺的能力，并在重大事项提示中充分揭示相关风险。
　　29．请发行人就所生产的全部产品和提供的全部服务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期、产品名称、规格和型号以及检验标准和技术要求等以表格形式，在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，请说明在申请相关证书的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表明确意见。
　　30．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　31．请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人股东在名家汇有限整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，请就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
　　32．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
　　33．请发行人补充披露其由有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　34．请发行人以表格形式补充披露所有产品所执行的质量控制标准，按照国家标准、行业标准、企业标准进行分类汇总，说明并披露相关质量标准的执行是否符合国家有关法律法规的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
　　35．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
　　三、其他问题
　　36．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
　　37．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
　　38．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
　　39．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。