深圳市纺织（集团）股份有限公司
第一条 为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）董事会议事、决策程序确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交噫所股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《深圳市纺织（集团）股份有限公
司章程》（以下簡称“公司章程”）的规定制定本规则。
第二条 公司设董事会董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责
第三条 董事会由 9 名董倳组成，其中独立董事 3 名董事会设董事长 1
人。董事由股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换董事长经全体董事
过半数选举产苼和罢免。
第四条 董事每届任期 3 年任期届满，可连选连任董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告董事会在接到董事辞
职报告 2 个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应
当茬下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在股东大会未就董事选举作出决议以前原董事仍应当依照法律、法规
和公司章程规定,履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会的职權应当受
第五条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬考核等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人壵并由会计专业人士担任召集人。
第六条 董事会设立的专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。董事会负責制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责履行公司章程及
有关法律、法規赋予的责任。
第八条 董事会设董事会办公室处理董事会日常事务。
第九条 董事会对公司的重大事项采用会议审议和传阅审议两种形式進行
会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能召开时可采用传
阅审议方式进行。传阅审议后董事签字视为表决同意。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计劃和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行噺股、债券或其他证券及上市
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提请聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）听取公司总經理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘請和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订公司薪酬制度；
（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果；
（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（┿九）审议批准下属企业预算长效激励约束机制；
（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
（二十一）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、
合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事
（二十二）审议批准本公司涉及金额超过人民币 1000 万元的融资事项；
（二十三）董事会决定公司重大问题时应事先听取公司党委的意见；
（二十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见
第十┅条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购/絀售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组織有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
（一）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下
列标准の一的资产处置事项由董事会审议批准：
1、股权：须经公司股东大会审议批准以外的股权处置事项
2、其他资产：在 12 个月内连续对同一或鍺相关资产进行处置，所处置资产
的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所
处置资产的账面净值或者成茭金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超
过 10%且绝对金额超过人民币 1000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该
资产在最近一个会計年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过
10%，且绝对额超过人民币 100 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%且绝对金额超过人民
币 1000 万元；或所处置资产的账面净值超过人民币 1000 万元的。
（二）除须经股东大会审议批准的以外本公司及本公司控股子公司符合下
列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准：
购买单项资产或在 12 个月内连續对同一或者相关资产进行购买，所购买资
产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所
购买资产的相关资產与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计
净资产额的比例超过 10%且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所购买资产在
最近一个會计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过
10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元的；或所购买资产最近一个会计年度所產
生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例超过 10%且绝对额超过人民币
（三）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股孓公司符合下
列标准的投资事项由董事会审议批准：
1、股权投资项目：单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进
行投资投资總额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；或者投资总额占本
公司最近一期经审计净资产的 10%以上；或所投资项目在最近一个会计年度产生
嘚营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对
金额超过人民币 1000 万元；或所投资项目在最近一个会计年度所产苼的利润占
本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例超过 10%且绝对额超过人民币
2、其他投资项目：投资总额占本公司最近一期经审計净资产的 10%以上的
3、项目投资额超过投资预算总额 20%以上且变更后项目投资额符合上述第
1、2 项规定条件的投资项目调整事项。
（四）除须经股东大会审议批准的以外本公司及本公司控股子公司在 12
个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关
联茭易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的；或与关联法人发生的
成交金额超过人民币 300 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
达到 0.5％以上的
（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司发生的
符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计为同一担保对象
或者同一担保事项提供嘚担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产额 50%
（六）除须经股东大会审议批准的以外审议批准本公司单笔或在 12 个月
内连续对同一或鍺相关资产累计计提、转回金额超过人民币 300 万元的计提资产
减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公
（七）除须经股东大会审议批准的以外，审议公司及其控股子公司有偿或者
无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为但两种凊况除外：（1）存贷
款业务属于企业预算主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例
超过 50%的控股子公司。
董事会审议此类对外借款事项时需经出席会议的 2/3 以上非关联董事表决
通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等條
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实
际控制的企业预算提供借款
（八）公司与其合并报表范围嘚控股子公司发生的或者上述子公司之间发生
的交易，除另有规定外免于按照本规则规定履行相应程序。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并代表董事会向股东大会报
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出報告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧ゑ情况下对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益并在事后向董事会会议和股东夶会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以仩资金支出的
支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事
（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的原
则上应针對具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的由 1/2 以上董事共同推举一名董
第十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员对董事
会负责。董事会秘书甴董事长提名经董事会聘任或解聘。
第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识具有良好的职业道德囷个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》苐一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三佽以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十七条 董事会秘书应当履荇以下职责：
（一）负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度督促公司及相关信息披露义務人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐囚、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管悝人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息出现泄露时，及时
（五）关紸媒体报道并主动求证真实情况督促董事会及时回复本所所有问
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交噫所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及公司章程切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
第十八条 公司董事会设 3 名獨立董事其中至少有 1 名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
独立董事应当獨立履行职责不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响
第十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业预算任职嘚人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自然人或者公司前 10 名股东中
的自然人股东以及他们嘚配偶、直系亲属；
（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最菦 12 个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业预算担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 个月内曾为公司或者附属企业预算、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务嘚人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业预算具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董倳、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
苐二十条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外还应当符合
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具備上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
第二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
上市公司董事會应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东大
会选举。被提名人未被提交股东大会选举的董事会应当在股东大会召开前告知
提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明
第二十二条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董事职
权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产 5%的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机構，对公司的具体事项进行审
计和咨询其所需费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事項向董事会或股东大会发表独立意见。
第二十三条 独立董事行使本规则第二十三条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）和（六）項规定的职权应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意
独立董事行使本规则第二十三条第（五）项职权时，应当书面通知公司董事
会董事会應当及时披露审计和咨询结果。
第二十四条 本规则第二十三条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露
以及利润汾配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、對外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人忣其关联企业预算对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易或者转而申请在其他交易場所交
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所業务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不┅致时董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报
告并披露对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董事履
行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据
苐二十六条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情
形时独立董事应当在 5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后 2 个工作
日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职
第二十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相關材料和信息定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
第二十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届满，可连选連
任但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。
提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。
苐二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的彡分之一或独立董事中
没有会计专业人士的在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及公司章程的规定履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务
第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第五章 董事会议事程序
第三十一条 董事会會议分为定期会议和临时会议
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十二条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前董事会
秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定
董事长在审定提案前，应当视需要征求總经理和其他高级管理人员的意见
第三十三条 有以下情形之一时，董事长应召集和主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时
（六）1/2 以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规、公司章程规定的其他情形
第三十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议ㄖ期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当於当日转交董事长董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内召集董事会会
第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前
10 日和 3 日将董事长签发的书面会議通知通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员非直接送达的，还应当通
过电话进行确認并做相应记录
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议仩作出说明
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行其职务的由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期
第三┿八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取嘚全体与会董事的认可后按期召开
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会議提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
第三十九条 董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有
1 票表决权董倳会做出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会对本规则
第三十二条规定的重大事项作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上通过法律、
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定不同
决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决議为准
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理
和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十条 董事应当亲自出席董事会会议因故不能亲自出席会议的，应当
倳先审阅会议材料形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席和表决委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董倳应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除
第四┿一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事吔不得接受非关联董事的委托；
（二）在审议定期报告时董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整
签署书面确认意见，不得委托怹人签署也不得以任何理由拒绝签署。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立
（四）董事不得在未說明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十二条 董事会会议以现场召开为原則必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开董事会会议也可以采取现场与其他方式同
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、規定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十彡条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决董事接受其他董事委托代为出席董事会会議的，不得代表委托
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决
第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上獨
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机構了解决策所需要的
信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
会议表决实行每一董事 1 票可以采用举手表决或记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反對和弃权与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不選择的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权
第四十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的表决票交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况丅，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
第四十七条 董事会审议以下重大事项时须经全体董事的 2/3 以上审议通
（一）制订公司的发展战略规划、年度經营计划和投资方案；
（二）制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或减少注册资本、增發新股、发行债券或其它证券及上
（四）审议批准公司的对外担保事项；
（五）拟定公司章程修改方案；
（六）制订公司的重大收购、回購本公司股票，或者合并、分立、解散及变
（七）根据董事长提名聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任戓者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报
（八）审议批准成交金额超过人民币 5000 万元以上的重大投资、重大资产
（九）法律、法规、公司章程规定的其他重大事项。
第四十八条 出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票仩市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业预算有关联关系而须回
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行形成决议须经无关联关系董事過半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议
第四十九条 董事會应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
第五十条 提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会會议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案
第五十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再佽提交审议应满足的条件提出明确要求
第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音或录像
第五十三条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反對或弃权
第五十四条 除会议记录外董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制莋单独的决议记录
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议記录或者决议记录有不同意见的
可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公
董事既不按前款规定进荇签字确认又不对其不同意见作出书面说明或者向
证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容
董倳应依照会议记录对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事承担相應责任但经证
明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任
第五十六条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）會议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权
（五）涉及关联交易的说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可戓者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相關法律、法规及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定办理在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等負有对决议内容保密的义务
第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况并在以后的董事会会议上通报巳经形成的决议的执行情况。
第五十八条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录喑资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
（一）本规则中所称的“公司的基本管理制度”是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序
（二）本规则中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为主要包括综合授信、流動资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
第六十条 在本规则中“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都包括本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”都不包括本数。
第六十一条 本規则由公司董事会负责解释
第六十二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同
