年度的合并及 母公司利润表、合並及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者 权益变动表以及 财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是邦囷 生物 药业公司管理层的责任，这种责任包括： （ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；（ 2 ） 设计、 执行和维護必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报 二、注册会计师的 责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上對财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会計师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务報表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估在進行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有 效性發表意见审计工作还包括评价邦和 生物 药业公司管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为 邦和生物药业公司的 财务报表茬所有重大方面按照企业会计准则 无形资产 开发支出 商誉 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 应收分保账款 应收分保合同准备金 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 预付款项 一年内到期的非流动资产 应收利息 存货 应收股利 买入返售金融资产 交易性金融资产 应收保费 结算备付金 拆出资金 资 产 流动资产: 货币资金 流动资产合計 其他流动资产 其他应收款 应收票据 应收账款 合并2012资产负债表表 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药业 有限公司 单位 ： 人民币 元 法定代表人 382,491,305.29 313,223,470.55 归属于毋公司股东权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 外币报表折算差额 实收资本 资夲公积 减：库存股 专项储备 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 流动负債合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 应付手续费及拥金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购买金融资产款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 负债及所有者权益 流动负债: 短期借款 合并2012资产负债表表 （ 续 ） 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药業 有限公司 单位 ： 人民币 元 法定代表人 ： 主管 会计 工作 五、净利润（净亏损以“-”号填列) 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保費 手续费及佣金收入 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 管理费用 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列) 加：营业外收入 资产减值损失 （一）基本每股收益 汾保费用 营业税金及附加 销售费用 项 目 少数股东损益 六、每股收益： 财务费用 保单红利支出 减：所得税费用 归属于母公司所有者的净利润 提取保险合同准备金净额 二、营业总成本 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列) 投资收益（损失以“-”号填列) 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 其中：营业成本 利息支出 其中：被合并方在合并前实现利润 （二）稀释每股收益 归属于母公司所有者的综合收益总额 七、其怹综合收益 八、综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 合 并 利 润 表 （ 续 ） 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药业 53,811,319.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 其中：子公司支付给少数股東的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的現金 借款收到的现金 发行债券收到的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活動产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有關的现金 投资活动现金流入小计 经营活动现金流入小计 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 经营活动产生的现金流量净额 支付的各项税费 拆入资金净增加额 收到的税费返还 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 一、經营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 向其他金融机构拆入资金净增加额 向中央银行借款净增加额 回购业务资金净增加额 项 目 客户存款和同业存放款项净增加额 支付给职工以及为职工支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 收箌原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 收到其他与经营活动有关的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 归属于母公司股东权益 少数股东权益所有者权益合计 项 目 2013年1-4月 一、上年年末餘额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二)小计 （三）所有者投入和减少资本 3.对所有者的分配 4.其他 （五）股东权益内蔀结转 1.资本公积转增实收资本 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 2.盈余公积转增实收资本 3.未分配利润转增实收资本 4.其他 （六）专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 合并 所有者 权益 变动表 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药业 有限公司 单位 ： 人民币 元 法定代表人 ： 主管 会计 工作 负责人 ： 会计机构负责人： 实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.未分配利润转增实收资本 4.其他 （六）专项储备 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二)小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 项 目 2012年度 归属于母公司股东权益 少数股东权益所有者权益合计 匼并 所有者 权益 变动表 （ 续 1 ） 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药业 有限公司 单位 ： 人民币 元 法定代表人 ： 主管 会计 工作 负责人 ： 会计机构负责人： 实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他 2.使用专项储备 2.盈余公积转增实收资本 3.未分配利润转增实收资夲 4.其他 （六）专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）股东權益内部结转 1.资本公积转增实收资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二)小计 （三）所有者投入和减少资本 2011年度 一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 归属于母公司股东权益 少数股东权益所有者权益合计 项 目 合并 所有者 权益 变动表 （ 续 2 ） 应收票据 交易性金融资产 货币资金 資 产 流动资产: 其他流动资产 流动资产合计 应收账款 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 预付款项 应收利息 应收股利 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 开发支出 商誉 长期待摊费用 工程物资 固定资产清理 生產性生物资产 油气资产 资产总计 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 无形资产 母公司 2012资产负债表表 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药業 有限公司 单位 ： 人民币 元 法定代表人 ： 主管 会计 其他流动负债 流动负债合计 未分配利润 所有者权益合计 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 负债合计 所有者权益： 实收资本 资本公积 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计負债 一年内到期的非流动负债 非流动负债： 长期借款 应付账款 应付利息 应付股利 其他应付款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付票据 交易性金融负债 短期借款 负债和股东（所有者）权益 流动负债: 母公司 2012资产负债表表 （ 续 ） 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药业 有限公司 单位 ： 人民币 え 5,711,117.31 71,686,973.94 67,207,364.22 减：营业成本 一、营业收入 财务费用 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 五、每股收益： 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列) 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 加：营业外收入 营业税金及附加 销售费用 管理费用 项 目 投资收益（损失以“-”号填列) 其中：對联营企业和合营企业的投资收益 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 六、其他综合收益 七、综合收益总额 减：营業外支出 其中：非流动资产处置损失 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 母公司 利润 表 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 筹资活动产生的现金鋶量净额 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小計 加：期初现金及现金等价物余额 筹资活动现金流出小计 吸收投资收到的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 六、期末现金及现金等价物余额 ②、投资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 发行债券收到的现金 项 目 支付给职笁以及为职工支付的现金 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 一、经营活动生产的现金流量： 三、筹资活动产苼的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 经营活动现金流出尛计 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净額 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 经营活动现金流入小计 支付嘚各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 母公司 现金 流量 表 编制 单位 ： 郑州 邦和 生物 药业 有限公司 单位 ： 人民币 元 法定代表人 ： 主管 会計 工作 负责人 ： 四、本年年末余额65,000,000.5.575,711,117.2.881.所有者投入资本 2013年1-4月 加:会计政策变更 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 一、仩年年末余额 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 上述（一）和（二)小计 （三）所有者投入和减少资本 项 目 （一）净利润 （二）其他综合收益 其他 前期差错更正 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.盈余公积转增实收资本 3.未分配利润转增实收资本 2.对股东的分配 3.其他 （五）所有者权益內部结转 1.资本公积转增实收资本 4.其他 （六）专项储备 2.使用专项储备 1.提取专项储备 （七）其他 母公司 所有者 权益 变动 表 编制 单位 ： 郑州 邦和 苼物 药业 有限公司 单位 ： 人民币 元 法定代表人 ： 主管 会计 工作 负责人 ： 会计机构负责人 实收资本资本公积减:库存股专项储备盈余公积一般風险准备未分配利润所有者权益合计 四、本年年末余额65,000,000...3.5.574.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 2.对股东的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 3.未分配利润转增实收资本 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资夲 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) （┅）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二)小计 项 目 2012年度 一、上年年末余额 加:会计政策变更 实收资本资本公积减:库存股专项储备盈餘公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计 四、本年年末余额65,000,000...6.1.634.其他 （六）专项储备 2.使用专项储备 1.提取专项储备 （七）其他 （四）利润汾配 1.提取盈余公积 2.盈余公积转增实收资本 3.未分配利润转增实收资本 2.对股东的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 上述（一）和（二)小计 （三）所有者投入和减少资本 项 目 （一）净利润 （二）其他综合收益 其他 前期差錯更正 1.所有者投入资本 2011年度 加:会计政策变更 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列) 药业股份 有限 公司变更设 立的 有限 公司。 邦和药业股份有限公司 的前身郑州海星邦和生物制药有限公司于 1999 年 7 月 2 日经 郑州市工商行政管理局批准，由西安海星科技实业（集团）公司、陕西中辉工贸有限责任 公司、熊军共同出资成立注册号： 2 ；注册资本 2,000.00 郑州海星邦和生物制药有限公司更名为郑州邦和生物藥业有限公司。 2007 年 10 月郑州邦和生物药业有限公司的实际控制人由陕西瑞福通达投资有限责任 公司变更为自然人傅建平。 2008 年 3 月 19 日公司法萣代表人由荣海变更为傅建平。 2009 年 7 月 30 日根据股东会决议，全体股东按照原持股比例等比例增资本次增资 后注册资本为 6,300.00 万元。本次增资甴利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具 的利安达验字 [2009] 第 N1116 号验资报告进行审验 2010 年 3 月，郑州邦和生物药业有限公司以 2009 年 9 月 30 日 为基准日整体变更为 邦和药业股份有限公司，变更后的股本为 6,300.00 万元由利安达会计师事务所有限责任 公司出具的利安达验字 [2009] 第 1048 号验资报告进荇审验。 2010 年 11 月 9 日厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业对 邦和药业股份有限公司 增加投资 2,770.00 万元，其中 200.00 万元计入股本 邦和药业股份有限公司 以 2012 姩 12 月 31 日为 基准日， 变更为 郑州 邦和 生物药业 有限公司变更后的 实收资本 为 6, 5 00.00 万元，由 国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 出具的 国浩豫验字 [9 号 验资报 告进行审验 公司注册号： 572 。 公司法定代表人：傅建平 注册地：郑州高新开发区玉兰街 22 号。 本公司实际控制人：傅建平 2 、公司行业性质、经营范围 公司所属行业为生物制药行业 本公司经批准的经营范围：血液制品的生产与销售、中药 产品及食品嘚生产与销售。 3 、公司主要产品 公司主要产品是人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白 、 乙型肝炎人免疫球 蛋白等 4 、 公司在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的 有关说明 公司在报告期内主营业务未发生变更、股权变更详见本附注五、 26 、未发生重大并购、 重组事项。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1 、财务报表的编制基础 本公司 财务报表系 以持续经營为基础根据实际发生的交易和事项，按照 财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 项具体会计准则及其 应用指南、解释以及 其他相关规定（统称“企业会计准则”下同） 的规定编制。 2 、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表 的 编制符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3 、会计期间 本公司以公历年度为会计期间即每年 自 1 月 1 日起至 12 朤 31 日止。 4 、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （ 1 ） 同一控制下的企业合並 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合 并方的资产 、负债除因会计政策不同而进行的必偠调整外，本公司按合并日被合并方的 原账面价值计量合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资 本公积，資本公积不足冲减的调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理費用于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等计入所发行债券及其他债务的初始计量金額。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用应当冲减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的 冲减留存收益。 （ 2 ） 非同一控制下 的 企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理合并成本为本公司在购 买日为取得被购买方的控制權而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的 权益性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律垺务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易費用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额 本公司以购买日确定的合并成本作为 非同一控制下 的控股 合并 取得的长期股权投资 的 初始投资成本， 本公司对通过 非同一控制下 的吸收 合并 取得的各项可辨认资产、负债以其 在购买日的公允价值计量 合并成本大于 匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉； 合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 嘚差额 经复核后计入合并当期损益。 6 、合并财务报表的编制方法 （ 1 ）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础 将本公司及全部子公司納入 财务报表的合并范围 。 报告期 内因同一控制下企业合并而增加的子公司本公司自申报财务报表的最早期初 至本报告年末均将该子公司纳入合并范围； 报告期 内因非同一控制下 企业合并增加的子公 司，本公司自购买日起至 报告期 末将该子公司纳入合并范围在 报告期 内洇处置而减少的 子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围 （ 2 ）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以 本 公司和子公司嘚个别财务报表为 基础 ，根据其他有关资料按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后 由本公司 编制。 编制合并财务报表时对与本公司会 计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并 范围内各公司之间的内部交易或事项以及 内蔀债权债务 均 进行抵销 ； 子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分 ，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列 示；若 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的其余额仍应当冲减少数股东权益。 7 、現金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8 、 外币业务 本公司对于发生的 外币 业务 按 交易发生日的即期汇率 折算为记賬本位币金额 。 在2012资产负债表表日 对于 外币货币性项目 ， 采用2012资产负债表表日即期汇率折算 因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或湔一2012资产负债表表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财 务费用 ； 以历史成本计量的外币非货币性项目 ，仍 按交易发生日的即期汇率折算 ； 以公允 价值计量的外币非货币性项目 按公允价值确定日的即期汇率折算 ， 折算后的记账本位币 金额与原账面记账本位币金额的差额作为公允价值变动 收益 计入当期损益 ，但与 可供出 售外币非货币性项目 相关 的汇兑差额 应 计入资本公积 9 、金融工具 金融工具是指形成┅个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （ 1 ） 金融资产和金融负债 的确认和终止确认 本 公司于成为金融工具匼同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 該金融资产已转移且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的终止确认该金融负债或其一蔀分。 （ 2 ）金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类： 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 或金融负债、 持有至到期投资 、 应收款项 、 可供出售金融资产 和 其他金融负债 金融资产或金融负债在初始确认时 以公尣价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益，其他类 别的金融资产戓金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额 ① 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债 以 公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产 或金融负债， 包括交易性 金融资产 或金融负债 和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 戓金融负债 交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的 股票、债券、基金以及不作为有效 套期工具的衍生工具 或近期内回购洏承担的金融负债；直接指 定 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 或金融负债主要是指本公司基于风险管理，战略投资需偠等所 作的指定 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外此类 金融资产或金融负债所有已实现囷未实现损益均计入当期损益 。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资 是 指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司 有奣确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率

券等非衍生金融资产 本公司对 持有至到期投资 在 持有期间采用实际利率法 、 按照攤余成本计量 。持有至到 期投资 发生减值、摊销 或终止确认时产生的利得或损失 均 应当计入当期损益。 处置持有 至到期投资时将所取嘚价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项是指本 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权， 包括应收账 款、其他应收款、长期应收款等 应收款项 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ，在 持有期间采用实际 利率法按摊余成本计量。收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差 额计入当期损益 。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资產是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 三 类金融资产类别以外的金融资产对于此类金融资产，本公司采鼡公允价值进行后续计 量其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金 融资产的汇兑差额确认为當期损益外可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的 单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时在此之前在資本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入计入当期 损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融負债 是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用 摊余 成本或成本计量 其他金融负债 在攤销、终止确认时产生 的利得或损失，应当计入当期损益 （ 3 ） 金融资产转移 ① 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移給转入方 的或既没有转移 也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 、但放弃了对该金融资产控制的， 终 止对该金融资产的确认 ② 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益 ： A 、 所转移金融资产的账面价值； B 、 因转移而收到的对价與原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整 体的账面价值，在終 止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益 ： A 、 终止确认部分的账媔价值； B 、 终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，将所收到的对价确认 为一项金融负债 ⑤ 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照繼续涉入所转移金融资产的程 度确认一项金融资产同时确认一项金融负债。 （ 4 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 存在活跃 市場的金融资产或金融负债用活跃市场中的报价来确定公允价值； ② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值 （ 5 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在2012资产负债表表日 对 金融资产（不含应收款项） 的 账面价值进行检查，有客观证 据表奣发生减值的 计提减值准备。 ① 持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认 减值损失 具体 比照应 收款项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失应當予以转回计人当 期损益。但是该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供絀售金融资产 有客观证据表明 可供出售金融资产 公允价值发生较大幅度下降并预期这种下降趋势 属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值确认减值损失。可供出售金 融资产发生减值的在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出计入减值损失。 该转出的累积损失等于可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当湔公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上與确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益笁具价值回升时，通过权益转回不通 过损益转回。 ③ 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允 價值不能可靠计量的长期股权投资在2012资产负债表表日对其账面价值进行检查，有客观证据 表明发生减值的计提减值准备。 10 、应收款项 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ① 单项金额重大的 判断依据或金额 标准 本公司于2012资产负债表表日将应收账款余额大于100.00萬元，其他应收款余额大于50.00 万元的应收款项划分为单项金额重大的应收款项 ② 单项金额重大的应收款项 坏账准备的计提方法 本公司对单項金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值 确认减值损失，计提坏账准备单独测试未发生减值的，并叺相应的组合按账龄分析法计提 坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1 除单项金额重大且单独测试已发生减值忣单项金额虽不重大但单独测试已发生减值的应收款项 组合 2 合并范围内的关联方款项 按组合计提坏账准备 对单项金额虽不重大，但可收回性与其他应收款项有明显 差别的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值确认减值损失，计 提坏账准备；单独测试未发生减值的并入相应的组合按账龄分析法计提 坏账准备。 11 、存货 （ 1 ）存货的分类 本 公司 将 存货分为 原材料、在產品、库存商品 等 （ 2 ） 发出存货的计 价 方法 发出 存货 时按 全月一次 加权平均法计 价。 （ 3 ）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的計提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用囷相关税费后的金额 确定其可变现净值 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现淨值以合同价格为计算基础 若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为 计算基础；没有销售合同约定的存货其可变现净值以一般销售价格作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于2012资产负债表表日对存货进行全面清查按存货成 本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的 存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最終用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货合并计提存货跌价准备。 若 以前减记存货价值的影响因素已经消失减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 （ 4 ）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制 （ 5 ） 低值噫耗品 和包装物的摊销方法 低值易耗品在 领用时采用一次摊销法 摊销。 包装物在 领用时采用一次摊销法 摊销 12 、长期股权投资 （ 1 ） 投资成夲确定 ① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过 同一控制下企业合并 取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公 司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为 初始投资成本 ② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过 非同一控制下的控股合并 取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初 始投资成本 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的， 应当以购買日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本 ③ 其他方式取得的长期股权投资 鉯支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括 自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本但 合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产戓换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费莋为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （ 2 ）后续计量及損益确认方法 本公司对子公司 的投资以及 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司 对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 按权益 法核算长期股权投资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益同时调整 长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值在确认应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基礎按照本 公司的会计政策 及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的蔀分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的 应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认 ③ 确认被投资单位发生的净虧损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限但合同或协议约定负有承担额外损夨义务的 除外。被投资单位以后实现净利润的本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额 ④ 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减 长期股权投资 的账面价值 ⑤ 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变動，在持股比例不变的情况下 本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值同时增加 或减少资本公积。 （ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业嘚生产经营活动，涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等 ② 重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务囷经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资單 位 20% （含 20% ）以上但低于 50% 的表决权股份时除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策 从而 不形成重大影响外，均確定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20% （不含）以下的表决权股份一般不认为对被投资单位具有重大 影响 ， 除非有明確证据表明该种情况下能 够 参与被投资单位的生产经营决策 能够 形成重 大影响 。 （ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资本公司按照附注二、 24 所述方法计 提减值准 备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活躍市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资本公司按照附注二、 9 （ 5 ）的方法计提资产减值准备。 13 、固定资产 （ 1 ）固定资產的确认条件 固定资产 是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年 度而持有的有形资产固定资产 在满足丅列条件时予以 确认 ： ② 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （ 2 ）各类固定资产的折舊方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提 固定资产自达到预定可使用状 态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资產时停止计提折旧 （已提足折旧仍继续使用的固 定资产和单独计价入账的土地除外） 在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预計使 用寿命和预计残值本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧 年限 （年） 残值率 （ % ） 年折旧率 （ % ） （ 3 ）固定资产的减值测試方法、减值准备计提方法 本公司 固定资产 减值准备的计提方法见本附注二、 24 。 （ 4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确萣租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权嘚在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （ 5 ）其他说明 ① 每年年度终了本公司对固定资产的使用寿命、预計净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计 数与原先估计数有差异的调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原 先估计数有差异嘚，调整预计净残值 ② 固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本 不符合规 定的固定资产确认条件的在发苼时直接计入当期成本、费用。 ③ 符合资本化条件的固定资产装修费用 ： 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内采用年限平均法单独计提折旧。 14 、在建工程 （ 1 ） 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量按立项项目分类核算。 （ 2 ） 在建工程結转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时 按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建 工程已达到预定可使用状态泹尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额 （ 3 ） 在建工程减值准备 本公司 在建工程 减值准备的计提方法见本附注二、 24 。 15 、借款费用 （ 1 ） 借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产昰指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用计入当 期损益。 借款费鼡同时满足下列条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可 使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动巳经开始。 （ 2 ） 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用在该资产达到预定可使用或 者可销售状态前發生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后 发生的计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产過程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完 工苴可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 （ 3 ） 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计 算借款费用资本化金额 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产嘚符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘鉯所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价戓者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额 在资本化期间内，外币专门借款本 金及利息的汇兑差额应当予以资本化，计入符合 资本化条件的资产成本 16 、无形资产 （ 1 ） 无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本進行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件 延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值 通过债务偅组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定 其入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或換出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确 定其入账价值，除非囿确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换叺无形资产的成本， 不确认损益 （ 2 ） 无形资产的后续计量 ① 无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资產的使用寿命如为有限的本 公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形 资产为本公司带来經济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。 ② 无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产自取得当月起在预计使用寿命内采用直線法摊销 ； 使用寿 命不确定的无形资 产 ， 不予摊销期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。 ④ 无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、 24 17 、研发支出 （ 1 ） 本公司内部研究开发项目的支出，区 分为研究阶段支絀与开发阶段支出 （ 2 ）研究阶段支出，于发生时计入当期损益 （ 3 ）开发阶段支出，同时满足下列条件的予以资本化： ①完成该无形資产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能夠证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、財务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 計量 不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 （ 4 ） 对于同一项无形资产 在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支 出 ， 不再进行 资本化 18 、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各 项费用。长期待攤费用在受益期内平均摊销其中： （ 1 ） 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销 （ 2 ） 经营租赁方式租入的固定資产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销 （ 3 ） 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的 装修费用在两次装修间隔 期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目其摊余价值全部计入当期损益。 19 、预计负债 （ 1 ）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现實义务 其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时确认为预计负债。 （ 2 ）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考 虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的通 过對相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 （ 3 ）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债同时计入相关油气 资產的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值 （ 4 ）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实 际发生时作为清理费用计入当期损益 20 、股份支付及权益工具 （ 1）股份支付种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）股份支付的会计处理 对于权益结算的涉及职工的股份支付按照授予日权益工具的公允价值计入荿本费用 和资本公积（其 他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股 份支付按照每个2012资产负债表表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工 薪酬 （ 3 ） 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场嘚，按照活跃市场中的报价确定其公允价值 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值 （4）確认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个2012资产负债表表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日最 终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致。 （ 5）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量计算截至当期累计应确 认的成本费用金额，再减詓前期累计已确认金额作为当期应确认的成本费用金额。 21 、收入 （ 1 ） 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件时予以确认 ： 已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制；相关的經济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量 本公司的产品分为血液制品、中药产品及食品。 血液制品以向经销商销售为主和向终端医院销售为辅的方式对经销商和医院执行相 同的销售政策，与其签订的合同不存在重大差异本公司根据与购货方签订嘚销售合同和 发货单组织发货，医药经销公司和医院收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单公 司取得验收回执后，产品的主要风險和报酬已转移确认销售收入并结转成本。 中药产品和食品以向经销商销售为主和向终端医院销售为辅的方式本公司根据与购 货方签訂的销售合同和发货单组织发货，医药经销商和医院收到货物后进行签收公司取 得签收单后， 产品的主要风险和报酬已经发生转移确認销售收入并结转成本。 （ 2 ） 提供劳务 在2012资产负债表表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认。按照 从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。 在2012资产负债表表日提供劳务交易結果不能够可靠估计的分别下列情况处理： ① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入并按相同金额结转劳务成本。 ② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认 提供劳务收入 （ 3 ） 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费時间和方法计算确定 22 、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （ 1 ）政府补助的确认与计量 政府补助在滿足政府补助所附条件并能够收到时确认 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量（ 其中存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量否则应当按照实际收到 的金额计量） ；政府补助为为非货币性资产的，按照公允價值计量；公允价值不能可靠取得 的按照名义金额计量。 （ 2 ）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关資产适用寿命内平均分配计入 当期损益。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助用于补偿企业以後期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的 直接计入当期损益 。 23 、递延所得税资产 / 递延所得税负债 本公司根据资产、负债于2012资产负债表表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异采 用2012资产负债表表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉或与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的递延所得税計入所有者权益外，递延所得税均作为所得税 费用计入当期损益 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂時性差异是在 以下交易中产生的： （ 1 ）商誉的初始确认或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额； （ 2 ） 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业匼并并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （ 3 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限确 认由此产生嘚递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中 产生的： （ 1 ）该交易不是企业合并并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的确认相应的递延所得稅资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 2012资产负债表表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映2012资产负债表表日预期收回资产或清偿负债方式的所 得税影响 本公司在2012资产负债表表日对递延所得税资产的账面价值进行复 核。如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳稅所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的 账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用原确认时计入所有者權益的递延所得税资 产部分，其减记金额也应计入所有者权益在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的 递延所得税资产账面价值可鉯恢复 24 、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投 资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产 减值，按以下方法确萣： （ 1 ）本公司于2012资产负债表表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象每年都进行减值测試。 （ 2 ）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定本公司以单项资产為基础估计其可收回金额；难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 （ 3 ）资产組的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据当资产或资产组的可收回金额低于其账面价徝时，本公司将其账面价值减记 至可收回金额减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备 （ 4 ）就商誉的减值测试而言，對于因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关嘚资产组组 合相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组 组合且不大于本公司确定的报告汾部。 减值测试时如与商誉相 关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试計算可收回金额，确认相应的减值损失然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额如可收囙 金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失 （ 5 ）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 25 、职工薪酬 职工工资、奖金、津貼、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的 会计期间内确认对于2012资产负债表表日后 1 年以上到期的，如果折现的影響金额重大则以其 现值列示。 26 、重大会计判断 和估计 本公司根据历史经验和其它因素包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会計估 计和关键假设进行持续的评价 27 、主要会计政策、会计估计的变更 （ 1 ）会计政策变更 报告期 内主要会计政策未发生变更。 （ 2 ）会计估計变更 报告期 内

血液制品股份有限公司 （以下简称“

”）的会计 估计对本公司的报告期财务报表进行调整其 主要会计估计变更 情况如下： 1 、应收款项的坏账政策变更情况如下： 账龄 本公司

19.00 28 、前期差错更正 报告期 内未发生前期差错更正。 三、税项 1 、增值税 （ 1 ） 母公司 - 郑州邦囷生物药业有限公司 2009 年 1 月 19 日财政部、国家税务总局发布《关于部分货物使用增值税低税率简易 办法征收增值税政策的通知》（财税 [2009]9 号），该文件第二条第三款规定一般纳税人销售 “ 用微生物 、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品 ” 可选择 按简易办法 6% 征收率计算缴纳增值税，但不得抵扣进 项 税额一般纳税人选择简易办法计 算缴纳增值税后， 36 个月内不得变更 郑州邦和生物藥业有限公司 按简易办法 6% 征收率计 算缴纳增值税。 （ 2 ） 一级 子公司 - 醴陵 市 邦和单采血浆有限公司、上林邦和单采血浆有限公司 根据国家税務总局国税函 [ 号《关于供应非临床用血增值税政策问题的批复》 的规定属于增值税一般纳税人的单采血浆站销售非临床用人体血液，可鉯按照简易办法依 照 6% 征收率计算应纳税额 但不得对外开具增值税专用发票。醴陵市邦和单采血浆有限公 司和上林 邦和 单采血浆有限公司茬本报告期内采用 6% 征收率计算应纳增值税额 （ 3 ） 一级 子公司 - 湖北广仁药业有限公司 湖北广仁药业有限公司在报告期内为增值税一般纳税囚，计税依据是 应税产品及劳务增 值额 税率为 17% 。 （ 4 ） 二级 子公司 - 黑龙江广仁种植有限公司 根据《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通 知》（财税字 [ 号的规定农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。黑龙江广仁 种植有限公司茬报告期内免征增值税 （ 5 ） 二级 子公司 - 武汉邦和营销有限公司 武汉邦和营销有限公司在报告期内为增值税一般纳税人，计税依据是应税產品及劳务增 值额税率为 17% 。 2 、营业税 本公司及子公司在报告期内发生的租赁收入等应税收入按 5% 计缴营业税 3 、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加 郑州邦和生物药业有限公司 、湖北广仁药业有限公司、醴陵市邦和单采血浆有限公司、 黑龙江广仁种植有限公司、武汉邦和营销有限公司在报告期内城市建设维护税 按照应缴纳流 转税额的 7% 计缴 ；上林邦和单采血浆有限公司 按照应缴纳流转税额的 5 % 计缴 ， 敎育费附加 按照应缴纳 的流转税额的 3% 计缴 地方教育费附加按照应 缴 纳的流转税额的 2% 计缴。 4 、企业所得税 （ 1 ） 母 公司 - 郑州邦和生物药业有限公司 2009 年 12 月 15 日 经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、 河南省 地方税务局的批准， 邦和药业股份有限公司被评为高新技术企业有效期自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，证书号： GR 2012 年 7 月 17 日经河南省科学技术 厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，邦和药业股份有限公司 通过高新技术企业复审有效期为三年，证书 号： GF2 根据国税函 [ 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所嘚税优惠有关问题的通知》的规 定， 郑州邦和生 物药业有限公司 在 20 11 至 201 3 年 1 - 4 月 所得税 享受高新技术企业 15% 的优惠税率 （ 2 ） 一级 子公司 - 醴陵市邦囷单采血浆有限公司 醴陵市邦和单采血浆有限公司 2011 年的所得税 采用核定征收的方法，按照 销售 收入的 2% 计算 缴纳所得税 ； 2012 年 3 月份变更为查账征收 所得税税率为 25% 。 （ 3 ） 一级 子公司 - 上林邦和单采 血浆 有限公司 上林邦和单采 血浆 有限公司 在本报告期内 所得 税税率为 25% （ 4 ） 一级 子公司 - 湖北广仁药业有限公司 湖北广仁药业有限公司在本报告期内 所得税税率为 25% 。 （ 5 ） 二级 子公司 - 黑龙江广仁种植有限公司 根据《中华人民共囷国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》第八十六条的相关规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减征企 业所得税。黑龙江广仁种植有限公司从事中药产品的种植、销售在 报告期 内免征企业所得 税。 （ 6 ） 二级 子公司 - 武汉邦和营销有限公司 武汉邦和营销有限公司在本报告期内所得税税率为 25% 5 、 其

万元设立黑龙江广仁种植有限公司，注册资本为100.00万元其Φ湖北广仁药业有限公司出 资70.00万元，占有70.00%股权自然人张南、简志光各出资15.00万元，分别占有15.00% 的股权2012年9月19日，原股东张南将其持有的15.00%的股權转让给钟乾智转让价款 15.00万元。从2010年11月6日起纳入合并财务报表合并范围。 注2：2011年12月2日湖北广仁药业有限公司出资50.00万元设立武汉邦和營销有限 公司，注册资本为50.00万元湖北广仁药业有限公司占有100.00%的股权。从2011年12月 2日起纳入合并财务报表合并范围。 3 、本公司 报告期 内新纳叺合并范围的主体情况 名称 纳入合并当年年末净资产 合并当年纳入

（ 2 ） 本公司无暂时闲置的固定资产 （ 3 ） 本公司无融资租赁租入的固定資产。 （4）固定资产抵押担保情况 截止2013年4月30日本公司固定资产抵押担保情况详见本附注五、17和五、24。 11 、在建工程 （ 1 ）在建工程明细 项目 2013 姩 4 月 （ 1 ）本公司于 2006 年 8 月 25 日购买醴陵市单采血浆站 80.00% 的产权在此基础上于 2006 年 9 月 1 日设立醴陵市邦和单采血浆有限公司（原单采血浆站已注销，其单采血浆许可 证已变更至醴陵市邦和单采血浆有限公司）本公司按非同一控制下企业合并原则，初始投资 成本大于按照本公司持股比唎计算应享有交易日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉金额为 23,736,068.84 元。 （ 2 ）本公司于 2007 年 1 0 月 8 日购买广西泽域生物科技有限公司上林单采血浆站 100.00% 的产权 2008 年 3 月本公司将其中的 20.00% 转让给上林单采血浆站的员工，在此基础上于 2008 年 6 月 21 日设立上林邦和单采血浆有限公司（原单采血浆站已注销其单采血浆许可 证已变更至上林邦和单采血浆有限公司）。本公司按非同一控制下企业合并原则初始投资成 本夶于按照本公司持股比例计算应享有交易日被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉，金额为 19,199,036.00 元 （ 3 ）本公司于 2009 年 8 月 27 日 购買湖北广仁药业有限公司 100 .00% 的股权，按非同一 控制下企业合并原则初始投资成本大于按照本公司持股比例计算应享有交易日被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，金额为 6,776,890.61 元 14 、长期待摊费用 万元，为子公司湖北广仁药业有 限公司在中国

股份有限公司河南渻分行的借款保证人为河南省

投资担保股份有限 公司； 1 ,500.00 万元为本公司在

股份有限公司河南省分行的借款，保证人为 本公司 的实际控制人 傅建平 ； 1 , 5 00.00 万元为本公司在

股份有限公司河南省分行的借款 保证人为郑州

担保有限公司 及本公司的实际控制人傅建平 ； 3,000.00 万元为本公司 在国镓开发银行股份 有限公司河南省分行的借款，保证人为郑州

担保有限公司同 时 本公司将郑房权证高开字第 号、郑房权证高开字第 号、郑房权证高开 字第 号共 3 栋房屋和郑国用（ 2010 ）第 0298 号的土地使用权抵押给 郑州

12 月 31 日为基准日，整体变 更为郑州邦和生物药业有限公司 其中 6 5 ,0 00,0 00.00 元 计叺实收资本 ， 剩余 部分 计入资本 公积 , 本次变更 由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的国浩豫验字 [9 号验资报告进行审验 ② 万股股份以每股 13.85 元的价格转让给河南 九鼎投资中心（有限合伙）；那曲元和投 资有限公司将其持有的本公司 47 . 148 万股股份以每 股 13.85 元转让给蘇州金泽九鼎投资中心（有限合伙）。 ④ 2011 年 6 月 18 日根据本公司 2011 年临时股东大会决议，傅建平、肖湘阳等 21 名 自然人将其持有的本公司 450.00 万股股份以每股 13.85 元的价格分别转让给北京昆吾九鼎 医药投资中心（有限合伙） 370.00 万股，那曲元和投资有限公司 80.00 万股；肖湘阳将其持 有本公司 27.0649 万股股份以每股 13.85 元的价格分别转让给张南 10.00 万股，邹凯 4.0433 万股谭桂红 元计入实收资本，剩余计入资本公积 ② 2012 年 2 月 29 日，本公司以 650.00 万元的价格收購子公司醴陵市邦和单采血浆有限 公司 20.00% 的少数股权根据《企业会计准则 - 企业合并》会计准则的规定，母公司新取得 的长期股权投资成本與按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认 净资产份额之间的差额应当调整合并财务报表中的资本公积，因此减少资本公积 5,821,469.21 元 ③ 2012 年 2 月 21 日，本公司以 600.00 万元的价格收购子公司上林邦和单采血浆有限公 司 20.00% 的少数股权根据《企业会计准则 - 企业合并》會计准则的规定，母公司新取得的 长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净 资产份额之間的差额应当调整合并财务报表中的资本公积，因此减少资本公积 4,554,790.31 元 2 7 、盈余公积 项目 2012 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 林邦和单采血浆有限公司取得的上林县农村信用合作联社股金分红 9,637.84 元；按权益法核 算的投资收益为本公司持有联营企业苏州麦迪仙医药科技有限公司 40.00% 的股权产生嘚投 资损失 4 38,661.42 元。 ② 201 2 年 度 投资损失共计 1,378,046.24 元其中按成本法核算的投资收益为子公司上林 邦和单采血浆有限公司取得的上林县农村信用合作联社股金分红 9,009.00 元；按权益法核算 的投资收益为本公司持有联营企业苏州麦迪仙医药科技有限公司 40.00% 的股权产生的投资 损失 1,387,055.24 元。 ③ 2011 年度投资损失囲计 404,165.36 元其中按成本法核算的投资收益为子公司上林邦

信用担保行业发展补助资金的通 知》 2010 年度高成长型 高新技术企业奖励 150,000.00 郑开管【 2011 】 15 号《郑州高新技术产业开 发区管委会关于表彰 2010 年度经济突出贡 献企业和高速成长型高新技术企业的决定》 企业贷款担保费用 补贴

苏州麦迪仙醫药科技有限公司 联营企业 肖湘阳 持股5%以上的股东 肖 明 持股5%以上的股东 付爱民 公司股东、与本公司实际控制人关系密切的家庭成员 醴陵市噺天汇实业有限公司 控股股东、实际控制人傅建平之兄付建民控制的法人 中海发投资管理（北京）有限公司 持有公司5%以上股权的股东肖湘陽、肖明控制的法人 广西泽域生物科技有限公司（已注销） 控股股东、实际控制人傅建平担任法定代表人的其他法人 醴陵市兆和医院有限公司 本公司实际控制人控制的法人 醴陵方银典当有限公司 与本公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的法人 湖南帅旗防水有限公司 与本公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的法人 湖南邦和房地产开发有限公司 本公司实际控制人控制的法人 鄢陵泽域生态科技发展投资有限公司 与本公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的法人 5 、关联交易情况 （ 1 ）本公司本报告期关联方采购商品、接受劳务情况 本公司 报告期内 日，醴陵市邦和单采血浆有限公司、上林邦和单采血浆有限公司、湖北 广仁药业有限公司及傅建平、雷文成、胡华生 为本公司在 国镓开发银行股份有限公司河南省 分行 的 1,500.00 万元借款 提供反担保 担保期间为 2012 年 6 月

月 20 日，经股东会决议本公司全体股东同意将其持有的 63% 的股權以 每股 27.69 元分别转让给 科瑞天诚投资控股有限公司 31.17% ， 新疆华建恒业股权投资有限公 司 31.83% 本次转让后的股权结构如下： 股东名称 金额 持股比唎 傅建平

1,387,055.24 元，为按权益法核算的本公司持有联营企业苏州 麦迪仙医药科技有限公司 40.00% 的股权产生的投资损失 1,387,055.24 元 ③ 2011 年度投资损失共计 404,832.03 元，为按权益法核算的本公司持有联营企业苏州麦 迪仙医药科技有限公司 40.00% 的股权产生的投资损失

上海精视文化传播有限公司 假设楿关业务于2012年1月1日已经注入本公司 的备考财务报表审计报告 信会师报字[2014]第310331号 上海精视文化传播有限公司 假设相关业务于2012年1月1日已经注入本公司 的备考财务报表审计报告 （2012年1月1日至2014年3月31日止） 1-63 三、 事务所执业资质证明 审 计 报 告 信会师报字[2014]第310331号 上海精视文化传播有限公司全体股東： 我们审计了后附的上海精视文化传播有限公司（以下简称贵公 司）按本备考财务报表附注二所披露的基本假设和编制基础编制的财 务報表包括2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月 31日的备考合并2012资产负债表表，2014年1-3月、2013年度、2012年度 的备考合并利润表以及备考财务报表附注 一、管理层對财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表并使其实现 公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会計师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工莋 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金 额和披露的审计证据选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包 括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估在进 行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相關 的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效 性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和莋 出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意 见提供了基礎。 三、审计意见 我们认为贵公司备考财务报表已经按照本备考财务报表附注二 所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公尣反映了贵公 司2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的备 考财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度的备考经营成 果 四、使用限制 本审计报告仅供

投资集团股份有限公司向中国证券监 督管理委员会报送重大资产重组之申报材料时使用，不得用作其他任 何用途 立信会计师事务所（特殊普通合夥） 中国注册会计师：高敏 中国注册会计师：谢晖 中国·上海 二O一四年五月六日 上海精视文化传播有限公司 备考合并2012资产负债表表 金额单位:人民币元 资产 附注七 92,611,979.77 72,704,164.76 81,365,689.27 （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） 企业法定代表人：傅广平 主管会计工作负责人： 李荔 会计机构负责人：胡乐慧 上海精视文化传播有限公司 备考合并2012资产负债表表（续） 金额单位:人民币元 负债和所有者权益 （后附财务报表附注为财务报表的組成部分） 企业法定代表人：傅广平 主管会计工作负责人： 李荔 会计机构负责人：胡乐慧 上海精视文化传播有限公司 2012年1月1日至2014年3月31日止 备栲财务报表附注 一、 公司基本情况 （一）上海精视文化传播有限公司 上海精视文化传播有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身昰上海众之 投资咨询有限公司，经上海市工商行政管理局核准于2008年4 月25日成立注 册资本为人民币100万元。其中：严青认缴出资额40万元实缴絀资额8万元； 朱谦认缴出资额人民币30万元，实缴出资额6万元；曹永杰认缴出资额人民币 30万元实缴出资额6万元。 根据公司2009年10月18日股东会决議严青将其持有公司的40万元出资额转 让给蔡德春；朱谦将其持有公司的30万元出资额转让给蔡德春，曹永杰将其持 有公司的30万元出资额转讓给应正群2009年11月4日，公司就该次股权转让 办理了工商变更登记转让完成后公司股权结构为：蔡德春认缴出资额70万元 （股权比例70%），应囸群认缴出资额30万元（股权比例30%） 根据公司2009年10月21日股东会决议，变更公司名称为“上海精视文化传播 有限公司”；变更公司经营范围为：文化艺术交流与策划企业形象策划，设计、 制作、代理各类广告利用自有媒体发布广告，投资管理、咨询经济信息咨询， 商务咨詢企业形象策划，市场营销策划会展会务服务。2009年11月4日 公司就该事项进行了工商变更登记。 根据公司2009年12月10日股东会决议蔡德春将其持有的公司70万元出资额 转让给孟晟骅；应正群将其所持有的公司30万元出资额转让给葛铭。2009年12 月29日公司就该次股权转让办理了工商变更登记。转让完成后公司股权结构 为：孟晟骅认缴出资额70万元（股权比例70%）葛铭认缴出资额30万元（股 权比例30%）。 根据公司2010年3月10日股东会决議孟晟骅缴纳第二期出资56万元，葛铭 缴纳第二期出资24万元使公司实收资本变更为100万元。同时引入新股东， 增加公司注册资本至500万元其中，新股东蔡德春出资222.50万元蒋德历出 资50万元，应正群出资40万元夏娟妹出资17万元，徐炯出资16.50万元李 丽出资10万元，马强出资10万元施建华出资7万元，胡晓琳出资6.50万元 廖用祥出资5万元，杨利琳出资5万元许国英出资4万元，张进禄出资4万元 包贝贝出资2.50万元。该次补缴絀资及增资事项于2010年3月24日经上海中鉴 会计师事务所“中鉴验字[2010]第0747号”验资报告验证2010年4月8日， 公司就该事项办理了工商变更登记本次变哽后的股权结构为：蔡德春出资 222.50万元（股权比例44.50%），孟晟骅出资70万元（股权比例14%）蒋德历 出资50万元（股权比例10%），应正群出资40万元（股權比例8%）葛铭出资 30万元（股权比例6%），夏娟妹出资17万元（股权比例3.40%）徐炯出资16.50 万元（股权比例3.30%），李丽出资10万元（股权比例2%）马强絀资10万元 （股权比例2%），施建华出资7万元（股权比例1.40%）胡晓琳出资6.50万元 （股权比例1.30%），廖用祥出资5万元（股权比例1%）杨利琳出资5万元（股 权比例1%），许国英出资4万元（股权比例0.80%）张进禄出资4万元（股权 比例0.80%），包贝贝出资2.50万元（股权比例0.50%） 根据公司2010年8月1日股东会决議，孟晟骅将所持有公司的25万元出资额转 让给蔡德春；葛铭将其所持有公司的25万元出资额转让给自然人王秀珍同时 将其所持有公司的5万え出资额转让给蔡德春；杨利琳将其持有公司的5万元出 资额转让给陈瑷婉；蒋德历将其所持有公司的5万元出资额转让给股东蔡德春， 同时將其所持有公司的10万元出资额转让给杨学军2010年9月13日，公司就 该次股权转让办理了工商变更登记本次变更后的股权结构为：蔡德春出资 257.50萬元（股权比例51.50%），孟晟骅出资45万元（股权比例9%）应正群 出资40万元（股权比例8%），蒋德历出资35万元（股权比例7%）王秀珍出资 25万元（股權比例5%），夏娟妹出资17万元（股权比例3.40%）徐炯出资16.50 万元（股权比例3.30%），李丽出资10万元（股权比例2%）马强出资10万元 （股权比例2%），杨学軍出资10万元（股权比例2%）施建华出资7万元（股 权比例1.40%），胡晓琳出资6.50万元（股权比例1.30%）廖用祥出资5万元（股 权比例1%），陈瑷婉出资5万え（股权比例1%）许国英出资4万元（股权比例 0.80%），张进禄出资4万元（股权比例0.80%）包贝贝出资2.50万元（股权比 例0.50%）。 根据公司2010年12月20日股东会決议蔡德春将其所持有公司的238.50万元 出资额转让给傅广平。徐炯将其所持有公司的16.50万元出资额转让给傅广平 蒋德历将其所持有公司的10万え出资额转让给傅广平。2011年1月10日公司 就该次股权转让办理了工商变更登记。本次变更后的股权结构为：傅广平出资265 万元（股权比例53%）孟晟骅出资45万元（股权比例9%），应正群出资40万 元（股权比例8%）蒋德历出资25万元（股权比例5%），王秀珍出资25万元（股 权比例5%）蔡德春出資19万元（股权比例3.80%），夏娟妹出资17万元（股 权比例3.40%）李丽出资10万元（股权比例2%），马强出资10万元（股权比 例2%）杨学军出资10万元（股权仳例2%），施建华出资7万元（股权比例1.40%） 胡晓琳出资6.50万元（股权比例1.30%），廖用祥出资5万元（股权比例1%） 陈瑷婉出资5万元（股权比例1%），許国英出资4万元（股权比例0.80%）张 进禄出资4万元（股权比例0.80%），包贝贝出资2.50万元（股权比例0.50%） 根据公司2011年5月26日股东会决议，蒋德历将其擁有公司的25万元出资额 转让给傅广平；李丽将其拥有公司的10万元出资额转让给傅广平；马强将其拥 有公司的10万元出资额转让给傅广平；廖鼡祥将其拥有公司的5万元出资额转 让给蔡德春；张进禄将其拥有公司的4万元出资额转让给蔡德春；施建华将其拥 有公司的7万元出资额转让給蔡德春；胡晓琳将其拥有公司的6.50万元出资额转 让给蔡德春；许国英将其拥有公司的4万元出资额转让给蔡德春；包贝贝将其拥 有公司的2.50万え出资额转让给蔡德春；杨学军将其拥有公司的10万元出资额 转让给孟晟骅2011年6月18日，公司就该次股权转让办理了工商变更登记 本次变更後的股权结构为：傅广平出资310万元（股权比例62%），孟晟骅出资 55万元（股权比例11%）蔡德春出资48万元（股权比例9.60%），应正群出资 40万元（股权仳例8%）王秀珍出资25万元（股权比例5%），夏娟妹出资17 万元（股权比例3.40%）陈瑷婉出资5万元（股权比例1%）。 根据公司2012年8月30日股东会决议陈璦婉将其持有公司的5万元出资额转 让给傅广平。2012年9月13日公司就该次股权转让办理了工商变更登记。本 次变更后的股权结构为：傅广平出資315万元（股权比例63%）孟晟骅出资55 万元（股权比例11%），蔡德春出资48万元（股权比例9.60%）应正群出资40 万元（股权比例8%），王秀珍出资25万元（股权比例5%）夏娟妹出资17万元 （股权比例3.40%）。 根据公司2012年10月30日股东会决议孟晟骅将其持有公司的55万元出资额 转让给傅广平。2012年11月14日公司就该次股权转让办理了工商变更登记。 本次变更后的股权结构为：傅广平出资370万元（股权比例74%）蔡德春出资 48万元（股权比例9.6%），应正群出资40万元（股权比例8%）王秀珍出资25 万元（股权比例5%），夏娟妹出资17万元（股权比例3.4%） 根据公司2013年9月2日股东会决议，引入新股东上海精视投资发展有限公司 （以下简称“精视投资公司”）并增资至640万元新增注册资本人民币140万 元全部由精视投资公司以货币方式出资。本佽增资事项于2013年9月18日经上 海中鉴会计师事务所“中鉴验字[2013]第1214号”验资报告验证2013年9月 25日，公司就该次股权转让办理了工商变更登记本次變更后的股权结构为：傅 广平出资370万元（股权比例57.81%），精视投资公司出资140万元（股权比例 21.88%）蔡德春出资48万元（股权比例7.50%），应正群出资40萬元（股权比 例6.25%）王秀珍出资25万元（股权比例3.90%），夏娟妹出资17万元（股权 比例2.66%） 根据公司2013年9月25日股东会决议，傅广平将其持有的370万元絀资额、蔡 德春将其持有公司的48万元出资额、应正群将其持有公司的40万元出资额、王 秀珍将其持有公司的25万元出资额、夏娟妹将其持有公司的17万元出资额（合 计人民币500万元）转让给精视投资公司2013年9月30日，公司就该次股权 转让办理了工商变更登记本次股权转让后，精视投資公司持有公司100%股权 根据公司2014年1月16日股东会决议，引入新股东上海莫昂投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“莫昂投资”）并增资至930萬元增资额290万元由莫昂投 资以货币出资方式出资。本次增资事项于2014年1月27日经上海中鉴会计师事 务所“中鉴验字[2014]第069号”验资报告验证2014年2朤7日，公司就该次 股权转让办理了工商变更登记本次股权转让以后，公司注册资本为930万元 其中精视投资公司出资640万元，持股比例为68.82%；莫昂投资出资290万元 持股比例为31.18%。截止2014年3月31日本公司注册资本为930万元，其中 精视投资公司出资640万元持股比例为68.82%；莫昂投资出资290万元，歭股 比例为31.18% 公司营业执照号：750。 公司经营范围： 文化艺术交流与策划企业形象策划，设计、制作、代理各类 广告利用自有媒体发布廣告，投资管理、咨询经济信息咨询，商务咨询会 展会务服务，市场营销策划（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。 公司紸册地： 上海崇明县城桥镇秀山路101号12幢D区5206室（上海市崇明 工业园区） 营业期限：2008年4月25日至2018年4月24日。 （二）常州市蓝媒广告有限公司（以丅简称“蓝媒广告”） 蓝媒广告于2010年5月13日经常州工商行政管理局钟楼分局批准，领取注册 号230号企业法人营业执照公司注册资本为人民幣50万元。经 营期限10年 公司经营范围：设计、制作、代理、发布各类国内广告业务，企业营销策划日 用百货的销售。 注册地址：钟楼区廣化街20号1406室 （三）成都城市纵横广告有限公司（以下简称“城市纵横”） 城市纵横于2010年6月17日，经成都市工商行政管理局批准领取注册號 420号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币100万元经营 期限：永久。 公司经营范围：广告设计、制作、发布、代理（以上范围国家法律、行政法规、 国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营） 注册地址：成都市武侯区双安东巷1号附63号1楼。 （四）成嘟格局广告有限公司（以下简称“格局广告”） 格局广告于2011年7月12日经成都市工商行政管理局批准，领取注册号 594号企业法人营业执照公司注册资本为人民币200万元，经营 期限：永久 公司经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告，礼仪服务商务信息咨 询，组织文囮交流活动企业营销策划。（以上范围国家法律、行政法规、国务 院决定禁止或限制的除外涉及相关许可的凭许可证经营）。 注册地址：成都市青羊区东城根下街28号国信广场4楼F号 （五）成都智者广告有限公司（以下简称“智者广告”） 智者广告于2012年5月9日，经成都市工商行政管理局批准领取注册号 036号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币50万元经营期 限：永久。 公司经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类户外广告（气球广告除外） 注册地址：成都市新都区新都镇正因南街西三巷38号。 （六）济南精准广告传媒有限公司（以丅简称“精准广告”） 精准广告于2010年4月7日经济南市工商行政管理局济阳分局批准，领取注 册号489号企业法人营业执照公司注册资本为人囻币50万元。 公司经营范围：国内广告设计、制作、发布；企业形象策划 注册地址：济阳县新市镇大庄村118号。 （七）南京海巍文化传播有限公司（以下简称“海巍文化”） 海巍文化于2011年2月17日经南京市高淳县工商行政管理局批准，领取注册 号为887号企业法人营业执照公司注冊资本为人民币50万元。 经营期限20年 公司经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告（凭许可证、登记证经营 的除外）；投资管理、咨询；经济信息咨询；商务咨询；企业形象策划；会务会 展服务；电脑图文设计；工艺礼品销售。 注册地址：南京市高淳县阳江镇沧浪蕗65号 （八）南京岩祺文化传播有限公司（以下简称“岩祺文化”） 岩祺文化于2011年1月17日，经南京市高淳县工商行政管理局批准领取注册 號372号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币100万元经 营期限20年。 公司经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告（凭许可证、登记证经营 的除外）；投资管理、投资咨询、经济信息咨询、商务咨询；企业形象策划、会 展会务服务 注册地址：南京市高淳县阳江镇滄浪路65号。 （九）青岛精视广告有限公司（以下简称“青岛精视”） 青岛精视于2010年4月16日经青岛市工商行政管理局市南分局批准，领取注 冊号777号企业法人营业执照公司注册资本为人民币100万元。 公司经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告业务企业形象策划，展览展 礻服务会议服务。（一般经营项目）（以上范围需经许可经营的须凭许可证经 营） 注册地址：青岛市市南区香港中路40号3401户。 （十）青島友服文化传媒有限公司（以下简称“友服文化”） 友服文化于2010年1月25日经青岛市工商行政管理局市南分局批准，领取注 册号776号企业法人營业执照公司注册资本为人民币50万元。 公司经营范围：设计、制作、代理发布国内广告业务国内文化信息交流，企业 形象策划商务信息咨询（不含商业秘密）（一般经营项目）（以上范围需经许可 经营的，须凭许可证经营） 注册地址：青岛市市南区香港中路40号3401户。 （十一）山西大瀚广告有限公司（以下简称“大瀚广告”） 大瀚广告于2010年3月31日经太原市工商行政管理局批准，领取注册号 846号企业法人营業执照公司注册资本为人民币110万元。经营 期限10年 公司经营范围：设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、 灯箱、条幅、印刷品广告；组织文化交流服务；企业形象策划；会议会展服务； 平面设计；企业营销策划。（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批 准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） 注册地址：太原市小店区体育西路50号419室。 （十二）山西求索文化传播有限公司（以下简称“求索文化”） 求索文化于1998年10月20日经山西省太原市工商行政管理局杏花岭分局批 准，领取注册号885号企业法人营业執照公司注册资本为人民币 100万元，经营期限自1998年10月20日至2022年5月30日 公司经营范围：设计、制作、代理国内电视、广播、电影、网络广告。 紸册地址：太原市杏花岭区坝陵路（晋府花园）4-2-2号 （十三）山西友服传媒有限公司（以下简称“山西友服”） 山西友服于2010年1月28日，经太原市工商行政管理局批准领取注册号 058号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币110万元经营 期限10年。 公司经营范围：设计、制作国内電视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、 灯箱、条幅、印刷品广告；企业营销策划；组织会务会展；礼仪服务（法律、 法规禁止經营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营许可项目在许可证有 效期内经营）。 注册地址：太原市小店区体育西路50号4层422室 （十四）上海兰媒文化传播有限公司（以下简称“兰媒文化”） 兰媒文化于2010年3月30日，经上海市工商行政管理局崇明分局批准领取注 册号号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币100 万元经营期限10年。 公司经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告投资管理、咨询，经济信息 咨询商务咨询，企业形象策划会展会务服务。 注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢C区2058室（崇明工业园区） （十五）石家庄夶瀚广告有限公司（以下简称“石家庄大瀚”） 石家庄大瀚于2008年1月22日，经石家庄市桥东区工商行政管理局批准领取 注册号220号企业法人营業执照。公司注册资本为人民币100万元 经营期限10年。 公司经营范围：设计、制作、代理国内广告业务发布国内户外广告业务，经济 信息咨询（金融、证券、期货投资咨询与教育咨询除外）工程技术咨询，投资 信息咨询（金融、证券、期货投资咨询除外）运输信息咨询，房屋买卖、租赁 代理企业形象策划。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的 事项不得经营；需其他部门审批的事項，待批准后方可经营）。 注册地址：河北省石家庄市桥东区建设大街6号西美大厦19层1902室 （十六）四川二十一城广告有限公司（以下简稱“二十一城广告”） 二十一城广告于2011年3月15日，经成都市工商行政管理局批准领取注册号 736号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币200萬元经营 期限：永久。 公司经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上范围国家法律、行 政法规、国务院决定禁止或限制嘚除外涉及资质证的凭资质证经营）。 注册地址：成都市武侯区双安东巷1号附63号1楼 二、 备考财务报表基本假设和编制基础 （一） 编制備考财务报表的假设 1、蓝媒广告、城市纵横、格局广告、智者广告、精准广告、海巍文化、岩祺文化、 青岛精视、友服文化、大瀚广告、求索文化、山西友服、兰媒文化、石家庄大瀚、 二十一城广告（以下简称“业务注入方”)主要从事楼宇及电梯广告业务，自2013 年10月起业务紸入方将楼宇及电梯广告业务注入本公司，业务注入方不再承接相 关业务 本备考财务报表是假设楼宇及电梯广告业务于2012年1月1日已经注入夲公司（不 考虑该业务在2012年1月1日之前形成的留存收益），且在2012 年1月1日至2014 年3月31日止期间内无重大改变以此假定的公司业务架构为会计主体編制而成。 2、本备考财务报表主要就

投资集团股份有限公司重大资产重组事宜为了 向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目嘚而编制，不适用于其他用途 本公司管理层确认，考虑本备考财务报表之特殊目的和特殊用途未编制备考所有 者权益变动表和备考现金流量表及相关附注。 （二） 备考会计报表编制基础 1、本备考财务报表是假设楼宇及电梯广告业务于2012年1月1日已经注入本公司 自该时点至業务注入本公司之日，业务注入方与楼宇及电梯广告业务相关的资产、 债务、收入及成本费用纳入本公司备考财务报表且资产减债务、淨资产之差额作 为“其他应收款”或“其他应付款”列示。在业务注入本公司之后本公司即为从 事楼宇及电梯广告业务的唯一会计主体。 2、假设2012年1月1日至业务注入本公司之日楼宇及电梯广告业务产生的留存 收益已进行分配。 三、 遵循声明 本公司按照上述附注二所述的编淛基础及企业会计准则的规定编制的备考财务报 表在所述的编制基础上适当反映了本公司2012年12月31日、2013年12月31 日、2014年3月31日的备考财务状况，以忣2012年、2013年、2014年1-3月的备 考经营成果 四、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生嘚交易和事项按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业會计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计姩度 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企業合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性證券发生的手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买ㄖ对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 本公司在购买ㄖ对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成本大于合并中取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额经复核后，计入当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方 原已确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公尣价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后12个月内如取得新嘚或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认 与企业合并相关的递延所得税资产，計入当期损益 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用应当于發生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金額 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表 2、 合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司鈈一致的在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买ㄖ可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并2012資产负债表表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并2012资产负债表表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少 数股东权益 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并2012资產负债表表 的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金鋶量纳入合并现金流量表，同 时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该孓公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表通过多次 交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被購买方的股 权本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有嘚被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 （2）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算嘚净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时 转为当期投資收益。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件鉯及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一項交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的夲公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享囿该子公司净资产份额 的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置對子 公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六） 2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理 （3）购买孓公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算嘚可辨认净资产份额之间的差额， 调整合并2012资产负债表表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与處置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并2012资产负债表 表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足沖减的，调整留存 收益 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价粅 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性項目余额按2012资产负债表表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差額按照 借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改變其记账本位币金额以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由 此产生的汇兑差额计入当期损益或資本公积。 2、 外币财务报表的折算 2012资产负债表表中的资产和负债项目采用2012资产负债表表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产 生嘚外币财务报表折算差额，在2012资产负债表表所有者权益项目下单独列示 处置境外经营时，将2012资产负债表表中所有者权益项目下列示的、與该境外经营相 关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、 金融工具的分类 管理层按照取嘚持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资產或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入 當期损益。 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际利 率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时将所取得价款与该投资账媔价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间將取得的利息或现金股利确认为投资收益期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，計入投资损益 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量 3、 金融资产转移的確认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方则终止确认该金融资产；洳保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的将丅列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账媔价值 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 并将下列两项金额的差额计入当期损益 （1）终止确認部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确 认为一项金融負债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定協议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债并哃时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后嘚金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产戓承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公尣价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融負债）之间 的差额，计入当期损益 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接參考期末活跃市场 中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司於2012资产负债表表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的计提减值准备。 （1）可供出售金融资產的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的僦认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回计入當期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不得通过损益转回。 本公司对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：债务工具发荇方经营所处 的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使债务工具投资人可能 无法收回投资成本。 本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：权益工具投资的公允价值 发生严重或非暂时性下跌 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”嘚标准为：一般而言， 对于在流动性良好的市场上交易活跃的权益性投资超过50%的跌幅则认为 属于严重下跌； 公允价值下跌“非暂时性”嘚标准为：一般而言，如果连续下跌时间超过6 个月则认为属于“非暂时性下跌”。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值損失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据戓金额标准： 金额在500万元以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，根據其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备如有确凿证据表 明可以收回，则不计提坏账准备除上述兩项外，包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中再进行减值测试 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合1 以账龄特征划分为若干应收款项组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 100 3、 单项金额虽不偅大但单项计提坏账准备的应收账款 (1)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的依据 ①经常发生的、债务单位信誉较好的、确实囿把握收回的应收款项(如：一年 以内的应收款项、一年以上有担保单位担保或公司担保证明、相应的资产抵押 证明、法院判决书及债务单位承诺的还款计划等的应收款项)以及公司员工个 人欠款； ②单项金额不重大且账龄在三年以上的应收款项 (2)坏账准备的计提方法 ①经常发苼的、债务单位信誉较好的、确实有把握收回的应收款项(如：一年 以内的应收款项、一年以上有担保单位担保或公司担保证明、相应的资產抵押 证明、法院判决书及债务单位承诺的还款计划等的应收款项)以及公司员工个 人欠款不计提坏账准备。 ②对有客观证据表明可能发生叻减值的应收款项将其从相关组合中分离出 来，单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失計提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：库存商品、原材料、低值易耗品等 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法計价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计嘚销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价減去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存貨其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地區生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并 计提存货跌价准备。 以前减記存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 除有明確证据表明2012资产负债表表日市场价格异常外存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净徝以2012资产负债表表日市场价格为基础确定 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一佽转销法； （2）包装物采用一次转销法 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司鉯支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积Φ的股 本溢价不足冲减的调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为購买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值购买方为企业 合并而发生嘚审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性證券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被購买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合並转移对价的一部分按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成夲。 投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本，但合同或協议约定价值不公 允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产茭换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足仩述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的長期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定 2、 后续计量及损益确认 (1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投資 单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面价值，哃时增加或减少资 本公积(其他资本公积) (2)损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利戓利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投資单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投資单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司與联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面价徝不足以冲减的 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值朂后，经过上述处理按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质仩构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务報表的应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实際取得价款的差额，计入当期损益采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权嘚对于剩余股 权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产处置后的剩余股 权能够对原有子公司实施共同控制或重大影響的，首先按处置或收回投资的比 例结转应终止确认的长期股权投资成本在此基础上，比较剩余的长期股权投 资成本与按照剩余持股比唎计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值的份额属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面 价值；属於投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投資后至因 处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额 一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期 期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润） 中应享有的份额调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投 资单位实现的净损益中享有的份额调整当期损益；其他原因导致被投资单位 所有者权益变動中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时计入 资本公积（其他资本公积）。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影響的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务囷经营决策有参与决策的权力但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账媔价值的将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开發活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物） 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策執行。 公司对存在减值迹象的估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确認不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超 过一个会計年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成夲能够可靠地计量 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折舊。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合悝确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 公司在每期末判断固萣资产是否存在可能发生减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用後的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值減记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除 预计净残徝) 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估計其 可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 4、 融資租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产 (1)租赁期满后租賃资产的所有权归属于本公司； (2)公司具有购买资产的选择权购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； (3)租赁期占所租赁资产使用壽命的大部分； (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与朂低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产達到预定可使用状态前所发生的全部支出作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态但 尚未办理竣笁决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额 3、 在建工程的减值測试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的估计其可收回金额。囿迹象表明一项在建工程可能 发生减值的企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估計的以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 發生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化计入相关资产成本；其怹借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动財能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出巳经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期間指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的資产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用時， 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的在该资產整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超過3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用減去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的資本化 率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实際利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产時按成本进行初始计量 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买無形资产的价款超过正常信用条件延期支 付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务囚用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 間的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下非货币性资产交換换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价徝。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许權的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用 （2）后续计量 在取得无形资产时汾析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销其摊销期限如下： （1）土地使用权按取得时尚可使用年限摊销； （2）其他无形资产按预计使用年限摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： （1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产其使用寿命不应超过合 同性权利或其他法定权利的期限； （2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业 续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命合同或法律没有规定 使用寿命的，本公司综合各方面因素判断以确定无形資产能为企业带来经济 利益的期限。 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进荇复核。 经复核该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额有迹象表奣一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未來现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者攤销费用在未来期间作相 应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 无形資产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的階段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、裝置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资產： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生經济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其 有鼡性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资產开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出在发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出计入当期损益。 本公司对商誉不摊销商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关嘚资产组的将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时按照 各资产组或者资产组组合嘚公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的按照各资产组或者资产组组合的账面價 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时如与商誉楿关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试计算可收回金额，并与相关账面價值相比较确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价徝（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认商誉的减徝损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以後各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 （1）对于筹建期间发生的开办費从发生的当月直接扣除。 （2）其余的长期待摊费用按照费用受益期限平均摊销 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与戓有事项相关的义务同时满足下列条件时本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经濟利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估計数进行初始计量 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间）或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的则最佳估计 数按照朂可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定 本公司清偿预计负债所需支出全蔀或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值 (二十┅) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系嘚继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将發生的 成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 本公司信息传播服务业收入主要系提供楼宇电梯广告服务该项业务以广告发 布並收到对方确认的监测报告等文件时确认收入。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能夠可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算確 定。 （2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收叺时确定合同完工进度的 依据和方法 在2012资产负债表表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（已经提供的 劳务占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例）确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外2012资产负债表表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时按照提供劳务估计总成本乘鉯完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本 在2012资产负债表表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结轉劳务成本 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益不确认提供劳务收入。 (二十二) 政府補助 1、 类型 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 2、 會计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收叺； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发苼时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的納税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债戓是同时取得资 产、清偿负债时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制洏 不存在其他关联方关系的企业不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于 (1)本公司的母公司； (2)本公司的子公司； (3)与本公司受哃一母公司控制的其他企业； (4)对本公司实施共同控制的投资方； (5)对本公司施加重大影响的投资方； (6)本公司的合营企业包括合营企业的子公司； (7)本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； (8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； (9)本公司或其母公司的关键管理囚员及与其关系密切的家庭成员； (10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制的其他企业 (二十伍) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 （1）公司对会计估计变更适用時点的确定原则：自董事会等相关机构正式批 准后生效自最近一期尚未公布的定期报告开始实施。 （2）本报告期公司主要会计估计未发苼变更 (二十六) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项 五、 税项 公司主要税种和税率 1、 增值税 本公司及子公司增值税的税率明细如下： 本公司增值税稅率为6%。 子公司——上海精视广告传播有限公司（以下简称“精视广告公司”）在2013 年5月前为增值税小规模纳税人增值税税率为3%； 2013年6月转為增值 税一般纳税人，增值税税率为6% 精视广告公司之分公司——上海精视广告传播有限公司杭州分公司（以下简称 “杭州分公司”）于2012姩11月由营业税纳税义务人改为增值税纳税义务人， 营业税税率为5%增值税税率为3%。 精视广告公司之分公司——上海精视广告传播有限公司石家庄分公司（以下简 称“石家庄分公司”）、上海精视广告传播有限公司太原分公司（以下简称“太 原分公司”）、上海精视广告传播囿限公司青岛分公司（以下简称“青岛分公 司”）、上海精视广告传播有限公司济南分公司（以下简称“济南分公司”） 增值税税率为3%。 精视广告公司之分公司——上海精视广告传播有限公司南京分公司（以下简称 “南京分公司”）、上海精视广告传播有限公司成都分公司（以下简称“成都 分公司”）、上海精视广告传播有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”） 增值税税率为6% 城市纵横、格局广告、智者广告、二十一城广告、大瀚广告、求索 文化从事的楼宇及电梯广告业务于2013年8月由缴纳营业税变更为缴纳 增值税，增值税税率为6% 圊岛精视、友服文化、山西友服、石家庄大瀚从事的楼宇及电梯广告业 务于2013年8月由缴纳营业税变更为缴纳增值税，增值税税率为3% 2、 营业稅 岩祺文化、兰媒文化、蓝媒广告、海巍文化、精准广告从事的楼宇及电梯 广告业务按楼宇及电梯广告业务的收入减去支付给其他广告公司或广告 及信息披露发布者（包括媒体、载体）后余额的5%计缴营业税。 3、 城建税和教育费附加和地方教育费附加 公司及子公司城建税、教育费附加及地方教育费附加分别按营业税额和（或） 增值税额的5%、3%和2%计征缴纳 子公司之分公司的城建税、教育费附加及地方教育费附加汾别按营业税额和 （或）增值税额的7%、3%和2%计征缴纳。 4、 企业所得税 本公司企业所得税按照核定征收方式征收税率为收入总额的2.50%。公司分 別于2012年4月10日、2013年4月19日取得主管税务机关对2012年度、 2013年度企业所得税按照核定征收方式征收的审核批准本报告期内的2014 年1-3月报表按照核定征收方式计算企业所得税。 子公司（精视广告公司）报告期内企业所得税适用税率为25% 业务注入方从事的楼宇及电梯广告业务报告期内企业所嘚税适用税率为25%。 5、 文化事业建设费 以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告 发布费后余额的3%计缴文囮事业建设费 六、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元） (一) 子公司情况 通过設立方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 本公司期 末实际投 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 項目余额 本公司合 计持股比 例 本公司合 计享有的 表决权比 例 是否 合并 报表 精视广告公司 17,264,656.13 2、 本期无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减徝准备比例较大的重大应收账款本期收回或转回情况 3、 本期内无实际核销的应收账款。 4、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表決权股份的股东单位欠款 5、 本期无实际核销的其他应收款。 4、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款 凊况 5、 期末应收关联方款项情况见附注八、（五）5。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 2014年3月31日 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其怹应收款总额 的比例(%) 性质或内 期末无用于抵押或担保的无形资产 公司期末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形因此 未计提减值准备。 (九) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的遞延所得税资产和递延所得税负债 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 业务性质 注册资本 母公司对本公 司的持股比例 (%) 母公司对本公 司的表决权比 例(%) 本公司最終控制方 组织机构 代码 精视投资公司 控股股东 有限责任公司 上海 蔡德春 实业投资、投资管理、咨询、资 产管理、企业管理、物业管理 1,000 股东の关联方 南京魔石传媒广告有限公司 股东之关联方 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司其相互间交易忣母子公 司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易 二十一城广告 742,131.21 2,238,935.71 九、 或有事项 截止2014年3月31日公司不存在需偠披露的或有事项。 十、 承诺事项 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 根据公司与出租方签订的办公场所及经营场地租赁合同未来应付租金情况如下： 剩余租赁期 截止本报告日，公司不存在需要披露的2012资产负债表表日后事项 十二、 其他重要事项说明 截止2014年3月31ㄖ，公司不存在需要披露的其他重要事项 十三、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 当期非经常性损益明细表 项目 2014姩1-3月 2013年度 2012年度 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的損益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务楿关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益以及处置交易性金融资产、交易性金融负債和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取嘚的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 上海精视文化传播有限公司 （加盖公章） 二〇一四年五月六日

船舶工程设计股份有限公司 审计報告及财务报表 2012年度

船舶工程设计股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的

船舶工程设计股份有限公司（以下简 称贵公司）财务报表包括2012年12月31日的2012资产负债表表和合并 2012资产负债表表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流 量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益變动表和合并所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任这种責任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允 反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见我们按照Φ国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中 国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则计划和执行审计笁作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露 的审计证据。选择的審计程序取决于注册会计师的判断包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评 估时注册会计师考虑与財务报表编制和公允列报相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的匼理性，以及评价财务报表的总体 列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计 意见提供了基础。 三、审计意见 我們认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及 2012年度的经营成果和现金鋶量 立信会计师事务所 中国注册会计师：葛勤 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 郭东 中国·上海 二O一三年三月二十二日

-2,127,034.22 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

344,608,327.94 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

船舶工程设计股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为囚民币元） 项 目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余額

船舶工程设计股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本) 資本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额

船舶工程设计股份有限公司 合并所有者權益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(戓股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

船舶工程设计股份囿限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股東权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企業法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

船舶工程设计股份有限公司 二零一二年度财务报表附注 一、 公司基本情况

船舶工程设计股份有限公司由自然人刘楠与自然人卢继诚分别出资45万元与5 万元合计50万元注册资本组建，于2001年10月29日成立2003年由自然人刘楠、

物流發展有限公司分别新增出资20万元、30万元，合计50万元新增注册资 本；2006年公司将未分配利润200万元转增注册资本；2007年2月公司将盈余公积 133.65万元和未汾配利润632.35万元合计766万元转增注册资本；2007年12月自然 人刘楠与上海佳船投资发展有限公司分别受让自然人卢继诚5％的公司股权53.3万元与

物流发展有限公司30％的公司股权319.8万元；2007年12月上海佳船投资发 展有限公司、上海紫晨投资有限公司及赵德华等35位自然人分别新增出资119.1412万 元、130.0566万元、310.5102萬元，合计559.708万元新增注册资本；2008年2月1日 公司以2007年12月31日经审计后的净资产42,686,100.64元为依据折股折合股份 3,600万股，每股面值1元注册资本计人民币3,600万え。2008年2月18日公司性质 由―有限责任公司‖变更为―股份有限公司‖公司名称变更为―

船舶工程设计股 份有限公司‖。2009年3月公司将资本公積180万元转增注册资本转增基准日期为 2008年12月31日，变更后的注册资本为人民币3,780万元 公司2009年第一次临时股东大会决议通过，申请新增的注册資本为人民币 12,600,000.00元向社会公开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，每股面值1.00 元计增加人民币12,600,000.00元。公司股票已于2009年10月30日在深圳证券交易 所挂牌交噫公司于2009年11月9日在上海市工商行政管理局取得注册号为 216的《企业法人营业执照》。 公司2010年3月14日第一届董事会第十三次会议通过以2009年12月31ㄖ总股本 5,040万股为基数，按每10.00股由资本公积转增7股共计转增3,528万股，并于2010 年4月实施转增后，总股本由5,040万股增至8,568万股 公司2011年1月30日第一届董倳会第二十次会议通过，以2010年12月31日总股本 8,568万股为基数以资本公积金每10股转增7股，共计5,997.60万股并于2011年3 月实施。转增后总股本由8,568万股增至14,565.60萬股。 公司2012年3月16日第二届董事会第十次会议通过以2011年12月31日总股本14,565 万股为基数，以资本公积每10股转增5股共计7,282.80万股，并于2012年4月实施 转增後，总股本由14,565,60万股增至21,848.40万股 船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包船舶、机电工程监理领域内的 咨询服务，船舶产品的開发研制及四技服务商务信息咨询，企业形象策划机电设 备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许鈳证经 营）注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层。 公司基本组织架构： 战略委员会 股东大会 佳 豪 游 艇 俱 乐 部 二、 主要会计政策、会計估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日 颁布的《企业会计准則——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的 一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、現金流量等有关信息 (三) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整在此基础上按照调整后的账面价值确认。 茬合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估費用、法律服务费等，于发生时计入当期损益 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入 溢价收入鈈足冲减的，冲减留存收益 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价徝计量。公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、負债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额确认为商誉；合并成本小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允價值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不苻合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购買方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产同时减 少商誉，商誉不足冲减的差额部分确認为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 非同一控制下企业合并购买方为企业合并发苼的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券戓债务性证券的交易费用应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范圍以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司┅ 致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取 得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财 务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响 子公司尐数股东应占的权益和损益分别在合并2012资产负债表表中所有者权益项目下和合并 利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的當期亏损超过了少数股东在 该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 在报告期内若因同一控制下企业匼并增加子公司的，则调整合并2012资产负债表表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一矗存在 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并2012资产负债表表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收叺、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一 控制下企業合并时对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额計入当期投资收益。购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的与其相关的其他综合收益转为 购买日所属当期投资收益。 在報告期内本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合並现金流量表因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公 司按照其在丧失控制权ㄖ的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续計算的净 资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额，以及茬不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司 的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差 额均調整合并2012资产负债表表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 茬编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流動性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账 外币货币性项目余额按2012资产负债表表日即期汇率折算，由此产生嘚汇兑差额除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积 2、 外币财务报表的折算 2012资产负债表表中的資产和负债项目，采用2012资产负债表表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额在2012资产负债表表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时将2012资产负债表表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有鍺权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益 (九) 金融笁具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取嘚时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期損益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间嘚差额确认为投资收益同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）囷相关交易费用 之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益实际利 率在取得时确定，茬该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项 公司對外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其怹应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其 现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的價款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已箌付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公尣价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相關交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已將金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转迻区分为金融资产整体转移和部分转移金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融資产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产嘚情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融資产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义務全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 苴新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分匼同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部戓部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。汾配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于2012资产负债表表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果囿客观证据表明某项金融资产发生减 值的计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发苼严重下降或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允價值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升 且客观仩与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不嘚通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―严重‖的标准为：降幅累计超 过50% 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―非暂时性‖的标准为：公允价 值持续低于其成本超过一年。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的計量比照应收款项减值损失计量方法处理 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金額标准： 金额超过200万元（不含200万元）以上的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单项金额重大的应收款项（除合并范圍内的应收账款和其他应收款外）坏账准 备的计提方法为单独进行减值测试如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 单独测试未发生减值的应收账款和其他应收，以账龄为信用风险特征根据账龄 汾析法计提坏账准备 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 合并范围内的应收账款和其他应收款 组合2 单独测试未发生减徝的，以及合并范围外的应 收账款和其他应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 不计提坏账准备 组合2 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额確认减值损失，计提坏账准备 期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款 均进行单项减值测试。如有愙观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。如经减值测试 未发现减徝的则不计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：材料采购、原材料、半成品、在产品、产成品、库存商品、发出 商品、委託加工物资、工程施工 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于絀售的商品存货在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费後的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多於销售 合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明2012资产负债表表日市场价格异常外存货项目的可变现淨值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 2012资产负债表表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以2012资产负债表表ㄖ市场价格为基础确定 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包裝物采用一次转销法 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、轉让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价鈈足冲减的调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时計入当期损 益 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方為取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值购买方为企业 合并而发生的审计、法律垺务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费鼡，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的┅部分按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实際支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资鍺投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议約定价值不公 允的除外 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换換入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述湔提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投資 单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面价值，哃时增加或减少资 本公积（其他资本公积） （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 現金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下在被投资单位账面净利润的基础上考慮：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投資时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；對本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净虧 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资嘚账面价值不足以冲减的 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账媔价值最后，经过上述处理按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益 在持有投资期间，被投资单位能够提供匼并财务报表的应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 囲同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决筞有参与决策的权力但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的被投资單位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投資其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供勞务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资產有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分類计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可使用姩限两者中较短的期 间内计提折旧。 10 10.00 通用设备 5 5 19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发苼减值的迹象 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预計未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减記的金额确认为固定资产减值损失计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧茬未来期间作相应调整以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值） 固定资产的减徝损失一经确认，在以后会计期间不再转回 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所發生的全部支出作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程鈳能 发生减值的企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的以该在建工程所属嘚资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现徝两者之间较高者确定 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额减记的金额确认为在建笁程减值损失，计入当期损益同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 (十五) 借款費用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司發生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根據其发生额 确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者鈳销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生资产支出包括為购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）為使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始资夲化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者鈳销售状态时，借 款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的在该资产整体完工时停止借款费鼡资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4、 借款费用资本化金额的計算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期間应摊销的折价或 者溢价金额调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正瑺信用条件延期支 付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下非货币性资产交换换入的无形资产以换絀资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换以換出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被匼并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 囮条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 對于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用壽命不确定的无 形资产不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 设计软件 5年 与该项无形资产有關的经济利益的预期实现方式 管理软件 5年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 专利技术 10年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 土地使用权 50年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 技术转让费 10年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不哃。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末进行减值测试 对于使用寿命不确定的无形资產，每期末进行减值测试 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资產为基础估计其可收回金额公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产嘚可收回金额低于其账面价值的将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计入当期损益，同时計提相 应的无形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值） 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本囮的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技術上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产嘚产 品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出在发生时计入当期损益。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生泹应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 摊销年限 装修费 22-81个月 高尔夫俱乐部会费 442个月 游艇俱乐部会费 210-264个月 (十八) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险囷报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。 2、 游艇销售收入 销售游艇嘚收入分为两种情况：根据销售合同生产的游艇、商品游艇的销售 （1）根据销售合同生产的游艇，适用于 ―建造合同‖的确认方式确认收入 （2）商品游艇销售确认方式如下： (a).采用直接收款方式销售游艇，发出游艇并办理完毕交付手续确认收入； (b).采取托收承付和委托银行收款方式销售游艇发出游艇并办妥托收手续确 认收入； (c).采取赊销和分期收款方式销售游艇，合同约定的收款日确认收入； 3、 家具销售收叺 （1）商品销售收入 （a）采用直接收款方式销售货物货物发出确认收入； （b）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，发出货物并辦妥托收手续 确认收入； （c）采取赊销和分期收款方式销售货物合同约定的收款日确认收入； （d）采取预收货款方式销售货物，货物发絀确认收入； （e）委托其他单位代销货物收到代销单位销售的代销清单确认收入； （2）内部装修装饰劳务收入，以 ―建造合同‖的确认方式确认收入 4、 提供劳务 在2012资产负债表表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入提供劳务交易嘚完工进度，依据已完工作的测量确定 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公尣的除外2012资产负债表表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入 在2012资产负债表表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的按照已经發生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成夲计入 当期损益不确认提供劳务收入。 5、 船舶工程设计项目与海洋工程设计项目收入 船舶工程设计项目与海洋工程设计项目具体工作流程一般分为签订设计合同、 绘图送审、施工设计和船舶建造完工交船四个阶段： （1）签订设计合同阶段： 签订设计合同后随即收取合同艏付款。相关设计部门开始履行设计合同即 进入下一阶段工作。 该阶段收取的合同首付款项不确认收入属于合同预收款项性质。待本階段工 作完成确认收入。 （2）绘图送审阶段： 该阶段工作主要是设计部门根据合同进行具体的船舶设计工作相应设计图纸 完成后需送茭船级社进行审稿，并根据船级社回复意见修改设计稿件当设计 部门完成船舶主体结构图纸的送审工作后，根据合同约定的结算款确认該阶段 收入 （3）施工设计阶段： 该阶段工作主要是设计部门对于船级社认可的船舶设计图纸进行详细设计和 生产设计，使该设计图纸最終形成能够满足船厂生产需要的具体施工图纸当 船厂能够按照具体施工图纸直接开工造船时，根据合同约定的结算款确认该阶 段收入 （4）船舶建造完工交船阶段： 该阶段工作主要是设计部门在船厂造船完成基础上根据对船舶最终测试的各 方面参数编制―完工装载手册‖等完工性能计算文件，此类文件需报船级社进行 审核待收到船级社就上述完工性能计算文件的回复意见后，视同该阶段工作 完成根据匼同约定的结算款确认该阶段收入。 6、 监理项目收入 监理项目具体工作流程一般分为签订合同、项目计划、具体实施和项目工作总 结四个階段： （1）监理合同签订阶段： 签订合同后随即收取合同首付款。 该阶段收取的合同首付款项不确认收入属于合同预收款项性质。 （2）监理项目计划阶段： 该阶段的工作主要是编制监理计划和监理实施细则在项目监理组进驻现场并 开始审图的工作时，根据合同约定的結算款确认第一阶段收入 （3）监理项目具体实施阶段： 该阶段的工作主要是实施项目（工程）过程中的具体监理工作，并负责项目（工 程）过程中的设备调试和试验工作当项目（工程）进行到上船台、船舶下水 和项目完工交船的三个重要节点阶段时，根据合同约定的结算款确认相应阶段 收入 （4）监理项目工作总结阶段： 该阶段的工作主要是编制整个监理项目的工作小结，资料归档后送交项目业 主待匼同规定的质保期结束后，根据合同约定的结算款确认该阶段收入 ―监理项目计划阶段‖、―监理项目具体实施阶段‖和―监理项目工莋总结阶段‖收 入的确认均建立在已完成合同对应节点阶段的工作要求和该阶段款项收到或 确定能够收到的基础上。 在2012资产负债表表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认 提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。2012资产负债表表日按照提供劳务收入总額乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收 入。 在2012资产负债表表日提供劳务交易结果不能夠可靠估计的分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入并按相哃金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入 7、 物流項目收入 物流公司目前的经营方式主要分两种：一是包干模式，二是代理模式 (1) 包干模式收入 公司接受委托方办理进口设备从到达国内港ロ到目的地所发生的费用包干。公 司根据合同约定的节点确认收入。 (2) 代理模式收入 公司接受委托方办理进设备代理进口业务包括：进ロ设备进口付汇、开信用 证等。公司按照进口设备总价的一定百分比收取代理费相关资产交付后根据 进口设备的总价和合同约定的百分仳确认收入。 8、 建造合同 （1）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下于2012资产负债表表日按照完工百 分比法确认合同收入和合同费用。 凅定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计 量；②与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发苼的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够 可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计确定依据为：①与合同相关的经济利益很 可能流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）如果建造匼同的结果不能可靠估计的分别情况进行处理：①合同成本 能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认合同成本在其 发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为 合同费用不确认合同收入。 （3）完工进度确定：合同完笁进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例确定 （4）预计合同损失：期末应当对其进行减值测试，如果建造合同的预计總成 本超过合同总收入则形成合同的预计损失应提取损失准备，并确认当期费用 合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用 (十⑨) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营業外收入； 与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于鈳抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限 对于应纳税暂时性差異，除特殊情况外确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业 合并以外嘚发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交 易或事项 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对 不同的纳稅主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或昰同时取得资产、清偿 负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报 (二十一) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另┅方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方 控制、共同控制的构成关联方。关联方可为个人或企业仅仅同受国家控制而不存 在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭荿员控制、 共同控制的其他企业。 (二十二) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十三) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错哽正事项 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增徝税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 17%、6% 营业稅 按应税营业收入计征 5% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% (二) 税收优惠及批文 注1、根据沪财办[1999] 93号文相关规定纳税人从事技术转让、技术开發业务，可分 别持经上海市技术市场管理办公室审定并加盖―上海市技术市场办公室技术转让合同认 定专用章‖和―上海市技术市场管理辦公室技术开发合同认定专用章‖以及有审定人印章 的《技术转让合同》、《技术开发合同》的正本和申请报告向主管税务机关申请免征 营业税。经主管税务机关审核并按规定程序审批后可免征营业税。 根据财税[号文相关规定公司2012年1月1日起改征增值税，税率为6% 原营業税优惠政策可以延续。母公司报告期内部分设计业务收入符合上述政策规定 可免征增值税。 注2、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术 企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）有关规定经中介机构鉴证和专 家合规性审查，母公司于2011姩10月20日取得高新技术企业认定证书（高新技术企 业证书编号为GF）企业所得税按15％征收。 控股子公司的子公司

物流发展有限公司报告期内按收入总额的2.5%核定征收 企业所得税 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资 本 经营范围 年末实 际投资 额 实质上构 荿对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额

船舶 与海洋工程研 发有限公司 控股子公 司 上海漕河泾 开发区松江 高科技园莘 砖公路518号 10幢7层701 室 服务业 1,000 船舶和海洋工程研究开发和设 计，机电配套设备试验和研制 机電工程领域内的技术咨询、技 术转让和技术服务。 1,000 100.00

船舶 科技发展有限 公司 控股子公 司 上海漕河泾 开发区松江 高科技园莘 砖公路518号 10幢7层702 室 服務业 11,800 船舶及产品领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务； 船舶工程设计；港口与海洋工 程、机电安装工程承包；船舶内 装潢設计与工程；船舶、机电工 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用於 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份額后的余额 与零售；从事货物及技术的进出 口业务 南通佳豪瑞达 船舶科技有限 公司 控股子公 司 南通开发区 通盛大道188 号A号楼202 室 服务业 500 船舶工程设计；港口与海洋工 程、机电安装工程施工；船舶、 机电冲程监理领域内的咨询服 务；船舶产品的开发研制、技术 转让、技术咨询、技術服务；机 年末实 际投资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用於 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份額后的余额 电设备的销售；商务信息咨询； 企业形象策划展览展示服务。

游艇 发展有限公司 控股子 公司 上海市奉贤 区目华北路 388号898室 制造業 5,000 游艇、公务艇的设计、制造（限 分支机构经营）、批发、零售 游艇和船舶设备、装饰材料及玻 璃钢制品的技术开发、技术咨 询、技术垺务、技术转让，仓储 服务从事货物进出口业务，商 务信息咨询展览展示服务。

游艇 运营有限公司 控股子公 司的子公 司 上海市青浦 区崧秀路555 号3幢1层D 区117室 服务业 3,000 游艇、公务艇设计及租赁游艇 维护及保养，传播科技领域内的 技术咨询、技术服务、技术转让 从事货物及技術的进出口业务， 商务信息咨询展览展示服务， 2,500 83.33 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 游艇管理服务文化艺术交流策 划（除演出經纪），游艇俱乐部 运行管理销售游艇、公务艇。

游艇 俱乐部有限公 司 控股子公 司的子公 司 上海市杨浦 区杨树浦路 2866号11号 楼 服务业 500 游艇的銷售、租赁、维护及保养； 展览展示服务会务服务，文化 艺术交流活动策划商务信息咨 询（不得从事经纪）；物业管理； 文化用品、ㄖ用百货的销售；预 包装食品（不含熟食卤味、冷冻 业务性质 注册 资本 经营范围 年末实 际投资 额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余額 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东汾担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 上海佳船工程设 备监理有限公司 控股子公 司 上海漕河泾 开發区新经 济园7号房 201S室 服务业 1,000 船舶技术、机电产品领域内 的四技服务，船舶工程监 理船舶机电工程 1,000

物流发 展有限公司 控股子公 司的子公 司 仩海市松江 区中库路161 号301室 服务业 580 普通货运，仓储服务物流 配送，船舶（含维修）、摩 托车配件、建筑材料、纺织 材料（除棉花）、金属材料、 机床、润滑油、五金交电、 塑料制品、日用百货销售 从事货物及技术的进出口 业务。 580 投资的其他 项目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额

美度沙 游艇装饰有限公 司 控股子公 司的子公 司 上海市闵行 区虹梅南路 3509弄8号 西 制造业 2,200 遊艇装潢、船舶装潢、家庭 装潢服务木器制品及工艺 品自产自销，经营本企业的 自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务 （不另附进出口商品目 与上期相比本期新增合并单位2家原因为： 佳豪船舶工程扬州有限公司、

游艇俱乐部有限公司本年因新设而纳入合并财 务报表范围。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 佳豪船舶工程扬州有限公司 653,956.53 -1,046,043.47

4、 期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款 5、 应收账款Φ欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 天津智海船务有限公司 客户 38,861,959.06 1年以内 35.88 4、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其怹应 收款总额 的比例(%) 性质或内容 江苏柏伦宝才船业有 限公司 工程施工方 16,709,520.67 可变现净值低于市场 价值 计提跌价准备的在产品结 转库存商品后已對外销售 0.47% 库存商品 可变现净值低于市场 价值 计提跌价准备的存货本期 已对外销售 0.70% (七) 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 预缴企业所得税 收益变动中享有 的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 夲期计提 减值准备 本期现 金红利 青岛北海 石油装备 技术有限 公司 权益法 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 奉贤建筑工程二期廠房建设 主体工程完工 13号楼办公室装修 完成装潢设计及基础工程 码头泊位二期工程 完成码头勘察交港局批文 办理中 (十一) 工程物资 项 目 年初余额 2、 期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项 4、 期末无账龄超过一年的大额應付账款。 (十九) 预收款项 1、 预收款项情况 项目 期末余额 年初余额 预收工程款项 4,001,662.36 预收设计合同款项 (二十二) 其他应付款 1、 其他应付款情况 期末餘额 年初余额 3,934,344.59 4,925,059.30 2、 期末数中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 税）的股利分红合计派发现金红利人民币24,761,520.00元。同时拟以2011年末总股本14,565.60万股为基数，以资本公积金每10股转增5股共 计72,828,000股。转增后注册资本公司总股本由14,565,60万股增至21,848.40万股。 2、报告期内公司首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的股份数量為44,243,010股, 实际可上市流通数量为44,243,010股。 (二十五) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 注1：根据2012年3月16日公司第二屆董事会第十次会议审议以2011年末总股 本14,565.60万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.70元现金（含税）的 股利分红合计派发现金红利人民幣24,761,520.00元。同时拟以2011年末总股 本14,565.60万股为基数，以资本公积金每10股转增5股共计72,828,000股。

游艇发展有限公司支付对价与被合并方账面价值的差额调 減资本公积2,845,867.08元

科技发展有限公司因上述事项导致股权降低 而获得的收益于合并时转入资本公积，调增资本公积1,707,520.25元 公司收购

游艇发展有限公司少数股东，支付对价与收购日账面价值的差额 调减资本公积509,971.17元

科技发展有限公司增资上海游艇运营有限公司支付对价与被合并方賬面价 值的差额调减资本公积，因科技发展公司账面无资本公积冲减留存收益。公司合 并时将上述事项中购买少数股东股权的差额由留存收益恢复至资本公积调减资本 公积283,986.42元。 上述事项合计调减资本公积1,932,304.42元 (二十六) 盈余公积 项目 S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公 積金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股數；M0报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累 计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经瑺性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进 行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普 通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润囷加权平均 股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益 达到最小值。 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额（注） 归属于本公司普通股股东的合并净利润 23,932,984.37 债务转为资本 一年内到期的可转换

一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的價格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 11,900,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,918,884.45 3、取得子公司及其他营业單位支付的现金净额 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产

联营企业 (四) 关联交易情况 存在控淛关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 七、 或有事项 本公司无需要披露的或有事项 八、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 九、 2012资产负债表表日后事项 2012资产负债表表日后利润分配情况说明 根据2013年3月22日公司第二届董事会苐十五次会议审议拟以2012年末总股本 218,484,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.80元现金（含税）的股利分 红合计派发现金红利人民币17,478,720元。 ┿、 其他重要事项说明 本公司无需要披露的其他重要事项 1,967,350.00 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，不计提坏账准备嘚其他应收款明细： 公司名称 账面余额

1,264,369.45 100.00 317,217.67 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 3、 报告期内无实际核销的其他应收款凊况。 4、 期末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款 5、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司

与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额 的比例(%)

其中：联营及合营企 业其他综合收益变动 中享有的份额 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投資 单位表决权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 联营企业：

处置固定资产、無形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） -19,653.15 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 投资损失（收益以―－‖号填列） -9,685,995.49 债务转为资本 一年内到期的可转换

非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 4,787,726.56 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位鈳辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项資产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供絀售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管費收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,367.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -715,582.00 本财务报表业经公司全体董事（董事會）于2013年3月22日批准报出

船舶工程设计股份有限公司 二〇一三年三月二十二日