保健品可治疗癌症？听起来像“天方夜谭”，没人相信。可是，家住松江区的陈老伯，肺癌晚期，竟然放弃治疗，笃信保健品可以治愈癌症，买回近万元保健品。妻子颜女士怎么规劝都不管用。老人为何如此执迷不悟？颜女士认为，是推销人员的夸大甚至哄骗，令老人“着了魔”。
天气渐凉，在申城，以老人为目标的保健品销售商家纷纷活跃。他们所用的推销方式，明眼人一眼就能识破各种“猫腻”，可为何仍能大行其道？这究竟是商家的精明，还是执法部门的迟钝？
讲座是假，亲情营销“攻心”
据颜女士讲述，今年9月，在小区里其他老人鼓动下，陈老伯与他们一起去家附近听养生讲座。讲座结束，老人带回3盒“美华康正牌人参灵芝芦笋胶囊”、一箱黑糯米酒、一只富硒炒锅，说是花3650元买的，治疗癌症用。而此前不久，他刚花5000多元买回另一批保健品。“都快没钱看病了”，颜女士哭诉说，“这些推销保健品的，为何连癌症病人都不放过？”
这是怎样的讲座？10月28日，记者来到乐都路358号“云间大厦”一探究竟。大厦706室，门口无任何标识，仅楼梯口有块指示牌，提示这里是“《益寿养生》周刊读者生活馆”。房门紧闭，旁边的窗子开了一半。透过窗户看去，一室一厅的房间，外面的客厅被改造成了吧台，吧台后方贴着“《益寿养生》周刊”的牌子；内室，二三十张板凳挨个排开，似乎正是讲座举办处。只见几位老人坐着，四五名年轻人正一对一，围着老人说着什么。
见窗口有人张望，一名年轻人警觉地关上窗户。记者以咨询购买保健品为由，敲门入内。走进内室，才见到墙上密布各种保健宣传资料，以及放大的卫生部等多个部门的“红头文件”。一位年轻人告诉记者，当日的讲座已经结束，几名老人正在咨询保健信息。咨询什么？只听道“叔叔，我们这个胶囊一般吃一个周期就会有明显效果”、“对高血压、糖尿病都有疗效”、“你可以买点试试，今天买还有优惠和赠品”、“我妈妈也在吃这个”……听起来热情而温柔，极具鼓动性。随后，一名姓贝的老人被“攻破”防线，购买了6000余元胶囊、酒等保健品。
连哄带骗，其实没几句真话
记者质疑这些保健品是否正规，一个男子立马将记者拉到吧台处，出示了几种保健品的销售“授权书”，称这些保健品都是正规高科技企业生产，是“好东西”。最后还强调，他们是“上海悦老电子商务公司”，是正规企业，主业就是销售保健品。
记者在国家食药监总局网站上查询，“美华康正牌人参灵芝芦笋胶囊”的批准文号为“国食健字G”；保健功能一栏，仅有“增强免疫力”一项。根本没有治疗高血压、糖尿病、甚至癌症的功效。
授权销售该保健品的，是“四川美华康正生物科技有限公司”。记者搜索该企业网站，发现网页制作粗劣，经常打不开。网站上，企业自称“中美合作”，保健品为留美归来人员开发。但记者在四川省工商局官方网站上查询得知，该企业于2012年注册，注册地在成都一个名为“仁和金沙”的小区，企业经营范围并无保健品开发、生产项目。
记者又查询“国食健字G”的文号，发现所有人是“深圳市金活力生物技术有限公司”。也就是说，这款保健品实则是这家深圳企业开发的，而“金活力”和“美华康正”的法人为同一人。如此绕来绕去、吹得神乎其神的一款保健品，可信吗？
再者，据了解，“美华康正牌人参灵芝芦笋胶囊”的售价，每盒从数百元到2650元不等，价格五花八门，“回扣”巨大。
而所谓的《益寿养生》周刊，号称是“中国长寿促进会”主办的一份健康类报纸，但记者却找不到这份报纸任何订阅信息。“中国长寿促进会”更在多地因推销保健品被媒体曝光。
投诉求助，有关部门却称“犯难”
看丈夫买回来成堆用处不大的保健品，颜女士就知道丈夫上当了。屡屡规劝未果之下，她将推销者投诉至“12345”市民服务热线，认为对方推销方式不正当，虚假宣传保健品功效，侵害了消费者权益。
“12345”市民服务热线将相关投诉转至市工商局，工商部门很快回复：经查，尚未发现该公司存在虚假宣传。原因在于，在保健品说明单、宣传单上并未明显存在夸大宣传之词，销售人员口头上向老年人夸大功效，难以成为有效“证据”，所以工商部门爱莫能助。同时，由于保健品本身“合法”，有国家批文，因此求助于食药监部门也无济于事。此外，很多老人在投诉时，只能提供购买地址，相关部门接到投诉后，根本无法找到负责人，无从下手。因此，记者在“12345”市民服务热线看到，几乎每条投诉均无下文。
于是，近年来，这种不正当的保健品推销“有恃无恐”，愈演愈烈，一些推销者甚至公然在权威媒体上做起了广告。如今年9月某老年报刊上，一商家做广告，声称提供“神奇的欧米伽3健康平衡调和油免费体验”，拨打体验电话，老人即可获赠调和油一瓶。岂料，不少老人反映，拨打电话后，马上就会被一辆“专车”请至古丹路某处参加推销会。油确实是送的，但是需要服用“培元牌保宁软胶囊”配合才能达到保健效果。而这种胶囊，4盒售价19000元。
“陷阱”真的治不了吗？
“保健品推销陷阱层出不穷，相关部门监管不力是原因之一。”采访中，一位业内人士称。其实，只要往深层次细究，就能发现不正常的保健品推销是可以监管的。
根据上海市相关规定，销售保健品需要前往食药监部门进行“保健食品销售备案”；　备案后才能到工商部门办理营业执照。但记者在上海市工商局的网站上查询，“上海悦老电子商务有限公司”的经营范围中，并没有“销售保健食品”项。如此明显的超范围经营，有关部门为何视而不见？
采访中，推销人员称，他们每周二、四、六举办讲座。人少时，就在自己的场所；人多时，则租借附近“皇龙宾馆”内的会场。而据老人反映，最多一次有近300人参加“讲座”。而据相关法规，举办大型集会，须向公安部门申请，经过批准方可进行。该企业如此频繁举办集会，有申请过吗？
至于夸大宣传，工商部门称“取证难”。但事实上，相关证据并不难获得。真要管，又岂会管不了？！
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广告经营许可注册：7每伴食品违规被查 监管不力致奶粉伴侣公然销售
核心提示：0925《消费主张》：每伴违规被查 监管不力致奶粉伴侣公然销售　　日，《消费主张》播出了节目《你还在给孩子吃奶粉伴0925《消费主张》：每伴违规被查 监管不力致奶粉伴侣公然销售
　　日，《消费主张》播出了节目《你还在给孩子吃奶粉伴侣吗》。
　　记者调查发现，多家企业生产的以葡萄糖为主要配料的固体饮料，竟然成了婴幼儿专用食品，而且，都公然宣称对婴幼儿有特别的功效。
　　这是江西省每伴食品有限公司生产的每伴清清宝，外包装上有这样的描述：不仅可以清火，在添加了一些特殊成分之后，还能调理肠胃，提升抵抗力，让孩子视力更好，大脑更聪明。每伴清清宝究竟是一种什么产品，它宣传的这些功效是否经过了相关部门的审批呢？
　　9月12日下午，记者首先来到了江西省食品药品监督管理局。
　　既然江西省每伴食品有限公司生产的每伴清清宝是针对婴幼儿这一特定人群的固体饮料，而且号称能让婴幼儿降火，调理肠胃提升抵抗力，还能让孩子视力更好，大脑更聪明。那么，每伴清清宝究竟是食品、还是保健食品呢？法规处的吴处长通过电话向其他科室进行了核实。
　　江西省食品药品监督管理局法规处吴处长：确认没有，从来没有在我们这里申报过产品。这家公司也好，这个产品也好，都没有在我们这里申办过。
　　那么，每伴清清宝有没有在其他部门备案，它依据什么样的标准进行生产，外包装上宣传的这些内容是否经过审批呢？带着疑问，记者又赶到了江西省质量技术监督局。
　　经过反复交涉，接待记者的吴处长才找来了两位食品生产监管处的工作人员。
　　这是江西省每伴食品有限公司的营业执照复印件，上面显示，该公司成立于日，经营范围是婴幼儿配方谷粉和固体饮料类。
　　在江西省每伴食品有限公司送交的食品生产许可证申请书上可以看到，申请产品名称及其品种一栏里写着：婴幼儿植物固体饮料和幼儿植物固体饮料。而质监部门最终批准的产品名称为饮料(固体饮料类)。工作人解释说，因为国家商品目录中并没有婴幼儿植物固体饮料和幼儿植物固体饮料这种名称，所以只能按固体饮料来批准。那么，每伴清清宝到底属于普通固体饮料，还是婴幼儿专用饮料呢？
　　江西省质量技术监督局工作人员：是属于固体饮料类。
　　记者了解到，我国目前还没有制定具体的固体饮料生产安全标准，厂家基本上都是按照各自的企业标准在生产。每伴清清宝的外包装上显示其主要配料是葡萄糖，但是并没有标注葡萄糖的具体含量。北京大学公共卫生学院的李可基教授认为，母乳和配方奶粉中几乎包含了婴幼儿成长所需要的全部营养，如果在给孩子正常吃母乳或者配方奶粉的基础上，额外再补充大量的葡萄糖，不仅没有好处，反而还会给孩子的未来埋下健康隐患。
　　北京大学公共卫生学院教授李可基：这些糖除了热量，没有其他营养，对孩子的长期的健康其实是不利的，主要表现在如果孩子能量过多、长得过胖的话，那么会埋下一些将来的健康隐患，特别是一些慢性病的隐患。
　　那么，每伴清清宝中葡萄糖的含量到底是多少呢？
　　江西省质量技术监督局的工作人员承认他们这里确实有企业生产标准的备案，但是拒绝向记者提供。
　　江西省质量技术监督局工作人员：有是有，但是我们不能随便公开的。
　　至于普通固体饮料，是否可以自行变更成针对婴幼儿专用的固体饮料，是否存在超范围生产，每伴清清宝外包装上的内容是否经过审批等问题，这里的工作人员一直没有正面回答这些问题。
　　每伴清清宝外包装上的宣传内容是否属于广告行为，是否符合国家规定呢？
　　第二天一早，记者又分别走访了江西省工商局和南昌市工商局。
　　从南昌市工商局记者获知，节目播出后，南昌市青山湖区工商局已经在第一时间对辖区内的江西省每伴食品有限公司进行了执法检查。
　　南昌市青山湖区工商局市场科科长 黄长龙：产品的外包装可以视为广告，我们今天直接到厂家，把外包装取证，然后进一步再核实，按照包装上的内容，如果宣传虚假，就可以用不正当竞争法，如果是使用功效什么的，就按广告法，法制科会统一根据材料做出一个判断。目前我们看的话就涉嫌有这方面的行为，上面标注什么给小孩子眼睛更明亮，脑袋更聪明，从食品法上来看是不允许标的。
　　目前，南昌市青山湖区工商局已经对江西省每伴食品有限公司进行立案调查。
　　每伴清清宝应该属于固体饮料，为何会针对婴幼儿销售，以婴幼儿专用食品的身份进入市场呢？能够让婴幼儿降火，调理肠胃提升抵抗力，还能让孩子视力更好，大脑更聪明，这些宣传的依据是什么呢？
　　随后，记者又赶到了位于南昌市昌东工业区东升大道1666号的每伴食品有限公司。发现该公司的生产车间大门紧闭，财务部总监甘金程告诉记者，他们已经接到省质量技术监督局的通知，开始停产整顿。
　　甘金程：(每伴清清宝到底属于一个什么样的产品？)它应该是一个普通的固体饮料，作为产品，可以定位哪一段群体，(为什么要定位为婴幼儿呢？)因为我们感觉婴幼儿群体的上火概率比较高，从中医角度来说，奶粉热量比较高，而且小孩本身也是属于偏热性的体质，小孩吃热量高的产品容易上火。
　　原来，每伴清清宝所以要定位婴幼儿为消费群体，只是一种营销策略。
　　在我国，婴幼儿食品属于&特殊膳食用食品&，其对应的标准有《婴儿配方食品》、《辅助营养补充品通用标准》，这些标准从食品的营养以及安全性等各方面，对婴幼儿食品都有严格的特殊规定和限制。那么，每伴清清宝是否符合这些要求呢？
　　甘金程：(孩子上火以后，喝你这个产品就能清火，依据是什么？)我们的依据，
　　第一个是原料，我们的植物原料在药典里面都可以查得到的，都是具有降火功能的，第二，实践检验，上火的小孩喝了确实是有效果，而且他们很多都是返回来
　　再来找我们的产品买的，(这个有科学的依据吗？)我们有市场调查。
　　原料具有降火功能，那么婴幼儿喝了就能起到清火作用，难道这一切的依据仅仅是一个简单的市场调查吗？每伴清清宝分为一段和二段，一段适用于1到12个月的孩子，二段适用于12到36个月的孩子，这样分段的依据又是什么呢？
　　甘金程：年纪小和年龄大，用量上有点区分，年纪小用量上就相对少，年纪大的用量上稍微要大一点。
　　每伴号称&是国内最早从事婴幼儿清火类产品研发与生产的品牌之一&，在每伴清清宝的包装上还列举了孩子不同程度的上火情况：大便干燥、便秘、口角糜烂、厌食挑食等等。建议孩子出现上火症状时每天食用一到三次，每次一包。还说，坚持长期食用能改善和调节宝宝易上火的体质。
　　中国疾控中心研究员赖建强告诉记者，上火实际上是一种民间通俗的说法。婴幼儿出现便秘、口角糜烂等症状可能是多方面引起，并不是添加了降火原料的奶粉伴侣所能解决的，如果情况严重，应该选择去医院就医。
　　每伴清清宝中还号称额外添加了牛磺酸、DHA、AA等元素，可以优化肠道，让孩子视力更好大脑更聪明。而国家《食品营养强化剂使用标准》，对婴幼儿配方奶粉中牛磺酸、DHA、AA等在内的各种营养元素的最小含量和最大含量都做出了明确限制，也就是说，如果婴幼儿再从每伴清清宝中额外补充这些营养物质，势必会造成超量摄取。
　　北京大学公共卫生学院李可基教授认为，对婴幼儿来说，DHA等物质虽然没有明确的坏处，但额外补充完全没有必要，而牛磺酸等物质，如果吃多了还会给婴幼儿健康带来不必要的风险。
　　北京大学公共卫生学院教授李可基：牛磺酸多了，会破坏氨基酸的平衡，对整个的蛋白质营养并不是一种有利的表现，没必要让孩子去担一个营养不平衡的风险。
　　对于国家的相关规定和专家的看法，江西省每伴食品有限公司的财务部总监甘金程提出了不同意见。
　　甘金程：我们的产品绝对不会造成这种情况，这不是我们的主要配伍，(但这是你们宣传的重点。)我们重点就是说加了这个元素在里面，配料表上也有，至于分开来喝，或者平时这样拉开距离来喝，我感觉这个不晓得专家是不是做了比较，或者他说法有什么根据，或者喝了多少奶粉，你再喝这个你超了，还是什么情况会超。我认为这个不是他一说就行的。应该有个科学的定量的标准。(喝这个可以给孩子清火，可以提高视力，变得更聪明，这个你有科学依据吗？)要说科学依据，只能是从我们的药典里面，去查这些原料配方，如果原料里面它有这个功能，那应该说它就有。
　　江西省每伴食品有限公司的财务部总监甘金程质疑专家的解释没有根据，然而，对于这样的产品是否适用于婴幼儿，孩子喝了之后是否真有作用，是否会给孩子的健康带来危害这些问题，江西省每伴食品有限公司也拿不出任何科学的依据。
　　在这份由江西省质量技术监督局于日抽样送检的检验报告上可以看出，每伴清清宝植物固体饮料被判定为合格产品，而所依据的标准是《固体饮料卫生标准》和《2012年第四季度固体饮料产品质量省级监督抽查实施方案》，其中并没有任何涉及到婴幼儿的相关标准和内容。
　　国家食品安全评估中心标准三部韩军花副部长告诉记者，奶粉伴侣这类产品，无论是产品功能，还是营养成分，都不符合婴幼儿食品的标准。
　　国家食品安全风险评估中心标准三部韩军花副部长：这些东西从严格上面，都不属于特殊膳食食品，更不属于婴幼儿食品。
　　对于每伴清清宝外包装上的功效宣传，江西省每伴食品有限公司的财务部总监甘金程承认，他们确实违反了有关规定。
　　甘金程：当然这个可能与国家的规范标识有差距，这次技术监督部门、工商部门都提了这个，我们就可能已经采取了措施，第一就是把这所有的不规范的标识全部停掉，把产品召回。第二步，我们生产也停下来整改，等新的包装、新的报批规范以后我们再生产。(咱们原来的产品包装是不是经过批准？)原来的包装我们也是要报有关部门备案，这个包装可能是去年就报的，因为我不是管这块儿的，
　　据说是今年有新的要求，从6月份开始执行，我们这里没改过来，这就是为什么出现这些没有必要的这个误导，或者是什么不规范的情况，(这个包装都向哪些部门备案过？)可能是技术部门，(质量技术监督局？)对，因为我们的包装前期都要经过他们审查，(平常他们过来有没有检查说你这个包装上有问题？)也提过，上次就6月份有新的标准出来以后也提过，要我们停下来，不能用，要按照新的规范要求来改。
　　按照甘金程的说法，江西省的质量技术监督部门对江西省每伴食品有限公司的违规行为并不是不知情，甚至他们还审核过每伴清清宝充满功效宣传的外包装。
　　了解到这一情况，记者随后致电江西省质量技术监督局提出采访要求，再次遭到了拒绝，不过，在电话中，对于每伴清清宝的外包装经过他们审批和备案的说法，工作人员并不认可。
　　江西省质量技术监督局工作人员：包装我们是不备案的，首先没有包装备案这种说法，省质监局也不会备案这种东西，包括县市也不存在，根据食品安全法的相关规定，标签标识是由企业来负责的。我们国家质检总局有一个标签标识管理规定，上面也有这么一句话，就是说企业生产者对标签负责，就是按照法律法规走，法律法规没有禁止你的，你就可以，但法律法规禁止的你就不能做，如果我们在现场发现它有，那就要依法查处。(这个企业2002年就开始生产，一直到现在有11年了，咱们质监要经常去检查，一直没有发现它有违规行为？)这个我就要去调(查)了，因为我在省里，目前我不清楚他们县市级这些检查的情况是怎么样的，包括他们这么多年去检查有没有这个情况。
　　对于江西省每伴食品有限公司存在的违规行为及处理意见，江西省质量技术监督局的工作人员也最终通过电话向记者进行了确认。
　　江西省质量技术监督局工作人员：我们有一个预包装食品标签通则，里面明确规定了，企业不得标注和暗示具有预防和治疗疾病的内容，根据您那天提供的照片我们也研究了一下，它确实是有这种涉嫌，违背了相关的国标的内容，我们已经确定了这么一个情况，我们要求企业主动下架，根据食品安全法实施条例，上面也有相关规定，在违背了食品国标的情况下，要求企业主动召回并停止生产。广西南方食品集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案
日05:22　　来源：
　　广西南方食品集团股份有限公司　　发行股份购买资产暨关联交易　　预 案　　二OO八年六月　　声 明　　本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。　　广西黑五类食品集团有限责任公司出具了承诺，保证其为本公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本次向实际控制人发行购买资产暨关联交易事项完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。　　特别风险提示　　一、广西南方食品集团股份有限公司拟向实际控制人广西黑五类集团有限责任（以下简称“黑五类集团”）公司定向发行股份购买其持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）100％的股权、江西黑五类食品有限责任公司（以下简称“江西黑五类”）50％的股权。上述交易完成后，黑五类集团直接和间接持有上市公司股份的比例将提高，将继续成为本公司的实际控制人。　　本次交易标的预估价值约2．70亿元，用于认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票的发行价不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于5．35元／股，预计本次非公开发行新增股份规模约5000万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。　　二、相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。　　三、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会同意广西黑五类食品集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份和中国证监会批准黑五类集团关于要约豁免的申请等。本次交易能否获得股东大会通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。　　四、本次交易的交易标的为黑五类集团持有的黑五类物流100％的股权、江西黑五类50％的股权。根据黑五类物流的财务报表（未经审计），黑五类物流2006年、2007年的净利润分别为－19．16万元、39．09万元；根据江西黑五类的财务报表（未经审计），江西黑五类物流2006年、2007年的净利润分别为24．00万元、12．09万元。交易标的2006年、2007年的盈利能力较弱，提请广大投资者注意投资风险。　　五、根据公司作出的盈利预测（未经注册会计师审核），黑五类物流2008年、2009年、2010年的净利润分别为703．88万元、1，970．84万元、3，089．78万元。虽然黑五类物流目前盈利能力不突出，但优质的仓储资产注入后，能立即带来稳定的现金流，年可增加营业收入约为850万元，净利润为650万元，在2008年将大大提升黑五类物流的盈利能力。2009年、2010年，在仓储资产继续给黑五类物流带来稳定收益的同时，华商物流产业园的正式运营预计将给黑五类物流带来丰厚的收益，预计近年年平均增加营业收入约为1．5亿元，净利润为1500万元。　　根据公司作出的盈利预测（未经注册会计师审核），江西黑五类2008年、2009年、2010年的净利润分别为119．37万元、234．26万元、358．04万元。虽然江西黑五类现在的盈利能力较低，但江西黑五类于2008年4月建成投产的“南方”鲜米粉的生产线已达产，凭借具有将江西省农产品(,)资源优势转化为特色食品的经济优势和“南方”商标强大的品牌效应，江西黑五类的鲜米粉食品将迅速在南昌市场及后续在江西乃至华东地区占有一定的市场份额，预计近年新增营业收入约为2000万元，净利润约为200万元。　　与本次资产购买有关的盈利预测是未经审计的盈利预测数据。盈利预测为公司根据目前已知的情况和资料，对公司2008年度、2009年度、2010年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。　　六、日，公司控股股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）通过拍卖获得一块仓储资产，目前该资产涉及的土地、房屋的产权变更手续正在办理中。日南方投资已与实际控制人黑五类集团签订了对黑五类物流增资的协议，将有关仓储资产作价出资。增资完成后，南方投资拟将该股权全部转让给黑五类集团。广西黑五类食品集团有限责任公司和广西南方投资有限责任公司承诺，在公司本次重组的重组报告书公告前，办理完上述产权变更及股权转让的全部手续。　　七、为了筹建华商物流产业园，黑五类物流增资设立控股子公司广西黑五类华商综合产业开发有限公司（黑五类物流占其注册资本的95％，黑五类集团占其注册资本的5％）对其建设和经营。日，黑五类物流以现金增资4，000万元，注册资本变更为5，000万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99％、自然人李汉朝占注册资本总额的1％。日，为了向容县政府缴清华商物流产业园的全部土地价款，黑五类物流以现金增资4，000万元，注册资本变更为9，000万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99．9％、自然人李汉朝占注册资本总额的0．1％。日，黑五类集团受让自然人李汉朝持有黑五类物流0．1％的股权，黑五类物流成为黑五类集团的全资子公司。为了做大做强黑五类物流的物流业务，南方投资将其拥有的仓储资产作价6，000万元对黑五类物流增资，增资后南方投资拟将该股权全部转让给黑五类集团。增资及股权转让完成后，黑五类物流的注册资本将变更为15，000万元，黑五类集团占注册资本总额的100％。现黑五类物流已取得该仓储资产的占有、使用和收益权利，相关手续正在办理中。　　根据江西智同会计师事务所出具的验资报告，日，江西黑五类增资300万元，注册资本变更为610万元，其中黑五类集团以货币出资243万元，自然人林敏以货币出资57万元。目前江西黑五类的股东为黑五类集团、刘志剑、林敏，其中黑五类集团出资305．00万元，出资比例为50．00％；刘志剑出资248．00万元，出资比例为40．66％；林敏出资57．00万元，出资比例为9．34％。股东刘志剑和林敏均与黑五类集团无关联关系。　　八、本公司Ａ股股票从日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案披露日当天上午10：30复牌。　　释 义　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：　　第一节 本次交易概述　　一、本次交易的背景和目的　　（一）本次交易的背景　　本公司的前身是广西斯壮股份有限公司，是一家投资分散、没有核心经营业务的上市公司，处于严重亏损的状态。2004年，在广西壮族自治区政府组织下，黑五类集团对其进行重组，将核心的食品业等优良资产注入上市公司。重组完成后本公司确立了“以食品业为主、以物流业为辅”的产业发展战略，使公司的基本面发生了较大的转变。为了履行重组时对政府作出的承诺，同时也表明公司实际控制人对上市公司的支持和将其做强做大的信心，现黑五类集团拟将其全部优良食品、物流资产注入上市公司，以进一步提高上市公司的质量。在此背景下，公司拟非公开发行股票购买黑五类集团的经营性资产――广西黑五类物流有限公司100％的股权和江西黑五类有限责任公司50％的股权。　　（二）本次交易的目的　　1、明显改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力　　南方食品拟向黑五类集团非公开发行股票作为对价购买黑五类集团拥有的优质食品和物流资产，本次交易完成后，南方食品的总资产规模、净资产规模、净利润都将有较大幅度的增长，公司的业绩水平将得到提升。本次交易将全面提升公司的整体经营能力，扩大公司的经营规模，形成新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。　　2、增强上市公司独立性，优化公司治理结构　　本次交易有利于彻底解决公司与黑五类集团之间的同业竞争问题，将进一步增强公司的独立性。同时公司的业务结构和治理结构进一步得到优化，有利于保护中小股东的利益。　　二、本次交易的基本情况　　（一）本次交易方案　　南方食品向实际控制人黑五类集团发行股票，以本次发行股票为对价购买黑五类集团所持黑五类物流100％的股权、江西黑五类50％的股权。　　1、发行股票的种类和面值：　　本次向黑五类集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。　　2、发行方式：　　本次发行股票全部采取向实际控制人黑五类集团非公开发行股票的方式。　　3、发行规模：　　按照黑五类集团用于认购股份资产的预估值为2．7亿元、非公开发行价格为每股5．35元测算，发行规模约为5000万股。最终资产价值根据具有相应评估资质的评估师事务所评估的结果确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。　　4、购买资产的范围及交易方式：　　本次购买的资产为黑五类集团持有的黑五类物流100％的股权、江西黑五类50％的股权。本公司将向黑五类集团发行约5000万股股票购买上述资产。　　5、发行对象及认购方式：　　本次非公开发行股票的对象为黑五类集团，黑五类集团以所持有的黑五类物流100％的股权、江西黑五类50％的股权认购本次发行的股票。　　6、锁定期安排：　　本次向黑五类集团发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。　　7、发行股票拟上市地点：　　发行股票拟上市地点为深圳证券交易所。　　8、定价基准日：　　本次向黑五类集团发行股票定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告之日。　　9、发行价格：　　本次向黑五类集团发行股票的价格不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即不低于5．35元／股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。　　10、关于本次发行前滚存未分配利润的分配：　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。　　11、本次向黑五类集团发行股票决议的有效期：　　本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。　　12、本次发行股份的上市日程安排：　　本次发行股份购买资产事宜尚需获得股东大会批准并经中国证监会核准。通过相关审批后，具体日程安排另行确定。　　（二）本次交易行为是否构成关联交易　　本次交易构成重大关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案　　时，提请关联方回避表决相关议案。　　（三）本次交易是否导致公司控制权变化　　本次交易前黑五类集团通过南方投资间接持有公司22．13％的股权，通过容州宾馆间接持有公司4．89％的股权，为公司实际控制人。　　本次交易完成后，黑五类集团将成为公司第一大股东，预计直接持股比例达到22％，黑五类集团将直接及间接持有本公司约43％的股份，故本次交易不会导致公司控制权变化。　　由于本次交易使得黑五类集团触发了对南方食品的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，同意黑五类集团免于发出要约，黑五类集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。　　第二节 上市公司基本情况　　一、公司概况　　公司名称：广西南方食品集团股份有限公司　　曾用名称：广西斯壮股份有限公司、广西南方控股股份有限公司　　公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所　　股票简称：ＳＴ南方　　股票代码：000716　　上市日期：日　　公司注册地址：广西南宁市双拥路36号　　公司办公地址：广西南宁市双拥路36号　　公司法定代表人：韦清文　　联系电话：8　　传真：0　　营业执照注册号：643　　税务登记号码：511　　二、公司设立及股本变化情况　　（一）公司设立情况　　公司原名为广西斯壮股份有限公司，系经广西壮族自治区经济体制改革委员会分别于日出具的桂体改股字199317号文和于日出具的桂体改股字199353号文批准，由广西桂宁经济开发公司、广西总公司、广西国际经济技术合作公司南宁分公司、广西信托投资公司、柳州机场建设开发总公司、桂林旅游(,)车船总公司等六家公司，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册资本6535．5万元。　　公司设立时的经营范围为：主营：开发为广西航空运输提供服务的有关项目（国家有专项规定的按专项规定办理），旅游（二类旅行社），城市综合开发二级，无线寻呼机销售及寻呼台服务；兼营：纺织品、针织品、百货、日用化学品、服装及其他缝纫品、鞋帽、照相器材、文娱用品、用品、家具、五金交电、建筑五金、水暖器材、工艺美术品。　　（二）发行上市及股权变更情况　　公司经中国证券监督管理委员会于日出具的证监发字199766号文和证监发字199767号文批准，于日向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）3，000万股，发行价格为3．75元。公司股票于日获准在深圳证券交易所挂牌交易，上市时公司股本为99，276，512．00元。　　日，经广西壮族自治区证券委员会办公室桂证办字199732号文批准，公司实施了1996年度利润分配方案，以总股本99，276，512股为基数，每10股送1．9股，另以公积金每10股转增0．1股，转增后公司股本变更为119，131，814元。　　日，经中国证券监督管理委员会证监公司字199936号文批准，公司以日的股本119，131，814股为基数，按10：3的比例配售，配售后公司股本变更为137，122，722．00元。　　截至2000年3月，公司内部职工股经历年送配股后达到31，160，603股。经中国证券监督管理委员会证监发字199766号文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股于日上市流通。　　根据2001年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每10股以资本公积金转增3股的方案，公司股本由137，122，722．00元变更为178，259，538．00元。　　截至本预案签署日，公司股本结构如下表。　　（三）公司名称变更情况　　2005年4月公司名称由广西斯壮股份有限公司更名为广西南方控股股份有限公司。　　2008年4月公司名称由广西南方控股股份有限公司更名为广西南方食品集团股份有限公司。　　三、控股权变动情况　　日公司第七大股东广西快点机电销售有限责任公司更名为广西南方投资有限责任公司（持有公司4，464，720股，占总股本2．50％）。　　日南方投资分别与广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司、南宁正业工贸有限公司签署了股权转让协议，受让后两者持有的8，715，629股和5，220，800股公司的法人股，分别占公司总股本的4．89％和2．92％。　　日南方投资通过司法拍卖增持公司602，406股法人股，占公司总股本的0．33％。　　日南方投资与珠海市轻捷商贸有限公司签署股权转让协议，受让后者持有公司8，304，544股法人股，占公司总股本的4．66％。　　日，南方投资与南方食品的第一大股东广西投资集团有限公司就收购后者所持有南方食品14．66％的股权事宜达成《股权转让意向书》，但由于出让方广西投资集团有限公司所持有南方食品的股权被司法冻结，因此，双方约定，在司法冻结解除之后，双方将正式签署《股权转让协议》。　　日，南方投资分别与南宁正业工贸有限公司和珠海市轻捷商贸有限公司的股权转让过户手续已经全部办理完成，此时南方投资持有公司18，592，470股，占其总股本的10．43％，成为公司第二大股东。除此以外，尚有南方投资受让容州宾馆所持有公司8，715，629股的股权过户手续尚未办理。　　日，广西投资集团有限公司持有南方食品14．66％的股权司法冻结解除，南方投资与广西投资集团有限公司于日签署了股权转让协议，受让后者持有的公司26，138，289股的股份（占公司总股本14．66％），日该股权过户手续办理完成，广西投资集团有限公司不再持有公司股权。该次股权转让后，南方投资持有公司股权数量由18，592，470股增加到44，730，759股，持股比例由10．43％增加到25．09％，成为公司的第一大股东。　　公司股权分置改革时，南方投资以部分股份向流通股股东支付了对价，截至本预案签署日，南方投资持有南方食品股份数量为39，439，726股，占公司总股本22．13％，仍为公司的第一大股东。容州宾馆持有南方食品股份数量为8，715，629股，占公司总股本4．89％，由于南方投资和容州宾馆同为黑五类集团控制，是关联股东、一致行动人，因此公司的实际控制人为黑五类集团，最终实际控制人为以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族。　　四、主营业务情况和主要财务数据　　（一）主营业务情况　　公司目前主要从事的业务为食品业务和物流业务，“以食品业为主、以物流业为辅”。生产与销售包括以“南方”品牌芝麻糊为代表和以“南方”、“快点”品牌米粉为代表的传统主食两大系列产品及从事农副产成品运输的物流业务。　　1、“南方”品牌芝麻糊经营情况　　芝麻糊由公司控股的广西容县南方食品股份有限公司负责生产经营，经过多年的发展，目前公司的“南方”牌黑芝麻糊在国内具有较高的市场占有率，营销网络遍及全国，已形成各种规格系列产品共48个，逐步完善了产品线。　　2、“南方”、“快点”品牌米粉经营情况　　目前公司经营的米粉类主食有两个品种：方便米粉及鲜米粉。米粉类食品的经营主体主要有两个：公司控股的广西南方米粉有限责任公司生产经营方便米粉及鲜米粉，同时负责鲜米粉在广西地区的经营扩张；公司控股的昆明市南方米粉有限公司主要经营鲜米粉，同时负责鲜米粉在云南地区的经营扩张。　　3、物流业务经营情况　　公司下属的广西南方农产品物流有限责任公司负责公司原材料采购及农副产成品运输的物流业务。　　（二）主要财务数据　　公司近三年主要财务数据如下：　　五、控股股东及实际控制人概况　　（一）控股股东概况　　公司的控股股东为广西南方投资有限责任公司，其目前持有公司22．13％的股权。其注册地：广西南宁市民族大道111号广西发展大厦8楼，注册资本：4，500万元，法定代表人：韦清文。经营范围：资产管理（不包括金融资产）；实业投资；机电产品（除外）、电子产品（除国家专项规定外）零售、批发及销售咨询服务。　　（二）实际控制人概况　　公司的实际控制人为广西黑五类食品集团有限责任公司，其详细情况见本预案第三节“交易对方基本情况”。　　（三）实际控制人对公司的控制关系图　　第三节 交易对方基本情况　　一、黑五类集团概况　　中文名称：广西黑五类集团有限责任公司　　注册地址：容县容城镇城西路299号　　办公地点：广西南宁市双拥路36号　　法定代表人：李汉朝　　成立日期：日　　注册资本：5555．5万元　　企业性质：有限责任　　企业法人营业执照注册号：（企）541　　二、主要股东及股权结构　　黑五类集团目前注册资本为人民币5，555．5万元万元，其中韦清文出资1，832．2万元，占注册资本的32．98％；李汉荣出资1，147．8万元，占注册资本的20．88％；李汉朝出资1，010．5万元，占注册资本的18．41％；李玉坚出资1，000万元，占注册资本的18％；其他自然人出资比例总计10．17％。以上股东均以现金出资。　　李汉荣与李汉朝为兄弟关系，李汉荣、李汉朝与李玉坚为叔侄关系。黑五类集团的实际控制人是以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族。前述三人合计持有黑五类集团59．12％的股权。　　三、主要业务情况　　黑五类集团的经营范围：粉糊类食品、果蔬饮料、油炸果蔬食品、粥类食品、汤类食品、液类食品、酒类食品、方便食品生产、销售；百货、五金交电销售。　　黑五类集团主要通过控股方式从事食品、农副产品物流业的经营。经过不断发展壮大，至今已发展成为一家以食品业、物流业为主营，且参与多元化投资的企业集团。是国家农业部、财政部等八部委发文确认的大型国家级“农业产业化重点龙头企业”，广西唯一一家全国500强民营企业、国家“大豆行动计划”示范企业、国家“双高一优”定点计划企业及国家选定的农副产品深加工重点企业。黑五类集团通过多年来对食品业的拓展经营，逐步形成了集团化、专业化、标准化的生产经营体系和产业基础，积累了突出的产业经营优势，包括在同行业内产品规模和品种的主导优势、知名品牌优势、健全的营销网络优势、质量控制及核心技术优势，目前已成为主业突出、盈利能力较强、发展前景广阔的广西食品行业龙头企业。　　四、主要财务指标　　黑五类集团近三年主要财务数据如下（未经审计）：　　单位：万元　　五、黑五类集团的下属企业　　第四节 交易标的基本情况　　本次交易的交易标的为黑五类集团持有的广西黑五类物流有限公司100％的股权、江西黑五类食品有限责任公司50％的股权。　　一、广西黑五类物流有限公司基本情况　　（一）黑五类物流概况　　公司名称：广西黑五类物流有限公司　　营业执照号：（企）9　　注册地：广西容县容州镇新南街20号　　注册资本：9000万元　　法定代表人：李汉朝　　办公地点：广西南宁市双拥路36号南方楼食品大厦6楼　　（二）黑五类物流历史沿革　　黑五类物流前身为广西南方物流有限公司，为中外合营企业，成立于日，法定代表人为李文全，注册资本为1，000万元，其中广西黑五类食品集团有限责任公司占注册资本总额的10％、广西润景投资有限公司占注册资本总额的60％、香港准绳投资有限公司占注册资本总额的30％。　　日，广西南方物流有限公司名称变更为广西黑五类物流有限公司，企业类型变更为内资有限责任公司。　　为了筹建华商物流产业园，黑五类物流拟增资设立控股子公司广西黑五类华商综合产业开发有限公司（黑五类物流占其注册资本的95％，黑五类集团占其注册资本的5％）对其建设和经营。日，黑五类物流以现金增资4000万元，注册资本变更为5，000万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99％、自然人李汉朝占注册资本总额的1％，同时法定代表人变更为李汉朝。　　日，为了向容县政府缴清华商物流产业园的全部土地价款，黑五类物流再次以现金增资4000万元，注册资本变更为9，000万元，股权结构变更为黑五类集团占注册资本总额的99．9％、自然人李汉朝占注册资本总额的0．1％。　　日，黑五类集团受让自然人李汉朝持有黑五类物流0．1％的股权，黑五类物流成为黑五类集团的全资子公司。　　为了做大做强黑五类物流的物流业务，日，黑五类集团与南方投资签订增资协议，南方投资将其拥有的仓储资产作价6，000万元对黑五类物流增资，增资后南方投资拟将该股权全部转让给黑五类集团。增资及股权转让完成后，黑五类物流的注册资本将变更为15，000万元，黑五类集团占注册资本总额的100％。现黑五类物流已取得该仓储资产的占有、使用和收益权利，相关手续正在办理中。　　（三）主营业务情况　　公司的经营范围为农产品物流、白糖物流；农副产品加工项目的筹建；销售及货物包装、运输、装卸、仓储、配送、运输代理服务；农贸市场的开发、经营。目前黑五类物流主要业务包括仓储业务、华商物流产业园的物流业务和贸易业务。黑五类物流从2008月1月开始经营仓储业务，拥有国内大型专业的白糖贮存仓库，是广西各大宗白糖批发市场的指定仓库，目前正申请成为郑州商品交易所的白糖交割仓库。目前华商物流产业园正在筹建中，由黑五类物流的控股子公司广西黑五类华商综合产业开发有限公司建设及经营。华商物流产业园定位为以绿色、健康食品生产加工为主导，以农副产品物流服务、交易、仓储为推动，以配套、服务为基础的集生产、展示、办公、商贸为一体的综合物流产业园。　　（四）主要历史财务指标　　资产负债表简表　　单位：万元　　利润简表　　单位：万元　　注：以上数据未经审计，最终数据以审计结果为准。　　（五）其他情况说明　　1、黑五类物流仓储资产权属受限情况　　日，公司控股股东广西南方投资有限责任公司通过拍卖获得一块仓储资产（位于广西南宁市五一西路21号1栋、五一西路48号2、3、4、5、6、7、8栋，共有8栋，仓容面积19，058．99平方米），目前该资产涉及的土地、房屋的产权变更手续正在办理中。广西南方投资有限责任公司已与实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司签订了对广西黑五类物流有限公司增资的协议，将上述仓储资产作价6000万元出资。增资完成后，广西南方投资有限责任公司拟将该股权全部转让给广西黑五类食品集团有限责任公司。　　广西黑五类食品集团有限责任公司和广西南方投资有限责任公司承诺，在公司本次重组的重组报告书公告前，办理完上述产权变更及股权转让的全部手续。　　2、本次交易前，黑五类物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。　　3、黑五类集团拥有黑五类物流100％的股权，且黑五类物流公司章程中无限制股权转让内容。　　4、黑五类物流不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。　　5、相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。　　二、江西黑五类食品有限责任公司基本情况　　（一）江西黑五类概况　　公司名称：江西黑五类食品有限责任公司　　营业执照号：380　　注册地：南昌高新技术开发区火炬一路　　注册资本：610万元　　法定代表人：刘志剑　　主要办公地点：南昌市高新技术开发区火炬一路　　（二）江西黑五类历史沿革　　日，广西黑五类食品集团有限责任公司、自然人刘志剑共同出资设立江西黑五类食品有限责任公司。江西黑五类的注册资本为310万元，黑五类集团以工业产权非专利技术等无形资产入股62万元，占注册资本总额的20％；刘志剑出资248万元，占注册资本总额的80％。江西黑五类的法定代表人为刘志剑，取得南昌市工商行政管理局核发的3号《企业法人营业执照》。　　根据江西智同会计师事务所出具的验资报告，日，江西黑五类增资300万元，注册资本变更为610万元，其中黑五类集团以货币出资243万元，自然人林敏以货币出资57万元。目前江西黑五类的股东为黑五类集团、刘志剑、林敏，其中刘志剑和林敏均与黑五类集团无关联关系，公司股权结构如下：　　（三）主营业务情况　　江西黑五类主要经营糊类、羹类、藕粉类及果蔬糕等食品的生产和销售，形成了多系列、多品种的产品结构格局，具有将江西省农产品资源优势转化为特色食品的经济优势。2008年4月江西黑五类“南方”鲜米粉生产线建成投产，并负责鲜米粉食品在南昌市场的经营及后续在江西乃至华东地区的市场拓展。江西黑五类目前正重点研发、生产升级换代产品――“南方”品牌有机食品。有机食品将严格禁止食品生产加工过程中使用农药、化肥、激素等人工合成物质，不允许使用转基因产品，采取有机的耕作和加工，并按食品的认证要求定地块、定产量，在加工、运输过程中与其它食品严格隔离。从无公害食品转型到绿色食品，由绿色食品再转型到有机食品，这已经成为世界各国农业产业发展的趋势。江西黑五类的有机食品项目符合公司向高端食品产业发展的战略，公司在立足南昌市场的同时，将积极开展在整个华东地区的市场拓展。　　（四）主要历史财务指标　　资产负债表简表　　单位：万元　　利润简表　　单位：万元　　注：以上数据未经审计，最终数据以审计结果为准。　　（五）其他情况说明　　1、本次交易前，江西黑五类不存在出资不实或影响其合法存续的情况。　　2、黑五类集团虽只占江西黑五类50％的股权，但江西黑五类公司章程第七条规定：股东根据公司章程享有表决权；第十四条规定：股东黑五类集团享有股东会会议51％的表决权，股东刘志剑和林敏共同享有股东会会议49％的表决权；第十八条规定：公司设董事会，成员为三人，由股东黑五类集团委派二人，股东刘志剑和林敏共同委派一人。故黑五类集团对江西黑五类的经营和财务决策具有控制权，编制财务报表时江西黑五类应纳入黑五类集团的合并报表。　　3、本次交易涉及的股权转让已经征得江西黑五类其他股东的同意并放弃了优先购买权，且江西黑五类公司章程中无限制股权转让内容。　　4、江西黑五类不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。　　5、相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。　　三、交易标的预估值　　（一）交易标的预估情况说明　　黑五类集团持有的黑五类物流100％的股权的预估值为26，000万元、黑五类集团持有的江西黑五类50％的股权预估值为1，000万元，交易标的总预估值27，000万元。公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，最终交易价格以经评估的评估值为定价依据。　　（二）交易标的预估增值情况说明　　1、黑五类物流股权预估增值情况说明　　（1）黑五类物流的主要资产　　黑五类物流的主要资产包括仓储资产、对华商产业的长期股权投资和其它资产（货币资金、应收帐款等）。　　黑五类物流仓储资产的账面净资产为6000万元，对华商产业的长期股权投资的账面值为7552万元、其它资产的账面净资产为1200万元，。　　仓储资产位于广西南宁市五一西路，共有8栋房产，仓容面积19，058．99平方米，占地面积36亩。华商产业为黑五类物流的控股子公司，法定代表人为李文全，注册资本为5000万元，其中黑五类物流占注册资本总额的95％，黑五类集团占注册资本总额的5％。日，黑五类集团受让自然人李汉朝持有黑五类物流0．1％的股权，黑五类物流成为黑五类集团的全资子公司。华商产业是黑五类物流为筹建华商物流产业园而设立的项目公司，占地268800O（折合403亩）（土地使用证号为（2008）第号），其中工业用地80000O，其他为商住用地。　　（2）黑五类物流预估增值原因　　华商产业预估前（5月31日资产负债表）账面净资产为7552万元，预估值为18852万元，增值11300万元。预估增值原因如下：　　从2004年开始，广西容县政府与华商产业协议转让土地，为了将黑五类华商物流产业园项目留在容县，容县政府给了华商产业非常优惠的土地价格。本次该宗土地的预估值采用评估基准日的市场价格，从而造成预估增值。　　2、江西黑五类股权预估增值情况说明　　（1）江西黑五类的主要资产　　江西黑五类的主要资产为土地、房屋及机器设备。土地面积为27，887．80平方米，房屋面积8，456．03平方米。　　（2）江西黑五类预估增值原因　　江西黑五类预估前（5月31日资产负债表）账面净资产约为706．31万元，预估值为2，231．13万元（按50％为1115．56万元），增值1，524．81万元（按50％为762．41万元）。预估增值原因如下：　　①江西黑五类拥有土地27，887．80平方米，于2002年2月取得，土地证号为高新开国用（2002）字第14号，性质为出让，工业用地，帐面价值为550万元，预估值为1231．86万元，增值681万元。由于同一范围内的土地市场价格近几年大幅增长，评估基准日江西黑五类拥有土地的市场价格比该宗土地取得时的市场价格高，从而造成预估增值。　　②江西黑五类的房屋主要为2002年和2006年建造，帐面价值为1221．58万元，预估值为1918．36万元，增值696．78万元。评估基准日的评估房屋建造成本（人工、机械、材料价格）比房屋建造时的建造成本大幅上涨，使房屋原值预估增值，从而造成预估增值。　　四、交易标的未来盈利能力预测　　（一）黑五类物流盈利预测　　预计2008年、2009年、2010年黑五类物流盈利情况如下：　　单位：万元　　注：以上盈利预测由本公司作出，未经注册会计师审核。　　（二）江西黑五类盈利预测　　预计2008年、2009年、2010年江西黑五类盈利情况如下：　　单位：万元　　注：以上盈利预测由本公司作出，未经注册会计师审核。　　（三）盈利预测的依据　　1、黑五类物流盈利预测的依据　　虽然黑五类物流目前盈利能力不突出，但优质的仓储资产注入后，能立即带来稳定的现金流，年可增加营业收入约为850万元，净利润为650万元，在2008年将大大提升黑五类物流的盈利能力。2009年、2010年，在仓储资产继续给黑五类物流带来稳定收益的同时，华商物流产业园的正式运营预计将给黑五类物流带来丰厚的收益，预计近年年平均增加营业收入约为1．5亿元，净利润为1500万元，从而能确保盈利预测的实现。　　2、江西黑五类盈利预测的依据　　虽然江西黑五类现在的盈利能力较低，但江西黑五类于2008年4月建成的“南方”鲜米粉的生产线已达产，凭借具有将江西省农产品资源优势转化为特色食品的经济优势和“南方”商标强大的品牌效应，江西黑五类的鲜米粉食品将迅速在南昌市场及后续在江西乃至华东地区占有一定的市场份额，预计近年新增营业收入约为2000万元，净利润约为200万元，从而能确保盈利预测的实现。　　第五节 本次交易对公司的影响　　一、对公司主营业务的影响　　本次资产购买完成后，公司将在继续做强食品产业的基础上，大力发展物流业务，有利于改善公司的盈利状况，增强公司的可持续发展能力。具体表现为：江西黑五类资产的注入能实现公司对华东米粉市场的布局，为公司米粉产业做强做大奠定基础；充分利用江西公司现有的生产资源和发挥江西基地优势，做强有机食品，扩大公司米粉产业在江西及整个华东地区的市场，整体提升公司食品业的生产销售规模，做强做大食品主业。黑五类物流资产的注入使公司能迅速实施生产厂房的扩建，解决食品生产产能严重不足的问题，扩大公司主营食品的生产规模，满足市场需求；解决了公司食品主营业务原料供应问题；解决了公司食品主营业务所需的农副产品原料的季节性供应不平衡而产生的价格波动问题，为公司降低了成本，提高盈利水平起到了明显作用；以绿色、健康食品生产加工为主导，以农副产品物流服务、交易、仓储为推动，以配套、服务为基础的集生产、展示、办公、商贸为一体的综合物流产业园建成和郑州商品期货交易所的白糖交割仓库申请得到批准后，将使公司的物流业得以迅速发展，成为公司新的盈利增长点。　　二、对公司财务的影响　　假设交易标的的初步盈利预测能够实现，在本次非公开发行股票约5000万股、购买资产价值约2．7亿元的情况下，公司的主要财务数据变化预测如下表所示：　　三、对同业竞争与关联交易的影响　　本次交易完成后，本公司实际控制人黑五类集团所有的食品和物流经营性资产将进入上市公司，有利于上市公司避免同业竞争，同时减少关联交易，增强独立性。　　本次交易后，黑五类集团与上市公司不存在同业竞争。同时，黑五类集团已出具避免同业竞争承诺函，承诺其及其所控制的企业将不会直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务，参与或入股任何可能与上市公司所从事业务构成竞争的业务。如违反以上承诺，黑五类集团将赔偿上市公司因此而遭受的损失。　　黑五类集团已出具承诺函，承诺其及其所控制的公司将尽可能减少和规范与南方食品及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，黑五类集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及南方食品章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害南方食品的合法权益。　　第六节 保护投资者合法权益的相关安排　　对本次重组，黑五类集团及南方食品采取如下措施，保证投资者合法权益：　　一、严格履行上市公司信息披露义务　　本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人黑五类集团在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。　　二、严格执行关联交易批准程序　　本次非公开发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次非公开发行议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。　　三、非公开发行收购资产定价合理　　对于本次非公开发行股票购买的黑五类集团所持有的黑五类物流和江西黑五类的全部股权资产，公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。　　公司独立董事将对本次非公开发行收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦将对本次关联交易发表专业意见。　　四、公司将披露经审核的盈利预测并制定相应的补偿措施　　本预案披露后，黑五类集团、上市公司将聘请审计机构对上市公司2008年、2009年、2010年盈利预测进行审核，该盈利审核预测报告将在审议相关议案的第二次董事会决议公告时予以披露，如果南方食品2008年、2009年、2010年经审计的净利润额低于上述盈利预测审核报告中披露数额的，其差额部分黑五类集团承诺将用现金进行补偿。　　第七节 本次交易存在的风险　　一、本次资产购买不成功的风险　　本次发行股份购买资产行为已经公司董事会审议通过，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。本次发行可能触及要约收购义务，需取得中国证监会的要约收购豁免。能否取得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间存在不确定性。　　二、业务整合风险　　本次资产购买完成后本公司的业务将围绕＂食品业为主，以物流业为辅＂的主营业务经营方针，扩大主营业务的规模。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，本次资产购买完成后如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务板块进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定的挑战，同时也给公司带来了业务整合的风险。　　三、本次购买资产无法按时完成过户的风险　　日，公司控股股东广西南方投资有限责任公司通过拍卖获得一块仓储资产。广西南方投资有限责任公司已与实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司签订了对广西黑五类物流有限公司增资的协议，将上述仓储资产作价出资。增资完成后，广西南方投资有限责任公司拟将该股权全部转让给广西黑五类食品集团有限责任公司。目前该资产涉及的土地、房屋的产权变更手续正在办理中，从而存在无法按时完成过户的风险。对此，广西黑五类食品集团有限责任公司和广西南方投资有限责任公司已承诺，在公司本次重组的重组报告书公告前，办理完上述产权变更及股权转让的全部手续。　　四、盈利预测相关风险　　与本次资产购买有关的盈利预测是未经审计的盈利预测数据。盈利预测为公司根据目前已知的情况和资料，对公司2008年度、2009年度、2010年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。　　五、股市风险　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。　　第八节 独立财务顾问核查意见　　受南方食品委托，财富证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的精神，对南方食品的《广西南方食品集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及相关材料进行核查，本独立财务顾问核查意见如下：　　南方食品符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。南方食品重大资产重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于进一步改善南方食品的盈利能力，有利于其长远发展。　　此页无正文，为《广西南方食品集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签署页　　广西南方食品集团股份有限公司　　法定代表人：韦清文　　日　　证券代码：000716证券简称：ＳＴ南方 编号：2008 －040　　广西南方食品集团股份有限公司　　第六届董事会第二次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　特别提示　　?广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）定向发行股份购买其持有的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）100％的股权、江西黑五类食品有限责任公司（以下简称“江西黑五类”）50％的股权。上述交易完成后，黑五类集团直接和间接持有上市公司股份的比例将提高，将继续成为本公司的实际控制人。　　?本次交易标的预估价值约2．70亿元，用于认购本公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票的发行价不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于5．35元／股，预计本次非公开发行新增股份规模约5000万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。　　本次交易标的的具体价值将根据具有相应评估资质的资产评估事务所评估的结果确定。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并将在公告中予以披露。　　?本次交易行为构成关联交易，在本次董事会审议关联交易议案时，关联董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰均回避表决，在公司召开股东大会审议相关议案时，也将提请关联股东回避表决。　　?本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。本次交易仍尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会同意黑五类集团免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准黑五类集团关于要约豁免的申请等。本次交易能否获得股东大会通过及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。　　?日，公司控股股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”）通过拍卖取得一块仓储资产，目前该资产涉及的土地、房屋的产权变更手续正在办理中。南方投资已与黑五类集团签订了对黑五类物流增资的协议，将上述仓储资产对黑五类物流作价增资。增资完成后，南方投资拟将持有黑五类物流的股权全部转让给公司实际控制人黑五类集团。　　黑五类集团和南方投资承诺，在公司公告本次重组的重组报告书前，办理完上述产权变更及股权转让的全部手续。　　?本公司Ａ股股票从日起开始停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案披露日当天上午10：30复牌。　　本公司第六届董事会第二次会议于日上午9：30在公司会议室召开，本次会议通知已于日起以电子邮件、传真或直接送达的方式送达每位董事（候选人）及与会人员。会议应到董事9人，实到董事8人，韩国宁董事因公出差授权委托蒙南生董事代为表决。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议由董事长韦清文先生主持，会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。会议以举手同意的方式审议通过如下各项议案：　　一、审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，本次重大资产重组符合上述相关规定，具备下述《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有条件：　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；　　（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；　　（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允（相关资产价值将以经独立的具有相关评估资格的评估机构评估的评估值为依据确定），不存在损害公司和股东合法权益的情形；　　（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；　　（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；　　（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；　　（七）有利于公司保持健全有效的法人治理结构。　　符合下述《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条发行股票购买资产的所有条件：　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；　　（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；　　（三）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；　　（四）中国证监会规定的其他条件。　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。　　二、审议通过了《广西南方食品集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票　　南方食品、公司、上市公司、本公司　　指　　广西南方食品集团股份有限公司　　黑五类集团、实际控制人、交易对方　　指　　广西黑五类食品集团有限责任公司　　南方投资、控股股东　　指　　广西南方投资有限责任公司　　容州宾馆　　指　　广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司　　江西黑五类　　指　　江西黑五类食品有限责任公司　　黑五类物流　　指　　广西黑五类物流有限公司　　华商产业　　指　　广西黑五类华商综合产业开发有限公司　　独立财务顾问、财富证券　　指　　财富证券有限责任公司　　本次交易　　指　　本次向实际控制人发行股票购买资产暨关联交易事项　　中国证监会　　指　　中国证券监督管理委员会　　近二年一期　　指　　2006年、2007年、月　　公司法　　指　　《中华人民共和国公司法》　　证券法　　指　　《中华人民共和国证券法》　　元、万元、亿元　　指　　人民币元、万元、亿元　　股份数量　　比例　　一、有限售条件股份　　40，539，487　　22．74％　　1、国家持股　　2、国有法人持股　　3、其他内资持股　　40，539，487　　22．74％　　其中：境内非国有法人持股　　40，535，989　　22．74％　　境内自然人持股　　3，498　　0．00％　　4、外资持股　　其中：境外法人持股　　境外自然人持股　　二、无限售条件股份　　137，720，051　　77．26％　　1、人民币普通股　　137，720，051　　77．26％　　2、境内上市的外资股　　3、境外上市的外资股　　4、其他　　三、股份总数　　178，259，538　　100．00％　　指标项目　　2007年　　2006年　　2005年　　营业收入（万元）　　29，585．64　　19，188．88　　14，035．87　　利润总额（万元）　　281．18　　85．14　　－6，878．58　　归属母公司股东的净利润（万元）　　567．62　　54．25　　－6，110．05　　归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）　　－892．48　　－481．80　　－6，032．41　　总资产（万元）　　70，601．74　　78，657．47　　71，984．97　　股东权益（万元）　　18，026．60　　17，593．37　　15，291．27　　每股收益（元／股）　　0．032　　0．01　　－0．34　　经营活动产生的现金流量净额（万元）　　－1，453．98　　26．15　　－3，903．56　　扣除非经常性损益后每股收益（元／股）　　－0．05　　－0．027　　－0．34　　归属母公司股东的每股净资产（元／股）　　1．01　　0．99　　0．86　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）　　－0．082　　0．0015　　－0．22　　净资产收益率（全面摊薄）　　3．15％　　0．31％　　－39．96％　　项目　　日　　日　　日　　总资产　　50，308　　50，064　　46，939　　净资产　　40，056　　38，961　　38，541　　2007年度　　2006年度　　2005年度　　主营业务收入　　8，105　　3，721　　3，024　　主营业务利润　　426　　183　　140　　净利润　　1，095　　420　　233　　项目　　日　　日　　日　　资产总额　　14，413．75　　9，955．79　　2，361．66　　负债总额　　5，377．03　　4，935．85　　1，380．82　　股东权益　　9，036．72　　5，019．93　　980．84　　项目　　月　　2007年度　　2006年度　　营业收入　　2，275．64　　4，997．89　　―　　利润总额　　16．78　　48．91　　－19．16　　净利润　　16．78　　39．09　　－19．16 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％） 1 黑五类集团 305．00 50．00 2 刘志剑248． 林敏 57．00 9．34 项目 日 日 日资产总额4，171．3 3，256．56 2，625．68 负债总额 3，445．89 2，743．56 2，124．77股东权益725．48 512．99 500．91 项目 月 2007年度 2006年度 营业收入1，221．．82 1，041．53 利润总额 29．01 14．81 5．96 净利润 29．01 12．0924．00 项目日 日 日 营业收入 20，188．．．13 营业成本 19，073．08 28，026．90 35，589．40 利润总额 828．092，318．633，635．04 净利润 703．88 1，970．84 3，089．78 项目 日日日 营业收入 2，151．24 2，814．51 4，786．45 营业成本1，508．51 1，945．553，262．18 利润总额 140．43 275．60 421．22 净利润 119．3．04 项目2007年度实际数 本次交易对2008年的影响（预测增加数）本次交易对2009年的影响（预测增加数）本次交易对2010年的影响（预测增加数） 所有者权益合计（万元） 18，026．．74 30，302．．71 总股本（万元） 17，825．96 5，000．00 5，000．005，000．00 营业收入（万元）29，585．64 22，340．11 33，644．64 44，761．58归属母公司净利润（万元） 567．62 880．742，421．98 3，793．00 每股收益（元） 0．032 0．．166 归属母公司股东的每股净资产（元）1．01 1．221 1．328 1．494（下转B08版）
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(责任编辑：和讯网站)
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