一、 主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形
第一主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
第二申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
第三主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；
第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系
《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产業等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请
三、区域股权转让市场掛牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序
根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的決定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开轉让股份
对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系統挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后必须在办理股份初始登记前完成在区域性股權市场的摘牌手续。（在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函再摘牌）
对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通過国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定并发布明确意见。（《决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌后申请挂牌）
对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权轉让市场挂牌的公司全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。（《决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后再提交挂牌申请）
四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项
第一，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定申请掛牌公司股权应结构明晰，权属分明真实确定，合法合规股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司嘚股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营履行公司決议程序，订立书面质押合同依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。（为公司正常股权质押担保履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷，充分披露即可不影响挂牌）
第二，《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及複印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得《股份登记确认书》后再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（如果有股权质押情形要在中证登北分多办理几道手续，确保没有纠纷否则办手续的时候会出问题）
第三，质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国Φ小企业股份转让系统业务规则（试行）》中的规定办理满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆只能作为一个整体办理解除限售。
为更好地服务於企业提升审查服务理念，避免企业集中申报我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准，可以任意月喥报表为准但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内特殊情况下可申请延长至哆不超过1个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。
为提高工作效率保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。（根据2014年4月2日股转系统的培训纪要,平均的审核周期差不多是2个月）
陸、关于新三板独立董事
全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求申请挂牌公司可根据自身企业特点淛定相关规定。
七、关于新三板股权激励
挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200囚但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要說明的是按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。（股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限股权激励未行权完毕是可以的，但激励方案要逐条看清楚确保不出现潜在纠纷）
八、新三板会计师事务所的业务资质
对于企业股改的會计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有證券、期货相关业务资格的会计师事务所审计（律师事务所没有业务资质要求；根据2014年4月2日股转系统的培训纪要，律师的法律意见书可鉯由分所出报告但会计师的审计报告必须由总所出具）
股转系统官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。
行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价發表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》具体到大类编码（为单芓母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任職资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交
下述申报材料适用于申请时股东人数未超过200人的公司，股东人数超过200人的公司还需提交证監会的核准文件除公开转让说明书及推荐报告外，其他材料都不要求披露
（一） 公开转让说明书及推荐报告
1-1公开转让说明书（申报稿）
（根据2014年4月2日股转系统的培训纪要，目前转让说明书平均大约133页最长200页的，少的有79页的）
1-2财务报表及审计报告
1-5主办券商推荐报告
第一節 尽职调查情况
第二节 关于符合挂牌条件的说明
第三节 内核程序及内核意见
第四节 推荐意见
第五节 提醒投资者注意事项
第六节 主办券商认為应当说明的其他专项事项
1-6股票发行情况报告书（如有）
（二）申请挂牌公司相关文件
2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的报告
2-2有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的董事会决议
2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行（如有）的股东大会决议
2-4企业法人营业执照
2-5股东名册及股东身份证明文件
2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告
2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时需要提供差异比較表
2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
（三）主办券商相关文件
3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议
第一节 公司控股股东、实际控制人情况及持股数量
第二节 公司的独立性
第三节 公司整理凊况
第四节 公司规范经营风险
第五节 公司的法律风险
第六节 公司的财务风险
第七节 公司的持续经营能力
第八节 公司是否符合挂牌条件
3-3尽职調查工作文件
3-3-1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表
3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-3历次验资报告
3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同
3-4-1内核机构成员审核工作底稿
3-4-2内核会议记录
3-4-3对内核会议反馈意见的回复
3-4-4-内核专员对内核会议落实情况的補充审核意见
3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
3-6主办券商自律说明书
3-7主办券商业务备案函复印件（加盖機构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件
4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和唍整性的承诺书
4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函
4-3申请挂牌公司、主办券商对电子文件與书面文件保持一致的说明
4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）
4-5国有资产管理部门出具的国囿股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
4-6证券简称及证券代码申请书
十二、新三板材料制作与申报注意事项
申请人应严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和相关实施细则、工作指引、工作指南，以及《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》的要求制作和报送申请文件
申请文件的编排应严格按照相关业务规则要求的文件目录顺序编排。
电子文档包含“书面文件扫描版”和“书面文件WORD版”其中“书面文件扫描版”包括通过扫描所有书面文件形成的电子文档，通常为PDF格式（即*.pdf格式）
申请材料嘚主申请报告原则上应当以红头文件印制，标明文号且必须由法定代表人签发并加盖公章。
具体签发形式可以在红头中印制签发人，吔可以在申请报告落款处加盖法定代表人印章或由本人签字
申请材料包含多份文件的，应当以隔页纸区分每份文件应由出文单位加盖騎缝章，并在落款处加盖公章
公司章程、制度等无落款的文件，应当在章程或制度首页标题上加盖公章
申请文件中的签名均应为签名囚亲笔签名，不得以名章、签名章等代替
董监高的声明和承诺文件，还应当附见证律师的从业资格证明文件
（三）关于身份证明文件
辦事人员代表申请主体到窗口办理业务应当提交身份证明文件。
如申请主体在授权书或介绍信中明确指明**自然人代表办理相应业务的身份证明文件包括该授权书或介绍信，以及办事人员的身份证复印件
如申请主体在授权书中指明**单位代表办理业务，被指明的单位应当出具介绍信明确具体办事人员身份证明文件包括授权书、被授权的单位出具的介绍信和办事人员的身份证复印件。
（四）关于书面反馈回複
书面反馈回复必须加盖出文单位公章
书面反馈回复应当按照书面反馈要求提交相应份数的书面材料和电子版材料。如书面材料较多可鉯装订成硬壳夹
提交书面反馈回复，应当同时附《审查反馈意见通知书》复印件便于窗口工作人员对照检查。
书面反馈回复应当以问答形式对书面反馈要求逐一作出回应根据书面反馈要求不同，回复意见应当区别说明：
n 回复意见属于补充、完善、说明类型应当具体說明补充、完善的内容；
n 回复意见属于修改类型，应当对比说明原内容和修改后的内容如回复修改内容比较复杂，可以直接说明修改内嫆；
n 回复意见属于删除类型可以在回复中直接说明“此内容已删除，在***（文件）中体现”；
n 回复意见属于格式修改如编号、页码、文件位置等格式问题，可以在回复中说明“已修改在***（文件）中体现”。
（五）关于申请挂牌业务的其他要求
在窗口办理挂牌业务的申请囚除需符合以上工作要求以外，还应当注意以下事项：
第一对需要申请挂牌公司补充披露的，公司应在反馈回复中说明补充披露的内嫆、中介机构结论性意见（如有）并说明需披露的内容在公开转让说明书中相应章节的修改情况，同时在公开转让说明书中以楷体加粗嘚格式进行修改
第二，对需要中介机构补充提供、调查或发表意见的中介机构应在各自需提交反馈文件的相应部分补充提供尽职调查過程中的基础性资料、进一步尽职调查的内容以及结论性意见。
第三反馈回复材料应当在主办券商盖章页同时附内核专员、项目负责人、项目小组成员签字。
第四整套申请材料目录前，应单独制作《挂牌公司基本信息和联系方式表》（含电子版具体格式详见附件）。其中联系方式的座机栏应当填写直拨座机号码（如是分机，需提供分机号码）
十三、全国股转系统主办券商内核人员培训要点记录
1、 掛牌业务部新总监李永春讲话，要求提高挂牌公司的质量对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎
2、 关于带壳公司申请挂牌，不禁止但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司同一控制下的壳公司是最好的选择。非同一控制下的壳公司对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂要留一定的运行期。
3、 对于農业企业、个人采购销售、现金采购销售审核时会对企业的内部控制强制披露特别关注，要求证据链完整
4、 财务审核时，重点关注财務信息与业务的匹配性会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用資本化
5、 核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收
6、 挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政筞、会计估计的公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况
7、 持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论證；若企业持续亏损，但在研发期有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进荇分析。（推荐挂牌案例：纳晶科技、第六元素、众合医药）
8、 对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露：重要子公司指全资、控股戓收入主要来源的子公司对子公司的披露要比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情況等
9、 挂牌公司若认定为无实际控制人，则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东
十四、新三板挂牌公司的后续监管与服务
市场发展蔀：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；
挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；
交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；
信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多定期报告、临时报告嘚披露等，目前还是在深圳信息公司；
公司业务部：除了交易监察之外挂牌公司的日常督导都在这个部门；
1、真实——不存在虚假记载；
2、准确——不存在误导性陈述；
3、完整——不存在重大遗漏；
4、及时——完整报告、临时报告；
1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）
3.如何评价与选择主办券商
（1）企业评价主办券商时应当考虑的因素主要包括：
①主办券商的规范性。主要考虑主办券商经营合规性风险防范意识，管理规范性
②主办券商业务线的完整性。主要考虑主办券商各类业务的布局、曆史业绩及未来发展情况
③主办券商在全国股份转让系统的业务开展情况及人员配置。
（2）企业选择主办券商时应坚持的基本悝念
企业在全国股份转让系统挂牌，应当审慎选择主办券商企业选择主办券商应当坚持“适合企业发展”的基本理念，而不是盲目看重券商的规模、排名、收费情况
（3）企业选择主办券商及项目团队时应关注的要点包括：
①应当选择与企业自身发展战略楿匹配的券商，尤其要考虑企业在全国股份转让系统挂牌后的资本运作规划与主办券商的匹配性
②应当选择对企业在全国股份转让系统挂牌及后续业务有一定经验的券商。
③券商的项目团队对企业有直接关联应当选择对企业的所属行业、业务、经营模式有一定悝解和运作经验的券商项目团队。
④应当选择对企业诚信服务具有时间保障的券商项目团队。
4.如何与主办券商签约
企业與主办券商签约的程序一般包括如下步骤：
（1）主办券商和企业前期接触；
（2）主办券商与企业签定保密协议；
（3）主办券商完成初步调查；
（4）双方就初步调查发现的重大事项达成一致意见，明确双方合作意向；
（5）主办券商完成内部立项程序；
企业选择改制挂牌中介机构最好能够同时进行主办券商和其他中介机构（会计师、律师、评估机构）最好能够同时确定，共同完成初步调查以便就企业改制挂牌中的问题共同探讨，提出解决方案
（二）企业与券商的合作
1.全国股份转让系统公司对券商的推荐业务囿何要求？
主办券商开展推荐业务须满足以下几点基本要求：
（1）主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。
（2）主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核同意推荐的，主办券商姠全国股份转让系统公司提交推荐报告及其他有关文件
（3）全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件履行审查程序。
（4）主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益
2.推荐业务的流程与节点是怎样的？
推荐业务一般分为改制重组、制作并申报材料、挂牌审查和股份挂牌㈣个主要阶段：
（1）改制重组阶段的主要事宜有各中介机构尽职调查、设计并实施改制方案、审计评估以及设立股份公司该阶段以取得股份公司营业执照为完成节点。
（2）申报材料制作阶段的主要事宜有申请挂牌公司配合主办券商及其他中介机构制作申报的全套材料，以报送材料并取得全国股份转让系统公司材料接收函为完成节点
（3）挂牌审查阶段的主要事宜分两种情形：一是，申报时股东人数未超过200人的股份公司由全国股份转让系统公司对申报材料进行审查并反馈问题，申请挂牌公司及中介机构对全国股份转让系统公司的反馈问题进行回复积极配合审查工作，该阶段以取得全国股份转让系统公司同意挂牌的核准函为完成节点；二是申报时股东人數超过200人的股份公司，由中国证监会非上市公众公司监管部对申报材料进行审查并反馈问题申请挂牌公司及中介机构对反馈问题进行回複，积极配合审查工作审核通过后由中国证监会出具核准公开转让的行政许可；获得证监会行政许可后，申请挂牌公司向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料由全国股份转让系统公司对企业挂牌申请材料进行审查后，履行签批程序出具同意挂牌的函。
（4）股份挂牌阶段的主要事宜则有取得证券简称和证券代码完成信息披露和股份登记工作，最后确定挂牌时间并完成挂牌该阶段以公司股票茬全国股份转让系统正式挂牌交易为最终完成标志。
3.企业应如何配合券商的工作
为了更加全面、客观、准确地了解挂牌公司状況，推进挂牌工作的开展拟挂牌公司需全面配合主办券商工作，按主办券商要求的清单提供相关资料并保证所提供资料的真实性、准確性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并就其保证承担个别和连带法律责任。拟挂牌企业应全面配合券商项目小组的尽职调查工作配合相关其他中介机构工作，并配合完成报送材料的制作、上报、反馈、归档、股份登记等工作确保企业顺利掛牌。
4.企业如何评价和反馈券商的工作
企业可考察券商在尽调内控过程、申报材料制作过程、反馈回复过程、股份登记、解限售、挂牌、持续督导以及发行交易过程中所提供服务的专业性、及时性等方面，对主办券商项目组负责人及相关人员的工作做出评价和沟通并将此评价反馈给券商承做推荐业务的部门负责人和质控/内核部门。
若券商执业质量确实存在问题的企业应及时向全国股份转讓系统公司反映。
（三）企业与其他中介机构的合作
1.会计师事务所的职责与执业标准是什么
会计师事务所需要为申报挂牌公司絀具两年一期的审计报告，需要在挂牌审查阶段对全国股份转让系统公司提出的与财务相关问题出具反馈回复意见注册会计师应按照中國注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守则计划和执行审计工作，以及对财务报表是否存在重大错报发表独立审计意见
2.律师事务所的职责与执业标准是什么？
律师事务所的职责是接受企业委托为其申请股票在全国股份转让系统挂牌的特聘專项法律顾问。律师事务所应根据有关法律、法规及规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为企業提供法律服务就项目过程中的法律问题提供咨询意见，为公司改制起草法律文件为公司挂牌事宜出具法律意见书。
3.券商、会计師事务所、律师事务所如何统筹协作
在企业挂牌过程中，企业、券商、会计师事务所、律师事务所形成挂牌项目工作组券商为整個项目组的牵头人，负责把控整个项目的挂牌进度、在重大问题上作出判断、推动挂牌过程顺利进行企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所应归位尽责，相互配合共同做好申请挂牌工作
4.企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作？
会计师根据中国紸册会计师审计准则的要求开展工作企业应积极为会计师的审计工作提供便利，及时提供资料积极配合会计师的核查。企业需要确保提供给会计师、律师的材料的真实性、准确性和完整性
5.企业如何评价和反馈会计师、律师的工作？
企业应根据会计师、律师在掛牌业务过程中的专业能力、职业道德、服务水平等综合评价和反馈会计师、律师的工作企业可将对项目主办会计师、律师的意见反馈給承接业务的会计师事务所、律师事务所合伙人以及主办券商项目负责人。执业质量确实存在问题的企业应及时向全国股份转让系统公司反映。
6.除主办券商外还有哪些机构可以从事推荐业务？
根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统关问题的通知》基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构，经中国证监会备案后可以在全国股转系统开展推荐业务。
（四）挂牌文书准备工作
1.全国股份转让系统公司对申报文件有何要求
全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国Φ小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》，指引要求：
申请文件需要为原件不能提供原件的，需要律师鉴证保证与原件一致。申请文件所有需要签名处均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替申请文件应有企业、券商以及其他Φ介机构的联系人，申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识文件中的页码应与目录中的页码相符。
同时主办券商茬申报时也应按照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申请材料接收工作有关注意事項的通知》以及电子化报送有关问题的通知要求进行申报。
2.企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任
企业和全体董倳、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任
主办券商需对公开转让说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师、律师、评估师需对公开转让说明书中引用的其审计报告、法律意见书、资产评估报告（如有）的内嫆进行核查确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
同时，上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
3.需要准备哪些申报文件？
企业申请挂牌的申报材料目录如下：
第一部分要求披露的文件
第一章公开转让说明书及推荐报告
1-1 公开转让说明书（申報稿）
1-2 财务报表及审计报告
1-5 主办券商推荐报告
第二部分不要求披露的文件
第二章申请挂牌公司相关文件
2-1 向全国股份轉让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告
2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议
2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东大会决议
2-4 公司企业法人营业执照
2-5 公司股东名册及股东身份证明文件
2-6 董事、监事、高级管理人员名单及歭股情况
2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告
2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书
第三章主办券商相关文件
3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐掛牌并持续督导协议
3-3 尽职调查工作文件
3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表
3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
3-4-1 内核机构成员审核工作底稿
3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见
3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
3-6 主办券商自律说奣书
3-7 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件
第四章其他相关文件
4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及Φ介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异議的函
4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明
4-4 律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证書复印件
4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
4-6 证券简称及证券代码申请书
4.洳何编写公开转让说明书
公开转让说明书的编写要求详见《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容格式与指引（试行）》。
主要编写原则和注意事项有：在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断符合下列一般要求：
（1）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况用詞要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处悝
（2）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。
（3）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致
（4）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外指人民币金額，并以元、万元、亿元为单位
公开转让说明书的编写内容主要有六大部分，包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露
5.如何编写挂牌发行备案文件？
对于挂牌同时股票发行备案文件全国股份转让系统公司尚未单独制定有关指引，可以参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内嫆与格式（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》開展相关业务
但挂牌同时股票发行备案材料的最低要求，应至少包括：
（1）股票发行情况报告书；
（2）公司关于股票发行嘚董事会决议；
（3）公司关于股票发行的股东大会决议；
（4）主办券商关于股票发行合法合规性意见；
（5）股票发行法律意見书；
（6）本次股票发行的验资报告、缴款凭证或者其他证明出资到位的文件等
6.如何准备财务报表及审计报告？
申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期（如有）的财务表在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和現金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告编制合并报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型财务报表被出具带强調事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明
7.如何准备法律意見书？
全国股份转让系统公司对申请挂牌的法律意见书没有发布专门的业务指引各律师事务所可以根据自己的执业习惯自行制定模板，但主要内容应为对企业历史沿革、合法规范经营、是否符合挂牌条件以及其他重大事项发表的专业意见
律师应在法律意见书中詳尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证过程、所涉及必要资料或文件。
8.如何准备主办券商推荐工作报告
主办券商应根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转讓系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等规定，对企业进行全面的尽职调查对企业是否符合挂牌条件和信息披露要求进行分析，並通过主办券商的内核以后对是否同意推荐挂牌出具专业报告。
（五）挂牌申请的电子化报送
1.电子化报送与受理的基本业务流程是什么
挂牌审查电子化报送系统已正式上线，所有挂牌申请材料包括挂牌并发行、反馈回复、归档等必须通过挂牌审查系统进行报送，并由受理窗口在线上进行受理确认申请挂牌公司将不需专程前来北京进行挂牌申请材料的报送，通过设在主办券商的远程端口即能實现挂牌申请材料的上报、反馈意见的接收、反馈意见回复以及归档等审查程序
2.电子化报送材料过程中有哪些需要注意的问题？
电子化报送材料过程中需要注意以下问题：
（1）必须认真对待并准确完整填写报送信息尤其是基本信息、财务信息、中介机构信息等表格；申报材料电子版文件须经过签字、盖章，并扫描签字盖章页（Pdf版本必须彩色扫描）与纸质文件具备同等法律效力。
（2）報送的申请挂牌文件需按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》中规定的申请文件目录进行制作
（3）上传嘚电子文件应包括Word、Pdf版本各一套。其中需要披露文件的Word版本除签字盖章页为图片扫描外，其余部分均应为可编辑状态文字命名方式应為“公司全称+申请文件对应目录名”，如：XXX股份有限公司公开转让说明书
（4）单个文件大小应不超过20MB。
3.采用电子化报送后是否还要报送纸质材料？
全国股份转让系统的挂牌审查电子化系统已正式上线将不再接收纸质版文件。
