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跨国并购是指跨国兼并和的总称，是指一国（又称并购企业）为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业（又称被并购企业）的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。实&&&&质资本输出方式包&&&&括跨国兼并和
跨国并购是跨国公司常用的一种资本输出方式。的国际并购涉及两个或两个以上的，两个或两个以上国家的和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标跨国并购DVD企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性直接向目标企业，或通过目标国所在地的子进行并购两种，这里所指的，包括支付、从、以股和等形式。收购有收购人以自身主体名义去直接收购，也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立（特殊目的公司）进行的间接收购。而的国内并购是指某一跨国性在其国内以某种并购本国企业。
兼并(Merge)指的，即一公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人的行为。是变更、终止的方式之一，也是企业竞争优胜劣汰的正常现象。在西方公司中，可分为两类，即吸收兼并和创立兼并。收购(Acquisition)意为获取，即一个通过购买其他企业的资产或，从而实现对该企业的实际控制的行为。有接管(或接收)管理权或所有权之意。按照其内容的不同，收购可分为和两类。 从经济学角度而言，和收购的经济是一致的，即都使、市场份额跨国并购和发生了变化，对也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。正是在这个上，西方通过把Mergers和Acquisition连在一起，统称M&A。的涵义与M&A相似，兼指与收购，日财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定：“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人或虽保留法人资格但改变的一种行为。因此，在，通常把和统称为。
从1995年以来，跨国并购浪潮风起云涌，到2000年进入高潮，近几年则回归步入调整期。跨国并购额从1990年的1866亿增加到万亿，跨国并购额占的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.近三年来年跨国并购总额比2000年有所下降，但跨国并购在中的主体地位并未动摇。纵向跨国并购和混合跨国并购
按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为、纵向跨国并购和。是指两个以上生产或销售相同或相似的之间的并购。其目的是扩大的份额跨国并购，增加的，直至获得世界垄断地位，以攫取高额。在中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。是跨国并购中经常采用的。
是指两个以上处于生产同一或相似但又处于不同生产阶段的之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。是指两个以上处于不同行业的之间的并购。其目的是为了实现发展战略和，减少单一行业经营的风险，增强在上的整体竞争实力。从并购和目标是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成。间接并购是指并购在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券收购目标企业的取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的也相对小一些。一国进入他国，通常采用两种方式：第一种是直接向他国出口。由于跨国运输的高昂运费和他国的阻碍，使得的价格变得非常高，从而在他国丧失了；第二种是在他国建厂，也就是所谓的“”。但是这种方式耗费的比较长，从选择厂址、修建厂房、购买和安装生产设备、招聘并培训管理人员和其他员工，一直到安排的原材料供应和的销售，这些都要耗费相当的时间和精力。由于国际变化很快，当新厂建设完成时，原来建厂所依据的市场情况已经发生了很大的变化。但是，并购可以使一国以最快的速度进入他国并扩大市场份额。目标在一般都有比较成熟和丰富的资源，具体说来包括以下内容：（跨国并购1）成熟完善的销售网络；（2）既有的专利权、专有技术、商标权、商誉等无形资产；（3）稳定的原材料供应保障体系；（4）成型的和既有的人力资源；（5）成熟的客户关系网。这些资源的存在可以使并购方绕开初入他国的困难，迅速投入生产，完善和开拓销售渠道，扩大份额，减少竞争压力。这些都是其他跨国方式难以获得的。一国向他国常常需要融资。与“”相比，并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金：（1）用目标的实有资产和未来收益作，通过获得融资；（2）用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从机构获得贷款；（3）并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。跨国并购常常能够用比较低的价格获得他国企业的资产或股权。这主要有三种情况：
第一种是目标低估了自己某项资产的，而并购方对该项资产却有真实地认识。这样，并购方就能以较低的价格获得他国的资产；
第二种情况是并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的；
第三种情况是利用目标暴跌的时候收购其。跨国并购还可以有效降低进入新行业的壁垒，大幅度降低发展的风险和成本，充分利用经验效应，获得科学技术上的竞争优势等等。20世纪90年代以来,伴随经济全球化、投资自由化和贸易自由化进程的加快发展,跨国并购在世界各国进入蓬勃发展的活跃期,对世界经济产生了不可估量的影响。然而,由于信息不对称等原因,企业在进行跨国并购时往往面临着各种风险,导致大多数跨国并购均以并购夭折或并购失败为结局。其中,各国繁琐不一的跨国并购管制法律造成的法律风险给企业带来的不可低估的影响。第一章首先分析跨国并购的内涵、外延、特征,然后界定跨国并购法律风险的概念并对不同类型的法律风险进行了分析,确定本文的研究范围。第二章分析目标企业反并购法律风险。反并购措施增加了并购过程中的不确定因素,提高了并购企业的并购成本,缩小了并购方式的可选择范围。第三章分析了东道国法律风险。其中包括东道国反垄断法律风险、东道国公司法与证券法法律风险、外资法律风险以及特别法律风险。第四章分析防范和应对跨国并购法律风险的具体措施。笔者以上述分析为基础,从法律角度提出了审慎调查、风险管理、并购整合等防范和应对法律风险的具体措施。最后笔者结合中国国情,在文中探讨了下中国企业在海外并购中的法律风险及其防范应对的问题。我国企业欲进行跨国并购,应在并购前对目标企业进行审慎调查,仔细评估可能发生的法律风险；在并购实施过程中进行风险管理,在并购完成后做好整合工作,我国政府和中介机构在企业并购的过程中也发挥其应有的作用。上世纪90年代以来，的并购规模日益增大，并购金额连创新高，诞生了许多超大型。比如1998年的戴姆勒-奔驰和美国的克莱斯勒合并，成立戴姆勒－克莱斯勒汽车公司。新公司的资本额在汽车业中名列第二。又如日，英国沃达丰移动电话宣布与美国空中火炬公司合并成立沃达丰空中火炬公司，新公司成为最大的移动电话公司。根据联合国贸发会发布的2002年《报告》对10亿以上的大宗跨国并购案的统计，世界跨国并购活动以英国、、美国、、、荷兰和这七个为主。特别是排在前四位的大宗并购额超过2000亿，其流出量共计12612亿，约占总额的73.8%。其中，尤为突出的是英国，其大宗并购额约占总流出量的36.2%。如果加上各国的并购额，那么在2000年，并购额共计8267亿，占大宗并购总额的95.4%。从上述这些和地区流出的金额为8381亿，占流出总额的96.8%。其中，流入美国的并购交易额高达2554亿；为2339亿美元，英国为1400亿美元。
3、从吸收外资的行业构成看，以为主，发展家则集中在制造业部门
2001年，美国吸收的中有1/3投向了保险领域；欧盟吸收的外国直接投资业主要在、媒体、金融等领域；在英国的投资50%以上集中在金融保险部门。发展中所具有的劳动力优势促使加速向这些地区的制造业转移生产。与80年代出现的大量恶意收购行为不同，90年代以来的跨国并购主要是出自长远发展的考虑，并购协议也是经过当事人双方谨慎选择、长接触、耐心协商之后达成的。因此，恶意收购案件明显减少。由于战略性并购是一种理性并购行为，虽然给产业、等各带来较强的震动，但是却是一种双赢的交易，不会像恶意收购那样，造成两败俱伤的结果。90年代以来的跨国并购主要是水平（横向）并购。无论在传统产跨国并购研讨业领域还是领域，水平并购都占主导地位。传统产业领域的水平并购主要实为了减少过剩的，提高技术创新的能力，以取得行业领先地位。其所涉及的行业几乎遍布传统产业的各个领域，包括汽车、医药、石油、化学、食品、饮料、烟草、航空航天等在内的制造业和电信、和能源等服务业，其中和技术密集型的行业尤为突出。新兴产业的水平并购是为了增强实体规模，提高科技研发能力，确立技术上的领先地位。比如思科就是通过并购成为市值超过的最大。垂直收购虽然有所增加，但是所占比例一直低于10%，所涉及的行业集中在电子和汽车工业，其目的在于降低生产链前向和后向关联的不确定性和以及获取范围收益。混合收购的重要性则大幅度下降，其目的在于和深化。通过互换实现跨国并购是的产物。80年代曾流行一时的以大量发行特征，以追求短期内股东利益最大化为目标的给长期发展带来了严重的不良后果。这些不良后果在90年代完全暴露出来，不少由于难以承受沉重的债务负担而走向衰退，甚至破产倒闭。因而，在90年代，人们更乐于接受以作为并购的。方式对于并购方来说，既可以解决难的问题，又可以避免由于债务过多、负担过重而对造成的不良。对于被并购来说，交易可以避免交易造成的纳税问题，又可以分享新企业继续成长的好处，还可以享受股市走强带来的股价上涨的收益。因而，成为90年代的潮流。在90年代的中，中介机构功不可没。特别是的专业顾问和媒介作用起了重要支持和推动作用。根据证券数据的资料显示，1999年高盛、摩根斯坦利和美林参与顾问的兼并与收购交易总值均超过一万亿。这些银行为了保持自己在业界的霸主地位，不遗余力，积极参与各大并购，从而成为90年代的并购潮的一大推动力。美国可以说是反垄断法的起源地，国内反垄断十分完备。美国并购反垄断规制的法律体系由三部反垄断法(《谢尔曼法》、《》和《克莱顿法》、法院积累而成的判例法以及司法部和联邦贸易委员会颁布的《企业并购指南》(年年指南)构成。
《谢尔曼法》是的基本法，其对垄断的判断，一是按区域和划分的份额，如果某个的产品市场占有率为80-90%；二是当事企业采取了某些或者排他性行动。克雷顿法还限制削弱间竞争和形成垄断的，对从事活动或者对交易活动有影响的任何企业以直接或间接的获得其竞争对手的部分或全部权益或资产的行为进行规制。克雷顿法的处罚条款及其严厉。
对合并做出详细规定的是1968年出台的《合并准则》，对横向、和混合合并进行规制，后来又于1984年对其修订。1992年推出新的《横向合并准则》，新准则在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影响充分的市场进入；能否获得合理的，而且该效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径。纵向合并主要考虑生产商的份额，销售商的市场份额，当前进入市场的条件等因素。混合合并主要考虑被兼并所占的份额，及该企业是否为同类市场中最大的厂商之一等因素。判例法理论主要考察潜在的竞争、构筑防御措施、互惠交易等。总体而言，美国对垄断的控制方式逐渐从严格的结构主义转向温和的行为主义模式。欧共体的反垄断法有两个。一是由欧共体委员会制定的条约，主要是促进竞争的法规，例如《罗马条约》第85条禁止共谋，第86条禁止具有支配市场地位的滥用其支配力。另外，各国又有自己的反垄断法规。
欧共体条约对合并问题没有具体规制，1989年欧共体部长理事会制定了《欧共体合并控制条例》，根据该条例，如果合并被视为对共同体或对共同体的一个重大部分具有影响，应当由欧共体委员会作出决定，是否批准合并。委员会是否批准合并，决定性因素是这个合并是否与共同体相协调。根据条例第2条第3款，一个合并如果可能产生或者加强，从而使共同体或者一个重大的严重受到阻碍，该合并得被视为与共同体市场不协调。在欧共体委员会的实践中，要认定一个合并是否与共同体相协调，委员会首先要界定与合并相关的，然后判断合并后的地位。
合并控制条例没有相关的概念，但会在其发布的1994年第3394号条例之附录中，对市场作了详细规定，规定合并后的应当从相关和相关地域市场两个方面来确定。对于合并后的是否由于合并能够在该上产生或者加强市场地位，委员会考虑的最重要的因素是参与合并的企业在相关市场上的市场份额。在实践中，绝大多数的支配地位产生于合并后的市场份额达到40-75%之间，如果超过70-75%，虽然不是绝对推断，但这些企业一般会被视为占市场支配地位的企业。份额虽然是判断合并后企业的一个基本测度标准，但不是绝对和唯一的标准。其他因素包括合并后能否将多数竞争者排挤出，能否具有涨价能力，能否构成等。
欧共体合并控制条例没有明确提及第三国企业的合并。但欧共体经社理事会的意见表明，如果第三国参与的合并能够对欧共体上的竞争造成不良影响，这些合并应当接受条例的管辖。条例的第一条第2款关于“对欧共体有影响的合并”的规定虽然不是一条冲突规范，因为通过这个条款不能完全解决涉及第三国合并的管辖权问题，但是，实践表明，在禁止或者限制第三国合并题问上，欧共体竞争法在域外使用方面接受了美国反垄断法的“效果原则”。在共同体法律没有规定或者没有涉及到的领域情况下，成员国的国内反垄断法将发挥作用。一般来说成员国的法律都比共同体的法律更。波音公司与麦道公司的合并案
波音是美国最大的飞机制造，在上已经取得了大概64%份额，在的大型客机生产市场上取得了市场支配地位。是美国和上最大的军用飞机制造，同时也生产大型民用客机。1996年底，波音用166亿兼并了麦道公司。在干线客机上，合并后的波音不仅成为最大的制造商，而且是美国市场唯一的供应商，占美国国内市场的份额几乎达百分之百。在全的飞机制造业中，唯一可以与美国波音进行较量的是。空中客车在大型客机上大约占三分之一的份额。美国波音和麦道公司的合并可以加强波音公司在的支配地位，同时也对欧洲空中客车在大型客机上的竞争地位产生严重的不利影响。因此，对于波音和麦道的合并，和欧共体委员会持有不同态度。
虽然合并后的占有美国百分之百的，但美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政府采购等措施促成了这一兼并活动。其主要考虑的原因是：首先，民用干线飞机制造业是性寡占垄断行业，虽然波音在美国国内保持垄断，但在全球市场上受到来自空中客车公司的越来越强劲的挑战。面对空中客车的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位；其次，尽管美国只有波音公司一家干线民用飞机制造，但由于存在来自势均力敌的欧洲空中客车的，波音公司不可能在开放的美国和上形成绝对垄断地位。如果波音滥用市场地位提高价格，就相当于把市场拱手让给空中客车。另外，鉴于麦道在美国军事工业中的重要地位以及它在国际民用客机失去了竞争力的现状，事实上除了波音公司外，其他任何飞机制造公司不可能跨国并购研讨也不愿意购买麦道。
相反，欧共体委员会认定和麦道公司的合并会增强波音公司在大型客机市场的支配地位，委员会认为波音和麦道的合并不利影响有三：一是合并后的波音公司不仅将其在民用客机市场上的份额从64%提高到70%，而且可以将其在大型客机制造业的垄断地位扩大到小型客机市场。二是通过取得麦道，波音公司可以将其影响和势力扩大到所有与麦道公司有着交易关系的，甚至可以与他们订立长期的。三是随着波音与麦道公司的合并，波音公司可将麦道公司在国防研究和开发领域取得的新技术用于飞机制造业，从而可以提高该公司的竞争潜力。鉴于此，欧共体委员会从一开始就决心阻止这个。
为了使合并得到欧共体委员会的批准，波音按照委员会的愿望和要求作了一系列重大承诺，这些承诺均涉及大型客机的竞争结构，以抵消合并给市场竞争带来的不利影响。委员会对波音的承诺表示满意，最终批准了合并。垄断与否不是以单纯的占有率为判据，而是以是否为主要依据。其有关并购政策的主要理论依据仍然是理论。两个体系都明确禁止损害竞争的并购行为，而与之相对应的并购准则的目的也是为了避免过度集中，保证市场上有足够多的进行。美国1992年的横向竞争准则中已不再将占有率作为唯一判断标准，而是提供了多个相关因素予以分析。另外，美国立法中的细分，以及欧共体法律界定相关的有关规定，都说明了在是否判断是否构成垄断时，关键是分析合并行为是否损害了有效的市场竞争。从波音和麦道的合并案也可看出来，尽管合并后，波音在美国的占有率提高了5%，但这是因淘汰麦道5%过时老市场而获得的市场份额，并没有对美国市场竞争造成损害。然而合并加强了波音在市场的支配地位，因而欧共体委员会要求其作出一系列与市场竞争力有关的。化背景下欧家的战略为，保持竞争，促进技术进步，反垄断是要继续坚持的，但是，对一个是否采取反垄断措施，采取怎么样的处罚措施，则要从全球竞争和国家利益着眼。其竞争政策的是双重的，一方面要保障境外的反竞争实践不损害其境内的和竞争或剥削消费者，另一方面要保障第三国上的反竞争实践不妨碍已经进入这些市场的该国企业。对于美国而言，波音有空中客车这样强劲的国际竞争对手，如果波音不与麦道合并，美国工业的整体优势就不能充分发挥，最终可能损害美国的利益。而对于欧共体而言，波音与麦道合并会影响其本国的竞争地位。因此，他们对合并案的不同态度正是体现了他们不同的利益出发点。尽管欧美的部门在执行反垄断法的过程中采取了细致分析，灵活处理的办法，但遵循了几个主要原则。一是的目的是保护的有效竞争性和消费者的利益。在批准并购案时，不仅是根据指标，还要看兼并后的市场效率。二是判断垄断的标准不是以规模大小来决定的，关键要看是否滥用了。具有的不一定是垄断，只有利用力量采取了不正当手段才被判为垄断。三是考虑行业特点，例如像大型飞机这种寡占性行业，进入难度高，因此不能以传统市场分析方法予以分析。另外要慎重处理新兴高技术行业的垄断案。四是充分考虑整体。海外并购不能好大喜功，更不能只看短期的得失。贪大、图快都是被诸多案例反复证实的误区。从这一角度而言，有些貌似成功完成的海外并购交易从一开始便应被扣插败笔的标签。一个典型案例就是前面提到的改革开放以来跨境并购第一单——首钢集团收购秘鲁铁矿公司项目，由于缺乏调查，首钢开出的1.2亿美元的价格远远高出秘鲁政府的标底和其他竞争对手的出价，加上偿还收购融资贷款本息的资金，使这一本应有盈余的项目在之后十年里都难以盈利。因此，抛开“海外并购第一单”的历史光环和当年即抛出1.2亿美元的“气魄”，从投资角度分析，这次投资应属一项极其失败的并购案例。
那么，衡量海外并购成功与否是不是有统一标准呢？答案是否定的。因为严格来讲，每个海外并购项目无论从并购目的、交易细节、到并购完成后对并购标的的运营和整合措施都是不同的。但虽然没有统一标准，毋庸置疑，衡量并购行为是否成功，应将判断的标尺更多对准并购协议达成之后(当然存在并购协议达成时就“失败”的案例，如上述并购价格奇高的例子，但随着国际化进程及中国投资者视野的开阔及经验累积，这种“冤大头”投资者将越来越少)。
对于中国投资者而言，成功海外并购的概念不应仅仅局限于被并购目标是否实现资产升值和达到特定财务运营指标，更应在整个动态过程中满足投资者进行并购的初衷和远景战略目的。比如，2004年联想集团[7.22-0.28%]收购IBM的全球个人电脑业务及收购后展开的一系列整合攻势，不仅在世界范围内提升了联想品牌的知名度，更被专业人士认为通过并购实现了“无形资源的转移”。正如联想总裁柳传志所说，联想用17.5亿美元(包括承担5亿美元债务)买到了“能解决自己问题的业务”，用更短的时间满足了其实现国际化在人力资源、企业文化、品牌资源、研发能力、客户关系、完整渠道及供应链等多方面的所需的提升。虽然联想在此次海外并购后经历了海外市场销量下滑、国内市场竞争愈烈的动荡，但这些都不能构成否定该海外并购行为的理由。又以被溢美之词频频堆砌的吉利收购沃尔沃为例，对于吉利而言，这个之前貌似名不见经传的中国本土民营企业通过对拥有82年历史、号称“世界上最安全的汽车”沃尔沃的收购而一时名声大噪，但是，正如冷静人士分析的，“蛇吞象”的难点实际在于“吞下后如何消化”。特别是在当时沃尔沃正面临亏损、品牌美誉度和市场占有率面临下滑态势的背景下，并购完成后怎样使其具有持续盈利能力并确保高端品牌地位、并购后双方如何逾越国别、品牌、技术、管理水平等诸多方面的鸿沟，实现真正的融合与共赢，都是吉利需要考虑的问题。从上述方面看，在完成收购后还不到两年的当下就把这宗交易评论为成功经典，为时尚早。
与仁者见仁、智者见智的“成败论”相比，能更明显判断某海外并购项目是否合算的方法，就是对并购各项成本(包括风险因素)与所得进行比较。需注意的是，这种方法不能绝对用来判断某个海外并购项目是否“成功”，因为如上所述，中国投资者从海外并购中得到的未必都是可以折合成货币符号的“真金白银”，还有许多买不来的无形资源。但进行比较的作用在于能够有效识别某些投入和产出明显失衡的案例及其幕后的非理性成因。比如，2008年金融危机发生，许多民营企业家出于“贪便宜”的心态以低价去抄底境外企业或资产，但却因为缺乏明确的并购动机和整合、营运能力，或者对东道国政治、法律、环保、劳工等各方面风险预计不足，从而深陷投资陷阱。一桩桩貌似“便宜”的交易导致了无穷的后患和投入，最终投资者不仅未占到便宜，反而付出惨重的代价。
即使对于具有并购目标及知识的投资者，并购后所采取的具体整合策略及整合成本也是因具体并购项目而存在差异的。比如，有国外学者提出，较之传统跨国并购后对被收购公司随即采取的整合策略，新型的跨国并购应采取“伙伴策略”，即保留被收购企业的独立性并允许其自主经营，以渐进的方式实现融合与共赢。与着眼于尽快降低成本，实现资源一体化的整合策略相比，伙伴策略更适合与收购方资源互补、拥有更优或者独特资源(如品牌和技术)的被收购方。另外，许多收购案达不到预期目标的原因之一，是因为选择的收购对象与交易的战略目的不符。具体而言是买方没有搞清其想要买的是究竟什么。被诸多纷繁因素包装的跨国并购更加容易使不明就里的投资者迷失。比如，同样是进行海外并购，出于提升公司业绩或重塑商业模式两个不同战略目的而进行并购的投资者应在交易对象的选择、目标公司整合、运营等方面采取不同的具体措施，才有可能达到预计的效果。而如果收购方没有明确收购目的及厘清收购对象的价值所在，十有八九导致整合不当甚至并购失败。[1]
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电子商务案例:跨国并购要跨越东西方巨大的文化鸿沟
来源：考试大&&&【考试大：中国教育考试第一门户】&&&日
　　在联想宣布收购IBM的全球PC业务后，中国媒体及分析家们马上从战略的角度对此次并购进行了大量的报道及分析。　　这些分析似乎都暗示着一个假设：如果企业并购在战略上是最佳的，那么并购就是成功的。而海外的舆论却有着不一样的声音。IBM的员工十分担心他们是否会被新的公司所认可并得到公正的待遇。美国《商业周刊》的评论文章写到：中国的许多企业仍然面临许多内部问题，企业的成功往往来源于某个具有领导才能的个人，而整个公司的管理仍然十分粗放。
　　企业并购，特别是跨国的企业并购是一个“战场，而不是一个铺满了玫瑰的温床”。选择合适的并购目标并签订了有利的并购协议只是一切的开始。并购后企业战略框架的制定、业务的整合、并购后整合的管理，和对企业内外部的沟通都影响了企业并购的成功与否。而企业文化的整合又是在并购后整合过程中最困难的任务，因为文化的整合涉及到对人的行为、行为规则乃至价值观的改变。
　　中国企业的跨国并购正面临着这种来自企业文化差异的挑战。海外投资银行的分析家普遍认为，联想除了面临着实现双方在业务上整合的挑战外，还面临着应对东西方文化差异，以及中国企业与美国企业在文化上的差异的挑战。双方如何在最短的时间里建立一种文化融合的模式在很大程度上决定着并购的成功。
　　来自员工、媒体、及投资者的担心并非是没有道理的。这些担心反映了企业在跨国并购中所面临的另外一个严峻的挑战：文化的冲突与整合。在对欧洲100位高管人员进行的他们所参与的700个并购案例的调研结果显示：企业并购最大的障碍是来自“文化和人”方面。从某种意义上说，文化的整合比技术或业务上的整合更难，因为文化的整合牵涉到消除员工的顾虑并建立一种新的观念，而这是一个相当复杂而漫长的过程。但从并购的成功要素来看，并购后整合应该是一种快速的整合，因为在整合的过程中员工生产率降低，会直接影响企业的效益。因此，如何在最短的时间内实现文化的整合也就成了并购后整合的关键成功要素。
　　那么对于中国正在进行海外扩张的企业而言，究竟什么是企业文化？跨国并购企业文化整合的挑战及整合模式有几种？它与国内并购中的文化整合有什么差异？中国企业该如何进行跨国并购中的文化整合？这些都是正在实施或即将实施跨国并购的中国企业所要思考的问题。
　　企业文化影响下的并购整合
　　对企业文化的定义多种多样，不同的定义侧重于不同的问题或侧重不同的分析层次。需要指出的是，企业的文化并非是一元化的概念。在许多情况下，同一个企业中会存在不同的子文化（subculture）。这些子文化有可能是根据业务、根据职能、根据职业，或根据区域进行区分的。总体而言，企业文化是企业的员工所共同拥有的信念（belief）、决策的前提（assumptions）、及行为准则（rules of the game）。企业文化与企业许多规章的区别在于企业文化是一种暗示或潜在的（implicit）指引行动的原则，而规章制度是企业文化的一种体现，是明示（explicit）的制度。尽管规章制度是企业文化的一种体现，而对企业起决定性作用则是企业文化中“看不见”的部分。
　　对企业文化的理解需要对企业总体的文化、子文化、及其这些文化是如何互相作用以影响企业的决策及行为进行分析。经验证明，企业文化不仅对企业的管理方式及企业的行为产生影响，而且企业文化与其战略的匹配程度也直接影响了企业的战略是否可以成功实施。
　　企业并购整合的目的是实现协同效益的最大化。而协同效应的实现往往会面临一系列的困难及问题：如管理方式的差异，薪酬体系的差异，员工对组织变革的反对，及员工对并购另一方文化及行为的不适应等等。企业如果不能在尽量短的时间内，成功地解决这些问题会导致效率的下降，人员的流失，乃至整个并购失败。
　　中国企业面临的跨文化整合难题
　　传统对并购中文化整合的分析往往侧重对企业文化层面文化差异的研究，及企业在整合过程中应对这样的差异。如前文所述，企业文化的差异是员工在共同信念、决策前提，及行为准则上的差异。它具体体现在：传统与创新、民主与集中、个人主义与团队协作等各个纬度。企业文化的冲突会给企业的并购带来多方负面的影响：首先，文化的冲突会使被并购方在与并购方合作时产生不信任感及对前途的不确定性。这会导致其对个人事务的关注程度大大提高，从而降低工作效率甚至到竞争企业中去工作。其次，文化的冲突也会直接导致员工对企业缺乏认同感和敬业精神。在与并购方进行合作时，在帮助并购方解决问题、信息提供，及共同工作方面员工的合作程度也会大大降低。
　　在全球经济一体化及跨国并购大幅度增长的前提下，对企业层面文化冲突的分析已经不能为企业带来更多的指导意义，许多企业层面文化冲突的分析在跨国界的情况下并不适用。因为在一个国家内的企业文化是受国家文化的影响的。
　　难题一：中国企业与发达国家企业明显的文化差异加大了整合难度与国内企业并购（DM&A）不同的是，跨国企业的并购（IM&A）在文化整合上面临更大的挑战：并购方在并购时，面临的不只是企业层面的文化差异及冲突，还包括国家文化的差异及冲突。一般来看，国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义、与权力的距离，对不确定性的接受程度等方面。企业层面的文化差异往往都是国家文化在这三个纬度上差异的不同体现。
　　与美国文化相比，欧洲文化更强调集体主义和团队协作。而美国企业相对注重个人主义。这种国家文化的差异在企业文化中体现在对高管人员的薪酬体制上。因此，在美国企业与欧洲企业的并购案例中，薪酬往往都是整合的焦点及不和谐声音的根源。又如：在欧洲，特别是法国和德国，员工们不喜欢不确定性，他们需要知道并购对他们的企业和个人带来什么样的影响。国家的劳动法对解雇员工的严格规定及对员工的保护是对确定性的需求的体现。因此，这对在欧洲经营的美国公司是一件十分头痛的事。
　　比如上个世纪90年代初期的欧洲迪斯尼公司，他们吃惊地发现，在欧洲他们很难将员工数量与业务现状保持一致。美国“自由就业”的观念虽然可以在美国保证劳动力自由流动，但在欧洲并不适用。
　　而从中国企业的文化特征来看，一方面中国人对风险的接受程度高，另一方面又倾向于远离权力中心，这就导致了中国企业的成败往往取决于企业最高领导。他们在组织职能并不完善的情况下，通过对下级的直接干预来管理企业，而下级更多的是服从领导的安排。显然，如果通过这种方式来管理其他发达国家的企业，是行不通的。因为，在这些国家的企业中，企业中层往往扮演非常重要的角色。此外，国家在跨国并购过程中，企业高层管理人员通常把自己定位于民族文化的代表精英，他们不愿意在文化整合上做出任何有损于民族文化的决策。同样，如果中国企业在短期内就照搬发达国家的管理模式，由于人才能力和文化方面的原因，使得这种做法也无法真正获得成功。这就使实施海外并购后的企业必然处于一种多元文化并存的状态，加大了文化整合的难度（见图二）。
　　难题二：海外被并购企业对中国企业文化的认同度低显然，面对企业文化和国家文化的两层差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。
　　根据被并购企业对保留自身文化的认同程度及并购企业文化吸引力的不同，文化整合的模式主要有4种。在“整合”的情况下，被并购方对自身文化和对方的文化都有很高的认同感，企业文化整合的结果是双方基本保持文化上的相对独立。当然这样的独立必须是并购企业所允许的。在组织及业务上，双方的整合是完全的。在“同化”的情况下，被并购企业放弃自身的文化，完全接受了并购企业的文化。这样的文化整合往往是被并购企业的文化相对不成熟或不利于企业发展。例如，许多墨西哥企业在被美国企业收购后，放弃其以往的文化，接受了美国的企业文化。在“迷茫”的情况下，被并购企业的员工对自身文化认同度低，但又不希望被融入到新的文化中。这时的员工处于一种孤立、困惑的状态。虽然被并购企业的文化会迅速解体，但新文化的建立是一个十分漫长的过程。在“独立”的情况下，被并购方有着文化优越感，对并购方的文化认同度低。因此，双方在整合上是十分困难的，被并购方不愿意以任何形式与并购方进行整合（见图三）。
　　目前在中国企业进行海外扩张的过程中，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见。低价格的产品和低效率的企业往往还是中国企业在海外的形象。在这样的印象下，被并购企业普通员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位，投资者担心自己的回报。由于他们普遍对中国企业文化的认同度低，同时由于这些被并购企业具有悠久的历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于“独立”的各持己见状态。这样会使双方在业务及组织上的整合都受到阻碍，整合的难度将大幅度增加。
　　TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管RCA还处于经营亏损的状态，但RCA依然拒绝接受TCL关于产品结构调整，引入中国设计的成本更具竞争力的产品的建议。由此可见，与发达国家企业间并购后的文化整合相比，中国企业面临的文化整合难度将会大很多。
来源:考试大-
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