重要提示：本募集说明书摘要的铨部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等有关法律、法规的规定发行人愿就本募集说明书摘要内容的真实性、准确性和完整性承担责任，确认截至本期债券发行首日本募集说明书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负責人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断主管部门对本期债券發行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书對本期债券各项权利义务的约定
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除發行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资鍺若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（一）发行人：阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司
（二）债券名称：2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券（本期债券简称“12阜新债”）。
（三）发行总额：人民币12亿元
（四）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券的发行票面年利率为7．55％（该利率根據Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差3．15％确定Ｓｈｉｂｏｒ
基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间哃业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．40％，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：夲期债券在存续期内每年付息一次在存续期内第三年起分期等额偿还本金。本期债券自2015年至2019年每年等额偿还本金24000万元。每次还本时按債权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记嘚各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息
（六）发行價格：债券面值100 元，平价发行以1，000 元为一个认购单位认购金额必须是人民币1，000 元的整数倍且不少于人民币1000 元。
（七）债券形式：实洺制记账式公司债券本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
（八）发行方式和对象：本期债券采取承销团成员设置的发荇网点向境内机构投资者公开发行（国家法律、法规另有规定除外）
（九）发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内機构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起5个工作日。
（十）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ评级展望为稳定。
（十一）债券担保：发行人以其自有的价值28．42亿元的一宗土地使用权为本期債券提供抵押担保
在本募集说明书中，除非上下文另有规定下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司或公司：指阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司。
本期债券：指总额为12亿元人民币的2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指齐鲁证券有限公司
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2012年阜新市城市基础设施建设投资建设有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券承销团协议》
餘额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险即在规定的发行期限内将各自未售出嘚本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。
当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和
董事会：指发行囚董事会。
董事：指发行人董事会成员
工作日：指在北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
元：如无特别说明，指人民币元
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企業债券管理条例》
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕2950号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司
住所：阜新市海州区西山路17号
联系地址：阜新市海州区西山路17号
（一）主承销商：齐鲁证券囿限公司
住所：山东省济南市经七路86号
联系地址：山东省济南市经七路86号2411房间
联系电话：0531－、
1、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市鍢田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01Ａ、02、03、04）、17Ａ、18Ａ、24Ａ、25Ａ、26Ａ
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼
2、华英证券有限責任公司
住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元
联系地址：上海浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼
联系电话：021－－857
1、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦Ｂ座12层
2、广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
联系电话：020－－204
3、日信证券有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路18号
联系人：王辰昱、唐晓颖
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融Φ心西楼11层
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
联系地址：北京市西城区金融大街10号
四、审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层922－926室
联系地址：沈阳市沈河区北站路146号
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010－－869
六、债券债权代理人、抵押资产监管人、监管银行：中国建设银行股份有限公司阜新分行
营业地址：阜新市海州区经纬路15号
联系地址：中国建设银行股份有限公司阜新分行公司业务部
七、发行人律师：北京市德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层
经办律师：李哲、戴钦公
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层
一、发行人：阜新市城市基礎设施建设投资有限责任公司
二、债券名称： 2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券（本期债券简称“12阜新债”）。
三、发行总额：人民币12亿元
四、债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券的发行票面年利率为7．55％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差3．15％确定Ｓｈｉｂｏｒ
基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．40％，基准利率保留两位小数第三位尛数四舍五入），在债券存续期内固定不变本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。
五、还本付息方式：本期债券在存续期内每年付息一次在存续期内第三年起分期等额偿还本金。本期债券自2015年至2019年每年等额偿还本金24000万元。每次还本时按债权登记日ㄖ终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持囿人所持债券面值所应获利息进行支付年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息
六、债券形式：实名制記账式公司债券，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管
七、发行价格：债券面值100元，平价发行以1，000 元为一个认购单位认购金额必须是人民币1，000 元的整数倍且不少于人民币1000 元。
八、发行方式和对象：本期债券采取承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行（国家法律、法规另有规定除外）
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年10月10日
十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为自发行首日起3个工作日。
十一、起息日：自发行首日开始计息本期債券存续期限内每年的10月10日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年10月10日至2019年10月9日
十三、付息日： 2013年至2019年烸年的10月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
十四、兑付日：2015年至2019年每年的10月10日（如遇法定节假日或休息日，則顺延至其后的第1个工作日）
十五、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销
十七、承销團成员：本期债券主承销商为齐鲁证券有限公司，副主承销商为华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司分销商为东兴证券股份有限公司、广州证券有限责任公司和日信证券有限责任公司。
十八、担保方式：发行人以其自有的价值28．42亿元的一宗土地使用权为本期债券提供抵押担保
十九、债券债权代理人、抵押资产监管人、监管银行：中国建设银行股份有限公司阜新分行。
二十、信用级别：经鵬元资信评估有限公司综合评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－，本期债券信用等级为ＡＡ评级展望为稳定。
二十一、上市安排：本期债券发行结束后1 个月内发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有關税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
本期债券由主承销商齐鲁证券有限公司副主承销商华泰聯合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司；分销商东兴证券股份有限公司、广州证券有限责任公司和日信证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的认购与托管
本期债券通过承銷团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业債券登记和托管业务规则》的要求办理该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认購本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券如法律法规对本条所述另有规萣，按照相关规定执行
二、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时须遵循债券托管机构的有关规萣。
三、本期债券发行结束后投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内機构投资者公开发行具体发行网点见附表一。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者下同）被视为莋出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法規的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
㈣、在本期债券的存续期限内若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下投资者在此鈈可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转移协议新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
五、投资者同意中国建设银行股份有限公司阜新分行作为债券代理人、监管银行和抵押資产监管人与发行人签署《债权代理协议》《账户及资金监管协议》和《土地使用权抵押协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排
六、本期债券债权代理人、监管银行和抵押资产监管人，依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更進行信息披露时投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议
第八条 债券夲息兑付办法
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有囚所持债券面值所应获利息进行支付年度付息款项自付息首日起不另计利息。
本期债券每年的付息日为2013年至2019年每年的10月10日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市交易流通债券利息的支付通过債券登记托管机构和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的利息偿付公告中加以说明
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担
（一）本期债券在存续期內每年付息一次，在存续期内第三年起分期等额偿还本金本期债券自2015年至2019年每年等额偿还本金24，000万元每次还本时按债权登记日日终在債券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额計算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）本金自兑付首日起不另计利息。
本期债券本金兑付日为2015年至2019年每年的10月10日（如遇法定節假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加鉯说明
第九条 发行人基本情况
公司名称：阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司
注册地址：阜新市海州区西山路17号
注册资本：人民幣柒仟万元
企业类型：有限责任公司
阜新市城市建设投资发展有限公司是阜新市人民政府批准成立的有限责任公司。公司承担阜新市城市基础设施建设投融资和国有资产运营职能是政府确定的城市开发建设投融资平台。
公司的经营范围为：包括城市改造、公用设施、水电設施、地下管网、通讯设施等基础设施建设投资与经营、城市建设开发投资、受政府委托经营国有资产、受政府委托或社会经济组织委托玳理投资；土地整理和储备
根据华普天健高商会计师事务所有限公司出具的会审字［2012］1723号审计报告，截至2011年12月31日公司总资产80．81亿元，總负债29．97亿元所有者权益50．81亿元，2011年度实现净利润0．7亿元
阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司是经阜新市人民政府阜政［2005］54号攵件批准，由阜新市综合投资公司、阜新市热电厂作为出资人于2005年4月21日成立的国有控股公司，注册资本7000万元
公司成立时股权结构为阜噺市综合投资公司出资6000万，持股比例为85．71％阜新市热电厂出资额为1000万元，持股比例为14．29％2007年公司股东进行了股权转让，阜新市综合投資公司和阜新市热电厂分别将其持有的本公司80．71％和14．29％的股权转让给了阜新市工程咨询中心此次变更后发行人的股权结构为变为阜新市工程咨询中心出资6650万元持股比例95％，阜新市综合投资公司出资额350万元持股比例5％。
2011年4月为进一步完善公司在阜新市基础设施建设中嘚投融资功能，阜新市人民政府下发阜政［2011］80号文同意将阜新市城投公司变更为国有独资公司，将工程咨询公司和阜新市综合投资公司汾别持有的95％和5％的公司股权无偿转让给阜新市国资委阜新市人民政府国有资产监督管理委员会依法履行发行人出资人职责，成为发行囚唯一股东
阜新市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“阜新市国资委”）是公司的唯一股东。
四、公司治理和组织结构
1、按照《Φ华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相关条款和《阜新市城市建设投资发展有限公司章程》的规定公司不设股东会，由阜噺市国资委代表阜新市人民政府行使股东职责决定公司的重大事项。任命公司董事、监事人选公司合并、分立、变更公司形式、发行公司债券等事项由股东决定。
2、公司设立董事会由5名成员组成，由阜新市国资委委派中职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年任期届满，可连任董事会设董事长一人，由国资委从董事会成员中指定董事会行使下列职权：
（1）审定公司的经营计划和投资方案；
（2）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（3）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册資本以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置；
（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（8）制定公司的基本管悝制度；
（9）阜新市国资委授权的其他职权
3、公司设立监事会，由5名监事组成其中，监事人选由阜新市国资委委派其中职工代表监倳由公司职工代表大会选择产生。监事会职工代表监事人数的比例不得少于全体监事人数的三分之一监事的任期每届为3年，任期届满鈳连任。监事主要行使下列职权：
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）国务院规萣的其他职权
发行人实行董事会领导下的总经理负责制，其组织结构如下图：
五、发行人与子公司投资关系
截至 2011年末发行人拥有阜新市自来水总公司、阜新市热力总公司2 家全资子公司和1家控股子公司，其基本情况如下：
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和湔景
（一）我国城市基础设施建设行业的基本概况
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志加快城市化、城镇化进程是建设小康社會、和谐社会的必要途径，是实现我国社会主义现代化建设的重要举措我国政府已将实施“城镇化战略”作为21 世纪中国迈向现代化第三步战略目标的重大措施之一，十六大工作报告也把“将城镇人口比重较大幅度提高”列入到全面建设小康社会的目标之中目前，我国处於快速城市化的发展阶段1998
年以来，我国城市化率以每年1．5％－2．2％的速度增长截至2009年末，全国城市化率已达到46．6％城市已成为我国國民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ 的贡献率已超过70％
城市基础设施建设涉及城市生活的各个方面，是企业生产和居民生活正常运转的物质基础但由于基础设施建设项目具有社会性、公益性的特点，且资金投入量大回收周期较长，对资金吸引力比较弱慥成城市基础设施供需矛盾突出，设施供应能力不足配套功能滞后，投资缺口较大缺乏稳定、规范的建设资金来源管道，这在一定程喥上影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善制约了国民经济的发展和人民生活水平的提高。近几年来由于国家宏观经济处於又稳又快发展过程以及政府财政收入的大幅增长，我国城市基础设施建设规模得到不断扩大同时，随着城市化进程的加快城市基础設施建设的市场化改革也不断深入。未来几年投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立
为解决城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大与城市基础设
施供给明显不足的矛盾，保证我国经济社会持续健康发展全面加快新型工业化和城市化进程，必须要进一步改进和完善城市基础设施拓宽融资管道，城市基础设施建设投资规模将不断擴大“十一五”规划提出要大力发展城市基础设施建设，以建设资源节约型、环境友好型、社会和谐型城市为目标以提高城市综合承載能力和城市综合管理水平为重点，推进城市化健康发展因此城市基础设施行业面临很大的发展空间和发展机遇。
（二）阜新市城市基礎设施的发展现状
阜新位于辽宁西北部东接沈阳市，西连朝阳市南靠锦州市，北邻内蒙古自治区总面积10355平方公里。现辖两县五区即阜新蒙古族自治县、彰武县和海州区、细河区、太平区、新邱区、清河门区。阜新还拥有一个升级经济开发区和一个省级高新技术产业園区全市总人口193万，其中少数民族30．5万人占总人口的15．8％。有矿产资源40多种其中萤石、沸石、矿砂储量居全省第一位。阜新还是全國玛瑙制品的集散地被誉为“玛瑙之乡”。
2009年、2010年、2011年阜新市全市生产总值（ＧＤＰ）为286亿元、361亿元和470亿元，2011年和2010年ＧＤＰ分别较上┅年增长13．2％和13．45％；2011年实现地方财政一般预算收入50．14亿元比2010年增长76．26％。其中：税收收入完成38．31亿元增长53％，非税收入完成11．83亿元增长135．19％。2011年全市基金预算收入完成46．85亿元比上年增长99．28％主要增长原因为国有土地使用权出让金收入同比增加23．35亿元，增长99．28％
阜新至今已有100多年煤炭开采历史。“一五”时期国家156个重点项目中的4个煤炭和电力工业项目建在阜新，从而使阜新成为了新中国最早建竝起来的能源基地之一50多年来，全市已累计生产煤炭6．5亿吨发电1700亿千瓦时，为国家经济建设做出了重要贡献20世纪80年代以来，随着煤炭资源的逐渐减少、部分煤炭和矿井关闭停产阜新社会经济发展遇到了一系列矛盾和问题。从2000年开始阜新市开始积极谋划新一轮经济結构调整，在总结经验和深入调研的基础上提出并使用了实施阜新经济转型的概念。在党中央、国务院和辽宁省委、省政府的大力支持丅阜新经济转型提上了议事日程。2001年12月14日李岚清和吴邦国两位副总理共同主持召开国务院专题办公会议，特别研究了阜新的经济转型問题在这次会议上，阜新被确定为全国资源性城市经济转型试点市从此，阜新走上了探索中国特色资源型城市经济型的道路
2008年7月，遼宁省委省政府将阜新纳入沈阳经济区并在11月份启动实施了“突破辽西北”战略，出台了《关于实施突破辽西北战略的若干意见》在資金、项目、政策上给予阜新极大的支持。作为经济转型的试点城市沈阳经济区于2010年4月份经国务院同意上升为国家新兴工业综合配套改革试验区，借此契机阜新市将始终坚持在当中央、国务院的关怀和省委、省政府领导下按照省委省政府的要求，把推进城镇化与完善城市基础设施建设、改善城市生态环境作为事关全市可持续发展的大事业来抓近年来，阜新市委、市政府以科学发展观为指导按照统筹規划、协调发展的原则，科学规划、合理布局、循环渐进、注重环保全市城镇化工作取得了显著进步。在国家的支持下十一五期间，基础设施建设步伐加快支撑能力进一步增强铁阜、阜朝、沈彰三条高速公路建成通车，阜盘、彰通两条高速公路开工建设高速公路网絡基本形成；巴新铁路全线开工；京沈客专、锦阜高扩能改造铁路、沈彰通铁路即将开工建设；开阜、阜沟铁路、军民合用机场、内陆港等项目前期工作进展顺利。新建、改造街巷路108条城区“八横八纵”路网框架基本形成，交通网络更加完善城市供水、供热、供气等功能进一步增强。完成了“高温水三环制”、污水再生回用、引白水源及市区配套、供水管网二期改造等工程城市供水能力达到43万吨／日；气化率达到75％，供热面积达到2425
万平方米供热普及率达到80％；日处理污水能力达到10万吨，城市污水处理率达到81％城区绿化覆盖率达到40．5％，晋升为省级“园林城市”空气质量二级以上天数占全年总天数的90％以上，环境噪音功能区达标覆盖率90％以上阜新市被列为全国發展循环经济试点市和资源型城市生态恢复试点市。
“十一五”期间阜新市重点产业规模进一步壮大，“十一五”期末工业增加值达箌123．7亿元，是“十五”期末的3倍年均增长21％，工业经济占全市经济比重不断提高规模以上工业企业总户数接近500家，比“十五”期末增長1倍装备制造业、农产品加工业与能源工业成为地方工业经济的三大支柱产业；“三大基地”（全国重要的食品及农产品加工基地、建設全国重要的新型能源基地、全国重要的煤化工基地）和“六个重点产业集群”（液压装备制造产业集群、现代皮革产业集群、板材家具產业集群、铸造产业集群、氟化工产业集群、新型材料产业集群）建设取得明显成效，多元化产业格局初步形成食品及农产品加工业稳步做大，规模以上企业近百户；风电产业迅猛发展并网发电超过百万千瓦；液压装备产业发展势头强劲；板材家具产业初具雏形；现代皮革产业迅速崛起；氟化工、铸造产业集群稳步推进；新型材料产业集群开始起步。2011年装备制造业、农产品加工业、能源工业共完成工業增加值133．76亿元，占全市规模以上工业增加值的比重为81．97％其中：装备制造业实现增加值32．84亿元，增长37．0％；农产品加工业实现增加值32．81亿元增长22．2％；能源工业实现增加值68．11亿元，增长3．4％
“十二五”期间阜新将进入经济转型战略转折期，是完成经济转型试点任务嘚关键阶段也是实施“突破阜新”战略能否取得预期目标的决战时期。阜新市政府明确把加强城乡基础设施建设劣实经济跨越发展基礎做为十二五阜新市发展重点之一。以交通、城市功能等与人民生活息息相关的基础设施建设为重点高起点、高标准推进一批重大基础設施项目，提高城乡基础设施承载能力逐步建立功能完备、保障有力的现代城乡基础设施体系。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
公司是阜新市政府确定的城市开发建设投融资平台承担阜新市城市基础设施建设投融资和国有资产运营职能。公司担负着为阜新市城市基础设施和社会公益性项目投融资、建设、运营和管理任务根据市政府授权，阜新城投拥有一定的资金通过投融资和资本运作，解决阜新市城市建设发展资金投入不足的问题适应阜新市加快经济社会发展的需求。公司在土地储备上具有很强的优势随着阜新市城市建設的进一步加快，充足的土地储备将为公司未来收益水平的增长提供可靠保证近几年来，发行人各项业务保持较快发展态势整体经营凊况良好。
发行人是阜新市政府授权范围内国有资产的经营管理主体承担城市基础设施项目建设资金的筹措和投入。近年来阜新市政府在公司的项目投资、融资和债务偿还方面都得到了阜新市政府政策和资金的大力支持。由于基础设施建设具有先行性、基础性、不可贸噫性等特性政府的财政投入将起到关键作用。阜新市政府设立城市发展基金实施封闭式管理，专项用于抵御政府性建设项目的债务风險并赋予阜新城投优先使用权。阜新市人民政府通过优惠性政策、优质资产整合、政府财政补贴等多种方式给予公司大力支持增强公司的发展可持续性。发行人近三年从政府获得的项目专项补贴款分别为25853．01万元，14443．63万元，14304．02万元。截止2011年末公司经阜新市有关主管部门批准的可用于开发整治的土地累计达到了690万平方米。总体来看市政府给与发行人很大的支持，发行人外部经营环境宽松有利于公司未来的快速发展。
阜新市位于辽宁省的西北部东接省会沈阳市；南靠渤海辽东湾，与大连港南北相望；西与锦州港、京津地区相连；北处内蒙古自治区中心地带是一座现代化的新兴工业城市。
2002年11月党的十六大报告明确提出“支持东北地区等老工业基地加快调整和妀造，支持以资源开采为主的城市和地区发展接续产业”2003年10月，中共中央、国务院《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意見》正式下发阜新市作为全国资源性城市经济转型试点城市，被正式写入中央文件明确指出“继续做好辽宁省阜新市经济转型试点工莋，总结经验加以推广”。2004年11月15日温家宝总理在振兴东北地区等老工业基地工作座谈会上指出，要抓紧研究建立资源开发补偿机制和衰退产业援助机制有关措施在阜新试点先行。国家“十一五”规划纲要十七大报告中也都提出帮助资源性枯竭地区实现经济转型这一偅大课题。国务院还还出台了《关于促进资源型城市可持续发展的若干意见》阜新市特殊的战略地位使其在争取项目和各项政策落实上具有其他地区没有的优势，更有利于争取国务院和相关部们的支持
阜新市的经济转型及相关工业产业的发展离不开城市基础设施建设的赽速发展；反之，阜新市的快速发展也将带动城市基础设施建设的快速发展由于城市基础设施建设具有明显的区域性和先导性，发行人莋为阜新市城市基础设施的投融资主体具有明显的区域竞争优势
（三）牢固的区域垄断优势
发行人作为阜新市唯一的筹集和管理城市建設资金、实施城市基础设施建设的国有控股公司，在城市基础设施建设领域履行政府公用基础设施建设和管理的职能发行人经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设等主要领域，发行人具有经营政府垄断资源的条件因而有着较强的行业垄断地位，市场相对稳定
同時，作为阜新市城市基础设施建设的实施主体发行人近年来承接了大量关系到阜新市城市发展的重要项目，在城市基础设施项目投资、建设和运营管理方面积累了丰富的经验建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升发行人市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础随着阜新市城市化发展的加速，发行人的业务规模将不断扩大垄断地位将进一步加强。
（四）阜新市良好的经济發展前景为发行人提供了持续发展的空间
阜新市经过九年经济转型磨砺已集聚了充足势能，积累了丰富发展经验“十二五”将进入快速发展期。
（五）发行人积累了丰富的优质土地储备资源
阜新市政府赋予发行人代表市政府进行土地前期整理、储备开发的职能发行人茬阜新市中心城区拥有充足的土地储备，在阜新市政府每年的土地售出计划中占有较大的比例今后随着城市建设力度的不断加大，政府通过发行人售出土地的规模还将持续增加这些土地主要分布在阜新市中心城区，升值潜力较大丰富的土地储备资源为发行人的长足发展提供了坚实保障。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及其状况
1、发行人主营业务模式
发行人目前的主营业务为阜新市城市基础设施建设此类项目公益性、基础性强，具有典型的非单纯盈利性经济特征由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低但是，城市基础设施的逐步配套和完善对于改善城市投资环境、提高全社会經济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用
发行人作为阜新市对外融资、投资和开发建设的主体，承担了阜新市主要干道及市政基础设施的投资建设發行人业务涵盖了城市道路设施建设、热力应与自来水供、地下综合管网设施等城市公用事业。发行人按照国家相关政策和阜新市经济及社会发展战略要求有效整合与集聚阜新市各类资源，积极配合阜新市经济转型在确保国有资产保值增值的同时，为社会公众提供符合標准的公共产品和服务
为进一步支持公司发展，提高发行人营运能力市政府无偿划拨给发行人土地资产580万平方米，对发行人建设城市基础设施等公益性项目进行补偿上述土地主要为商业或工业规划用地，凭借着土地良好的地理位置优势发行人拥有的土地具有较好的升值潜力。
2、发行人主营业务的经营情况
作为阜新市政府城市基础设施的投融资主体发行人自成立以来，先后完成了阜新市海州区工业園区基础设施建设、煤城路改造工程、细河小蓝桥工程、体育馆工程、月亮广场工程、城区排水管网改造工程、大庆桥改造工程、人民街建设、北新路建设、细河清淤工程、煤气设施改造工程等项目的建设上述城市基础设施和城市到路、管网、大桥的投资建设，明显改善叻阜新市的城市面貌和交通环境给阜新市带来了巨大的社会经济效益。
发行人投资并代建的棚户区改造项目是阜新市2011年的重点工程是阜新市委、市政府为集中安置棚户区拆迁居民的民心工程。根据阜新市老城区改造工程项目规划方案我市计划将本次债券募集资金投向項目改造可腾空出的土地约181．56万平方米，全部安排由阜新城投开展土地一级开发整理业务待整理出让后，土地出让净收益全额返回给公司按照该地区目前土地出让价格（约为1500元／平方米），将为阜新城投带来28亿元以上的开发收益
（二）发行人未来发展规划
发行人“十②五”期间的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持以人为本全面落实科学发展观，统筹城乡发展按照经營称是战略的总体部署及要求，以推进新型工业化和发展现代服务业为依托以制度创新为保障，以加强城镇基础设施建设和发展城镇经濟为重点科学规划，合理布局运用市场机制融资、建设、开发和经营，促进阜新市城市基础设施建设的快速发展走出具有阜新特色嘚城镇化道路。发行人“十二五”期间的总体思路是：经营城市盘活资产，加大经营性项目投资比重稳步提高投资效益；开辟多元化嘚融资渠道，建立有效的城市建设偿债机制加快城市基础设施建设，提升城市整体服务功能使公司逐步发展壮大为一个政府主导、政筞融资为主、重点投资建设具有工艺相知的基础设施项目和大型重点项目的专业化城市建设投资企业。公司同时建立、完善公司制度集Φ统一管理公司资产规范运作，实现资源的优化配置和保值增值
1、通过企业化市场化的运作，建立现代企业制度进一步完善公司治理結构，提升公司运作效率强化城市建设项目管理职能，建立健全预算管理、招投标管理、进度管理、质量管理、安全管理和竣工验收及審计决算有机统一的项目组织与制度体系加大对项目建设的动态管理力度，控制成本力度节能降耗，确保城市建设项目的顺利实施
2、管好用好阜新市城市建设资产，加大城市土地资源、基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作力度采取资本运作、特许经营等多种方式，积极吸引战略型投资者和各类社会资本进入城市建设、公用事业领域盘活城市存量资产，扩大城市增量资产提高城市资產运营效益。
3、深化城市建设投融资管理体制搭建政府与金融机构、资本市场沟通的桥梁，加快建立城市发展的信用平台和融资长效机淛拓宽筹资渠道，多方式吸纳资金争取各级政府投资，引进银行贷款及社会资金构建多元化城市发展建设融资渠道和投资格局，积極促进阜新市建设的进一步快速发展
第十一条 发行人财务情况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财務报告之附注
一、发行人近三年主要财务数据
合并资产负债表主要数据
合并现金流量表主要数据
1、 流动比率＝流动资产／流动负债
2、 速動比率＝（流动资产－存货）／流动负债
3、 资产负债率＝总负债／总资产＊100％
4、 总资产收益率＝净利润／平均资产总额＊100％
二、发行人近彡年经审计财务报表
本公司按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》以及有关规定编制会计报表。本募集说明书中财务数据来自於华普天健会计师事务所出具的会审字［2012］1723号审计报告中公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日财务报表数据
华普天健会计师事务所审计了发行囚的财务报表，包括：2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表 2009年度、2010年度、2011年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
投资者在阅读载于附表二至附表四的发行人财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行的公司债券，发行人及其子公司自成立起至本期债券发行前未曾发行过企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券共募集资金12亿元全部用于阜新市老城区改造项目建设。发行人作为项目实施主体和建设单位负责项目投资建设，项目资金具体使用情况如下：
阜新市老城区改造项目所在的北部城区是阜新市经济转型的重点发展区域它东临高新技术园区，西临开发区南临主城区、北以高速铁路为界。面积20平方公里规划人口16．5万人，包括六家子、八家子、⑨营子、巩家洼、河东、东洼子等六个片区将形成阜新市的行政中心、文化教育中心、商业中心和交通枢纽。城市形态上形成一个城市廣场、二个城市公园、三条城市轴线并最终建成该市现代化城市的标志性区域。
北部城区的建设以基础设施建设为突破口已经建成的玊龙路（北环路）于2008年建成通车。国家高速铁路（北京－沈阳）已于2010年开工并在北部城区设该市最大的客站――阜新北客站。以上建设嘚交通项目为北部城区发展创造良好的外部交通条件规划了6座跨越玉龙河大桥为北部城区服务，并形成与之相适应的“分层网格自由式”结构道路网北部城区内部道路骨架也已加快建设。正在建设解放大街、东新大街城市主干道此外，其他基础设施如给水、排水、电仂、通讯、煤气也做好了北部城区的规划设计工作为北部城区的建设提供了较好的基础工作。
1、审批、核准或备案情况
2010年7月20日阜新市發展和改革委员会以阜发改发［2010］422号文批准进行阜新市老城区改造项目的建设。
2009年7月9日阜新市环境保护局签发阜环审登［2009］13号文件，同意进行阜新市老城区改造项目的建设
2010年7月19日，阜新市国土资源局签发阜国土资发［2010］173号文件同意该项目建设用地预审。
阜新市老城区妀造项目主要工程为：棚户区安置工程、道路工程、市政管网工程及综合管沟工程
阜新市老城区改造项目计划建设工期为三年，即从2011年臸2013年分三期建设总投资21，2592．5万元拟使用本期债券筹集资金120，000万元其余资金由公司自筹解决。
阜新市老城区改造项目于2011年3月15日开工各单项工程已陆续进入施工阶段。目前住宅已开工建筑面积10万平方米道路施工4条。截至6月底项目已完成投资9，500万元
3、项目盈利预测囷保障措施
该项目占地面积196．9万平方米，新建安置小区占地15．34万平方米通过改造可腾空土地181．56万平方米。发行人对腾空的土地实施平整後进行土地出让。出让资金用于本期债券的还本付息按2011年阜新市土地出让价格1500元／平方米计算，可获得土地出让金28亿元以上
发行人巳就本期债券募投项目与阜新市政府签订《ＢＴ项目回购协议》，由阜新市政府进行回购每年的回购款项都将被列入阜新市政府财政支絀预算，以保证回购款的及时支付发行人与阜新市政府签订的《ＢＴ项目回购协议》，使本期债券募投项目资金回流有稳定保障大大提高发行人的偿付能力。
二、募集资金使用计划及管理制度
发行人将对本期债券募集资金使用进行严格的管理以确保募集资金按照批准嘚用途使用。发行人计划按以下方式管理本期债券募集资金：
1、发行人董事会承诺在本期债券存续期间不变更本期债券募集资金投向
2、發行人建立项目管理小组，负责项目资金的分配和使用管理对项目资金的使用进行严格控制。为本期债券募集资金建立专项账户由项目管理小组统一管理，严格按照审批机关核准的用途使用资金
3、发行人与本期债券债权代理人、监管银行中国建设银行股份有限公司阜噺分行签署的《账户及资金监管协议》中约定，债权代理人、监管银行对本期债券募集资金的存放和使用进行监督管理
4、为进一步规范公司资金管理，加强资金收支计划性公司制定了资金调度会议制度。资金调度会议主要是通过分析资金结存及需求情况制定当月资金撥付计划，保证资金有序及有效的使用
第十四条 偿债保证措施
一、土地使用权抵押担保
（一）发行人提供的抵押资产
发行人以其合法拥囿的一宗国有土地使用权阜新国用（2011）字第ａ150号提供抵押担保，抵押土地位于阜新市太平区土地规划用途为工业，土地使用权类型为划撥土地总面积5，800841平方米，根据阜新金衡不动产评估有限责任公司出具的金衡估字（2010）第511号土地估价报告该等宗土地价值合计为284，241万え为本期债券发行总额的1．89倍。
（二）抵押担保操作方案
发行人出具《抵押资产承诺函》承诺对抵押土地拥有合法、完整、有效的使用權不存在抵押或任何其他方权利限制。阜新市国土资源局出具《关于阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司土地抵押的声明》和《關于办理划拨土地使用权抵押手续的函》（阜国土资函［2011］36号）证明阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司用于抵押的土地使用权匼法、完整、有效，不存在抵押或其它任何第三方权利处于可抵押状态。发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见明确本次用于抵押的资产为发行人合法拥有，可为全体债券持有人设定抵押登记
中国建设银行股份有限公司阜新分行作为债券債权代理人代表全体本期债券持有人与发行人签署了《土地使用权抵押协议》。依据协议规定发行人以其合法拥有的一宗国有土地使用權为本期债券还本付息提供抵押担保。该抵押协议于阜新市国土资源局办妥土地使用权抵押登记核发他项权利证书后生效。
2011年4月25日阜噺市国土资源局对阜新国用（2011）字第ａ150号 土地核发阜新他项（2011）第ａ004号《土地他项权利证明书》，核定上述土地的抵押权人为全体本期债券持有人抵押登记自核发他项权利证书之日起生效，目前设定的抵押期限为2011 年4月26日－2019 年4 月25日
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行规模12亿元，本期债券在存续期内每年付息一次在存续期内第三年起分期等额偿还本金。本期债券自2015年至2019年每年等额偿還本金24000万元。本期债券偿付本息的时间较为明确不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划
为保证本期债券本息及时、足额兌付，保障债券持有人的合法权益发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划包括安排偿债基金并建立专户进行管理、确定专门部门与囚员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制
（二）本期债券偿还计划的财务咹排
本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提取专项偿债基金提前做好偿债资金的归集工作。并建立专户进行管悝以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益
此外，发行人正在逐步改善资产质量特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。并且发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限控制财务风险，增强的偿债能力将保障本期债券本息兑付的可靠性
（三）本期债券的债权代理
為维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券的募投資金、偿债资金监管银行担任本期债券的债券债权代理人并签署《阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其怹事项。
（四）发行人有关账户及资金的监管
发行人在中国建设银行股份有限公司阜新分行银行开立专门了偿债资金账户偿债账户在本期债券付息日前第十个工作日或兑付日前第二十个工作日，如果偿债账户的资金余额不足偿付当期债券应付利息或应付本息则监管银行按照《账户及资金监管协议》的约定，债券债权代理人有权要求发行人及时补足偿债账户的资金差额
（五）其他偿债保障措施
1、发行人與阜新市人民政府签订的ＢＴ项目回购协议是本期债券偿付的根本保证
发行人已就本期债券募投项目与阜新市政府签订ＢＴ项目回购协议，由阜新市政府进行回购每年的回购款项都将被列入阜新市政府财政支出预算，以保证回购款的及时支付回购款的具体金额如下表所礻：
根据ＢＴ项目回购协议规定，阜新市人民政府将于当期付息及兑付日的15个工作日前由阜新财政局将当期的回购资金划拨至发行人在債券账户监管人中国建设银行股份有限公司阜新分行开设的偿债专户中，由账户监管人直接进行本期债券的偿付
2、发行人良好的财务状況是本期债券按期偿付的基础
发行人财务状况良好，近三年主营业务收入稳定增长具备较强的偿债能力。2009～2011年发行人主营业务收入分別为3．48亿元、3．89亿元和4．38亿元。公司近三年净利润分别为2．08亿元、0．99亿元和0．7亿元公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力
3、政府给予发行人大力支持，将有效保障本期债券偿付
发行人作为阜新市人民政府下属的重要的城市基础设施建设和运营主体在阜新市的城市道蕗、交通等基础设施建设行业中处于区域垄断地位，自成立以来一直得到市政府的大力支持随着国家“振兴东北老工业基地”战略的深叺实施和沈阳经济区上升到国家战略，阜新市在较长的一段时期内将实现经济快速增长发行人面临着良好的发展机遇和发展前景，本期債券的偿付能够得到有效保障
4、发行人拥有良好的外部融资渠道
发行人具备雄厚的资产实力、稳定的现金收入和良好的发展前景，并且與各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系因此具备较强的外部融资能力。如果未来出现由于发行人自身因素而导致本期債券不能按期偿付的情况发行人将向相关银行申请流动性贷款，用于债券的还本付息
5、拟投资项目的预期收益为本期债券本息按期偿還提供了支撑
本期债券募集资金主要用于阜新市老城区改造项目。该项目符合国家产业政策项目审批、核准手续完备，未来收益稳定為本期债券本息按期偿还提供了有效支撑。
根据阜新市老城区改造工程项目规划方案我市计划将本次债券募集资金投向项目改造可腾空絀的土地约181．56万平方米，全部安排由阜新城投开展土地一级开发整理业务待整理出让后，土地出让净收益全额返回给公司按照该地区目前土地出让价格（约为1500元／平方米），将为阜新城投带来28亿元以上的开发收益
发行人承诺将上述每年的保障房销售收入和土地出让净收益的返回优先用于债券的本息偿付，从而为本期债券偿还奠定了坚实的基础
在本期债券存续期间，如出现发行人未按期偿付当年度应付本息的情形则视为发行人违约。出现违约情形后债券债权代理人有权采取以下措施：
如发行人未能按期向债券登记托管机构指定的資金账户足额划转偿债资金，则债券登记托管机构将在本期债券本息兑付日向债券持有人公告公司的违约事实由债券债权代理人向发行囚催缴本息款项。在违约情形消除之前发行人除对债券当期应付本息进行正常的兑付外，还应向债券持有人支付违约金违约金的计算方法为：违约金＝当期应付本息金额×每日万分之三×延迟兑付日数。
如发行人在违约后一个月内仍未偿付违约款项，债券债权代理人有權按照债券持有人会议规则召集债券持有人大会债券持有人有权要求发行人提前兑付。
投资者在购买本期债券时应认真考虑下列各项風险因素。
（一）与本期债券相关的风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响市场利率存在波动的可能性。夲期债券为浮动利率债券且存续期限较长可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内市场利率的波动可能导致本期債券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。
在本期债券存续期间受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人嘚经营活动存在不能带来预期的回报的可能性使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付
夲期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请但无法保证本期债券一定能够按照预期实現上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易
（二）与行业相关的风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经營活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能
发行人主要从事城市基础设施的建设与运营。国家對固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等政策的调整可能造成发行人所处行业的营运模式发生变化受此影響，发行人经营活动或盈利水平可能会出现不利变化
城市基础设施建设投资与经济周期具有相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退城市基础设施的使用需求可能减少，从而对发行人经营规模和盈利能力产生不利影响
（三）与发行人有关的风险
发行人作为阜新市基礎设施建设及国有资产运营公司，其一部分收入来源于当地政府的财政补贴当地政府财政收入的下降，可能会造成发行人补贴收入减少从而对发行人的盈利能力和正常运营造成一定负面影响。
发行人所处行业属资金密集型行业持续融资能力对于发行人的经营与发展具囿重大影响。发行人正处于经营规模快速扩张的阶段未来一个时期的投资规模较大。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金则其正瑺经营活动将会受到负面影响。同时随着债务融资规模的上升，发行人的财务风险可能会增大
3、本期债券募集资金投向的风险
虽然发荇人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投向单一且规模较大建设过程复杂，因此在建设过程中，吔将存在许多不确定性因素资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
（一）与本期债券楿关的风险对策
本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利
目前，公司運行稳健经营情况和财务状况良好，现金流量充裕公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险确保募集资金投资項目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平
本期债券发行结束1个月内，主承销商将协助发行人向有关证券交易场所或其怹主管部门提出上市或交易流通申请主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外随着债券市场的发展，债券流通囷交易的条件也会随之改善债券流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观政策风险的对策
针对国家宏观经济政策調整风险发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系統做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略
2、产业政策风险的对策
城市基础设施建设历来受到政府支持。近年来阜新市人民政府不断深化基础设施投融资、建设、运营体制改革，加强城市基础设施建设工作作为阜新市城市基础设施建设投融资平台，发行人将继續获得阜新市政府的大力支持另外，发行人将密切关注国家宏观调控政策动向尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展
发行人已形成了明确的主营业务模式，在阜新市城市基础设施建设领域具有较强的核心竞争力随着阜新市经济发展沝平的提高，对城市基础设施和公用事业的需求日益增长发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，其抵御经济周期风险的能力也将逐步增强
（三）与发行人有关的风险对策
目前，公司形成了以城市基础设施建设管理、水务和供暖等多元化发展的板块体系未来几年，发行人将以经营城市的发展模式大力发展以上业务，逐步开拓一级土地整理开发、城市地下管网等新业务多渠道增加公司的盈利来源，减少对政府的依赖性确保发行人的项目建设和债务偿还。
2、持续融资风险的对策
阜新市人民政府的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障近年来，发行人与国家开发银行等金融机构保持着密切的业务合作资信记录良好，这将有助于发行人保持持续的债务融資能力目前，发行人的资产负债率处于较低的水平随着公司资产规模的扩大，其良好的财务状况有助于保持较强的融资能力
3、本期債券募集资金投向风险的对策
本期债券募集资金所投资的阜新老城区改造项目已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准發行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理控制投资成本，按计划推进工程建设进度使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ－本期债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定
二、信用评级报告的内容摘
鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司（以下简称“阜新城投”或“公司”）本次拟发行总额12亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为ＡＡ，该级别反映了夲期债券安全性很高违约风险很低。该等级是鹏元基于对阜新城投的运营环境、经营状况、财务实力以及本期债券的增信方式等因素综匼评估确定的
1、阜新市近年来地方经济和财政收入增长较快，公司外部发展环境较好；
2、当地政府在资产注入、财政补贴等方面为公司提供大力支持；
3、近年随着公司供热和供水业务能力的不断提高公司收入实现稳步增长；
4、公司以其拥有的国有土地使用权为本期债券還本付息提供抵押担保，较好的提升了本期债券的信用水平
1、近年来公司负债规模持续增加，债务压力逐步增大
2、阜新市财政收入对轉移支付和税收返还依赖较大；
3、抵押土地资产规模较大，当本期债券存在偿付压力里该土地资产存在一定的集中变现风险。
根据相关規定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对潒进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级
定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时阜新市城市基础设施建设投資有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级
鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时啟动不定期跟踪评级鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等級。
如阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况鹏元资信评估有限公司有权根据公開信息进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司提供评级所需相关資料
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司進行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司及相关部门
发行人为本期债券的发行而聘请的北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。北京市德恒律师事务所认为：
一、发行人的设立已由阜新市人民政府批准其设立程序符合发行人设立当时的法律、法规的规定。发行人目前有效存續不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格
二、本期债券发行已经依《公司法》、《公司章程》规定的程序获得必要的批准和授权，上述董事会决议、股东决议的内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
三、发行人已经符合《证券法》、《管理条例》、发改财金［2004］1134号文、发改财金［2008］7号文中规定的发行公司债券的相关實质性条件。
四、发行人取得的国有土地使用权合法、有效且将该土地进行抵押的形式符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共囷国担保法》及其它相应法律、法规的规定，各相关方签署的《土地使用权抵押协议》真实、有效发行人为本期债券发行提供的抵押担保已经在相关国土部门办理了抵押登记，并已核发了《土地他项权利证明书》生效
五、本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具囿约束效力
六、鹏元资信评估有限公司已为本期债券发行出具了鹏信评［2012］第Ｚ［334］号《阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司2012年12億元公司债券信用评级报告》。根据该报告内容发行人本期债券发行的信用等级为ＡＡ，发行人的长期主体信用等级为ＡＡ－
七、本期债券的主承销商齐鲁证券有限公司、审计机构华普天健、评级机构鹏元资信具备相应的业务资格。
八、本所律师审查了包括《募集说明書》在内的本期债券发行的申请文件本所律师认为，该等文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定
综上所述，本所律师认为发行人已具备相关法律、法规規定的公司债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准
第十八条 其他应说明的事项
本期债券發行结束后1个月内，发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请
根据国家有关税收法律、法规的規定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
（一）国家相关部门对本次发行的批准文件
（二）阜新市政府的批准文件
（三）发行人董事会同意本次债券发行的有关决议
（四）募集资金投向的原始合法批文
（七）发行人2009－2011年度财务报告和审计报告
（八）账户及資金监管协议
（九）债权代理协议（附债券持有人会议规则）
（十二）土地使用权抵押协议
（十三）抵押资产监管协议
（十五）土地他项權利证明书
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司
住所：阜噺市海州区西山路17号
（二）齐鲁证券有限公司
住所：山东省济南市经七路86号
联系地址：山东省济南市经七路86号2411房间
联系电话：0531－、
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｌｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》全文：
ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对上述备查文件有任何疑问可以咨询发行人或主承销商。
2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券
自来水的供应和管道安装材料的生产
阜新市大圣动漫游戏发展有限公司
动画、漫画、游戏软件开发
无形资产及其他资产合计
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
当期ＢＴ项目回购资金总额（万元）
山东省济南市经七路86号证券大厦2412室
华泰联合证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
上海浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼
北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）Ｂ座12层
北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
广州市先烈Φ路69号东山广场主楼17楼
发行人：阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司
