有限责任公司上市前为何要做股份制改革_百度知道
有限责任公司上市前为何要做股份制改革
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股份制改革实际上是一场理论和思想革命。大中型企业弊端就是根据产品经济模式建立起来的。这个全民所有制企业，本质上是政府的企业，部门的企业。它导致了产权不清。企业的经营权和所有权之间没有明确的界定。它企业内部缺乏动力与活力，外部资源不能有效地配置，国家对企业的行政干预过多，而且国家对企业负无限责任。这个是造成我们大中型企业政企不分，企业缺乏必要的经营自主权，甚至成为国家行政机构附属物的一个重要原因。
针对这些弊端，我们进行改革。
我们觉得，在中国推行股份制,通过股份制的办法来改造我们大中型企业,可能有三个好处：
第一,股份制改革使企业的动力机制、制约机制、风险机制可能都发生一些根本性变化。那么，在什么地方呢？我认为，股份制不是资本主义的专利，是社会化大生产的产物，是发达的商品经济的产物。无论中国现在不搞，今后发展恐怕还会有股份制这种形式存在，我是这么看的。那么，从它的内部机制来说，股份制我认为不是两权分离，而是三权的分离和统一。 什么是三权的分离和统一呢？就是说，股份制是股权、法人所有权和经营权的分离和统一。而且，它们各有载体，各负其责。在这种情况下，可以说，是一荣具荣，一损具损。
第二点，他的好处在什么地方呢？大家推行股份制的最初的说法是，增强大家的凝聚力呀，什么社会集资呀，其实主要功能不在这。主要功能，我刚才说了一个，另外一个是有利于资源在社会范围内的有效配置。那什么意思呢？当然这个与市场机制有关了。就是说，典型的股份制是股权货币化、商品化、市场化、证券化。那么，他的转移是比较灵活的,当然有国家政策产业控制是可以的,在这种情况下,社会资源的配置可能是比较快的就转移了,现在我们是实在是不快，隔一支墙我们也不能转。那么，这是一个理论上的问题了，就是说，这可能是一个好处。
第三个好处，我觉得，可以促进国家对企业体制的改革。通过进行股份制改革以后呢，国家也是所有者之一。一般地说，国家代表全民所有制控制大股，是毫无疑问的。但是国家作为所有者来说，是作为股东权益来发挥作用。他可以参加股东大会，也可以派人参加董事会进行决策和经营，对重大的决策经营，他只能享受股东的权益，而他不是直接地进行行政干预，而且负有限责任。就是大家赔了，不是国家管负，各个股东都得管负。那么，我们现在是这样，国家负无限责任，为什么我们的企业破产倒闭不行呢？当然社会主义也得给大家饭吃，这是一个。实际上破了产、倒了闭，是倒了谁的霉呀，还是倒国家的霉呗，那不是摆着呢吗，还得国家养着，有可能破产倒闭吗，是不可能的。所以我们不进行破产倒闭与这个是有关系的。在股份制情况下呢，国家作为股东来说，只能由直接控制变成间接控制。所有者国家也可以设立代表，是不是专门有关国有资产的管理的或投资机构的一个所有者的代表作为股东控股或者再投资等等。
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出门在外也不愁外商投资企业能够在国内创业板上市&外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项？
按照《公司法》、《证券法》等有关法律的规定，外商投资企业可以依法改制为外商投资股份有限公司在国内公开发行股票并上市。中小企业板设立后，台商控股的成霖股份（002047）首先登陆中小企业板，伟星股份（002003）、永新股份（002014）、中捷股份（002021）等中小企业板上市公司也都含有外资股份。2006年5月IPO重启之后，台资控股的海鸥卫浴（002084）、信隆实业（002105）等也相继成功上市。
根据2009年5月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二章第十条的规定，外商投资企业只要符合相关规定，也可以在国内创业板上市。中国证监会于2009年9月11日发布的数据显示，截至该日已经受理的149家创业板拟上市企业中，外商投资企业有12家，占比8%。
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[号）、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[号）、《外商投资公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）、《商务部关于下放外商投资股份有限公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50号）等规定，外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意以下事项：
（1）设立外商投资股份有限公司需满足如下要求：
①以发起方式设立外商投资股份有限公司，注册资本最低限额为人民币三千万元。在股份有限公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份。
②已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司。
③已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5年、有最近连续3年的盈利记录，也可申请转变为外商投资股份有限公司。
④已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司。
⑤原境内公司中国自然人在原公司作为股东一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设和收购方式与外商成立外商投资企业。
⑥报商务部门审批。限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下外商投资股份有限公司的设立及其变更，由省级商务主管部门负责审批，限额以上以及对外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业仍由国家商务部审批。
⑦应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。
⑧境外投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照同样的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其他税收不享受外商投资企业待遇。
（2）外商投资股份有限公司公开发行上市，除需符合《公司法》、《证券法》的要求外，还需满足如下要求：
①应符合外商投资产业政策，公司经营范围符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》等的要求。
②申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检。
③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%。
④按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。
⑤符合股票发行上市有关法规要求的其他条件。
（3）外商投资股份有限公司为公开发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》的要求。
（4）外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照；发行完成后，应到省级商务部门（限额以下）或国家商务部（限额以上）办理法律文件变更手续。
前述有关外商投资股份有限公司设立的规定发布时间跨度大，且存在与《公司法》不一致的地方，具体适用标准以有关部门实际执行为准。
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李国瑞在中国铁建股份有限公司工作会议上的报告（摘要）
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股改上市的主要情况
2007年，是中国铁建具有里程碑意义的一年，一是主业整体股改上市取得了巨大成功，二是经营业绩创造历史新高，三是六大创效板块格局形成、初见成效，四是工程公司建设和项目管理得到加强，五是党的建设取得丰硕成果。4月24日召开的董事会，对公司2007年的工作给予了充分肯定、高度评价。我不再作全面总结，着重向大家通报股改上市的主要情况。
自日董事会决定总公司主业整体股改上市到日、13日A股、H股分别在上海证交所、香港联交所成功挂牌上市，历时一年。作为2008年初最大的IPO项目，我们在境内外股市大幅震荡下跌的时候逆市而上，凭借自身独特的优势和投资价值，取得了巨大成功。
在当前国家加大宏观调控力度，实施从紧的货币政策的背景下，在全球股市动荡下滑的情况下，A股、H股均以较高的价格成功发行上市，对公司具有特别重大而深远的意义和影响。通过重组上市，极大地提升了公司的经济实力和资产质量。
&&明晰了产权，实现了股权多元化。股份制改革，核心是产权清晰。所谓产权清晰，就是把资产有多少、是什么、在哪里、是谁的搞清晰。首先，总公司、股份公司、各子公司之间的产权结构更加明晰。在这次股改中国务院批复总公司为国家授权的投资机构，这就为明晰产权奠定了基础。
&&解决了历史遗留问题，为股份公司提升业绩打下了良好基础。
&&建立了规范的法人治理结构，适应上市公司要求的公司治理制度初步形成。根据《公司法》、《证券法》和境内外监管机构的有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，《总裁工作细则》，《监事会议事规则》，《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》，《董事会秘书工作细则》，《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》，《董事和特定雇员有关证券交易的守则》等一系列公司治理的制度。
&&广告效应明显，中国铁建的品牌形象得到极大提升。这次A股、H股成功上市，公司价值被广大投资者和社会公众所认同，公司标识广为传播，使中国铁建由行业知名品牌提升为社会知名品牌，由国内知名公司提升为国际知名公司。一是众多行业了解了中国铁建；二是新闻媒体高度关注；三是广大投资者踊跃申购，资本市场掀起了认购中国铁建的狂潮；四是股票价格表现稳定。
这次股改上市，初步实现了中国铁建由相对封闭的国有独资公司向社会公众公司的转变，由过去计划经济的、传统的、经验的生产经营管理向以市场为导向、资源全球配置、资金环球流动的资本经营模式的转变，是中国铁建发展史上最重要的里程碑，是一场脱胎换骨式的变革，是中国铁建的又一次再造与新生，是我们打造百年铁建，保持基业常青的一个新起点。
这次股改上市，从工作的周期、处理的遗留问题、争取的优惠政策、发行的价格、在社会公众中的影响等重大方面看，我们都是相当好的。巨大成功的背后，凝聚着千万人的心血和汗水。这次股改上市工作，纷繁复杂，千头万绪，工程之浩大，情况之复杂，时间之紧迫，为预料所不及。在股改上市的各个关键时刻，公司决策层有效的组织领导，精心的方案设计和正确的策略选择，从根本上保证了股改上市的顺利平稳推进。之所以能取得这样的成绩，除了公司极具潜力的行业背景、独特的优势和良好投资价值外，得益于国务院、国务院国资委、中国证监会、铁道部等国家有关部委和国务院监事会15办的高度重视、大力支持和具体指导。在公司内部，我们紧紧依靠各级领导强有力的组织和支持，依靠成千上万股改工作人员夜以继日的拼搏和奉献,依靠 23万铁建员工的大力理解与支持，依靠各单位稳定而良好的生产经营形势。从国内经营、海外经营到六大创效板块和安全质量、队伍稳定，各方面各单位都做了扎实有效的工作，全公司各级领导和广大员工，为公司成功股改上市，闯过了一道道难关。在这里，我代表股份公司董事会和管理层，代表股份公司党委，向各级组织、各级领导、向每一位铁建员工，向从事股改工作的全体同志鞠躬，大家辛苦了，谢谢大家！
当前和今后一个时期的重点工作
围绕上市以后怎么办，如何兑现投资者的承诺，讲以下六个问题。
1、关于应对从紧的货币政策
当前，美国次贷危机进一步蔓延和加深，美国经济和全球经济增长放缓已成定局。全球金融市场动荡，国际原油和主要原材料价格上升较快，粮食价格飚升，美元加速贬值，美国经济&生病&，全球&吃药&。我国宏观经济不确定因素增加，钢材等原材料价格大幅上涨，股市振荡，人民币持续升值，热钱大量涌入，我国面临通胀压力，国家实行从紧的货币政策，紧缩银根，形势复杂严峻<
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?城阳：变废为宝掘金静脉产业?动漫寻找更多商机?外商投资企业改制为股份有限公司并??上周日均参与交易A股账户数创20?下半年拟上市企业将达百家?开辟绿色通道 推动企业上市?专汽上半年产销量同比增50%?黄海股份研发绿色环保轮胎??国际油价大幅走高
外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项
&&&&根据&《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸部发［号）的规定，外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意以下事项：
&&&&（1）外商投资企业设立股份有限公司需满足如下要求：
&&&&①以发起方式设立外商投资股份有限公司，必须有五个发起人，其中至少有一个发起人应为外国股东，注册资本最低限额为人民币3千万元&（实收股本），其中，外国股东购买并持有的股份不低于公司注册资本的25%，在股份公司设立批准证书签发之日起90内，发起人应一次缴足其认购的股份；
&&&&②已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司；
&&&&③已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5年、有最近3年的盈利记录，也可申请转变为外商投资股份有限公司；
&&&&④已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司；
&&&&⑤原境内公司中国自然人在原公司作为股东一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设和收购方式与外商成立外商投资企业；
&&&&⑥报商务部审批。
&&&&（2）外商投资股份有限公开发行上市，除需符合《公司法》、《证券法》的要求外，还需满足如下要求：
&&&&①应符合外商投资产业政策，公司经营符合《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》等要求；
&&&&②申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
&&&&③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10%；
&&&&④按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；
&&&&⑤符合股票发行上市有关法规要求的其它条件。
&&&&（3）外商投资股份有限公司未公开发行股票而编制招股说明书时，应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号―《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式的特别规定》的要求。
&&&&（4）外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除上中国证监会递交规定的材料外，还应提供通过年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照；发行完成后，应到外经贸部（现商务部）办理法律文件变更手续。北京威卡威汽车零部件股份有限公司(简称“京威股份”)将在2月29日实施网上、网下申购。不过，早在公司招股之前，就备受市场争议。《金证券》连续报道的董事长李Z瑜偷漏税曾被处理过信息被隐藏、公司投入上千万研发费用却无一项专利技术、与德国股东关联交易不断等问题，引起投资者广泛关注。
值得一提的是，一只脚已踏进A股大门的京威股份，却面临着子公司业务即将在2012年终止、税收优惠到期等业绩“地雷”。
IPO前参差资产接踵注入
就在京威股份启动上市进程的同时，大股东中环投资开始了一连串的资产注入。《金证券》记者统计后发现，公司改制后的四年时间里，从中环投资手中收购股权的次数前后多达7次。
2007年11月，京威股份从中环投资手中收购秦皇岛威卡威40%的股权，支付对价为200万元；2008年3月和4月，公司先后收购北京威卡威26%的股权和北京埃贝斯乐铝材1%的股权；2010年5月，公司再以4662万元、1567万元的价格，收购大股东持有的北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材各24%的股权；2010年9月，中环投资将其持有的北京联合密封件50%的股权，作价460万元卖给京威股份；2011年9月，京威股份又以3714.23万元的价格，收购中环零部件50%的股权。
一连串令人眼花的收编入围动作后，中环投资从京威股份处套现近1.37亿元，而旗下资产也顺利装进上市公司，搭上IPO的顺风车。
成本价注入资产蹊跷“暴瘦”
这些资产的真实盈利能力几何？
以2011年收购的中环零部件为例，该公司去年50%股权对应净资产为3776.93万元。和收购对价3714.23万元相比，京威股份只花了个成本价，似乎捡了个便宜。但《金证券》记者调查后发现，情况并非看起来那么美丽。
2011年6月末，中环零部件净资产为7553.87万元，而在2010年末，该数据为15298万元。为何短短半年内，净资产会缩水近一半？
“除了亏损或其他意外损失，公司分红是导致净资产减少最常见的原因。”江苏天勤会计师事务所副所长王玲女士告诉《金证券》记者。
如果真是分红所致，那么大股东中环投资在转让前，从子公司“抽血”的凶猛程度让人惊叹。
藏凶险主营业务今年竟告终
还是这个中环零部件，转让给上市公司后，又将惹新是非。
资料显示，中环零部件成立于2005年9月，由中环投资与香港腾丰共同出资组建，注册资本120万港元，其中中环投资持股70%，香港腾丰持股30%。但《金证券》注意到，中环零部件主营业务将在2012年终止。
据了解，中环零部件自成立以来主要从事铝合金车门框的生产，其客户为单一的一汽大众，产品配套车型为奥迪A4和奥迪A6两款车。其中对奥迪A4的配套现已终止，对奥迪A6的配套将于2012年终止。明知中环零部件面临停业风险，京威股份为何花巨资收购？对此，京威股份招股书轻描淡写，“为了避免与发行人产生潜在的同业竞争，中环投资决定将其所持有中环零部件股权转让。”
即将停业的子公司，如何再盈利？京威股份表示，为维持企业经营的连续性，中环零部件正准备进行业务转型，将基于原来从事的真空压铸业务的基础，投资铝型材的原材料铝棒的研发与生产，未来生产的铝棒将主要销售给股份公司从事铝型材生产。
值得注意的是，京威股份所使用的铝材，一直是由其德方股东(德国埃贝斯乐)提供。后者是欧洲汽车用铝材的垄断者，掌握了行业最先进技术。
德方股东能否同意京威股份停止从欧洲采购，大方给孙公司“分一杯羹”？《金证券》将继续跟踪报道。
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